Soho Development S.A. — M&A Activity 2016

Mar 25, 2016

Zarząd Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 504 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia spółki Soho Development S.A. ("Spółka Przejmująca") ze spółką PZO Investment Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana").

Połączenie Spółek nastąpi, stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

Plan Połączenia Spółek przyjęty w dniu 25 marca 2016 r. został ogłoszony raportem bieżącym Soho Development S.A. nr 09/2016 z dnia 25 marca 2016 r.

Zgodnie z art. 500 § 2 (1) k.s.h. Plan Połączenia udostępniony będzie do publicznej wiadomości na stronie internetowej http://sohodevelopment.pl/pzo-investment-sp-o-o/ od dnia 25 marca 2016 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu.

Ponadto nieprzerwanie od dnia 25 marca 2016 roku, Akcjonariusze/Wspólnicy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej mogą zapoznać się w siedzibie Soho Development S.A. oraz PZO Investment Sp. z o.o. w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (budynek 1923) z następującymi dokumentami:

1. plan połączenia wraz z załącznikami,

2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeśli była sporządzana) za trzy ostatnie trzy lata obrotowe,

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i dlatego w związku z połączeniem nie przewidziano zmian statutu Soho Development S.A.

Stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 k.s.h..

Stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, dlatego też stosowna opinia biegłego nie została sporządzona.