SOHO DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SOHO DEVELOPMENT S.A. ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2022 R. DO 31 MARCA 2023 R.

Warszawa, 30 czerwca 2023 r.

Spis treści

1.	Informacje podstawowe 3
2.	Podstawa sporządzenia 3
3.	Akcjonariat 3
4.	Rada Nadzorcza i Zarząd 4
5.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta 4 w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu
6.	Wybrane dane finansowe 6
7.	Przewidywany rozwój Emitenta 7
8.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach 7 dotyczących kredytów i pożyczek
9.	7 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
10.	7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
11.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 7
12.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta 7
13.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres 8
14.	systemie kontroli programów akcji pracowniczych 8 Informacje o
15.	8 Instrumenty finansowe
16.	8 Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy
17.	9 Zarządzanie ryzykiem
18.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 9
19.	Sprawy sądowe 10
20.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 10
21.	Posiadane oddziały (zakłady) 10
22.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta 10

1. Informacje podstawowe

Soho Development S.A. (dalej "Emitent" lub "Soho Development") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień publikacji ma swoją siedzibę przy ul. Smoczej 27, kod pocztowy 01-048, Warszawa.

Na dzień 31 marca 2023 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2.753.011,10 zł i dzielił się na 27.530.111 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł każda. Na dzień bilansowy spółka posiadała 5.990.214 akcji własnych. W dniu 12 kwietnia 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego. Na mocy wpisu obniżenia kapitału do rejestru przedsiębiorców, umorzeniu uległo łącznie 5.990.214 akcji Spółki.

Przedmiot działalności Emitenta obejmuje (zgodnie z uchwałą podjętą w dn. 31 stycznia 2023 r.):

nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce;
wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych;
rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi;
udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce;
zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.

Niezależnie od powyższego zakresu działalności, Spółka może podejmować i prowadzić działalność gospodarczą w zakresie:

realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym;
zarządzania realizacją projektów deweloperskich;
kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek;
wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

2. Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

3. Akcjonariat

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego, zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Pan Maciej Zientara (poprzez spółkę zależną Helioblue Investment Limited (Larnaka) oraz Superkonstelacja LTD)	9 195 990	42,69%	9 195 990	42,69%
2	Miroslaw Kuś	2 222 222	10,32%	2 222 222	10,32%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	11 418 212	53,01%	11 418 212	53,01%
	Razem Pozostali Akcjonariusze	10 121 685	46,99%	10 121 685	46,99%
	Akcje własne	0	0,00%
	Razem Wszystkie Akcje	21 539 897	100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego osoby zarządzające nie posiadały papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego osoby nadzorujące posiadały akcje Emitenta:

Pan Maciej Zientara (poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelację) – 9.195.990 akcji Emitenta,
Pan Maciej Zientara posiada 892.604 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A.

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji sprawozdania

W dniu 2 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki, stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelację, osiągnął 33,4 % w kapitale zakładowym Emitenta. Po dniu 12 kwietnia 2023 roku, w skutek umorzenia akcji własnych posiadanych przez Spółkę, udział ten wzrósł do 42,69%.

4. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 31 marca 2023 r. przedstawiał się następująco: Anna Burda - Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 31 marca 2023 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Zientara	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jakub Szumielewicz	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Ilona Borkowska	-	Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Dmowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Monika Hałupczak	-	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Zientara	-	Członek Rady Nadzorczej

Na 31 marca 2023 r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie:

Jakub Szumielewicz	-	Przewodniczący Komitetu
Maciej Zientara	-	Członek Komitetu
Ilona Borkowska	-	Członek Komitetu

5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

Zmiany w Składzie Zarządu i Rady Nadzorczej po dniu bilansowym

W dniu 2 listopada 2022 r. Pan Maciej Wandzel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 2 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Panią Annę Burda i powierzyła jej funkcję Prezesa Zarządu.

W dniu 18 listopada 2022 r. Pan Mariusz Romuald Omieciński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

W związku ze złożeniem rezygnacji przez Pana Wojciecha Napiórkowskiego oraz Panią Katarzynę Szwarc z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w dniu 2 listopada 2022 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Macieja Zientarę oraz Panią Ilonę Borkowską. Powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki oraz podlegało zatwierdzeniu Walnego Zgromadzenia Spółki. Pan Maciej Zientara został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 2 listopada 2022 r. Pan Maciej Pietras złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji prokurenta.

Z uwagi na wspomnianą wyżej rezygnację dwóch Członków Rady Nadzorczej, wchodzących w skład Komitetu Audytu, Komitet ten został uzupełniony o Pana Macieja Zientarę i Panią Ilonę Borkowską.

Zbycie pakietu akcji w SHD S.A.

W dniu 2 listopada 2022 r. została zawarta transakcja zbycia pakietu 4.530.888 akcji Spółki, stanowiącego 16,5 % w kapitale zakładowym Spółki przez Pana Macieja Wandzla oraz podmioty z nim powiązane na rzecz Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. Opisana transakcja jest efektem procesu poszukiwania inwestora strategicznego, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 9 maja 2022 r. oraz w raportach okresowych. W wyniku rozliczenia powyższej transakcji Pan Maciej Zientara, poprzez podmioty zależne tj. Helioblue Investment Limited oraz Superkonstelacja, osiągnął 33,4% w kapitale zakładowym Emitenta.

Zmiana adresu

W dniu 1 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie zmiany adresu siedziby Spółki z: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa, na: ul. Smocza 27, 01-048 Warszawa.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

W dniu 31 stycznia 2023 r. miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Podjęte uchwały dotyczyły: zatwierdzenia kooptacji członków Rady Nadzorczej Spółki, przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, umorzenia akcji serii E i obniżenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany umowy Spółki.

Zmiana umowy Spółki obejmowała m.in. aktualizację przedmiotu działalności na:

1) nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce;

2) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych;
3) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi;
4) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce;
5) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.

Niezależnie od powyższego zakresu działalności, Spółka może podejmować i prowadzić działalność gospodarczą w zakresie:

1) realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym;
2) zarządzania realizacją projektów deweloperskich;
3) kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek;
4) wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Pozostałe kwestie

Zarząd przeanalizował ryzyka związane z wojną na Ukrainie i nie zidentyfikował bezpośredniego wpływu na działalność Emitenta.

Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Zarejestrowanie obniżenia kapitału akcyjnego

W dniu 12 kwietnia 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na mocy Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2023 r. w sprawie umorzenia akcji własnych serii E, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Na mocy wpisu obniżenia kapitału do rejestru przedsiębiorców, umorzeniu uległo łącznie 5.990.214 (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście czternaście) akcji serii E Spółki. Aktualna wysokość i struktura kapitału zakładowego Spółki przedstawia się następująco: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.153.989,70 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 70/100) i dzieli się na

21.539.897 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: 1) 2.134.307 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307; 2) 11.292.038 (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 11.292.038; 3) 521.878 (słownie: pięćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 521.878; 4) 6.047.121 (słownie: sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121; 5) 1.544.553 (słownie: milion pięćset czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 1.544.553.

6. Wybrane dane finansowe

A) Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)

Pozycja	6 miesięcy zakończonych 31.03.2023 r.	6 miesięcy zakończonych 31.03.2022 r.
Przychody ze sprzedaży	11	22
Koszt własny sprzedaży	0	-18
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	11	4
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 257	-1 627
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 350	-2 117
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 107	-2 185
Zysk (strata) netto za okres	-1 135	-2 150
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,05	-0,08

W okresie sprawozdawczym Emitent odnotował 11 tys. zł przychodów ze sprzedaży, ponadto przychody finansowe wyniosły 316 tys. zł. Wykazana została strata netto w wysokości 1,1 mln zł. Strata za okres sprawozdawczy przypadająca na jedną akcję wyniosła -0,05 zł.

B) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (tys. zł)

Pozycja	31.03.2023 r.	31.03.2022 r.
Aktywa trwałe	0	1 582
Aktywa obrotowe	15 095	32 584
Kapitał własny Emitenta	13 091	22 161
Zobowiązania długoterminowe	33	66
Zobowiązania krótkoterminowe	1 971	11 939
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,61	0,80

W związku ze sprzedażą głównych aktywów i przeprowadzonym skupem akcji własnych, sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2023 r. uległo istotnemu uproszczeniu w stosunku do ub.r. Głównym składnikiem aktywów na dzień bilansowy były środki pieniężne oraz krótkoterminowe aktywa finansowe i należności.

Wartość księgowa na jedną akcję na dzień 31 marca 2023 r. wyniosła 0,61 zł.

C) Informacje dot. zadłużenia

Główne zobowiązania Spółki stanowią zatrzymane kaucje gwarancyjne. Szczegółowe dane dotyczące zadłużenia znajdują się w notach: 21 i 23 Sprawozdania Finansowego.

7. Przewidywany rozwój Emitenta

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta.

W związku z faktyczną finalizacją procesu sprzedaży aktywów (po sprzedaży udziałów w Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.) oraz wspomnianego wyżej pozyskania inwestora strategicznego, NWZA zwołane na dzień 31 stycznia 2023 r. podjęło uchwałę o zmianie umowy Spółki, obejmującą m.in. aktualizację przedmiotu działalności Spółki.

Zgodnie z planami Zarządu, przewidywana strategia działania opierać się ma w głównej mierze o inwestowanie posiadanych środków pieniężnych w aktywa nieruchomościowe, w założeniu przede wszystkim w sposób pośredni tj. w spółki projektowe posiadające i realizujące projekty nieruchomościowe. Do czasu uzyskania portfela takich projektów, spełniających wyznaczone kryteria efektywności, w krótszym terminie planowane jest udzielanie pożyczek czy innych podobnych form lokowania środków i uzyskiwanie dochodów z odsetek.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o posiadanych i spłaconych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 21 Sprawozdania Finansowego.

9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Posiadane zasoby finansowe zapewniają kontynuowanie działalności Spółki zgodnie z zakładaną strategią oraz spłatę jej zobowiązań.

10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zgodnie z przewidywaną strategią Emitenta, działania Spółki koncentrować się będą na procesach pozyskiwania aktywów z sektora nieruchomości. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne ponoszone będą w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do nabycia przez Emitenta.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Brak nietypowych czynników i zdarzeń w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta

Informacje zostały zawarte w pkt. 5 i 7 niniejszego Sprawozdania.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

14. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki. Program skupu akcji własnych i wraz z nim program motywacyjny, zostały uchwałą Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 31.01.2023 r. przedłużone do dnia 31.12.2023 r.

15. Instrumenty finansowe

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem znajduje się w nocie 33 Sprawozdania Finansowego.

16. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy

Udzielone gwarancje i poręczenia

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Potencjalne roszczenia klientów wynikające z gwarancji na sprzedane lokale (w tym również gwarancje od spółek celowych przejętych przez SHD S.A.) są pokrywane przez generalnego wykonawcę danego budynku. Na poczet tych roszczeń Spółka zatrzymuje część wynagrodzenia generalnego wykonawcy jako kaucję. Wartość zatrzymanych kaucji (wykazanych jako zobowiązanie) znajduje się w nocie 23 Sprawozdania Finansowego.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona przez Podlaski Urząd Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe. Po otrzymaniu w listopadzie 2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem kontroli, Spółka złożyła odwołanie od nieprawomocnej decyzji I instancji.

W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji organu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Postępowanie podatkowe, do którego odnosiła się uchylona decyzja, dotyczy rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. przez Soho Factory – spółkę zależną, której Emitent jest następcą prawnym. Po uzyskaniu opinii doradców podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku.

W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r. ("Decyzja") oraz o zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania na rzecz Emitenta, przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku.

Po analizie prawnej uzasadnienia do wspomnianego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej "WSA"), uchylającego decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz zasięgnięciu opinii doradców podatkowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję odnośnie dalszych przewidywanych działań w przebiegu ww. postępowania.

Jak wspomniano, zaskarżona uprzednio do WSA Decyzja (organu II instancji) uchyliła w całości decyzję organu I instancji i przekazywała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Emitent, po uzyskaniu opinii prawnych, stoi na stanowisku, że w toku postępowania nastąpiło (z szeregu

powodów) przedawnienie prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej. WSA uchylił Decyzję i nakazał organowi II instancji ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z wytycznymi Sądu. Organ jest m.in. zobowiązany do udokumentowania przesłanek, które mają znaczenie dla oceny tego czy nastąpiło przedawnienie. Jednocześnie po analizie uzasadnienia uznano, iż WSA nie podzielił części zarzutów Emitenta. W odniesieniu do wątków nie uwzględnionych przez WSA, Emitent złożył skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej "Skarga").

Emitent złożył również ponowną korektę deklaracji podatkowych, wycofującą skutki skorygowania wcześniej w toku postępowania (z przyczyn ostrożnościowych) wykorzystania straty podatkowej za 2014 r. przez Soho Factory. W ramach dalszego postępowania, Emitent oczekuje na rozpatrzenie Skargi przez Naczelny Sąd Administracyjny, a w przypadku, gdyby postępowanie podatkowe nie zostało umorzone decyzją NSA – na przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz ew. na jej powrót do organu II instancji z odpowiednimi zaleceniami Sądu.

Do momentu rozpatrzenia Skargi postępowanie jest zawieszone.

Poza powyższym Soho Development nie była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development.

17. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
Przepływy pieniężne podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych,
Zarządzanie ryzykiem cenowym stanowi element strategii Emitenta.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Obszar	Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja ryzyk	Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych
	Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku
	Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
	Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem
Procedury operacyjne	Polityka zarządzania ryzykiem
	Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem
	Rejestr ryzyk strategicznych
	Opis procesu zarządzania ryzykiem

18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 42 Sprawozdania Finansowego.

19. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy, poza postępowaniami wskazanymi w pkt. 16, Emitent nie był stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

20. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Soho Development nie prowadzi działalności w zakresie badań i rozwoju.

21. Posiadane oddziały (zakłady)

Soho Development nie posiada oddziałów (zakładów).

22. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 17 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję o przedłużeniu wyboru spółki WBS Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (00-131), ul. Grzybowska 4 lok. U9B do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie:

przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2021 r. i kończącego się dnia 31 marca 2022 r.,
przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2021 r. i kończącego się dnia 31 marca 2022 r.,
badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2021 r. i kończący się 30 września 2022 r.,
przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2022 r. i kończącego się dnia 31 marca 2023 r.,
badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2022 r. i kończący się 30 września 2023 r.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze statutem i regulacjami wewnętrznymi Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu przeglądu i badania określonych wyżej sprawozdań, wyniesie łącznie 58 tys. zł (za dwa lata obrotowe).

Firma audytorska, poza wymienionymi powyżej usługami, wykonywała usługę atestacyjną polegającą na sporządzeniu Raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.

Anna Burda

_________________________ Dokument podpisany przez Anna Burda Data: 2023.06.30 14:32:23 CEST Signature Not Verified

Prezes Zarządu

30.06.2023 r.