SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

WRAZ ZE SKRÓCONYM ŚRÓDROCZNYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2018 R. DO 31 MARCA 2019 R.

Warszawa, 1 lipca 2019 r.

Spis treści

	Wybrane dane finansowe ze Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego4
	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej 6

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (cd.) 7
	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów 8
	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	10
	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	13
	Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego	15
1.	Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. – informacje ogólne	15
2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta	20
3.	Czas trwania działalności Emitenta	20
4.	Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone	20
5.	Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli	20
6.	Transakcje sprzedaży akcji / udziałów skutkujące zbyciem kontroli	21
7.	Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach	21
8.	Kontynuacja działalności	21
9.	Platforma zastosowanych MSSF	21
10.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego	23
11.	Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości
	szacunkowych	23
12.	Znaczące zdarzenia i transakcje	24
13.	Porównywalność danych finansowych	24
14.	Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych	24
15.	Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe	24
16.	Rachunkowość zabezpieczeń	24
17.	Zestawienie portfela inwestycyjnego	25
18.	Rzeczowe aktywa trwałe	25
19.	Pozostałe wartości niematerialne	26
20.	Inwestycje w nieruchomości	26
21.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27
22.	Zapasy	27
23.	Należności	27
24.	Pozostałe aktywa	27
25.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	28
26.	Kredyty i pożyczki	28
27.	Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	28
28.	Zobowiązania handlowe	29
29.	Zaliczki otrzymane od klientów	29
30.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	29
31.	Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały	29
32.	Akcje własne	31
33.	Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję	31
34.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług	31
35.	Koszty operacyjne	31
36.	Pozostałe przychody operacyjne	32
37.	Pozostałe koszty operacyjne	32
38.	Przychody finansowe	32
39. 40.	Koszty finansowe Podatek dochodowy	33 33
41.	Aktywa przeznaczone do zbycia i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do
	zbycia	33

42. 43.	Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę Kapitałową Zarządzanie ryzykiem	34 35
44.	Zarządzanie kapitałem	36
45.	Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach
	warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach	36
46.	Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub
	przewidzianej do zaniechania w następnym okresie	36
47.	Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe	36
48.	Informacje o wspólnych przedsięwzięciach	36
49.	Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie	36
50.	Rozliczenia podatkowe	37
51.	Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi	37
52.	Segmenty operacyjne	37
53.	Informacje o zatrudnieniu	43
54.	Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów
	zarządzających i nadzorujących Emitenta	43
55.	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom
56.	wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	43
	wyników na dany rok	43
57.	Wyjaśnienia istotnych pozycji Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów
	Pieniężnych	44
58.	Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu
	finansowym Grupy Kapitałowej za bieżący okres	44
59.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem	44
60.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem	46
	Zatwierdzenie Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego	49
	Wybrane dane finansowe ze Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
		50
	Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	52
	Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów	54
	Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	55
	Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	58
	Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego	59
1.	Forma prawna Emitenta	59
2.	Czas trwania Emitenta	59
3.	Prognozy Emitenta	59
4.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego	59
5.	Waluta sprawozdania finansowego	60
6.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego i danych porównywalnych	60
7.	Porównywalność danych finansowych	60
8.	Znaczące zdarzenia i transakcje	60
9.	Przekształcenie sprawozdań finansowych / korekty wyniku lat ubiegłych	60
10.	Zestawienie portfela inwestycyjnego	60
11.	Pożyczki udzielone	61
12.	Należności	61
13.	Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	61
14.	Środki pieniężne	62
15.	Kredyty i pożyczki zaciągnięte	62
16.	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji i pozostałe zobowiązania	62

17. 18.	Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne	63 63

19.	Przychody finansowe	63
20.	Koszty finansowe	63
21.	Podatek dochodowy	64
22.	Wyjaśnienie istotnych pozycji Skróconego Jednostkowego Sprawozdania z Przepływów
	Pieniężnych	64
23.	Informacje o istotnych transakcjach Emitenta z podmiotami powiązanymi	64
	Zatwierdzenie Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego	66

Wybrane dane finansowe ze Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

		tys. zł		tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Przychody ze sprzedaży	72 406	155 564	65 412	16 829	36 670	15 598
Koszt własny sprzedaży	-55 042	-121 143	-53 086	-12 793	-28 556	-12 659
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	17 364	34 421	12 326	4 036	8 114	2 939
Koszty sprzedaży	-1 947	-5 818	-584	-453	-1 371	-139
Koszty ogólnego zarządu	-5 275	-20 596	-13 635	-1 226	-4 855	-3 251
Zysk (strata) ze sprzedaży	10 142	8 007	-1 893	2 357	1 887	-451
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 952	-37 031	-18 253	2 081	-8 729	-4 353
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 690	-63 611	-42 956	2 020	-14 994	-10 243
Zysk (strata) netto za okres	5 228	-61 278	-35 283	1 215	-14 445	-8 414
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	5 228	-61 278	-35 283	1 215	-14 445	-8 414
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	32 109	22 744	5 522	7 463	5 361	1 317
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	9 205	189 791	159 150	2 139	44 738	37 951
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-49 852	-241 456	-150 053	-11 587	-56 916	-35 782
Aktywa trwałe	1 641	25 452	118 175	382	5 959	28 080
Aktywa obrotowe	115 904	161 564	226 774	26 946	37 825	53 885
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta	51 465	46 237	122 249	11 965	10 825	29 048
Zobowiązania długoterminowe	1 906	18 010	25 247	443	4 216	5 999
Zobowiązania krótkoterminowe	64 174	122 769	197 453	14 920	28 742	46 918
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	1,53	1,37	2,50	0,36	0,32	0,59
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,16	-1,06	-0,50	0,04	-0,25	-0,12
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,16	-1,62	-0,58	0,04	-0,38	-0,14
Liczba akcji na dzień bilansowy	33 646 319	33 646 319	48 942 768	33 646 319	33 646 319	48 942 768
Średnia ważona liczba akcji	33 646 319	57 777 974	70 701 052	33 646 319	57 777 974	70 701 052

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Wybrane skonsolidowane dane finansowe na dzień 31 marca 2019 r. / za okres 6 miesięcy 2018 – 2019 r.

Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Wynikowa liczba akcji wynosiła 33.646.319 na dzień 31.03.2019 r. oraz 48.942.768 na dzień 31.03.2018 r.

Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek wyniku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Wynikowa średnia liczba akcji wynosiła 33.646.319 za okres od 01.10.2018 r. do 31.03.2019 r. oraz 70.701.052 za okres od 01.10.2017 r. do 31.03.2018 r.

Emitent nie posiadał akcji własnych na dzień bilansowy.

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,3013 zł / EURO na 31 marca 2019 r., 4,2714 zł / EURO na 30 września 2018 r. i 4,2085 zł / EURO na 31 marca 2018 r.),
poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio: 4,3025 zł / EURO za 6 miesięcy 2018 - 2019 r., 4,2423 zł / EURO za 12 miesięcy 2017 – 2018 r. i 4,1936 zł / EURO za 6 miesięcy 2017 – 2018 r.).

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
A	Aktywa trwałe		1 641	25 452	118 175
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	18	464	10 055	9 400
A.2	Wartość firmy		0	0	0
A.3	Inne wartości niematerialne	19	16	23	47
A.4	Nieruchomości inwestycyjne	20	0	9 573	95 832
A.5	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	17	0	1 261	724
A.6	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	17	38	111	261
A.7	Należności długoterminowe	24	0	0	0
A.8	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21	1 123	4 429	11 911

B	Aktywa obrotowe		115 904	161 564	226 774
B.1	Zapasy	22	38 213	86 025	129 030
B.2	Należności handlowe	23	673	1 628	2 045
B.3	Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	23	1	0	0
B.4	Pozostałe należności	23	1 822	2 455	4 564
B.5	Krótkoterminowe aktywa finansowe		80	254	194
B.6	Pozostałe aktywa	24	723	1 089	8 228
B.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty*	25	30 635	39 173	82 713
B.8	Aktywa przeznaczone do zbycia**	41	43 757	30 940	0

A+B	Suma aktywów		117 545	187 016	344 949

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

*Kwota środków pieniężnych na 31.03.2019 r. obejmowała 773 tys. zł na rachunkach deweloperskich – są to środki o ograniczonej dyspozycyjności. Dostępne saldo środków pieniężnych pomniejsza się o zobowiązania z tytułu cash poolingu w Grupie ujęte w kredytach i pożyczkach krótkoterminowych. Na dzień bilansowy ujemne saldo cash pool wynosiło 16,5 mln zł.

**Pozycja obejmuje nieruchomości i pozostałe aktywa przeznaczone do zbycia.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		NOTA	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
C	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta		51 465	46 237	122 249
C.1	Kapitał zakładowy	31	3 365	4 099	6 117
C.2	Akcje własne	32	0	-24 000	-39 992
C.3	Kapitał rezerwowy	31	42 878	82 439	146 432
C.4	Pozostałe kapitały	31	-20 638	17 687	13 337
C.5	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:		25 860	-33 988	-3 645
C.5.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych		20 632	27 290	31 638
C.5.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	33	5 228	-61 278	-35 283
D	Udziały niesprawujące kontroli		0	0	0
C+D	Razem kapitał własny		51 465	46 237	122 249

E	Zobowiązania długoterminowe		1 906	18 010	25 247
E.1	Kredyty i pożyczki	26	0	15 218	19 357
E.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27	1 906	2 792	5 890
E.3	Pozostałe rezerwy długoterminowe		0	0	0
E.4	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych		0	0	0
E.5	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet najmu		0	0	0
E.6	Pozostałe zobowiązania długoterminowe		0	0	0

F	Zobowiązania krótkoterminowe		64 174	122 769	197 453
F.1	Zobowiązania handlowe	28	1 108	1 371	471
F.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych		1 037	929	0
F.3
	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych	29	36 158	60 105	98 005
F.4	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet najmu		44	50	98
F.5	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30	9 280	43 137	59 765
F.6	Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe		0	0	0
F.7	Kredyty i pożyczki	26	16 547	17 177	39 114
F.8	Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia		0	0	0

E+F	Razem zobowiązania		66 080	140 779	222 700

C+D+E+F	Suma pasywów		117 545	187 016	344 949

	Wartość księgowa Liczba akcji pomniejszona o akcje własne posiadane przez Emitenta		51 465 33 646 319	46 237 33 646 319	122 249 48 942 768

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (cd.)

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 6 miesięcy 2018 - 2019 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów
----------------------------------------------------------------

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	NOTA	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
I.	Przychody ze sprzedaży	34	72 406	155 564	65 412
	Przychody z działalności deweloperskiej		71 739	151 991	63 145
	Przychody z najmu		453	3 218	2 014
	Przychody ze sprzedaży pozostałych usług		214	355	253
II.	Koszt własny sprzedaży	35	-55 042	-121 143	-53 086
	Koszt własny sprzedaży działalności deweloperskiej		-54 610	-118 086	-50 648
	Koszt własny sprzedanych usług najmu		-285	-2 742	-2 190
	Koszt własny sprzedanych pozostałych usług		-147	-315	-248
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		17 364	34 421	12 326
	Koszty sprzedaży		-1 947	-5 818	-584
	Koszty ogólnego zarządu		-5 275	-20 596	-13 635
IV.	Zysk (strata) ze sprzedaży		10 142	8 007	-1 893
	Pozostałe przychody operacyjne	36	10 593	188 892	157 152
	Pozostałe koszty operacyjne	37	-11 783	-233 930	-173 512
V.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej		8 952	-37 031	-18 253
	Przychody finansowe	38	568	2 713	1 815
	Koszty finansowe	39	-1 063	-29 749	-26 437
	Zysk (strata) z udziałów w jednostkach wycenianych metodą praw własności		233	456	-81
VI.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem		8 690	-63 611	-42 956
VII.	Podatek dochodowy	40	-3 462	2 333	7 673
	- podatek dochodowy bieżący		-1 044	-5 390	-4 452
	- podatek dochodowy odroczony		-2 418	7 723	12 125
VIII.	Zysk (strata) netto za okres		5 228	-61 278	-35 283
	Udziały niesprawujące kontroli		0	0	0
IX.	Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta		5 228	-61 278	-35 283

X.	Inne Całkowite Dochody
	Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		0	6 801	6 819
	Podatek od pozycji pozostałego zysku całkowitego		0	67	47
XI.	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		0	6 868	6 866
XII.	Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów		5 228	-54 410	-28 417

	Zysk/(strata) za okres przypadająca na:		5 228	-61 278	-35 283
	- akcjonariuszy jednostki dominującej		5 228	-61 278	-35 283
	- akcjonariuszy niesprawujących kontroli		0	0	0
	Zysk/(strata) całkowita przypadająca na:		5 228	-54 410	-28 417
	- akcjonariuszy jednostki dominującej		5 228	-54 410	-28 417
	- akcjonariuszy niesprawujących kontroli		0	0	0

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 6 miesięcy 2018 - 2019 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Średnia ważona liczba akcji, pomniejszona o akcje własne posiadane przez Emitenta	33 646 319	57 777 974	70 701 052
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,16	-1,06	-0,50
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,16	-0,94	-0,40

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadający Emitentowi	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	Razem kapitały własne
6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2017 r.	9 130	0	204 277	7 950	67 826	0	289 183	0	289 183
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	9 130	0	204 277	7 950	67 826	0	289 183	0	289 183
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-138 517	0	0	0	0	-138 517	0	-138 517
Umorzenie akcji własnych	-3 013	98 525	-95 512	0	0	0	0	0	0
Podział zysku / pokrycie straty	0	0	37 667	-1 479	-36 188	0	0	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	6 866	0	-35 283	-28 417	0	-28 417
Kapitał własny na dzień 31.03.2018 r.	6 117	-39 992	146 432	13 337	31 638	-35 283	122 249	0	122 249

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadający Emitentowi	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	Razem kapitały własne
12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2017 r.	9 130	0	204 277	7 950	67 826	0	289 183	0	289 183
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	9 130	0	204 277	7 950	67 826	0	289 183	0	289 183
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-188 536	0	0	0	0	-188 536	0	-188 536
Umorzenie akcji własnych	-5 031	164 536	-159 505	0	0	0	0	0	0
Podział zysku / pokrycie straty	0	0	37 667	2 869	-40 536	0	0	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	6 868	0	-61 278	-54 410	0	-54 410
Kapitał własny na dzień 30.09.2018 r.	4 099	-24 000	82 439	17 687	27 290	-61 278	46 237	0	46 237

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadający Emitentowi	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	Razem kapitały własne
6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2018 r.	4 099	-24 000	82 439	17 687	-33 988	0	46 237	0	46 237
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	4 099	-24 000	82 439	17 687	-33 988	0	46 237	0	46 237
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji własnych	-734	24 000	-23 266	0	0	0	0	0	0
Podział zysku / pokrycie straty	0	0	-16 295	-38 325	54 620	0	0	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	0	5 228	5 228	0	5 228
Kapitał własny na dzień 31.03.2019 r.	3 365	0	42 878	-20 638	20 632	5 228	51 465	0	51 465

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 6 miesięcy 2018 – 2019 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych		31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk / Strata netto	5 228	-61 278	-35 283
II.	Korekty razem	26 881	84 022	40 805
1	Zysk (strata) akcjonariuszy niesprawujących kontroli	0	0	0
2	Amortyzacja	194	298	165
3	Zysk (strata) z wyceny metodą praw własności udziałów w jednostkach stowarzyszonych współzależnych	-233	-456	81
4	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	489	904	816
5	Inne zyski/ straty z inwestycji	1 137	70 833	39 658
6	Zmiana stanu rezerw	-886	-16 256	-15 133
7	Zmiana stanu zapasów	47 812	56 952	16 029
8	Zmiana stanu należności	1 588	1 260	1 308
9	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-511	-4 326	-1 997
10	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych (w tym wpłat na lokale)	-20 281	-25 187	-122
11	Inne korekty	-2 428	0	0
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	32 109	22 744	5 522
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-542	-2 152	-912
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości **	9 241	186 552	155 403
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w aktywa finansowe	0	3 622	3 622
4	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	506	1 689	838
5	Udzielenie i spłata pożyczek	0	80	0
6	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	0	0	199
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	9 205	189 791	159 150
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	-188 536	-138 517
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	-15 901	-21 974	3 294
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych***	-33 000	-28 117	-13 117
4	Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0
5	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	-951	-2 829	-1 713
6	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	0	0	0
7	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	0	0
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-49 852	-241 456	-150 053
D.	Przepływy pieniężne netto razem	-8 538	-28 921	14 619
E.	Środki pieniężne na początek okresu	39 173	68 094	68 094
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	30 635	39 173	82 713

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 6 miesięcy 2018 – 2019 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania*	773	16 421	35 652

*Środki pieniężne na rachunkach bankowych (powierniczych) dotyczących prowadzonych projektów deweloperskich. Jednocześnie na dzień bilansowy ujemne saldo cash pool wynosiło 16,5 mln zł, co zostało ujęte w pozycji kredyty i pożyczki.

** Pozycja obejmuje głównie wpływy z transakcji sprzedaży nieruchomości - udziału w budynku biurowym posadowionym na działce 18/4 przy ul. Mińskiej 25.

***Spłata obligacji objętych przez SGB Bank S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. – informacje ogólne

Jednostka dominująca

Soho Development S.A. (zwany dalej "Emitentem", "Soho Development" lub "SHD S.A.") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Przedmiot działalności Emitenta (jednostki dominującej) obejmuje następujące obszary:

realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Organami Emitenta są:

Walne Zgromadzenie,
Rada Nadzorcza,
Zarząd.

Jednostki zależne i stowarzyszone na dzień bilansowy

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Przedmiot działalności	Siedziba	Charakter powiązania	Kontrola / znaczący wpływ	Czy podlega konsolidacji?	Metoda konsoli dacji	Przyczyna nieuwzględnie nia w konsolidacji

Cracovia Property Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Kraków	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Mińska Development Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Fabryka PZO Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Fellow Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
BL Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Kalder A Sp. z o.o.	Działalność rachunkowa, doradztwo, usługi finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Tetris Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Tetris BL Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Development Homes &More Sp. z o.o.	Nadzór inwestorski	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Development Homes and More Sp. z o.o. SK	Nadzór inwestorski	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Przedmiot działalności	Siedziba	Charakter powiązania	Kontrola / znaczący wpływ	Czy podlega konsolidacji?	Metoda konsoli dacji	Przyczyna nieuwzględnie nia w konsolidacji
Recycling Park Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Chodzież	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 2 Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 1 BL Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Feniks Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Feniks BL Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Verbel BL Sp. z o.o. 1 SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy

Rent Factory S.A.	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	stowarzyszona	40%	tak	praw własności	nie dotyczy

Zakład Odzysku Energii "Kamionka" Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park Chodzież Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Mrągowo	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park Techplast Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park FG Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park PR Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park BIO Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
BL Sp. z o.o. 1 SKA	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność

Z uwagi na trwający proces likwidacji i brak kontroli, z konsolidacji zostały ponadto wyłączone spółki:

BL Sp. z o.o. 2 SKA w likwidacji,
BL Sp. z o.o. 3 SKA w likwidacji,
BL Sp. z o.o. 4 SKA w likwidacji,
BL Sp. z o.o. 5 SKA w likwidacji,
Listella Investment Sp. z o.o. w likwidacji.

Jednostki zależne

Przedmiot działalności jednostek zależnych obejmuje głównie działalność deweloperską i w segmencie nieruchomości. Poniżej zaprezentowany jest krótki opis najistotniejszych aktywów.

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Soho Development S.A.

W grudniu 2017 r. sprzedane zostały działki 18/16 i 18/14, położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie, w związku z czym w ramach projektu Soho Factory finalizowana jest jedynie sprzedaż pozostałego zapasu. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego do sprzedaży pozostało 5 mieszkań oraz 4 lokale usługowe.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki była realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. Sprzedaż mieszkań prowadzona była poprzez dwie spółki celowe: Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK oraz Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK i została już zakończona. Do sprzedaży pozostał jedynie jeden lokal usługowy.

W dniu 27 maja 2019 r Emitent dokonał transakcji zbycia 100 % kapitału zakładowego spółki Cracovia Property Sp. z o.o. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 60 niniejszego sprawozdania.

Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zawarła przyrzeczoną umowę zbycia udziału w prawie zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie dz. nr 18/4.

W dniu 13 maja 2019 r. spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki o numerze ewidencyjnym 23 zlokalizowanej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 60 niniejszego sprawozdania. Umowa finalna została podpisana w dn. 17 czerwca 2019 r.

Spółka posiada również prawo użytkowania wieczystego działki o przeznaczeniu drogowym (użytkowanej jako parking) położonej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie o numerze ewidencyjnym 31 i powierzchni 4.157 m2. Nieruchomość przeznaczona jest do sprzedaży.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii oraz innych instalacji recyclingowych. Recycling Park Sp. z o.o. posiada wpis do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami jako Regionalna Instalacja Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK). Obecnie, m.in. w związku z większą od pierwotnie planowanej ilością odpadów, przygotowywana jest modyfikacja Planu obejmująca lata do 2025 r. W projekcie przedstawionym do konsultacji społecznych ww. wpis był zachowany. Jednocześnie trwają prace

nad projektem zmian do ustaw dot. gospodarki odpadami, które w pewnym stopniu mogą zmienić przepisy regulujące działanie rynku odpadów.

W dniu 29 kwietnia 2019 r. Emitent podpisał z SFW Energia sp. z o.o. - spółką zależną niemieckiego koncernu energetycznego STEAG, porozumienie regulujące zasady współpracy, która ma zmierzać do zbycia przez Emitenta aktywów związanych ze spółka zależną Recycling Park sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. Szczegóły porozumienia zostały opisane w punkcie 60 sprawozdania.

Jednostki stowarzyszone

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. Spółka stowarzyszona zajmuje się działalnością w obszarach zarządzania nieruchomościami oraz wynajmem powierzchni komercyjnej. Po dniu bilansowym, 15 maja 2019 r. Emitent sprzedał posiadane akcje spółki.

Portfel Soho Development S.A. na dzień publikacji*

* W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 1 Sprawozdania Finansowego.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Skład Zarządu na 31 marca 2019 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 31 marca 2019 r. przedstawiał się następująco:

-	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej

3. Czas trwania działalności Emitenta

Zgodnie ze strategią Zarządu opublikowaną w raporcie bieżącym nr 47/2017 Spółka jest w trakcie procesu sprzedaży aktywów przeznaczonych na wypłaty środków na skup akcji własnych. Jednakże w związku z postanowieniami umowy zawartej z Yawa Sp. z o.o. 4 SK (podmiot zależny od Yareal), działalność Emitenta musi być kontynuowana co najmniej do 2023 r. (raport bieżący nr 85/2017).

4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 6 miesięcy od 1 października 2018 r. do 31 marca 2019 r. oraz okres porównywalny 6 miesięcy od 1 października 2017 r. do 31 marca 2018 r. Sprawozdanie zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą Grupy Kapitałowej Soho Development S.A. Dane w sprawozdaniu finansowym (waluta prezentacji) zostały wykazane w pełnych tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej.

Dane finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie finansowe Emitenta, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości (na 31 marca 2019 r. / za okres 6 miesięcy 2018 – 2019 r.). Dla celów statutowych rokiem obrotowym spółek zależnych wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Rok obrotowy Emitenta zaczął się 1 października 2018 r. i zakończy się 30 września 2019 r.

Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

5. Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa nie nabyła nowych jednostek zależnych.

6. Transakcje sprzedaży akcji / udziałów skutkujące zbyciem kontroli

W dniu 8 listopada 2018 r Grupa SHD S.A. otrzymała powiadomienie o wykreśleniu spółki Soho Quatro Sp. z o.o. SK w likwidacji (spółka nieprowadząca działalności) z KRS. W dniu 13 listopada 2018 r Grupa SHD S.A. otrzymała powiadomienie o wykreśleniu spółki Soho Verbel Sp. z o.o. SK w likwidacji (spółka nieprowadząca działalności) z KRS. Powyższe transakcje nie miały istotnego wpływu na wynik.

Transakcje zbycia udziałów po dniu bilansowym zostały opisane w punkcie 60.

7. Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach

W 2018 r. sprzedano podmioty zależne od Assets Management Black Lion sp. z o.o. SKA SKA (Wyspa Skarbów S.A., Eko Recycling Sp. z o.o., Birdcore S.A.) w następstwie czego w dniu 5 grudnia 2018 r. NWZ Assets Management Black Lion Sp. z o.o. SKA SKA podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki. Powyższe transakcje nie miały istotnego wpływu na wynik.

8. Kontynuacja działalności

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta tj. prowadzenia działalności w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy.

9. Platforma zastosowanych MSSF

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") opublikowanymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 roku z późniejszymi zmianami,
w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,
wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Standardy, które mają zastosowanie dla Grupy od 01.10. 2018 r.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe",
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami",
Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami",
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach",
Zmiany do standardów "Poprawki do MSSF" (cykl 2015-2017),
Zmiany do MSR 19.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Emitent przeprowadził analizę treści umów sprzedaży zawartych z klientami, w celu identyfikacji różnic wynikających z wdrożenia MSSF 15 i ujmowania przychodów według pięcioetapowego modelu. W wyniku przeprowadzonych prac Emitent stwierdził brak istotnego wpływu wdrożenia MSSF 15 na sprawozdanie finansowe i nie wprowadził do niego żadnych korekt.

MSSF 9 " Instrumenty finansowe"

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wprowadza zmiany w zakresie klasyfikacji aktywów finansowych, zasad utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Pożyczki są udzielone przez jednostkę dominującą spółkom zależnym. Model biznesowy zakłada utrzymywanie tych aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od charakteru pożyczek, stopnia finansowania pożyczkami spółek zależnych a także wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. W związku z tym, że pożyczki udzielane są do podmiotów zależnych, nad którymi Emitent sprawuje kontrolę, nie występuje tu istotne ryzyko kredytowe.

Zmiany do MSR 28, Poprawki do MSSF, Zmiany do MSR 19

W wyniku przeprowadzonej analizy Emitent stwierdził brak wpływu wdrożenia powyższych zmian do MSSF/MSR na sprawozdanie finansowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE i będą miały zastosowanie dla Grupy od 01.10.2019 r.

MSSF 16 "Leasing" wszedł w życie od 1 stycznia 2019 r., ale będzie miał zastosowanie od 1 października 2019 r., czyli od nowego roku obrotowego Emitenta. W wyniku przeprowadzonej analizy Emitent stwierdził brak wpływu MSSF 16 na sprawozdanie finansowe.

Brak innych standardów, jakie zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale jeszcze nie weszły w życie.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
Zmiany do Ram Koncepcyjnych w Standardach MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 1 i MSR 8 "Definicja istotności" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie).

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji

Grupa nie podjęła decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.

10. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). Zasady rachunkowości zostały szczegółowo opisane w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym na dzień 30 września 2018 r. Zasady w Skróconym Śródrocznym Sprawozdaniu Finansowym są takie same jak w ostatnim Rocznym Sprawozdaniu Finansowym i należy je czytać łącznie z ostatnim Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym.

11. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Podstawowe zasady

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, Kierownictwo Grupy jest zobowiązane do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników włączając w to przewidywania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Ważne osądy

Grupa przyjęła następujące założenia co do momentu rozpoznania przychodów ze sprzedaży mieszkań – przychód rozpoznawany jest momencie transferu kontroli i ryzyk. Transfer kontroli oraz znaczących ryzyk i korzyści z tytułu własności następuje z datą zawarcia umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. Na moment nabycia aktywów finansowych, Grupa dokonuje osądu i na jego podstawie klasyfikuje nabyte aktywa do jednej z poniżej wybranych grup aktywów:

aktywa utrzymywane do terminu wymagalności,
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
pożyczki i należności.

Ważne szacunki

Ponadto Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego zostały zaprezentowane poniżej:

wartość godziwa aktywów finansowych,
oszacowanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe,
oszacowania związane z ustaleniem aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego,
oszacowanie potencjalnych kosztów związanych z postępowaniami skarbowymi i sądowymi,
wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych,
utrata wartości aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
stawki amortyzacyjne.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Kierownictwo Grupy ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości nieruchomości przez Kierownictwo Grupy, Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do wyboru właściwych założeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych.

Wartość godziwą instrumentów finansowych, w szczególności tych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń, Kierownictwo Grupy kieruje się profesjonalnym osądem uwzględniając m.in. przesłanki uzasadniające ryzyko utraty wartości.

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Kierownictwo Grupy Kapitałowej corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

12. Znaczące zdarzenia i transakcje

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości przez Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zależna Mińska Development sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa Przyrzeczona") nieruchomości stanowiącej udział 292430/1078070 w użytkowaniu wieczystym działki 18/4 oraz we własności posadowionego na tym gruncie budynku biurowego nr 104 przy ulicy Mińskiej 25 dalej łącznie "Nieruchomość". Umowa Przyrzeczona stanowi wykonanie Umowy Przedwstępnej. Przychód z tytułu dokonanej transakcji wyniósł 9.211 tys. zł i był równy wartości księgowej sprzedanej nieruchomości.

13. Porównywalność danych finansowych

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od 01.10.2018 r. do 31.03.2019 r. są porównywalne z danymi za analogiczny okres 2017 - 2018 r.

14. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych

Nie wystąpiły korekty wyniku lat ubiegłych.

15. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

Nie wystąpiły korekty o takim charakterze.

16. Rachunkowość zabezpieczeń

Grupa Kapitałowa Emitenta nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

17. Zestawienie portfela inwestycyjnego

Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach krajowych	Razem
Wartość bilansowa na początku okresu	1 261	111	1 372
a. Zwiększenia (z tytułu):	233	0	233
- wycena	233	0	233
b. Zmniejszenia (z tytułu)	-1 494	-73	-1 567
- pozostałe zmiany	-1 494	-73	-1 567
Wartość bilansowa na koniec okresu	0	38	38

18. Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, PWU, budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 01.10.2018 r.
Wartość księgowa brutto	11 282	623	307	450	1 559	14 221
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-1 631	-485	-211	-280	-1 559	-4 166
Wartość księgowa netto na 01.10.2018 r.	9 651	138	96	170	0	10 055
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na 01.10.2018 r.	9 651	138	96	170	0	10 055
Zwiększenia - zakupy i pozostałe zmiany	869	87	198	42	1 936	3 132
Zmniejszenia - reklasyfikacje i pozostałe zmiany	-10 498	-19	-83	0	-1 936	-12 536
Amortyzacja	-22	-116	-20	-29	0	-187
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	0	90	191	183	0	464
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	0	555	194	443	0	1 192
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	0	-465	-3	-260	0	-728
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	0	90	191	183	0	464

Struktura własnościowa	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Własne	464	10 055	9 400
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	464	10 055	9 400

19. Pozostałe wartości niematerialne

Tabela zmian wartości niematerialnych	Znaki towarowe, licencje, projekty	Licencje na oprogramowanie komputerowe/ pozostałe WN	Razem
Stan na 01.10.2018 r.
Wartość księgowa brutto	6	108	114
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-5	-86	-91
Wartość księgowa netto na 01.10.2018 r.	1	22	23
	Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na 01.10.2018 r.	1	22	23
Amortyzacja	0	-7	-7
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	1	15	16
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	1	74	75
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	0	-59	-59
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	1	15	16

Struktura własnościowa	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Własne	16	23	47
Wartości niematerialne, razem	16	23	47

20. Inwestycje w nieruchomości

Nazwa spółki - właściciela nieruchomości inwestycyjnej	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Cracovia Property Sp. z o.o.*	0	23 401
Fabryka PZO Sp. z o.o.	0	29 306
Mińska Development Sp. z o.o.*	0	33 552
Fellow Sp. z o.o.**	2 740	2 740
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. **	5 864	5 864
Recycling Park Sp. z o.o.**	969	969
Nieruchomości inwestycyjne, razem	9 573	95 832

* Nieruchomości tych spółek są ujęte w pozycji "Aktywa przeznaczone do zbycia" na 30.09.2018 r. i 31.03.2019 r. **Nieruchomości tych spółek oraz pozostałe części nieruchomości (zaliczone poprzednio do rzeczowego majątku trwałego) są ujęte jako "Aktywa przeznaczone do zbycia" na 31.03.2019 r.

21. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Naliczone i niezapłacone odsetki	129	146	91
Rezerwy kosztowe (w tym rezerwy na świadczenia pracownicze)	7	50	5
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp.	727	871	7 921
Strata podatkowa z ubiegłych lat	0	3 035	3 467
Rezerwa z tytułu opłaty za wieczyste użytkowanie gruntu	18	18	20
Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży	0	67	165
Pozostałe	242	242	242
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	1 123	4 429	11 911

22. Zapasy

Zapasy	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Towary	6 066	11 660	34 263
Produkcja w toku	429	36 264	85 667
Wyroby gotowe	31 718	38 137	9 136
Razem	38 213	86 061	129 066
Odpisy aktualizujące	0	-36	-36
Zapasy, razem	38 213	86 025	129 030

23. Należności

Należności pozostałe	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	963	1 444	1 877
Należności z tytułu wpłaconych kaucji i depozytów	106	93	103
Pozostałe należności	753	918	2 584
Należności pozostałe, razem	1 822	2 455	4 564

24. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Ubezpieczenia majątkowe, samochodowe i pozostałe	32	43	84
Koszty rozliczane w czasie, dotyczące przyszłych okresów / przedpłaty	353	750	7 133
Podatek od nieruchomości, opłata za wieczyste użytkowanie gruntu	74	105	724
Pozostałe	264	191	287
Pozostałe aktywa, razem	723	1 089	8 228

25. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych, lokaty terminowe*	30 624	39 150	82 656
b) środki pieniężne w kasie	11	23	57
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	30 635	39 173	82 713

*Kwota 773 tys. zł na 31.03.2019 r. dotyczy środków na rachunkach deweloperskich – są to środki o ograniczonej dyspozycyjności. Na dzień bilansowy ujemne saldo cash pool wynosiło 16,5 mln zł, co zostało ujęte w pozycji kredyty i pożyczki.

26. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Długoterminowe
Kredyty bankowe	0	15 218	19 357
Kredyty i pożyczki długoterminowe, razem	0	15 218	19 357

Krótkoterminowe
Kredyt bankowe / w rachunku bieżącym / cash pool	16 547	17 177	39 114
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, razem	16 547	17 177	39 114

Specyfikacja kredytów długoterminowych	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.
Kredyt z dnia 27.04.2017 r. w Getin Noble Bank S.A.	0	15 218
Kredyty bankowe krótkoterminowe, razem	0	15 218

Specyfikacja kredytów w rachunku bieżącym / cash pool	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.
Cash pool	16 547	17 105
Pozostałe	0	72
Kredyty w rachunku bieżącym / cash pool, razem	16 547	17 177

27. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki	71	120	62
Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	1 810	2 186	4 821
Stosowanie różnych stawek amortyzacyjnych dla celów bilansowych i podatkowych / brak amortyzacji dla celów bilansowych	25	483	1 007
Pozostałe	0	3	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	1 906	2 792	5 890

28. Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
a) zobowiązania handlowe nieprzeterminowane	862	1 109	133
b) zobowiązania handlowe przeterminowane	246	262	338
Zobowiązania handlowe, razem	1 108	1 371	471

29. Zaliczki otrzymane od klientów

Pozycja	Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK	Verbel BL Sp. z o.o. 1 SK	SHD S.A.	Pozostałe spółki	RAZEM
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych	35 037	554	526	41	36 158

30. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	0	32 950	47 626
- zobowiązania inwestycyjne / wobec podwykonawców / kaucje gwarancyjne zatrzymane	5 730	5 153	8 027
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP), w tym zobowiązania z tytułu PWUG	605	598	2 743
- otrzymane kaucje od najemców	24	110	211
- rezerwa na opł.za PWUG	0	0	141
- pozostałe zobowiązania / rezerwy kosztowe	2 921	4 326	1 017
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	9 280	43 137	59 765

31. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na WZ Soho Development S.A. na dzień publikacji sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	Pan Maciej Zientara (poprzez spółkę zależną Superkonstelacja Limited (Nikozja))	6 147 968	18,27%	6 147 968	18,27%
2	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o.)	5 830 215	17,33%	5 830 215	17,33%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	11 978 183	35,60%	11 978 183	35,60%
	Razem Pozostali Akcjonariusze	15 551 928	46,22%	15 551 928	46,22%
	Akcje własne	6 116 208	18,18%
	Razem Wszystkie Akcje	33 646 319	100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta:

Pan Maciej Wandzel bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 5.830.215 akcji Emitenta stanowiące 17,33% kapitału zakładowego Emitenta. Zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez Pana Macieja Wandzla obrazuje poniższa tabela "Zmiany struktury własności…",
Pan Maciej Wandzel posiada 603 138 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 603 138 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 603 138 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
Pan Mariusz Omieciński posiada 29 806 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 29.806 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 29.806 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W okresie po dacie bilansu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonywali następujących transakcji zbycia lub nabycia akcji Emitenta:

w dniu 31 maja 2019 r. Pan Maciej Wandzel zbył na rzecz Spółki 264.988 akcji w ramach skupu akcji własnych po 3,27 PLN za sztukę.

W okresie po dacie bilansu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonali następujących transakcji zbycia na rzecz Emitenta warrantów subskrypcyjnych w celu umorzenia w ramach programu motywacyjnego ustanowionego w Emitencie :

w dniu 31 maja 2019 r. Pan Mariusz Omieciński zbył na rzecz Spółki 6.950 warrantów subskrypcyjnych po cenie 3,27 PLN za jedną sztukę
w dniu 31 maja 2019 r. Pan Maciej Wandzel zbył na rzecz Spółki 140.648 warrantów subskrypcyjnych po cenie 3,27 PLN za jedną sztukę

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2018-12-04	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos Sp. z o. o.	18,08	7.407.576	22,02	7.407.576	Obniżenie kapitału zakładowego Spółki
2018-12-04	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	4,16	1.705.446	5,07	1.705.446	Obniżenie kapitału zakładowego
2018-12-04	Pan Maciej Zientara (poprzez Superkonstelacja Limited)	19,06	7.811.297	23,22	7.811.297	Obniżenie kapitału zakładowego
2018-12-10	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	5,07	1.705.446	4,98	1.675.390	Zbycie w ramach transakcji giełdowej
2019-05-31	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos Sp. z o. o.	22,02	7.407.576	17,33	5.830.215	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2019-05-31	Pan Maciej Zientara (poprzez Superkonstelacja Limited)	23,22	7.811.297	18,27		6.147.968 Zbycie w ramach skupu akcji własnych

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji sprawozdania finansowego

Kapitał rezerwowy stanowi kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, zgodnie z uchwałami podjętymi przez WZA w 2015 r. i 2017 r.

32. Akcje własne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły transakcje skupu akcji własnych. Na dzień bilansowy Emitent nie posiadał akcji własnych. Po dniu bilansu przeprowadzona została kolejna transza skupu akcji własnych, opisana w punkcie 60 sprawozdania finansowego.

W dniu 4 grudnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Emitenta uchwalonego na mocy Uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych serii E, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Na mocy wpisu obniżenia kapitału do rejestru przedsiębiorców, umorzeniu uległo 7.339.449 akcji serii E Spółki.

Pozycja	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,16	-1,06	-0,50
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,16	-1,62	-0,58
Liczba akcji na dzień bilansowy	33 646 319	33 646 319	48 942 768
Średnia ważona liczba akcji	33 646 319	57 777 974	70 701 052

33. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki.

Program skupu akcji własnych i wraz z nim program motywacyjny, zostały uchwałą Walnego Zgromadzenia przedłużone do dnia 31.12.2019 r.

NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

34. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

Przychody ze sprzedaży pochodziły głównie ze sprzedaży mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych oraz usług najmu. Szczegółowe dane dotyczące przychodów ze sprzedaży są zawarte w nocie prezentującej segmenty działalności Grupy Kapitałowej.

35. Koszty operacyjne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym główną pozycję kosztów działalności operacyjnej stanowiły: koszt sprzedanych mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych, koszty sprzedaży i marketingu, koszty związane ze świadczeniem usług najmu oraz wynagrodzenia pracowników i kadry zarządzającej.

36. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody i zyski operacyjne	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Przychody ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	10 241*	186 552	155 403
Aktualizacja wyceny aktywów niefinansowych	0	1 243	1 227
Pozostałe	352	1 097	522
Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem	10 593	188 892	157 152

*Dotyczy głównie sprzedaży nieruchomości - udziału w budynku biurowym posadowionym na działce 18/4 przy ul. Mińskiej 25.

37. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty i straty operacyjne	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Koszt własny zbytych nieruchomości inwestycyjnych	-10 211*	-201 546	-169 677
Aktualizacja wyceny aktywów niefinansowych	-685	-28 717	-619
Umorzenie / spisanie należności	-375	-32	-17
Odszkodowania, kary, grzywny	-1	-137	-132
Rozliczenie nabycia kontroli nad j. zależnymi	0	-2 572	-2 572
Pozostałe	-511	-926	-495
Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem	-11 783	-233 930	-173 512

*Dotyczy głównie sprzedaży nieruchomości - udziału w budynku biurowym posadowionym na działce 18/4 przy ul. Mińskiej 25.

38. Przychody finansowe

Przychody finansowe	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	0	848	848
Odsetki otrzymane /należne	477	1 687	940
Pozostałe przychody finansowe	91	178	27
Przychody finansowe, razem	568	2 713	1 815

39. Koszty finansowe

Koszty finansowe	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Wynik na zbyciu aktywów finansowych	0	-6 252	-6 279
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	-25	-10 625	-8 489
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki	-229	-441	-426
Odsetki naliczone / zapłacone - dłużne papiery wartościowe	-655	-2 702	-1 519
Korekta wyceny akcji w j. zależnych	0	-3 702	-3 702
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości j. zależnych	0	-6 014	-6 014
Pozostałe koszty finansowe	-154	-13	-8
Koszty finansowe, razem	-1 063	-29 749	-26 437

40. Podatek dochodowy

Podatek bieżący w okresie objętym sprawozdaniem, odniesiony do sprawozdania z całkowitych dochodów, wyniósł 1.044 tys. zł.

Odroczony podatek dochodowy dotyczył operacji rozpoznanych przez wynik oraz pozostałe dochody całkowite. Efektywna stawka podatkowa różni się od stawki 19% w związku z występowaniem:

kosztów nie stanowiących trwale kosztów uzyskania przychodów oraz przychodów nie stanowiących trwale przychodów do opodatkowania,
stawki podatkowej 15% w niektórych jednostkach zależnych.

Podatek dochodowy odroczony	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Zmiana aktywów z tytułu podatku odroczonego	-3 305	-8 466	-984
Zmiana rezerwy z tytułu podatku odroczonego	887	16 256	13 158
Całkowita zmiana podatku odroczonego, w tym:	-2 418	7 790	12 174
Podatek odroczony nie odniesiony do rachunku zysków i strat	0	-67	-49
Odroczony podatek dochodowy w rachunku zysków i strat, razem	-2 418	7 723	12 125

41. Aktywa przeznaczone do zbycia i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia

Aktywa przeznaczone do zbycia obejmują poniższe aktywa następujących spółek: Mińska Development Sp. z o.o., Cracovia Property Sp. z o.o., Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o., Fellow Sp. z o.o. i Rent Factory S.A.

Pozycja	31.03.2019 r.
Aktywa nieruchomościowe	40 825
Pozostałe	2 932
Aktywa przeznaczone do zbycia, razem	43 757

42. Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę Kapitałową

Ryzyko kredytowe – maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe Grupy wynika z należności handlowych i pozostałych.

Pozycja	31.03.2019 r.
Należności handlowe	673
Pozostałe należności	1 822
Udzielone pożyczki	80

Ryzyko płynności

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Grupa Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza płynnością – instrumentem wspomagającym efektywną alokację środków jest między innymi system Cash Management stosowany w większości spółek Grupy. Na dzień bilansowy Grupa dysponowała środkami pieniężnymi wystarczającymi do zachowania płynności finansowej z uwzględnieniem struktury czasowej zobowiązań.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe w niewielkim stopniu, gdyż zdecydowana większość składników sprawozdania finansowego jest nominowana w polskich złotych.

Ryzyko stopy procentowej

Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej wynika głównie z aktywów i zobowiązań finansowych, które są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny akcji i wartość nieruchomości będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów.

Wartość godziwa

Aktywa wyceniane w wartości godziwej można zakwalifikować do następujących modeli wyceny:

poziom 1: ceny kwotowane (nieskorygowane) na aktywnych rynkach dla takich samych aktywów i zobowiązań,
poziom 2: dane wejściowe, inne niż ceny kwotowane użyte w poziomie 1, które są obserwowalne dla danych aktywów i zobowiązań, zarówno bezpośrednio (np. jako ceny) lub pośrednio (np. są pochodną rezerw),
poziom 3: dane wejściowe niebazujące na obserwowalnych cenach rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa SHD S.A. nie posiadała nieruchomości klasyfikowanych jako inwestycyjne, a wyłącznie jako przeznaczone do sprzedaży. Nieruchomości inwestycyjne są wykazane w pozycji "Aktywa przeznaczone do zbycia". Wartość nieruchomości spółek zależnych przeznaczonych do sprzedaży na dzień bilansowy wynosiła 40.825 tys. zł (w tym aktywa nieruchomościowe zaliczone uprzednio do rzeczowych aktywów trwałych).

Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Instrumenty finansowe	Kategoria Instrumentów Finansowych	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa finansowe
Inne długoterminowe aktywa finansowe	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	38	38
Krótkoterminowe aktywa finansowe	Pożyczki i należności	80	80
Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki i należności	1 532	1 532
Środki pieniężne i ekwiwalenty	Środki pieniężne	30 635	30 635
Razem		32 285	32 285
	Zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe	Pozostałe zobowiązania	9 783	9 783
Kredyty i pożyczki	Pozostałe zobowiązania	16 547	16 547
Razem		26 330	26 330

Klasyfikacja instrumentów finansowych

43. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,
Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Obszar	Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja ryzyk	Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych
	Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego
	skutku
	Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
	Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania
	ryzykiem
Procedury operacyjne	Polityka zarządzania ryzykiem
	Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem
	Rejestr ryzyk strategicznych
	Opis procesu zarządzania ryzykiem

44. Zarządzanie kapitałem

W związku z realizacją strategii Zarządu Soho Development S.A. opublikowanej w raporcie bieżącym nr 46/2017, zarządzanie kapitałem jest oparte o sprzedaż aktywów Grupy, w wyniku tego nadwyżka środków pieniężnych jest przeznaczona na wypłaty dla akcjonariuszy w formie skupu akcji własnych.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego wartość aktywów ujmowanych jako przeznaczone do zbycia wynosi ok. 23,7 mln zł (głównie aktywa Recycling Park Sp. z o.o. i Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.). Przeprowadzenie następnych transz skupu akcji własnych uzależnione jest od wyników procesu zbywania aktywów, który obarczony jest niepewnością.

45. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach

Udzielone gwarancje i poręczenia

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Soho Development S.A. ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development S.A.

46. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa Emitenta nie zaniechała ani nie przewiduje zaniechania prowadzenia żadnej działalności. W maju 2017 r. Zarząd przyjął nowe założenia strategii Spółki, koncentrując się na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych aktywów. W związku z tym trwa proces sprzedaży składników majątku Grupy.

47. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe

Zgodnie z ogłoszoną strategią Emitenta, działania Grupy koncentrują się na procesie sprzedaży aktywów. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne ponoszone są w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do sprzedaży oraz bieżącej eksploatacji. W przyszłości powyższa tendencja zostanie utrzymana.

48. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie prowadziła wspólnych przedsięwzięć o istotnym charakterze.

49. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie

Działalność Emitenta nie ma charakteru cyklicznego czy sezonowego.

50. Rozliczenia podatkowe

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie stwierdzono istotnych nieprawidłowości związanych z rozliczeniami podatkowymi.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego w spółkach Grupy są kontynuowane czynności kontrolne.

51. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Transakcje z jednostkami zależnymi zostały wyłączone w procesie konsolidacji metodą pełną, w wyniku tego są neutralne dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z tym informacja o transakcjach z jednostkami zależnymi nie jest prezentowana w niniejszej nocie.

Transakcje Grupy SHD S.A. z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry kierowniczej GK SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Strony transakcji 31.03.2019 r.	Zobowiązania Należności		Wynagrodzenia*	Sprzedaż	Zakupy
/ 6 miesięcy /	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0
Kluczowy personel	126	4	1 737	0	0
Pozostałe podmioty powiązane**	10	15	0	5	408
Razem	136	19	1 737	5	408

*Wynagrodzenie kluczowego personelu obejmuje umowy o pracę, umowy cywilno-prawne oraz koszty programu motywacyjnego (warrantów zbytych do SHD S.A.)

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi

Strony transakcji 31.03.2019 r. / 6 miesięcy /	Zobowiązania	Należności	Sprzedaż	Zakupy
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Rent Factory S.A.	3	17	14	205
Razem	3	17	14	205

52. Segmenty operacyjne

W Grupie Kapitałowej SHD S.A. wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

segment inwestycyjno–finansowy (zarządzanie Grupą),
segment zarządzania nieruchomości,
segment deweloperski,
pozostałe segmenty.

Segmenty operacyjne (31 marca 2019 r. / okres 6 miesięcy 2018 - 2019 r.)

Skrócone Skonsolidowane	Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Aktywa trwałe	121 817	-121 134	747	0	218	-7	0	0	1 641
Rzeczowe aktywa trwałe	184	0	280	0	0	0	0	0	464
Wartość firmy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Inne wartości niematerialne	15	0	0	0	1	0	0	0	16
Inwestycje w nieruchomości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	121 376	-121 376	0	0	7	-7	0	0	0
Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe, w tym:	26	0	12	0	0	0	0	0	38
- aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- pożyczki udzielone	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe	26	0	12	0	0	0	0	0	38
Należności długoterminowe	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	216	242	455	0	210	0	0	0	1 123
Aktywa obrotowe	24 292	-20 787	58 916	-151	137 828	-87 151	2 957	0	115 904
Zapasy	0	0	0	0	38 214	-1	0	0	38 213
Należności handlowe	340	-181	256	-53	291	0	20	0	673
Należności z tytułu podatku dochodowego	1	0	0	0	0	0	0	0	1
Pozostałe należności	1 474	-255	317	-98	26 581	-26 382	185	0	1 822
Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:	213	-133	0	0	60 768	-60 768	0	0	80

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 marca 2019 r. / za okres 6 miesięcy 2018 - 2019 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	0	0	0	0	7 477	-7 477	0	0	0
- udzielone pożyczki	213	-133	0	0	53 291	-53 291	0	0	80
- aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe aktywa	31	0	235	0	457	0	0	0	723
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	521	0	18 893	0	11 209	0	12	0	30 635
Aktywa przeznaczone do zbycia	21 712	-20 218	39 215	0	308	0	2 740	0	43 757
Suma aktywów	146 109	-141 921	59 663	-151	138 046	-87 158	2 957	0	117 545

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta	49 928	-13 411	56 810	-85 919	87 107	-35 323	-1 019	-6 708	51 465
Kapitał zakładowy	3 370	-5	44 209	-44 209	54 791	-54 791	65	-65	3 365
Akcje własne	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał rezerwowy	42 877	0	0	0	0	0	0	1	42 878
Pozostałe kapitały	-1 821	52	85 030	-66 758	3 942	50	4 732	-45 865	-20 638
Zakumulowany wynik finansowy, w tym:	5 502	-13 458	-72 429	25 048	28 374	19 418	-5 816	39 221	25 860
- zysk/(strata) z lat ubiegłych	-545	-438	-72 603	24 461	15 331	20 509	-5 304	39 221	20 632
- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	6 047	-13 020	174	587	13 043	-1 091	-512	0	5 228
Udziały niesprawujące kontroli	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Razem kapitał własny	49 928	-13 411	56 810	-85 919	87 107	-35 323	-1 019	-6 708	51 465
Zobowiązania długoterminowe	68	3	1 835	0	0	0	0	0	1 906
Kredyty i pożyczki	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	68	3	1 835	0	0	0	0	0	1 906
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych (działalność developerska)	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Przedpłaty otrzymane od klientów na poczet najmu (działalność w zakresie najmu)	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	96 113	-87 202	1 018	-418	50 939	-252	3 976	0	64 174
Zobowiązania handlowe	436	-50	309	-65	513	-66	31	0	1 108
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 037	0	0	0	0	0	0	0	1 037

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 marca 2019 r. / za okres 6 miesięcy 2018 - 2019 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych (działalność developerska)	0	0	41	0	36 117	0	0	0	36 158
Przedpłaty otrzymane od klientów na poczet najmu (działalność w zakresie najmu)	0	0	44	0	0	0	0	0	44
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30 637	-30 492	624	-353	8 884	-53	33	0	9 280
Rezerwy na zobowiązania	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kredyty i pożyczki	64 003	-56 660	0	0	5 425	-133	3 912	0	16 547
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Razem zobowiązania	96 181	-87 199	2 853	-418	50 939	-252	3 976	0	66 080
Suma pasywów	146 109	-100 610	59 663	-86 337	138 046	-35 575	2 957	-6 708	117 545

Skrócone Skonsolidowane		Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
Sprawozdanie z Zysków i Strat	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Przychody ze sprzedaży	591	-466	475	-22	72 501	-673	0	0	72 406
Przychody z działalności developerskiej	0	0	0	0	71 739	0	0	0	71 739
Przychody z najmu	0	0	475	-22	0	0	0	0	453
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	591	-466	0	0	762	-673	0	0	214
Koszt własny sprzedaży	-357	248	-300	15	-54 702	54	0	0	-55 042
Koszt własny sprzedaży działalności developerskiej	0	0	0	0	-54 610	0	0	0	-54 610
Koszt własnych sprzedanych usług najmu	0	0	-300	15	0	0	0	0	-285
Koszt własnych sprzedanych pozostałych usług	-357	248	0	0	-92	54	0	0	-147
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	234	-218	175	-7	17 799	-619	0	0	17 364
Koszty sprzedaży	-88	0	-64	0	-1 828	33	0	0	-1 947
Koszty ogólnego zarządu	-3 203	39	-1 210	131	-1 449	641	-224	0	-5 275
Zysk (strata) ze sprzedaży	-3 057	-179	-1 099	124	14 522	55	-224	0	10 142
Pozostałe przychody operacyjne	9	10	13 374	-2 967	157	0	10	0	10 593
Pozostałe koszty operacyjne	-159	0	-15 550	6 173	-2 247	0	0	0	-11 783
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 207	-169	-3 275	3 330	12 432	55	-214	0	8 952
Przychody finansowe	152	78	340	0	1 144	-1 146	0	0	568
Koszty finansowe	-2 007	1 189	-29	16	-147	0	-85	0	-1 063
Zysk (strata) z udziałów w jednostkach zależnych wycenianych metodą praw własności	14 351	-14 118	0	0	0	0	0	0	233
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 289	-13 020	-2 964	3 346	13 429	-1 091	-299	0	8 690
Podatek dochodowy	-3 242	0	3 138	-2 759	-386	0	-213	0	-3 462
->> podatek dochodowy bieżący	-1 044	0	0	0	0	0	0	0	-1 044
->> podatek dochodowy odroczony	-2 198	0	3 138	-2 759	-386	0	-213	0	-2 418
Zysk (strata) netto za okres	6 047	-13 020	174	587	13 043	-1 091	-512	0	5 228
Udziały niesprawujące kontroli	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	6 047	-13 020	174	587	13 043	-1 091	-512	0	5 228

53. Informacje o zatrudnieniu

Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wynosił 31 osób na dzień bilansowy.

54. Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta i Rady Nadzorczej Emitenta

ZARZĄD
		Okres pełnienia funkcji	(w tys. zł)
Imię i nazwisko	Funkcja	Od Do		Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2018 r. - 31.03.2019 r.
Maciej Wandzel	Prezes Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	682
Mariusz Omieciński	Członek Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	120
			Razem	802

Rada Nadzorcza
		Okres pełnienia funkcji	(w tys. zł)
Imię i nazwisko	Funkcja	O d	D o	Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2018 r. - 31.03.2019 r.
Szwarc Katarzyna	Przewodnicząca RN	Przewodnicząca RN od 25.03.2017	do chwili obecnej	84
Monika Hałupczak	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	12
Mariusz Kaczmarek	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	30
Wojciech Napiórkowski	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	15
Andrzej Zientara	Członek RN	04.03.2016	do chwili obecnej	12
Seweryn Dmowski	Członek RN	25.03.2017	do chwili obecnej	12
			Razem	165

55. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta, jak i przez jednostki zależne.

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów nadzorczych Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta jak i przez jednostki zależne.

56. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Soho Development S.A. nie publikował prognoz wyników jednostkowych i skonsolidowanych.

57. Wyjaśnienia istotnych pozycji Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Główne pozycje Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych dotyczyły:

Sprzedaży nieruchomości udziału w budynku biurowym posadowionym na działce 18/4 przy ul. Mińskiej 25, wpływ w kwocie 9,2 mln zł,
Spłaty obligacji objętych przez SGB 33 mln tys. zł (kapitał) oraz 0,6 mln zł (odsetki),
Spłata kredytu z dnia 27.04.2017 r. zaciągniętego w Getin Noble Bank S.A. (15 mln zł).

58. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za bieżący okres

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych w istotny sposób wpływające na wynik finansowy Grupy Kapitałowej SHD S.A.

59. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Uzyskanie pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "Dobra Forma II" oraz spłata kredytu inwestycyjnego

W dniu 12 grudnia 2018 r. spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. poinformowała o przedterminowej dobrowolnej spłacie kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy kredytu zawartego z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie. Kredyt został spłacony w całości przed terminem z uwagi na sprzedaż 90% mieszkań w budynku. Pierwotny termin spłaty kredytu przypadał na 20 marca 2020 r.

W dniu 15 grudnia 2018 r. spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie wraz z poświadczeniem prawomocności w odniesieniu do budynku mieszkalnego II etapu inwestycji Dobra Forma przy ul. Bochenka w Krakowie. Proces przenoszenia prawa własności lokali w ww. inwestycji odbywał się w IH 2019 r.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości przez Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zależna Mińska Development Sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa Przyrzeczona") nieruchomości stanowiącej udział 292430/1078070 w użytkowaniu wieczystym działki 18/4 oraz we własności posadowionego na tym gruncie budynku biurowego nr 104 przy ulicy Mińskiej 25 dalej łącznie ("Nieruchomość"). Umowa Przyrzeczona stanowiła wykonanie Umowy Przedwstępnej zawartej w dniu 16 października 2018 r.

Cena sprzedaży Nieruchomości wynosiła 9,2 mln zł netto.

Nabywcą Nieruchomości jest spółka 888 Sp. z o.o. s.k. z siedzibą w Warszawie powiązana z Optima Logistics Group Sp. z o.o. s.k. z siedzibą w Warszawie.

Proces ofertowy sprzedaży aktywów

W IV kwartale 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o upoważnieniu Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do zbycia kluczowych aktywów Spółki w wyniku czego dokonano wyboru podmiotu Jones Lang LaSalle Sp. z o.o. i zawarto umowę w sprawie organizacji i przeprowadzenia konkurencyjnego procesu zbierania ofert nabycia udziałów spółek Cracovia Property Sp. z o.o. oraz Mińska Development sp. z o.o., które to spółki posiadały głównie aktywa nieruchomościowe.

W wyniku powyższego procesu Jones Lang LaSalle Sp. z o.o. wysłał zapytania ofertowe do ponad 20 podmiotów branżowych oraz uzyskał łącznie siedem wstępnych ofert, z czego cztery dotyczyły zakupu 100% udziałów Mińska Development Sp. z o.o., dwie zakupu 100% udziałów Cracovia Property Sp. z o.o., a jedna zakupu nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Mińskiej. W wyniku analizy otrzymanych ofert

Jones Lang LaSalle sp. z o.o. zarekomendował wybór podmiotów do dalszych negocjacji oraz przeprowadzenia szczegółowego due diligence przedmiotu sprzedaży.

Finalizacja powyższego procesu miała miejsce w IH 2019 r., co zostało opisane w punkcie 60 Informacji objaśniających do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Pozyskane środki, po zapłacie zobowiązań publiczno-prawnych, zostały rozdystrybuowane do akcjonariuszy po zabezpieczeniu terminowej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji objętych przez SGB Bank S.A, która miała miejsce w styczniu 2019 r.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2018 r.

W dniu 15 listopada 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o łącznie 7.339.449 akcji oraz zmianie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Spłata obligacji objętych przez SGB Bank

W dniu 24 grudnia 2018 r. dokonano przedterminowego wykupu 14.500 sztuk obligacji serii B3 wyemitowanych przez Spółkę i objętych przez SGB Bank S.A. Kwota spłaty wraz z odsetkami i prowizjami wyniosła 14,8 mln zł.

W dniu 28 stycznia 2019 r. dokonano spłaty i rozliczenia pozostałych 18.500 szt. obligacji B3 objętych przez SGB Bank o wartości nominalnej 18,5 mln zł. W związku z powyższym na dzień publikacji Emitent nie posiada zobowiązań wobec SGB Bank.

Zamiar połączenia SHD S.A. ze spółkami zależnymi

W dniu 13 lutego 2019 r. Emitent poinformował o zamiarze połączenia z następującymi spółkami zależnymi:

Fabryka PZO Sp. z o.o., Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 269360, NIP: 1132645444, REGON: 140785308,
Fellow Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 302526, NIP: 8971740028, REGON: 020724165,
Dobra Forma 1 Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 577417, NIP: 1132895721, REGON: 362587217,
Soho Verbel Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 644377, NIP: 1132921105, REGON: 365728434,
Soho Feniks Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 601095, NIP: 1132902504, REGON: 363700845,
Soho Tetris Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 511360, NIP: 1132876592, REGON: 146254873,
Soho Development Homes & More Sp. z o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 415320, NIP: 7010337489, REGON: 146057863,
Mińska Development Sp. z o.o., Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25; KRS: 247365, NIP: 1132593925, REGON: 140418946.

W dniu 19 marca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie połączenia z ww. spółkami zależnymi.

W zakresie podmiotów (wszystkich poza Mińska Development Sp. z o.o.,) objętych uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2019 r. wpis połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS miał miejsce w dniu 26 kwietnia 2019 r. Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie przez Emitenta majątku spółek zależnych na zasadach określonych w Planie Połączenia. Z uwagi, iż spółki przejmowane były podmiotami w 100 % zależnymi od Emitenta, połączenie odbyło się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta. Z dniem połączenia SHD S.A. wstąpiło we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych, które uległy rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH.

Połączenie miało na celu uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta w sposób jak najszybszy oraz najbardziej efektywny. Połączenie spowodowało przede wszystkim obniżenie kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 19 marca 2019 r.

W dniu 19 marca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały m.in. w sprawie:

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdana finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
zatwierdzenia sprawozdana finansowego Spółki za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
zatwierdzenia sprawozdana Zarządu za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
udzielania absolutorium,
pokrycia straty za rok obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
wydłużenia upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych do dnia 31 grudnia 2019 r.

Nowa kadencja Zarządu

Pan Maciej Wandzel oraz Pan Mariusz Omieciński zostali powołani na nową kadencję Zarządu rozpoczynającą się w dniu 20 marca 2019 r. Pan Maciej Wandzel nadal będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki zaś Pan Mariusz Omieciński funkcję Członka Zarządu.

60. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Recycling Park

W dniu 29 kwietnia 2019 r. Emitent podpisał z SFW Energia sp. z o.o. ("SFW") - spółką zależną niemieckiego koncernu energetycznego STEAG, porozumienie regulujące zasady współpracy, która ma zmierzać do zbycia przez Emitenta aktywów związanych ze spółka zależną Recycling Park sp. z o.o. ("RP") oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. ("RPK").

Porozumienie zawiera zobowiązania Emitenta do wyłączności negocjacyjnej i inne gwarancje zapewniające współpracę z SFW po stronie Emitenta oraz RP i RPK, nie stanowiąc tym samym umowy przedwstępnej, ani zobowiązania warunkowego SFW do nabycia aktywów związanych z RP oraz RPK.

Porozumienie o współpracy obowiązuje do dnia 31 grudnia 2019 r. z możliwością rozwiązania przez Emitenta lub SFW z zachowaniem 30 dniowego terminu wypowiedzenia. Na okres obowiązywania porozumienia Emitent złożył SFW wiążącą ofertę zbycia 100% udziałów RP za kwotę 4.000.000 Euro oraz wiążącą ofertę zbycia 100% udziałów RPK za kwotę 1.000.000 Euro.

Porozumienie zakłada podjęcie przez Emitenta, RP, RPK oraz SFW prac w celu dostosowania projektu do potrzeb SFW. W razie dostosowania projektu ITPOK do potrzeb technologicznych SFW, podmiot ten zadeklarował chęć zakupu udziałów lub majątku RP związanego z realizacją ITPOK.

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Mińska Development

W dniu 13 marca 2019 r. na skutek wyżej opisanego procesu ofertowego zawarto warunkową umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania - dz. nr ew. 23 zlokalizowanej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie ("Nieruchomość").

Cena sprzedaży Nieruchomości oraz ogółu praw związanych z realizacją inwestycji na Nieruchomości została ustalona na kwotę 13,6 mln zł netto.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła warunki transakcji.

Umowa sprzedaży miała charakter warunkowy z uwagi na przysługujące m.st. Warszawa prawo pierwokupu. Ze względu na rezygnację z ww. prawa w dniu 17 czerwca 2019 r. została zawarta ostateczna umowa sprzedaży prawa wieczystego użytkowania - dz. nr ew. 23.

Sprzedaż nastąpiła na rzecz spółki Sava Mińska 25 Sp. z o.o. sp.k. ( "Sava Mińska"), tj. podmiotu powiązanego z członkami organów Emitenta oraz akcjonariuszem tj. Panem Maciejem Wandzlem, Maciejem Zientarą oraz Katarzyną Szwarc.

W ramach umowy Sprzedający zobowiązał się do usunięcia kolizji infrastruktury sieciowej oraz do zakończenia budowy sieci wodociągowej, kanalizacyjnej oraz ciepłowniczej koniecznych do realizacji inwestycji na Nieruchomości. Ponadto Sprzedający zwolnił Kupującego z jakichkolwiek roszczeń związanych ze zmianą celu użytkowania wieczystego Nieruchomości. W pozostałym zakresie umowa sprzedaży zawierała standardowe postanowienia dla tego typu transakcji.

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Cracovia Property

W dniu 16 maja 2019 r. w rezultacie wyżej opisanego procesu ofertowego zawarto porozumienia w sprawie sprzedaży udziałów stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki Cracovia Property Sp. z o.o. ("Udziały").

Głównym składnikiem majątku spółki były prawa do nieruchomości wskazane poniżej: a) Działka nr ew. 576/50 o powierzchni 3.751 mkw, o potencjale zabudowy 7.227 mkw powierzchni użytkowej mieszkalnej z funkcją usługową, w stosunku do której toczy się postępowanie ws. zaskarżenia wydanego pozwolenia na budowę, przez sąsiednią wspólnotę mieszkaniową ("Nieruchomość Etapu III"); b) Działki nr ew. 576/26, 576/28, 576/29, 576/31 oraz 576/7 o łącznej powierzchni 5.754 mkw, dla których nie wydano warunków zabudowy umożliwiających prowadzenie inwestycji, dla których zgodnie ze zleconą przez Spółkę analizą architektoniczną istnieje w przyszłości potencjalna możliwość zabudowy maksymalnie 2,7 tys. mkw powierzchni użytkowej mieszkalnej z funkcją usługową, co jest obarczone ryzykiem realizacji ("Nieruchomości Etapu IV");

c) Działki nr ew. 576/75, 576/77, 576/79, 580/4 oraz 580/6 o łącznej powierzchni 25.271 mkw, które zgodnie z obowiązującym MPZP przeznaczone są wyłącznie pod publicznie dostępny park ("Nieruchomości Parkowe") i nie mają zastosowania komercyjnego. W dalszej przyszłości nie można wykluczyć wywłaszczenia tych działek na cel publiczny lub próby ich zamiany z m. Kraków na inną nieruchomość. Na dziś nie ma jednak przesłanek, aby zakładać prawdopodobieństwo wystąpienia takiego scenariusza.

Bazowa cena sprzedaży Udziałów została ustalona na kwotę 5.360 tys. zł netto.

Jednocześnie umowa sprzedaży przewidywała mechanizm automatycznego zwiększenia ceny bazowej: a) w kwocie 1.700 tys. zł, uwarunkowany uzyskaniem w terminie do 2 lat od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę dla inwestycji prowadzonej na Nieruchomości Etapu IV;

b) w wysokości 50 % uzyskanych korzyści z tyt. wywłaszczenia lub zamiany Nieruchomości Parkowych, następujących w terminie do 2 lat od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów;

c) w wysokości 50 % uzyskanej nadwyżki z tyt. sprzedaży Udziałów następujących w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła warunki transakcji.

Sprzedaż nastąpiła na rzecz podmiotu powiązanego z Panem Maciejem Zientarą tj. Supernova Financial Services Sp. z o.o.

Rejestracja połączenia jednostek zależnych z SHD S.A.

W wyniku rejestracji połączenia poniższe podmioty zależne zostały przejęte przez SHD S.A.:

Fabryka PZO Sp. z o.o., Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 269360, NIP: 1132645444, REGON: 140785308,
Fellow Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 302526, NIP: 8971740028, REGON: 020724165,
Dobra Forma 1 Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 577417, NIP: 1132895721, REGON: 362587217,
Soho Verbel Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 644377, NIP: 1132921105, REGON: 365728434,
Soho Feniks Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 601095, NIP: 1132902504, REGON: 363700845,
Soho Tetris Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 511360, NIP: 1132876592, REGON: 146254873,
Soho Development Homes & More Sp. z o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 415320, NIP: 7010337489, REGON: 146057863.

Zmiana struktury grupy kapitałowej Emitenta

Po okresie objętym sprawozdaniem finansowym miała miejsce sprzedaż udziałów w Soho Development Homes and More Sp. z o.o. SK oraz sprzedaż pakietu akcji spółki Rent Factory S.A.

Skup akcji własnych

W dniu 31 maja 2019 r. zakończyła się piąta runda programu skupu akcji własnych. W wyniku rozliczenia tej rundy, Spółka nabyła 6.116.208 akcji na okaziciela Spółki, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), które na dzień rozliczenia Oferty stanowiły 18,18 % kapitału zakładowego i udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia. Pierwotne upoważnienie Zarządu zostało przedłużone Uchwałą Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2019 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz innych zmian.

Nabycie Akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Santander Bank Polska S.A.

Na realizację piątej rundy skupu akcji własnych Spółka wydatkowała ponad 20 mln PLN tj. 3,27 PLN na jedną akcję. Środki na nabycie akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

Zatwierdzenie Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 1 lipca 2019 r.

Podpisy Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
01.07.2019 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
01.07.2019 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
01.07.2019 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa

Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
01.07.2019 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa

Wybrane dane finansowe ze Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

		tys. zł		tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Przychody ze sprzedaży	906	2 989	2 268	211	705	541
Koszt własny sprzedaży	-694	-1 312	-1 337	-161	-309	-319
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	212	1 677	931	49	395	222
Koszty sprzedaży	-129	-444	-258	-30	-105	-62
Koszty ogólnego zarządu	-3 479	-18 018	-11 897	-809	-4 247	-2 837
Zysk (strata) ze sprzedaży	-3 396	-16 785	-11 224	-789	-3 957	-2 676
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 623	-31 750	-26 119	-842	-7 484	-6 228
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 872	-113 519	-87 674	2 062	-26 759	-20 907
Zysk (strata) netto za okres	5 680	-107 093	-79 868	1 320	-25 244	-19 045
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 178	-21 677	-12 903	4 457	-5 110	-3 077
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 982	154 417	154 598	-2 320	36 399	36 866
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-18 529	-168 086	-144 215	-4 307	-39 622	-34 390
Aktywa trwałe	122 175	85 516	151 540	28 404	20 021	36 008
Aktywa obrotowe	28 645	52 862	62 961	6 660	12 376	14 960
Kapitał własny Emitenta	53 340	47 661	124 904	12 401	11 158	29 679
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	68	120	639	16	28	152
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	97 412	90 597	88 958	22 647	21 210	21 138
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	1,59	1,42	2,55	0,37	0,33	0,61
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,17	-1,85	-1,13	0,04	-0,44	-0,27
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,17	-0,87	-0,33	0,04	-0,21	-0,08
Liczba akcji na dzień bilansowy	33 646 319	33 646 319	48 942 768	33 646 319	33 646 319	48 942 768
Średnia ważona liczba akcji	33 646 319	57 777 974	70 701 052	33 646 319	57 777 974	70 701 052

Emitent nie posiadał akcji własnych na dzień bilansowy.

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,3013 zł / EURO na 31 marca 2019 r., 4,2714 zł / EURO na 30 września 2018 r. i 4,2085 zł / EURO na 31 marca 2018 r.),
poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio: 4,3025 zł / EURO za 6 miesięcy 2018 - 2019 r., 4,2423 zł / EURO za 12 miesięcy 2017 – 2018 r. i 4,1936 zł / EURO za 6 miesięcy 2017 – 2018 r.).

Skrócone Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		NOTA	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
A	Aktywa trwałe		122 175	85 516	151 540
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe		301	163	167
A.2	Wartość firmy		0	0	0
A.3	Inne wartości niematerialne		0	0	0
A.4	Inwestycje w nieruchomości		0	0	0
A.5	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	10	121 376	80 488	145 116
A.6	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	10	0	2 160	2 160
A.7	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	10	26	26	436
A.8	Należności długoterminowe		0	0	0
A.9	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	472	2 679	3 661

B	Aktywa obrotowe		28 645	52 862	62 961
B.1	Zapasy		4 257	4 809	6 066
B.2	Należności handlowe	12	414	689	1 754
B.3	Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)		0	0	0
B.4	Pozostałe należności	12	1 523	997	2 745
B.5	Krótkoterminowe aktywa finansowe	11	213	10 459	9 427
B.6	Pozostałe aktywa		432	540	716
B.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14	94	9 427	42 253
B.8	Aktywa przeznaczone do zbycia	10	21 712	25 941	0

A+B	Suma aktywów		150 820	138 378	214 501

Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Skrócone Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		NOTA	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
C	Kapitał własny Emitenta		53 340	47 661	124 904
C.1	Kapitał zakładowy		3 365	4 099	6 117
C.2	Akcje własne		0	-24 000	-39 992
C.3	Kapitał rezerwowy		42 877	82 439	146 432
C.4	Pozostałe kapitały		1 970	40 319	40 317
C.5	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:		5 128	-55 196	-27 970
C.5.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych		-552	51 897	51 898
C.5.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu		5 680	-107 093	-79 868
C	Razem kapitał własny		53 340	47 661	124 904

D	Zobowiązania długoterminowe		68	120	639
D.1	Kredyty i pożyczki	15	0	0	0
D.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	68	120	639
D.3	Pozostałe rezerwy długoterminowe		0	0	0
D.4	Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	16	0	0	0

E	Zobowiązania krótkoterminowe		97 412	90 597	88 958
E.1	Zobowiązania handlowe		664	465	273
E.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)		1 037	921	0
E.3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	16	31 708	41 358	82 632
E.4	Rezerwy na zobowiązania		0	0	0
E.5	Kredyty i pożyczki	15	64 003	47 853	6 053

D+E	Razem zobowiązania		97 480	90 717	89 597

C+D+E	Suma pasywów		150 820	138 378	214 501

Skrócone Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów		NOTA	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
I.	Przychody ze sprzedaży		906	2 989	2 268
	Przychody z działalności developerskiej		693	1 655	1 318
	Przychody z najmu		151	1 174	864
	Przychody ze sprzedaży pozostałych usług		62	160	86
II.	Koszt własny sprzedaży		-694	-1 312	-1 337
	Koszt własny sprzedanych lokali (działalność developerska)		-665	-731	-432
	Koszt własnych sprzedanych usług najmu		-29	-577	-905
	Koszt własnych sprzedanych pozostałych usług		0	-4	0
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		212	1 677	931
	Koszty sprzedaży		-129	-444	-258
	Koszty ogólnego zarządu		-3 479	-18 018	-11 897
IV.	Zysk (strata) ze sprzedaży		-3 396	-16 785	-11 224
	Pozostałe przychody operacyjne	17	20	158 693	158 281
	Pozostałe koszty operacyjne	18	-247	-173 658	-173 176
V.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-3 623	-31 750	-26 119
	Przychody finansowe	19	151	2 915	1 855
	Koszty finansowe	20	-2 007	-83 374	-74 820
	Zysk (strata) z wyceny jednostek zależnych metodą praw własności		14 351	-1 310	11 410
VI.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem		8 872	-113 519	-87 674
VII.	Podatek dochodowy	21	-3 192	6 426	7 806
	- podatek dochodowy bieżący		-1 037	-5 376	-4 462
	- podatek dochodowy odroczony		-2 155	11 802	12 268
VIII.	Zysk (strata) netto za okres		5 680	-107 093	-79 868
IX.	Inne Całkowite Dochody		31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
	Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		0	56 712	56 710
	Podatek od pozycji innych całkowitych dochodów		0	48	48
X.	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		0	56 760	56 758
XI.	Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów		5 680	-50 333	-23 110

Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
			6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2017 r.	9 130	0	204 277	11 762	59 474	0	284 643
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	-28 203	30 088	0	1 885
Kapitał własny po zmianach	9 130	0	204 277	-16 441	89 562	0	286 528
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-138 517	0	0	0	0	-138 517
Umorzenie akcji własnych	-3 013	98 525	-95 512	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	37 667	0	-37 664	0	3
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	56 758	0	-79 868	-23 110
Kapitał własny na dzień 31.03.2018 r.	6 117	-39 992	146 432	40 317	51 898	-79 868	124 904

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
			12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2017 r.	9 130	0	204 277	11 762	59 474	0	284 643
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	-28 203	30 088	0	1 885
Kapitał własny po zmianach	9 130	0	204 277	-16 441	89 562	0	286 528
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-188 536	0	0	0	0	-188 536
Umorzenie akcji własnych	-5 031	164 536	-159 505	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	37 667	0	-37 665	0	2
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	56 760	0	-107 093	-50 333
Kapitał własny na dzień 30.09.2018 r.	4 099	-24 000	82 439	40 319	51 897	-107 093	47 661

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2018 r.	4 099	-24 000	82 439	40 319	-55 196	0	47 661
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	4 099	-24 000	82 439	40 319	-55 196	0	47 661
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji własnych	-734	24 000	-23 267	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	-16 295	-38 349	54 644	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	0	5 680	5 680
Kapitał własny na dzień 31.03.2019 r.	3 365	0	42 877	1 970	-552	5 680	53 340

	Skrócone Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Lp.	Tytuł
A Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk (strata) netto	5 680	-107 093	-79 868
II	Korekty razem	13 498	85 416	66 965
1	Amortyzacja	98	105	70
2	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 756	1 295	725
3	Zysk (strata) z wyceny jednostek zależnych metodą praw własności	-14 351	1 310	-11 410
4	Inne zyski/straty z inwestycji	100	93 962	86 623
5	Zmiana stanu rezerw	-52	-15 470	-15 120
6	Zmiana stanu zapasów	552	-1 388	-2 645
7	Zmiana stanu należności	-251	1 811	1 126
8	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	23 331	-286	4 677
9	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych	2 315	4 077	2 919
10	Inne korekty	0	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 178	-21 677	-12 903
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-236	-227	-160
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	0	155 322	155 403
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w aktywa finansowe*	-10 003	-998	-983
4	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	137	1 288	679
5	Udzielenie i spłata pożyczek	120	-968	-341
6	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	0	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 982	154 417	154 598
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	-188 536	-138 517
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	15 176	47 123	5 323
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych**	-33 000	-25 000	-10 000
4	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	-705	-1 673	-1 021
5	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	0	0	0
6	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-18 529	-168 086	-144 215
D	Przepływy pieniężne netto, razem	-9 333	-35 346	-2 520
E	Środki pieniężne na początek okresu	9 427	44 773	44 773
F	Środki pieniężne na koniec okresu	94	9 427	42 253
	w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0

Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych

*Podniesienie kapitału w jednostkach zależnych w celu spłaty ujemnego salda w cash poolingu Grupy przez jednostki zależne. Opisana operacja jest neutralna z punktu widzenia przepływów finansowych Grupy.

**Spłata obligacji objętych przez SGB Bank S.A..

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Forma prawna Emitenta

Soho Development S.A. (zwany dalej "Emitentem", "Soho Development S.A." lub "SHD S.A.") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Przedmiot działalności Emitenta obejmuje następujące obszary:

realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Niniejsze Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

2. Czas trwania Emitenta

Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta tj. prowadzenia działalności w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy.

3. Prognozy Emitenta

Emitent nie publikował we wcześniejszych okresach prognoz finansowych, więc się nie odnosi do nich w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

4. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze Skrócone Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") opublikowanymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 roku z późniejszymi zmianami,
w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,
wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejsze Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.03.2019 r. / za okres 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r. należy czytać łącznie z:

Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym na dzień 30.09.2018 r. / za okres 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r. oraz
Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym na dzień 31.03.2019 r. / za okres 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.

5. Waluta sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest sporządzone w tysiącach złotych polskich, jeśli nie wskazano inaczej.

6. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych

Zasady rachunkowości zostały opisane w Rocznym SF Emitenta i nie uległy zmianie za wyjątkiem zmian wprowadzonych przez MSSF 9. MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wprowadza zmiany w zakresie klasyfikacji aktywów finansowych, zasad utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń. W związku z tym, że pożyczki udzielane są do podmiotów zależnych, nad którymi Emitent sprawuje kontrolę, nie występuje tu istotne ryzyko kredytowe.

7. Porównywalność danych finansowych

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od dnia 1 października 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r. są porównywalne z danymi za analogiczny okres 2017 - 2018 r.

8. Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zdarzenia o takim charakterze na poziomie jednostkowego sprawozdania finansowego. Plan połączenia Emitenta z jednostkami zależnymi został opisany w puncie 59 Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Połączenia spółek zostały przeprowadzone po dniu bilansowym i opisane w punkcie 60.

9. Przekształcenie sprawozdań finansowych / korekty wyniku lat ubiegłych

Nie wystąpiły korekty wyniku lat ubiegłych.

10. Zestawienie portfela inwestycyjnego

Portfel inwestycyjny	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Razem
Wartość bilansowa na początek okresu	80 488	2 160	26	82 674
a. Zwiększenia	40 888	0	0	40 888
- wycena	14 351	0	0	14 351
- pozostałe zmiany	26 537	0	0	26 537
b. Zmniejszenia	0	-2 160	0	-2 160
- pozostałe zmiany	0	-2 160	0	-2 160
Wartość bilansowa na koniec okresu	121 376	0	26	121 402

Lp.	Udziały w jednostkach zależnych - nazwa spółki	Wartość bilansowa
1	Cracovia Property Sp. z o.o.*	0
2	Mińska Development Sp. z o.o.	25 079
3	Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK	10 225
4	Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK	16 540
5	Soho Tetris Sp. z o.o SK	15 418
6	Soho Feniks Sp. z o.o SK	34 593
7	Soho Verbel Sp. z o.o 1 SK	11 431
8	Recycling Park Sp. z o.o. *	0
9	Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. *	0
10	Fabryka PZO Sp. z o.o.	7 105
11	Pozostałe	985
	RAZEM	121 376

*Udziały ujęte jako aktywa przeznaczone do zbycia

11. Pożyczki udzielone

Udzielone pożyczki dotyczą głównie podmiotów z Grupy Kapitałowej Soho Development S.A.

12. Należności

Pozostałe należności	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	667	366	276
Należności z tytułu wpłaconych kaucji i depozytów	89	89	89
Pozostałe	767	542	2 380
Pozostałe należności, razem	1 523	997	2 745

13. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Naliczone i niezapłacone odsetki	129	146	91
Rezerwy kosztowe	7	50	5
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp.	336	332	884
Strata podatkowa do wykorzystania w przyszłości	0	2 084	2 516
Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży	0	67	165
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	472	2 679	3 661

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki	68	120	62
Wycena jednostek zależnych metodą praw własności	0	0	577
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	68	120	639

14. Środki pieniężne

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych, lokaty terminowe	93	9 416	42 247
b) środki pieniężne w kasie	1	11	6
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	94	9 427	42 253

15. Kredyty i pożyczki zaciągnięte

Kredyty i pożyczki	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Długoterminowe
Kredyty bankowe	0	0	0
Pożyczki	0	0	0
Kredyty i pożyczki długoterminowe, razem	0	0	0
Krótkoterminowe
Kredyt w rachunku bieżącym / cash pool	7 343	0	3
Kredyty bankowe	0	0	0
Pożyczki *	56 660	47 853	6 050
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, razem	64 003	47 853	6 053

*Pożyczki obejmują pożyczki zaciągnięte w Grupie Kapitałowej SHD S.A.

16. Zobowiązania z tytułu emisji obligacji i pozostałe zobowiązania

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	7 477	40 251	54 749
- zaliczki na poczet podziału zysków	22 867	0	24 500
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP)	55	70	1 299
- zobowiązania inwestycyjne / wobec podwykonawców / kaucje gwarancyjne zatrzymane od podwykonawców	477	587	587
- przychody przyszłych okresów	570	0	679
- otrzymane kaucje od najemców	21	24	31
- pozostałe / rezerwy kosztowe	241	426	787
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	31 708	41 358	82 632

Rodzaj wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	31.03.2019 r.	30.09.2018 r.	31.03.2018 r.
Obligacje nabyte przez SGB Bank	0	32 950	47 625
Obligacje nabyte przez Soho Tetris SK	7 477	7 301	7 124
Razem	7 477	40 251	54 749

17. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody i zyski operacyjne	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Przychody ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0	155 322	155 403
Rozliczenie nabycia kontroli nad j. zależnymi	0	2 464	2 464
Pozostałe	20	907	414
Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem	20	158 693	158 281

18. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty i straty operacyjne	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Koszt własny zbytych nieruchomości inwestycyjnych	0	-170 011	-169 677
Rozliczenie nabycia kontroli nad j. zależnymi	0	-2 572	-2 572
Aktualizacja wyceny aktywów niefinansowych	-194	-619	-619
Pozostałe	-53	-456	-308
Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem	-247	-173 658	-173 176

19. Przychody finansowe

Przychody finansowe	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	0	834	834
Odsetki otrzymane /należne	151	1 976	1 021
Pozostałe przychody finansowe	0	105	0
Przychody finansowe, razem	151	2 915	1 855

20. Koszty finansowe

Koszty finansowe	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	0	-6 512	-6 279
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	-51	-63 770	-57 079
Korekta wyceny akcji w j. zależnych	0	-3 702	-3 702
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości j. zależnych	0	-6 014	-6 014
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki	-973	-322	-53
Odsetki naliczone / zapłacone - dłużne papiery wartościowe	-831	-3 054	-1 693
Pozostałe koszty finansowe	-152	0	0
Koszty finansowe, razem	-2 007	-83 374	-74 820

21. Podatek dochodowy

Bieżący podatek dochodowy wyniósł 1.037 tys. zł w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Podatek dochodowy odroczony	31.03.2019 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	31.03.2018 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r.
a) zmiana aktywów z tytułu podatku odroczonego	-2 207	-3 692	-2 710
b) zmiana rezerwy z tytułu podatku odroczonego	52	15 546	15 027
Całkowita zmiana podatku odroczonego, w tym:	-2 155	11 854	12 317
c) podatek odroczony nie odniesiony do rachunku zysków i strat	0	-52	-49
Odroczony podatek dochodowy w rachunku zysków i strat	-2 155	11 802	12 268

22. Wyjaśnienie istotnych pozycji Skróconego Jednostkowego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Główna pozycja Skróconego Jednostkowego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych dotyczyła (bez przepływów wewnątrzgrupowych) spłaty obligacji objętych przez SGB: 33 mln zł (kapitał) oraz 0,6 mln zł (odsetki).

23. Informacje o istotnych transakcjach Emitenta z podmiotami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Na dzień bilansowy należności od jednostek zależnych wynosiły:

należności handlowe 57 tys. zł,
pozostałe należności 256 tys. zł,
pożyczki 133 tys. zł.

Na dzień bilansowy rozrachunki z jednostkami zależnymi dotyczyły zobowiązań z tytułu:

zobowiązań handlowych 91 tys. zł,
emisji dłużnych papierów wartościowych 7.477 tys. zł,
otrzymanych zaliczek na poczet podziału zysków 22.867 tys. zł,
otrzymanych pożyczek 56.660 tys. zł.

Przychody z tytułu sprzedaży usług w Grupie wyniosły 97 tys. zł, a koszty z tytułu zakupu usług wyniosły 161 tys. zł.

Przychody odsetkowe z tytułu pożyczek wyniosły 125 tys. zł. Koszt odsetek z tytuł emisji dłużnych papierów wartościowych oraz pożyczek wyniósł 1.148 tys. zł w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Transakcje SHD S.A. z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry kierowniczej SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Strony transakcji 31.03.2019 r.	Zobowiązania	Należności	Wynagrodzenia*	Sprzedaż	Zakupy
/ 6 miesięcy /	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0
Kluczowy personel	117	0	1 071	0	0
Pozostałe podmioty powiązane**	10	13	0	0	235
Razem	126	13	1 071	0	235

*Wynagrodzenie kluczowego personelu obejmuje umowy o pracę, umowy cywilno-prawne oraz koszty programu motywacyjnego (warrantów zbytych do SHD S.A.)

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

Transakcje z jednostką stowarzyszoną

Strony transakcji 31.03.2019 r.	Zobowiązania	Należności	Sprzedaż	Zakupy
/ 6 miesięcy /	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Rent Factory S.A.	3	17	14	205
Razem	3	17	14	205

Zatwierdzenie Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki za okres kończący się 31 marca 2019 roku jest częścią Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres kończący się 31 marca 2019 roku i winno być czytane w połączeniu ze Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za ten sam okres. Informacja dodatkowa do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego zawiera jedynie te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki, a nie zostały zamieszczone w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Niniejsze Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji

przez Zarząd Emitenta w dniu 1 lipca 2019 r.

Podpisy Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
01.07.2019 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
01.07.2019 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
01.07.2019 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa

Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
01.07.2019 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa

AI assistant

Soho Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

5818_rns_2019-07-02_d9f5253a-19ef-4c0c-a909-2785e844f9ce.pdf

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

WRAZ ZE SKRÓCONYM ŚRÓDROCZNYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Spis treści

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Wybrane skonsolidowane dane finansowe na dzień 31 marca 2019 r. / za okres 6 miesięcy 2018 – 2019 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (cd.)

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 6 miesięcy 2018 - 2019 r.

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 6 miesięcy 2018 - 2019 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 6 miesięcy 2018 – 2019 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 6 miesięcy 2018 – 2019 r.

1. Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. – informacje ogólne

Jednostka dominująca

Przedmiot działalności Emitenta (jednostki dominującej) obejmuje następujące obszary:

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Organami Emitenta są:

Jednostki zależne i stowarzyszone na dzień bilansowy

Jednostki zależne

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Soho Development S.A.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Mińska Development Sp. z o.o.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Jednostki stowarzyszone

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Skład Zarządu na 31 marca 2019 r. przedstawiał się następująco:

3. Czas trwania działalności Emitenta

4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

5. Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli

6. Transakcje sprzedaży akcji / udziałów skutkujące zbyciem kontroli

7. Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach

8. Kontynuacja działalności

9. Platforma zastosowanych MSSF

Oświadczenie o zgodności

Standardy, które mają zastosowanie dla Grupy od 01.10. 2018 r.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

MSSF 9 " Instrumenty finansowe"

Zmiany do MSR 28, Poprawki do MSSF, Zmiany do MSR 19

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE i będą miały zastosowanie dla Grupy od 01.10.2019 r.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale niezatwierdzone do stosowania w UE

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji

10. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego

11. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Podstawowe zasady

Ważne osądy

Ważne szacunki

12. Znaczące zdarzenia i transakcje

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości przez Mińska Development Sp. z o.o.

13. Porównywalność danych finansowych

14. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych

15. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

16. Rachunkowość zabezpieczeń

NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

17. Zestawienie portfela inwestycyjnego

18. Rzeczowe aktywa trwałe

19. Pozostałe wartości niematerialne

20. Inwestycje w nieruchomości

21. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

22. Zapasy

23. Należności

24. Pozostałe aktywa

25. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

26. Kredyty i pożyczki

27. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

28. Zobowiązania handlowe

29. Zaliczki otrzymane od klientów

30. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

31. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na WZ Soho Development S.A. na dzień publikacji sprawozdania finansowego

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji sprawozdania finansowego

32. Akcje własne

33. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję

NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

34. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

35. Koszty operacyjne

Soho Development S.A. Interim / Quarterly Report 2019