KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

00-950 WARSZAWA, PLAC POWSTAŃCÓW WARSZAWY 1

Raport kwartalny SAF- QSr 1/2016

2017-03-01

(data przekazania)

Za 1 kwartał roku obrotowego 2016-2017 obejmujący okres od 2016-10-01 do 2016-12-31

Soho Development S.A. (pełna nazwa i numer Emitenta)
Soho Development S.A.	Deweloperzy
(skrócona nazwa emitenta)	(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
03-808	Warszawa
(kod pocztowy)	(miejscowość)
(ulica)	Mińska 25 (numer)
(48 22) 323 19 00	(48 22) 323 19 01
(nr telefonu)	(numer faxu)
526-10-29-318	010964606
(NIP)	(REGON)

Raport kwartalny powinien być przekazany do Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Polskiej Agencji Prasowej zgodnie z przepisami prawa

WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

		tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
Przychody ze sprzedaży	5 068	20 389	6 320	1 153	4 695	1 541
Koszt własny sprzedaży	-3 946	-14 493	-5 052	-898	-3 338	-1 232
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 122	5 896	1 268	255	1 358	309
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 555	-4 287	-1 887	-354	-987	-460
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 370	662	3 126	-312	152	762
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 285	12 856	2 591	-292	2 961	632
Podatek dochodowy	-525	3 081	975	-119	710	238
Zysk (strata) netto za okres	-1 810	15 937	3 566	-412	3 670	870
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	-1 789	15 740	3 460	-407	3 625	844
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-5 647	-10 211	-4 365	-1 284	-2 351	-1 065
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 640	9 088	3 726	-373	2 093	909
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 920	11 796	459	-664	2 716	112
Aktywa trwałe	341 310	351 160	353 442	77 150	81 438	82 938
Aktywa obrotowe	189 231	172 382	112 204	42 774	39 977	26 330
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta	328 971	336 690	317 606	74 361	78 082	74 529
Udziały niesprawujące kontroli	-96	-75	206	-22	-17	48
Zobowiązania długoterminowe	167 816	149 073	95 172	37 933	34 572	22 333
Zobowiązania krótkoterminowe	33 850	37 854	52 662	7 651	8 779	12 358
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	2,97	3,04	2,87	0,67	0,70	0,673
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	-0,02	0,14	0,03	0,00	0,03	0,008

		tys. zł		tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	-0,07	0,18	0,00	-0,02	0,04	0,001
Liczba akcji na dzień bilansowy	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427
Średnia ważona liczba akcji	110 768 427	110 768 427	110 768 429	110 768 427	110 768 427	110 768 429

Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne posiadane przez Emitenta. Liczba ta wynosiła 110.768.427 na dzień 31.12.2016 r. oraz 110.768.427 na dzień 31.12.2015 r.

Podane wyżej liczby akcji nie zawierają akcji własnych posiadanych bezpośrednio przez Emitenta. Na podstawie Uchwały z dn. 16 marca 2015 r., Emitent skupił łącznie 565.223 akcji własnych w ramach ogłoszonego programu. Dodatkowo, w wyniku korekty rozliczenia nabycia akcji Recycling Park Sp. z o.o. liczba 11.900.000 akcji własnych Emitenta znajduje się w portfelu Progress FIZAN zarządzanym przez Altus TFI S.A., którego 100% certyfikatów inwestycyjnych należy do SHD S.A.

Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek wyniku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne posiadane przez Emitenta. Średnia ta wynosiła 110.768.427 za okres od 01.10.2016 r. do 31.12.2016 r. oraz 110.768.429 za okres od 01.10.2015 r. do 31.12.2015 r.

Poszczególne pozycje zostały wyrażone w tysiącach złotych, chyba że stwierdzono inaczej.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	31.12.2016 r.	30.09.2016 r.	31.12.2015 r.
A	Aktywa trwałe	341 310	351 160	353 442
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	26 173	25 829	25 019
A.2	Wartość firmy	0	0	0
A.3	Inne wartości niematerialne	3 701	3 716	3 725
A.4	Nieruchomości inwestycyjne	262 061	265 889	280 617
A.5	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	0	0	0
A.6	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	38 294	45 321	32 625
A.7	Należności długoterminowe	0	0	0
A.8	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 081	10 405	11 456

B	Aktywa obrotowe	189 231	172 382	112 204
B.1	Zapasy	135 037	109 471	50 520
B.2	Należności handlowe	1 818	2 007	2 142
B.3	Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	2	73	0
B.4	Pozostałe należności	6 612	5 160	4 582
B.5	Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 403	1 272	15 322
B.6	Pozostałe aktywa	7 215	7 048	3 140
B.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	37 144	47 351	36 498
B.8	Aktywa przeznaczone do zbycia	0	0	0

A+B	Suma aktywów	530 541	523 542	465 646

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	31.12.2016 r.	30.09.2016 r.	31.12.2015 r.
C	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta	328 971	336 690	317 606
C.1	Kapitał zakładowy	11 133	11 133	11 133
C.2	Akcje własne	-725	-725	-725
C.3	Pozostałe kapitały	370 273	376 203	369 761
C.4	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:	-51 710	-49 921	-62 563
C.4.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych	-49 921	-65 661	-66 023
C.4.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	-1 789	15 740	3 460
D	Udziały niesprawujące kontroli	-96	-75	206
C+D	Razem kapitał własny	328 875	336 615	317 812

E	Zobowiązania długoterminowe	167 816	149 073	95 172
E.1	Kredyty i pożyczki	31 425	32 709	8 508
E.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 909	20 099	20 280
E.3	Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0	0
E.4	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych	60 874	40 650	4 952
E.5	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet najmu	0	0	0
E.4	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	55 608	55 615	61 432

F	Zobowiązania krótkoterminowe	33 850	37 854	52 662
F.1	Zobowiązania handlowe	2 425	1 495	1 986
F.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	1	7	3
F.3	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych	701	1 091	0
F.4	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet najmu	284	66	44
F.5	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	17 554	20 609	13 491
F.6	Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe	0	0	40
F.7	Kredyty i pożyczki	12 885	14 586	37 098
F.8	Zobowiązania związane z aktywami	0	0	0
	przeznaczonymi do zbycia

E+F	Razem zobowiązania	201 666	186 927	147 834

C+D+E+F	Suma pasywów	530 541	523 542	465 646

	Wartość księgowa	328 971	336 690	317 606
	Liczba akcji pomniejszona o akcje własne posiadane przez Emitenta	110 768 427	110 768 427	110 768 427
	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	2,97	3,04	2,87

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
I.	Przychody ze sprzedaży	5 068	20 389	6 320
I.A	Przychody z działalności deweloperskiej	2 046	8 689	3 522
I.B	Przychody z najmu	2 450	9 296	1 844
I.C	Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	572	2 404	954
II.	Koszt własny sprzedaży	-3 946	-14 493	-5 052
II.A	Koszt własny sprzedaży działalności deweloperskiej	-1 484	-6 712	-2 828
II.B	Koszt własny sprzedanych usług najmu	-2 077	-6 069	-1 190
II.C	Koszt własny sprzedanych pozostałych usług	-385	-1 712	-1 034
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 122	5 896	1 268
III.A	Koszty sprzedaży	-258	-1 463	-528
III.B	Koszty ogólnego zarządu	-2 419	-8 720	-2 627
IV.	Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 555	-4 287	-1 887
IV.A	Pozostałe przychody operacyjne	309	6 908	5 813
IV.B	Pozostałe koszty operacyjne	-124	-1 959	-800
V.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 370	662	3 126
V.A	Przychody finansowe	748	19 637	754
V.B	Koszty finansowe	-663	-7 443	-1 289
VI.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 285	12 856	2 591
VII.	Podatek dochodowy	-525	3 081	975
VII.A	- podatek dochodowy bieżący	-5	-43	-5
VII.B	- podatek dochodowy odroczony	-520	3 124	980
VIII.	Zysk (strata) netto za okres	-1 810	15 937	3 566
IX.	Udziały niesprawujące kontroli	-21	197	106
X.	Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	-1 789	15 740	3 460

XI.	Inne Całkowite Dochody
	Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
XI.A	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży	-7 321	4 610	-3 626
XI.B	Podatek od pozycji pozostałego zysku całkowitego	1 391	-876	689
XII.	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży	-5 930	3 734	-2 937
XIII.	Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów	-7 740	19 671	629

	Zysk/(strata) za okres przypadająca na:	-1 810	15 937	3 566
	- akcjonariuszy jednostki dominującej	-1 789	15 740	3 460
	- akcjonariuszy niesprawujących kontroli	-21	197	106

	Zysk/(strata) całkowita przypadająca na:	-7 740	19 671	629
	- akcjonariuszy jednostki dominującej	-7 719	19 474	523
	- akcjonariuszy niesprawujących kontroli	-21	197	106

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
Średnia ważona liczba akcji, pomniejszona o akcje własne posiadane przez Emitenta	110 768 427	110 768 427	110 768 429
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	-0,02	0,14	0,03
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł.)	-0,07	0,18	0,00

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadając y Emitentowi	Kapitał własny akcjonariusz y jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawujący m kontroli	Razem kapitały własne
				3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2015 r.	11 133	366 558	-720	6 140	-66 023	0	317 088	100	317 188
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	366 558	-720	6 140	-66 023	0	317 088	100	317 188
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	0	-5	0	0	0	-5	0	-5
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Nabycie /utrata kontroli nad jednostkami zależnymi	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	-2 937	0	3 460	523	106	629
Kapitał własny na dzień 31.12.2015 r.	11 133	366 558	-725	3 203	-66 023	3 460	317 606	206	317 812

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadając y Emitentowi	Kapitał własny akcjonariusz y jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawujący m kontroli	Razem kapitały własne
				12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2015 r.	11 133	366 558	-720	6 140	-66 023	0	317 088	100	317 188
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	366 558	-720	6 140	-66 023	0	317 088	100	317 188
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	0	-5	0	0	0	-5	0	-5
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	-362	362	0	0	0	0
Nabycie /utrata kontroli nad jednostkami zależnymi	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	133	0	0	133	-372	-239
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	3 734	0	15 740	19 474	197	19 671
Kapitał własny na dzień 30.09.2016 r.	11 133	366 558	-725	9 645	-65 661	15 740	336 690	-75	336 615

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadając y Emitentowi	Kapitał własny akcjonariusz y jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawujący m kontroli	Razem kapitały własne
				3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2016 r.	11 133	366 558	-725	9 645	-49 921	0	336 690	-75	336 615
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	366 558	-725	9 645	-49 921	0	336 690	-75	336 615
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Nabycie /utrata kontroli nad jednostkami zależnymi	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	-5 930	0	-1 789	-7 719	-21	-7 740
Kapitał własny na dzień 31.12.2016 r.	11 133	366 558	-725	3 715	-49 921	-1 789	328 971	-96	328 875

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk / Strata netto	-1 789	15 740	3 460
II.	Korekty razem	-3 858	-25 951	-7 825
1	Zysk (strata) akcjonariuszy niesprawujących kontroli	-21	197	106
2	Amortyzacja	141	530	189
3	Zysk (strata) z wyceny metodą praw własności udziałów w jednostkach stowarzyszonych współzależnych	0	0	0
4	Zyski (straty) z tytułu zmian wartości godziwej pozostałych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez WF	0	0	0
5	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0	0
6	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-145	2 532	421
7	Inne zyski/ straty z inwestycji	0	-22 418	-5 002
8	Zmiana stanu rezerw	-184	4	-588
9	Zmiana stanu zapasów	-20 325	-47 997	-6 160
10	Zmiana stanu należności	108	-496	746
11	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-4 026	7 906	1 187
12	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych (w tym wpłat na lokale)	20 594	31 231	1 276
13	Inne korekty	0	2 560	0
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-5 647	-10 211	-4 365
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-472	-1 372	-411
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	-1 343	-2 037	-98
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych	0	0	0
4	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych	0	292	-31
5	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach	0	10 112	2 917
6	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	268	1 366	380
7	Udzielenie i spłata pożyczek	-93	956	969
8	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	0	-229	0
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 640	9 088	3 726
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	-5	-5
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	-2 809	24 644	4 370
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych	0	-8 772	-3 015
4	Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0
5	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	-103	-4 008	-848
6	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	-8	-63	-43
7	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	0	0

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 920	11 796	459
D.	Przepływy pieniężne netto razem	-10 207	10 673	-180
E.	Środki pieniężne na początek okresu	47 351	36 678	36 678
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	37 144	47 351	36 498
	w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania*	10 666	21 666	3 259

*Środki pieniężne na rachunkach bankowych (powierniczych) dotyczących prowadzonych projektów deweloperskich (w okresie spłat kredytów)

ZESTAWIENIE SKONSOLIDOWANEGO PORTFELA INWESTYCYJNEGO

Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach krajowych	Dłużne papiery wartościowe	Pozostałe aktywa finansowe	Razem
Wartość bilansowa na początku okresu	3 041	4 129	38 138	45 308
a. Zwiększenia (z tytułu):	0	302	0	302
- zakup	0	0	0	0
- nabycie w wyniku połączenia	0	0	0	0
- wycena / naliczenie odsetek	0	302	0	302
- przeklasyfikowanie	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0
b. Zmniejszenia (z tytułu)	-522	0	-6 794	-7 316
- sprzedaż	0	0	0	0
- zbycie w wyniku utraty kontroli	0	0	0	0
- wycena	-522	0	-6 794	-7 316
- zapłata odsetek / zapłata kwoty głównej	0	0	0	0
- przeklasyfikowanie	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0
Wartość bilansowa na koniec okresu	2 519	4 431	31 344	38 294

Dłużne papiery wartościowe

	Specyfikacja dłużnych papierów wartościowych
4 431	Spółki portfela Progress FIZAN
4 431	Dłużne papiery wartościowe, razem

Pozostałe aktywa finansowe

Specyfikacja pozostałych aktywów finansowych
31 344	Certyfikaty inwestycyjne Progress FIZAN
31 344	Pozostałe aktywa finansowe, razem

POZOSTAŁE WYBRANE DANE SKONSOLIDOWANE

Nieruchomości inwestycyjne

Nazwa spółki - właściciela nieruchomości inwestycyjnej	31.12.2016 r.
Soho Development S.A.	3 831
Soho Factory Sp. z o.o.	126 068
Cracovia Property Sp. z o.o.	29 989
Fabryka PZO Sp. z o.o.	52 754
Mińska Development Sp. z o.o.	33 555
Fellow Sp. z o.o.	2 740
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. *	13 004
Recycling Park Sp. z o.o.*	120
Nieruchomości inwestycyjne, razem	262 061

*Pozostałe części nieruchomości zostały ujęte jako środki trwałe o wartości odpowiednio: 13,2 mln. zł (RP Kamionka Sp. z o.o.) oraz 3,5 mln zł (RP Sp. z o.o.)

Należności

Należności handlowe	31.12.2016 r.
Należności handlowe brutto, razem	1 958
Odpisy aktualizujące	-140
Należności handlowe netto, razem	1 818

Należności pozostałe długo- i krótkoterminowe	31.12.2016 r.
Należności z tytułu podatków (z wyjątkiem PDOP), ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	4 884
Pozostałe	1 728
Należności pozostałe netto, razem	6 612

Pozostałe zobowiązania

Pozostałe zobowiązania długoterminowe	31.12.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	55 559
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	49
Pozostałe zobowiązania długoterminowe, razem	55 608

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	31.12.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	830
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	40
- zobowiązania inwestycyjne / wobec podwykonawców / kaucje zatrzymane	11 029
- zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych	713
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP)	1 048
- zobowiązania wobec pracowników	144
- otrzymane kaucje	1 201
- rezerwa na opł.za PWUG	2 218
- pozostałe zobowiązania / rezerwy kosztowe	331
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	17 554

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2016 r.
Naliczone i niezapłacone odsetki	1 298
Rezerwy kosztowe	6
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp.	239
Strata podatkowa z ubiegłych lat	7 530
Rezerwa z tyt.opłaty za wieczyste użytkowanie gruntu	421
Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży	1 587
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	11 081

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2016 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki	1 541
Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	16 502
Stosowanie różnych stawek amortyzacyjnych dla celów bilansowych i podatkowych / brak amortyzacji dla celów bilansowych	1 791
Pozostałe	75
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	19 909

Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości godziwych i bilansowych wszystkich instrumentów finansowych Grupy wg stanu na dzień bilansowy, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań:

Instrumenty finansowe	Kategoria Instrumentów Finansowych	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
	Aktywa finansowe
Inne długoterminowe aktywa finansowe	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	33 863	33 863
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	4 431	4 431
Pożyczki udzielone	Pożyczki i należności	1 403	1 403
Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki i należności	3 546	3 546
Środki pieniężne i ekwiwalenty	Środki pieniężne	37 144	37 144
Razem		80 387	80 387
	Zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe	Pozostałe zobowiązania	72 321	72 321
Kredyty i pożyczki	Pozostałe zobowiązania	44 310	44 310
Razem		116 631	116 631

WYBRANE DANE FINANSOWE Z JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

		tys. zł		tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
Przychody ze sprzedaży usług	63	230	47	14	53	11
Koszt własny sprzedaży	0	-2	0	0	0	0
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	63	228	47	14	53	11
Koszty sprzedaży	-43	-394	-91	-10	-91	-22
Koszty ogólnego zarządu	-891	-4 042	-1 009	-203	-931	-246
Zysk (strata) ze sprzedaży	-871	-4 208	-1 053	-198	-969	-257
Pozostałe przychody operacyjne	4	4 947	4 540	1	1 139	1 107
Pozostałe koszty operacyjne	0	-85	-8	0	-20	-2
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-867	654	3 479	-197	151	848
Przychody finansowe	727	20 389	628	165	4 695	153
Koszty finansowe	-1 115	-6 253	-708	-254	-1 440	-173
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 255	14 790	3 399	-285	3 406	829
Podatek dochodowy	-29	2 489	0	-7	573	0
Zysk (strata) netto za okres	-1 284	17 279	3 399	-292	3 979	829
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 060	-4 051	-529	-241	-933	-129
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-116	9 070	1 769	-26	2 089	431
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-10	-1 931	-484	-2	-445	-118
Aktywa trwałe	342 255	346 327	340 197	77 363	80 317	79 830
Aktywa obrotowe	46 450	50 589	55 864	10 500	11 732	13 109
Kapitał własny Emitenta	328 436	336 101	317 779	74 240	77 946	74 570
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	57 801	59 305	56 957	13 065	13 753	13 365
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	2 468	1 510	21 325	558	350	5 004
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	2,97	3,03	2,87	0,67	0,70	0,67
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	-0,01	0,16	0,03	0,00	0,04	0,01

	tys. zł			tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	-0,07	0,17	0,01	-0,02	0,04	0,00
Liczba akcji na dzień bilansowy	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427
Średnia ważona liczba akcji	110 768 427	110 768 427	110 768 429	110 768 427	110 768 427	110 768 429

Poszczególne pozycje zostały wyrażone w tysiącach złotych, chyba że stwierdzono inaczej.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Skrócone Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	31.12.2016 r.	30.09.2016 r.	31.12.2015 r.
A	Aktywa trwałe	342 255	346 327	340 197
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	162	164	41
A.2	Wartość firmy	0	0	0
A.3	Inne wartości niematerialne	0	0	7
A.4	Inwestycje w nieruchomości	3 831	0	0
A.5	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	251 133	251 247	251 794
A.6	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	0	0	0
A.7	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	84 547	92 305	86 848
A.8	Należności długoterminowe	0	0	0
A.9	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 582	2 611	1 507

B	Aktywa obrotowe	46 450	50 589	55 864
B.1	Zapasy	0	0	0
B.2	Należności handlowe	372	412	455
B.3	Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)	0	0	0
B.4	Pozostałe należności	1 651	673	389
B.5	Krótkoterminowe aktywa finansowe	29 928	33 812	41 669
B.6	Pozostałe aktywa	15	22	13
B.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 484	15 670	13 338
B.8	Aktywa przeznaczone do zbycia i działalność zaniechana	0	0	0

A+B	Suma aktywów	388 705	396 916	396 061

	Skrócone Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	31.12.2016 r.	30.09.2016 r.	31.12.2015 r.
C	Kapitał własny Emitenta	328 436	336 101	317 779
C.1	Kapitał zakładowy	11 133	11 133	11 133
C.2	Akcje własne	-725	-725	-725
C.3	Pozostałe kapitały	436 661	443 042	438 600
C.3.a	Pozostałe kapitały (inne niż kapitał z aktualizacji wyceny)	404 093	404 093	404 093
C.3.b	Kapitał z aktualizacji wyceny	32 568	38 949	34 507
C.4	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:	-118 633	-117 349	-131 229
C.4.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych	-117 349	-134 628	-134 628
C.4.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	-1 284	17 279	3 399
C	Razem kapitał własny	328 436	336 101	317 779

D	Zobowiązania długoterminowe	57 801	59 305	56 957
D.1	Kredyty i pożyczki	0	0	0
D.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 193	3 690	2 586
D.3	Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0	0
D.4	Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	55 608	55 615	54 371

E	Zobowiązania krótkoterminowe	2 468	1 510	21 325
E.1	Zobowiązania handlowe	804	173	355
E.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)	0	0	0
E.3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 664	1 337	2 895
E.4	Rezerwy na zobowiązania	0	0	0
E.5	Kredyty i pożyczki	0	0	18 075

D+E	Razem zobowiązania	60 269	60 815	78 282

C+D+E	Suma pasywów	388 705	396 916	396 061

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skrócone Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
Przychody ze sprzedaży usług	63	230	47
Koszt własny sprzedaży	0	-2	0
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	63	228	47
Koszty sprzedaży	-43	-394	-91
Koszty ogólnego zarządu	-891	-4 042	-1 009
Zysk (strata) ze sprzedaży	-871	-4 208	-1 053
Pozostałe przychody operacyjne	4	4 947	4 540
Pozostałe koszty operacyjne	0	-85	-8
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-867	654	3 479
Przychody finansowe	727	20 389	628
Koszty finansowe	-1 115	-6 253	-708
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 255	14 790	3 399
Podatek dochodowy	-29	2 489	0
- podatek dochodowy bieżący	0	0	0
- podatek dochodowy odroczony	-29	2 489	0
Zysk (strata) netto za okres	-1 284	17 279	3 399

Inne Całkowite Dochody	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży	-7 877	2 073	-3 407
Podatek od pozycji pozostałego zysku całkowitego	1 497	-392	646
Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży	-6 380	1 681	-2 761
Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów	-7 664	18 960	638

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
			3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2015 r.	11 133	-720	37 268	404 093	-134 628	0	317 146
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0		0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	-720	37 268	404 093	-134 628	0	317 146
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-5	0	0	0	0	-5
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	-2 761	0	0	3 399	638
Kapitał własny na dzień 31.12.2015 r.	11 133	-725	34 507	404 093	-134 628	3 399	317 779

Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
			12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2015 r.	11 133	-720	37 268	404 093	-134 628	0	317 146
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0		0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	-720	37 268	404 093	-134 628	0	317 146
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-5	0	0	0	0	-5
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	1 681	0	0	17 279	18 960
Kapitał własny na dzień 30.09.2016 r.	11 133	-725	38 949	404 093	-134 628	17 279	336 101

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2016 r.	11 133	-725	38 949	404 093	-117 349	0	336 101
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0		0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	-725	38 949	404 093	-117 349	0	336 101
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	-6 381	0	0	-1 284	-7 665
Kapitał własny na dzień 31.12.2016 r.	11 133	-725	32 568	404 093	-117 349	-1 284	328 436

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Skrócone Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	31.12.2016 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2016 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.12.2015 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2015 r.
Lp.	Tytuł
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk (strata) netto	-1 284	17 279	3 399
II	Korekty razem	224	-21 330	-3 928
1	Amortyzacja	11	30	4
2	(Zyski)/straty z tytułu zmian wartości godziwej pozostałych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0
3	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0	0
4	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-246	728	80
5	Inne zyski/straty z inwestycji	0	-21 964	-4 540
6	Zmiana stanu rezerw	0	68	-800
7	Zmiana stanu zapasów	0	0	0
8	Zmiana stanu należności	-69	530	771
9	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	492	-735	-263
10	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych	36	-2 547	820
11	Inne korekty	0	2 560	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 060	-4 051	-529
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-11	-32	-7
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	0	0	0
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych	0	0	0
4	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i współzależnych	0	-135	-105
5	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach	0	10 043	3 000
6	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	174	1 979	303
7	Udzielenie i spłata pożyczek	-279	-3 269	-1 422
8	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	0	484	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-116	9 070	1 769
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	-5	-5
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	0	0	0
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych	0	0	0
4	papierów wartościowych Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0

5	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	-2	-1 906	-479
6	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	-8	-20	0
7	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-10	-1 931	-484
D	Przepływy pieniężne netto, razem	-1 186	3 088	756
E	Środki pieniężne na początek okresu	15 670	12 582	12 582
F	Środki pieniężne na koniec okresu	14 484	15 670	13 338
	w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0

ZESTAWIENIE JEDNOSTKOWEGO PORTFELA INWESTYCYJNEGO

Portfel inwestycyjny	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Dłużne papiery wartościowe	Pozostałe aktywa finansowe	Razem
Wartość bilansowa na początek okresu	251 247	2 817	9 790	89 488	353 342
a. Zwiększenia	0	0	171	0	171
- wycena / naliczenie odsetek	0	0	171	0	171
- nabycia	0	0	0	0	0
- reklasyfikacja / pozostałe	0	0	0	0	0
b. Zmniejszenia	-114	-443	0	-7 315	-7 872
- wycena / zapłata odsetek	-114	-443	0	-7 315	-7 872
- zapłata kwoty głównej	0	0	0	0	0
- reklasyfikacja / pozostałe	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa na koniec okresu	251 133	2 374	9 961	82 173	345 641

Akcje / udziały w jednostkach zależnych

L.p.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	% udziałów w kapitale	Wartość bilansowa
1	Cracovia Property Sp. z o.o.	100,00	25 521
2	Mińska Development Sp. z o.o.	100,00	33 536
3	Soho Factory Sp. z o.o.	100,00	183 292
4	Fellow Sp. z o.o.	100,00	0
5	BL Sp. z o.o.	100,00	50
6	Kalder A Sp. z o.o.	100,00	10
7	ThinkTank Sp. z o.o.*	62,12	0
8	SDHM Sp. z o.o.	100,00	32
9	SDHM Sp. z o.o.SK	100,00	3
10	Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK	100,00	8 684
11	Soho Verbel Sp. z o.o.	100,00	5
		Razem	251 133

* Sprzedaż udziałów po dniu bilansowym

Dłużne papiery wartościowe

Dłużne papiery wartościowe
8 279	Fabryka PZO Sp. z o.o.
1 661	Mińska Development Sp. z o.o.
21	Pozostałe
9 961	Dłużne papiery wartościowe, razem

Pozostałe aktywa finansowe

Specyfikacja pozostałych aktywów finansowych
82 173	Certyfikaty inwestycyjne Progress FIZAN
82 173	Pozostałe aktywa finansowe, razem

POZOSTAŁE WYBRANE DANE JEDNOSTKOWE

Zobowiązania

Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	31.12.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	55 559
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	49
Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe, razem	55 608

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	31.12.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	830
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	40
- zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych	713
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP)	47
- pozostałe / rezerwy kosztowe	34
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	1 664

Zobowiązania z tytułu emisji obligacji	31.12.2016 r.
Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	55 559
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	830
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji, razem	56 389

SPIS TREŚCI

	Informacja dodatkowa do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 30
1.	Podstawy prawne sporządzenia Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 30
2.	Informacja o jednostkach zależnych i stowarzyszonych na dzień bilansowy30
3.	Portfel Soho Development S.A. na dzień bilansowy***32
4.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego
	sprawozdania finansowego i danych porównywalnych37
5.	Platforma zastosowanych MSSF 37
6.	Porównywalność danych 39
7.	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym korektach z tytułu rezerw, rezerwie i
	aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość
	składników aktywów 39
8.	Segmenty działalności 39
9.	Zastosowane kursy EURO41
10.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy
	raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących41
11.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe43
12.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie43
13.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych43
14.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
	akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 43
15.	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie
	finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe
	wyniki finansowe Emitenta. 44
16.	Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 47
17.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
	pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
	podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co
	najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta47
18.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
	jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek GK Soho Development S.A., inwestycji
	długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności47
19.	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do
	wyników prognozowanych 48
20.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
	najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania raportu kwartalnego 48
21.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej 49
22.	Informacje o istotnych transakcjach Grupy z podmiotami powiązanymi49
23.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
	perspektywie co najmniej kolejnego kwartału50
24.	Wyjaśnienie głównych pozycji Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów
	Pieniężnych50
	Informacja dodatkowa do Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego50
1.	Forma prawna Soho Development S.A. 50
2.	Czas trwania Emitenta 50
3.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego i danych porównywalnych50

4.	Przekształcenie sprawozdań finansowych w celu zapewnienia porównywalności danych51
5.	Zastosowane kursy EURO51
	Zatwierdzenie Raportu Kwartalnego52

Informacja dodatkowa do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Podstawy prawne sporządzenia Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z

Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") opublikowanymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 roku z późniejszymi zmianami,
W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, 613, z 2014 r. poz. 768, 1100, z 2015 r. poz. 4) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,
Zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).

Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 3 miesięcy: 01.10.2016 r. – 31.12.2016 r. Dane porównawcze obejmują okres 3 miesięcy: 01.10.2015 r. – 31.12.2015 r.

Dane do niniejszego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego przygotowane zostały na podstawie pakietów przekazanych przez spółki zależne (lista spółek zależnych poniżej) do dnia publikacji raportu kwartalnego.

2. Informacja o jednostkach zależnych i stowarzyszonych na dzień bilansowy

Jednostki zależne na dzień bilansowy

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Przedmiot działalności	Charakter Siedziba powiązania		Posiadana kontrola	Czy podlega konsolidacji?	Przyczyna nieuwzględnienia w konsolidacji

Cracovia Property Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Kraków	zależna	100%	tak	nie dotyczy
Mińska Development Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Warszawa	zależna	100%	tak	nie dotyczy
Soho Factory Sp. z o.o.	Działalność deweloperska Pośrednictwo i obrót w Warszawa zależna zakresie nieruchomości		100%	tak	nie dotyczy
Fabryka PZO Sp. z o.o.*	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Warszawa	zależna	100%	tak	nie dotyczy
Fellow Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	nie dotyczy
BL Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	nie dotyczy
Kalder A Sp. z o.o.	Działalność rachunkowa, doradztwo, usługi finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	nie dotyczy
ThinkTank Sp. z o.o.***	Wydawanie czasopism	Warszawa	zależna	62,12%	tak	nie dotyczy
Soho Tetris Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	nie dotyczy
Soho Tetris Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	nie dotyczy
Soho Development Homes &More Sp. z o.o. ***	Nadzór inwestorski	Warszawa	zależna	60%	tak	nie dotyczy
Soho Development Homes and More Sp. z o.o. SK	Nadzór inwestorski	Warszawa	zależna	99,5%	tak	nie dotyczy

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Przedmiot działalności	Siedziba	Charakter Posiadana powiązania kontrola		Czy podlega konsolidacji?	Przyczyna nieuwzględnienia w konsolidacji
Recycling Park Sp. z o.o.*	Przetwarzanie odpadów	Chodzież	zależna	100%	tak	nie dotyczy
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.*	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	zależna	100%	tak	nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o. 2 SK	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	nie dotyczy
Dobra Forma 2 sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	nie dotyczy
Soho Feniks Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	nie dotyczy
Soho Feniks Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	nie dotyczy
Rent Factory Sp. z o.o.****	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	nie dotyczy

Zakład Odzysku Energii "Kamionka" Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność
Recycling Park Chodzież Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Mrągowo	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność
Recycling Park Techplast Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność
Recycling Park FG SP. Z O.O.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność
Recycling Park PR SP. Z O.O.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność
Recycling Park BIO SP. Z O.O.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność
BL Sp. z o.o. 1 SKA	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	nie	nieistotność
Assets Managment Black Lion Sp. z o.o. SKA SKA	Działalność inwestycyjna (Fundusz Kapitałowy)	Warszawa	pośrednio zależna	66,7%	nie	nieistotność
Bird Core S.A.	Spółka z portfela Funduszu Kapitałowego	Warszawa	pośrednio zależna	66,7%	nie	nieistotność
Wyspa Skarbów S.A.**	Spółka z portfela Funduszu Kapitałowego	Warszawa	Wspólne przedsięwzięcie	33%	nie	nieistotność
EKO Recycling S.A.**	Spółka z portfela Funduszu Kapitałowego	Warszawa	Wspólne przedsięwzięcie	33%	nie	nieistotność

*Spółki znajdujące się w portfelu Progress FIZAN – podlegają konsolidacji na podstawie umowy o zarządzanie zawartej z Soho Development S.A.

** Grupa posiada (pośrednio) udziały w spółkach, które spełniają definicję wspólnego przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 11

*** Po dacie bilansowej dokonano sprzedaży udziałów Think Tank Sp. z o.o. oraz nabyto 40 % udziałów SDHM Sp. z o.o

**** Spółka celowa o kapitale 5 000 zł przeznaczona do realizacji kolejnych etapów inwestycji deweloperskich jako komplementariusz

Z uwagi na trwający proces likwidacji i brak kontroli, z konsolidacji zostały ponadto wyłączone spółki:

R and R Adv Secundo Sp. z o.o. w likwidacji,
Soho Publishing Sp. z o.o. w likwidacji,
Kolejowa Invest Sp. z o.o. w likwidacji,
BL Sp. z o.o. 2 SKA w likwidacji,
BL Sp. z o.o. 3 SKA w likwidacji,
BL Sp. z o.o. 4 SKA w likwidacji,
BL Sp. z o.o. 5 SKA w likwidacji.

Jednostki stowarzyszone na dzień bilansowy

Brak jednostek stowarzyszonych na dzień bilansowy.

3. Portfel Soho Development S.A. na dzień bilansowy***

*Udział w kapitalizacji spółki rozumianej jako suma wkładów kapitałowych i wkładów o charakterze dłużnym od udziałowców.

** Powyższy schemat, dla lepszej ilustracji, uwzględnia również aktywa zaalokowane w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym (Progress FIZAN). Na podstawie obowiązujących przepisów, w szczególności MSSF 10 i ustawy o funduszach inwestycyjnych nie można uznać FIZAN za podmiot zależny od Inwestora, w związku z tym nie podlega on konsolidacji. Spółki Fabryka PZO oraz Recycling Park znajdujące się w portfelu FIZAN są konsolidowane na podstawie umowy o subzarządzanie zawartej z Emitentem. Progress FIZAN posiada również 11,9 mln akcji Soho Development S.A. oraz 12.126.000 akcji Próchnik S.A.(pośrednio)

***W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 2 Sprawozdania Finansowego.

****Zmiana komplementariusza nastąpiła po dniu bilansowym

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Grupa prowadzi swoją działalność deweloperską w Warszawie od 2012 r. zaczynając od pierwszego budynku na terenie Soho Factory (Rebel 1). Obecnie w sprzedaży znajdują się: trzeci z kolei budynek w tej lokalizacji – Wars oraz czwarty – Feniks. Pod koniec listopada 2016 r. wprowadzono również do sprzedaży budynek Rebel 2, dla którego została przyjęta nazwa Verbel. Jednocześnie w toku jest przygotowanie kolejnego etapu, w ramach którego powstanie budynek E, który trafi do oferty w trzecim kwartale 2017r.

Ponadto na terenie warszawskiego Kamionka znajdują się dwa kolejne projekty – Fabryka PZO z ok. 17 tys. PU mieszkalnej i biurowej oraz Mińska Development.

Drugim obszarem działalności jest rynek krakowski, gdzie od III kw. 2015 r. prowadzona jest sprzedaż pierwszego etapu inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma. Docelowo projekt obejmie ok. 30 tys. m2 PU na podstawie posiadanych WZ, z długoterminowym potencjałem na dodatkowe 20 tys. m2 PU. Projekt dysponuje dostępem do własnego parku oraz infrastruktury sportowo-rekreacyjnej.

Poniższa mapka pokazuje realizowane projekty przez spółki z Grupy. Bliższe informacje o poszczególnych projektach znajdują się w kolejnych punktach Raportu kwartalnego.

Pierwszą sprzedaż mieszkań Grupa odnotowała w 2012 r. Sukcesywne wprowadzanie do oferty kolejnych projektów i budynków pozwala na szybki wzrost skali działalności. Poniżej zaprezentowano wykresy z dynamiką sprzedaży mieszkań oraz przekazaniami do użytkowania. Od początku b.r. utrzymuje się nadal szybkie tempo sprzedaży – w styczniu osiągnięty został najwyższy historycznie poziom miesięcznej przedsprzedaży w Grupie. Przekazania w okresie objętym raportem prezentowały się na niskim poziomie, z uwagi na praktycznie całkowitą sprzedaż oferty w zakończonych budynkach. Rozpoczęcie przekazywania do użytkowania lokali, w nowo oddanym budynku Wars, nastąpi od I kwartału 2017 r.

Umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne na dzień publikacji sprawozdania (korekta sprzedaży o anulowane umowy rezerwacyjne, ujmowana jest w kwartale zawarcia tych umów) *dane za 1Q 2017 podane do dnia publikacji sprawozdania

Soho Factory Sp. z o.o.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest realizacja inwestycji deweloperskiej, zlokalizowanej na terenie SOHO FACTORY przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie (Praga Południe). Aktualne plany inwestycyjne zakładają powstanie osiedla mieszkaniowego o docelowej powierzchni ponad 110 tys. m2 PU, podzielonego na kolejne etapy inwestycji (łącznie z już przekazanymi budynkami).

W ramach pierwszego etapu inwestycji, w I kwartale 2014 r. przekazano do użytkowania pierwszy budynek - Rebel 1. Kolejny, Kamion Cross został oddany do użytkowania w I kwartale 2015 r. Obecny poziom sprzedaży w tym budynku to 99% PUM (wg. stanu na dzień publikacji sprawozdania). W ramach następnego (II) etapu inwestycji w II kw. 2015 r. rozpoczęto sprzedaż budynku – Wars (A), o powierzchni użytkowej 8 742 m2. Budynek oddano do użytkowania w I kw. 2017 r. Wars to trzeci budynek realizowany na terenie Soho Factory. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 131 lokali mieszkalnych, co stanowi 89% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi) oraz 9 lokali usługowych odpowiadających 58% PUU. Lokale w budynku są aktualnie przekazywane w ramach procesu odbiorów, natomiast umowy przenoszące własność będą sukcesywnie podpisywane od marca br.

W I kwartale 2016 r. uruchomiono sprzedaż budynku F (Feniks), którego docelowa powierzchnia użytkowa ma wynosić 12 045 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 111 lokali mieszkalnych, co stanowi 46% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi). Planowany termin oddania budynku do użytkowania zaplanowano na IV kw. 2017 r.

W dniu 17 października 2016 roku uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę budynku Rebel 2, dla którego została przyjęta nazwa Verbel. W tym 12 kondygnacyjnym projekcie zaplanowano 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe oraz 68 miejsc parkingowych w hali garażowej i 8 miejsc parkingowych zewnętrznych. Docelowa powierzchnia użytkowa budynku ma wynieść 3 722 m2. Pod koniec listopada 2016 r. budynek Verbel został wprowadzony do sprzedaży. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 9 lokali mieszkalnych, co stanowi 13% PUM budynku.

Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli:

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One	3 001	406	3 407	38		02.2012 Soho Factory	36	2 717	95%	91%	01.2014
Budynek C - Kamion Cross	8 600	742	9 342	173		04.2013 Soho Factory	172	8 528	99%	99%	01.2015
Budynek A - Wars		7 483 1 259	8 742	143	05.2015	Soho Tetris	131	6 658	92%	89%	01.2017
Projekty w realizacji
Budynek F - Feniks	11 793	252	12 045	219	03.2016	Soho Feniks	111	5 471	51%	46%	IV kw. 2017
Verbel	3 580	142	3 722	63	11.2016	Soho Verbel	9	453	14%	13%	I kw. 2018
Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Zakończone zostały prace nad docelowym planem zagospodarowania dla całej powierzchni Soho Factory (z wyłączeniem budynków Rebel 1, Kamion Cross, Wars, Verbel oraz Feniks), uwzględniające istotne dla mieszkańców funkcje usługowe, rekreacyjne, edukacyjne i kulturowe.

W grudniu 2015 r. Soho Factory zostało nagrodzone w Ogólnopolskim Konkursie PZFD za Najlepsze Projekty Mieszkaniowe (nagrody w trzech kategoriach).

Soho Factory charakteryzuje bliskość centrum, unikatowy charakter miejsca oraz dostęp do infrastruktury kulturalnej i użytkowej. W ramach Zintegrowanego Programu Rewitalizacji planowane jest przeznaczenie ok. 1,4 mld zł do 2022 r. m.in. na rozwój Pragi, co dodatkowo zwiększy atrakcyjność miejsca.

Ponadto spółka wynajmuje powierzchnie komercyjne w zrewitalizowanych budynkach, znajdujących się na terenie Soho Factory. Obecnie powierzchnia przeznaczona na wynajem wynosi 10,6 tys. m2, z których w docelowej koncepcji Soho pozostanie ok. 3,2 tys. m2 (po uwzględnieniu opisanej dalej transakcji sprzedaży części skomercjalizowanych powierzchni).

Po dacie bilansu została dokonana sprzedaż zmodernizowanej powierzchni usługowej w budynkach 44/45/46 (o całkowitej powierzchni 2 893 m2) za kwotę 23 mln zł, opisana szczegółowo w pkt. 15 sprawozdania

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. W ramach pierwszych trzech etapów, objętych posiadaną WZ zaplanowano wybudowanie ok. 30 tys. m2 PU. Długoterminowy potencjał projektu zakłada dodatkowe 20 tys. m2 PU. Po dniu bilansowym na dodatkowym terenie (nieobjętym decyzjami WZ) został uchwalony Plan Zagospodarowania Przestrzennego, który istotnie ogranicza możliwości zabudowy, w związku z ochroną pobliskiego parku. Spółka zaskarży uchwałę Rady Miasta Krakowa do Wojewody Małopolskiego w celu jej uchylenia, a w razie braku

podjęcia takiej decyzji zaskarży ją do Sądu Administracyjnego. Zdaniem Emitenta istnieją podstawy do uchylenia wyżej wymienionej uchwały na drodze sądowej.

Pierwszy etap inwestycji jest prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależnej od Soho Development S.A. W wyniku przeprowadzonej transakcji aportowej spółka celowa nabyła prawa do działek 576/68 i 576/70 o łącznej powierzchni 5 035 m2, przeznaczonych pod pierwszy etap inwestycji w Krakowie. W dniu 10 listopada 2015 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla pierwszego etapu inwestycji. Budynek składać się będzie z dwóch części naziemnych dwunastokondygnacyjnych, o łącznej powierzchni użytkowej 10 670 m2 (231 mieszkań). Zgodnie z aktualnym harmonogramem inwestycji, pierwszy etap ma zostać przekazany do użytkowania w III kw. 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 158 lokali mieszkalnych, co stanowi 67% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony będzie drugi etap inwestycji. Spółka posiada prawomocne pozwolenie na budowę, a rozpoczęcie przedsprzedaży planowane jest na 1Q 2017 r. Budowa rozpocznie się w pierwszym półroczu 2017 roku.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty w realizacji
Dobra Forma	10 670	0	10 670	231	09.2015 Dobra Forma 1	158	7 189	68%	67%	III kw. 2017
	Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Fabryka PZO Sp. z o.o.

Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,1 ha położonej w Warszawie przy ulicy Grochowskiej (Praga Południe). Fabryka PZO posiada unikatowe budynki o docelowej chłonności ok. 17 tys. m2 PU. Z uwagi na położenie i spójność koncepcji architektonicznej, stanie się ona integralną częścią projektu SOHO.

W części nieruchomości przylegającej do ul. Grochowskiej (etap A) planowana jest adaptacja istniejących budynków, o przeznaczeniu usługowo-biurowym. Spółka posiada pozwolenie na budowę w ramach którego istnieje możliwość uzyskania ok. 10 tys. m2 GLA. W kooperacji z renomowanym podmiotem doradczym z rynku nieruchomości, dokonane zostało rozpoznanie rynku w celu określenia potencjału wynajmu, a następnie pozyskania strategicznego najemcy i dalszej komercjalizacji. W ramach tego procesu przeprowadzono również weryfikację budżetu projektu. Z uwagi na relatywnie wysoki poziom niezbędnego do zaangażowania kapitału własnego (w tym w formie wkładu gotówkowego) jakiego wymaga uruchomienie projektu, podjęto decyzję o poszukiwaniu partnera z sektora nieruchomości komercyjnych do przeprowadzenia tej inwestycji.

Druga część nieruchomości (etap B) przeznaczona jest do realizacji nowego budynku o docelowej powierzchni ok. 7 tys. PUM. Prowadzone są rozmowy na temat wybudowania i sprzedaży projektu mieszkalnego przeznaczonego na wynajem.

Przedmiotem działalności spółki jest również wynajem posiadanych powierzchni biurowo–usługowych.

Mińska Development Sp. z o.o.

Spółka posiada prawo własności lokali użytkowych o łącznej powierzchni 2,8 tys. m2, zlokalizowanych w budynku biurowym w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (Praga Południe) oraz prawo użytkowania wieczystego dwóch działek niezabudowanych o powierzchni łącznej 8 212 m2. Zakładana jest adaptacja posiadanej powierzchni biurowej w celu jej sprzedaży.

Aktualnym przedmiotem działalności spółki jest wynajem powierzchni biurowo–usługowych. W budynku zmieniła się struktura właścicielska, Bank Millennium został zastąpiony przez nowy podmiot, który nabył powierzchnię w procesie przetargu.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. ma status Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK).

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. Udziały obydwu spółek stanowią aktywa niekluczowe, przeznaczone w perspektywie średnioterminowej do sprzedaży.

Certyfikaty Progress FIZAN

Soho Development S.A. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN. Na dzień bilansowy (wg posiadanych przez Emitenta informacji) w portfelu Funduszu znajdowały się również:

11.900.000 akcji spółki Soho Development S.A.,
12.126.000 akcji spółki Próchnik S.A. (pośrednio) oraz pożyczka konwertowalna na akcje nowej emisji Próchnik w wysokości 3.557 tys. zł.

Powyższe aktywa stanowiły przedmiot zarządzania Altus TFI i zostały wyłączone z procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej SHD S.A.

Spółka Próchnik S.A. posiada dwie marki – "Próchnik" oraz "Rage Age" o ugruntowanej pozycji na polskim rynku odzieżowym. W ramach spółki przeprowadzono restrukturyzację na poziomie operacyjnym (zmiana struktury dostawców, przebudowa oferty produktowej, logistyki). W IV kwartale 2016 r. spółka ogłosiła założenia nowej strategii zakładającej rozwój internetowych kanałów sprzedaży, w tym obejmującej przejęcie platformy dystrybucyjnej oraz specjalistycznych marek (bielizna, akcesoria). Planowane akwizycję mają umożliwić skuteczne dotarcie do nowych grup docelowych.

4. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Zasady rachunkowości zostały szczegółowo opisane w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym na dzień 30 września 2016 r.

5. Platforma zastosowanych MSSF

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o

rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, 613, z 2014 r. poz. 768, 1100, z 2015 r. poz. 4) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Standardy / Interpretacje niezatwierdzone w UE

Następujące zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej i oczekują na zatwierdzenie w UE:

Standardy	Tytuł	Obowiązujący dla okresów rocznych
MSSF 14	Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe	Podjęto decyzję o wstrzymaniu się z procesem zatwierdzenia Standardu do czasu powstania ostatecznej wersji Standardu.
MSSF 16	Leasing	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28	Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem i j. stowarzyszoną lub j. współzależną	Odłożone na czas nieokreślony
Poprawki do MSR 12	Rozpoznawanie aktywów na podatek odroczony z tytułu niezrealizowanych strat	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie
Poprawki do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawnień		Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie
Wyjaśnienia do MSSF 15	Przychody z umów z klientami	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie
Zmiany do MSSF 2	Płatności w formie akcji własnych	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie
Zmiany do MSSF 4	Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty Finansowe z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie
Roczne poprawki do MSSF 2014-2016	Roczne poprawki	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie
Transakcje w walucie obcej i Interpretacja IFRIC 22 otrzymanie / zapłata zaliczki w wyprzedzeniem		Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie
Zmiany do MSR 40	Transfer nieruchomości inwestycyjnej	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie

Kierownictwo Emitenta zasadniczo nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych Standardów oraz Interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Emitenta zasady (politykę) rachunkowości.

Zmiany do istniejących standardów i interpretacji zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy w roku obrotowym 2016/2017

W roku obrotowym 2016/2017 nie wystąpiły zmiany Standardów oraz Interpretacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), które wchodziłyby w życie po raz pierwszy w tym roku obrotowym.

W kolejnych latach obrotowych po raz pierwszy będą miały zastosowanie MSSF 9 i MSSF 15. Emitent dokona analizy powołanych MSSF w celu ich prawidłowego zastosowania w sprawozdaniu finansowym.

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji

Grupa nie podjęła decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.

6. Porównywalność danych

Dane finansowe są porównywalne z analogicznym okresem roku ubiegłego.

7. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Aktualizacja wartości certyfikatów inwestycyjnych

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym rozpoznano wynik z tytułu aktualizacji wartości certyfikatów Progress FIZAN w łącznej kwocie: minus 6.794 tys. tys. zł. Wynikało to głównie z następujących przyczyn:

Spadek ceny akcji Soho Development S.A.: 1.660 tys. zł (korekta do wyceny 1,4 zł za jedną akcję),
Spadek wartości akcji spółki Listella S.A.: 4.890 tys. zł (wycena posiadanych przez spółkę akcji Próchnik S.A.).

Skutki wyceny certyfikatów jako aktywów dostępnych do sprzedaży są odnoszone do pozostałych dochodów całkowitych.

8. Segmenty działalności

Podstawą wyodrębnienia poszczególnych segmentów i zaklasyfikowania do nich jest dominujący (przeważający) rodzaj działalności poszczególnych spółek. Podział na segmenty jest zatem oparty o to, jaki rodzaj działalności prowadzi dana spółka. Działalność wszystkich spółek jest prowadzona na terenie Polski.

W Grupie Kapitałowej SHD S.A. wyodrębniono kluczowe segmenty operacyjne:

Segment inwestycyjno finansowy,
Segment nieruchomości,
Segment deweloperski,
Pozostałe segmenty.

Segmenty operacyjne (31 grudnia 2016 r. / okres 3 miesięcy 2016 - 2017 r.)

Pozycja Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego	Segment inwestycyjno finansowy	Segment deweloperski	Segment nieruchomości	Pozostałe segmenty	Razem	Korekty kons.	Dane skons.
Przychody ze sprzedaży	63	3 073	2 984	794	6 914	-1 846	5 068
Koszt własny sprzedaży	0	-1 809	-2 400	-591	-4 800	854	-3 946
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	63	1 264	584	203	2 114	-992	1 122
Koszty sprzedaży	-43	-609	0	0	-652	394	-258
Koszty ogólnego zarządu	-924	-948	-1 235	-335	-3 442	1 023	-2 419
Zysk (strata) ze sprzedaży	-904	-293	-651	-132	-1 980	425	-1 555
Pozostałe przychody operacyjne	122	55	128	4	309	0	309
Pozostałe koszty operacyjne	-47	-19	-57	-1	-124	0	-124
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-829	-257	-580	-129	-1 795	425	-1 370
Przychody finansowe	1 015	25	814	0	1 854	-1 106	748
Koszty finansowe	-1 278	-11	-464	-16	-1 769	1 106	-663
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 092	-243	-230	-145	-1 710	425	-1 285
Podatek dochodowy	104	1	-549	-6	-450	-75	-525
Zysk (strata) netto za okres	-988	-242	-779	-151	-2 160	350	-1 810
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	-988	-242	-779	-151	-2 160	371	-1 789

Rzeczowe aktywa trwałe	162	175	678	27 586	28 601	-2 428	26 173
Inne wartości niematerialne	0	22	2 989	690	3 701	0	3 701
Inwestycje w nieruchomości Pozostałe długoterminowe aktywa	6 571 89 358	0 0	242 366 4	13 124 82	262 061 89 444	0 -51 150	262 061 38 294
finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku	2 919	0	6 575	0	9 494	1 587	11 081
dochodowego
Zapasy	0	119 102	15 503	8	134 612	425	135 037
Należności handlowe	382	41	1 513	427	2 363	-545	1 818
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	2	0	0	2	0	2
Pozostałe należności	1 729	10 745	949	2 311	15 734	-9 122	6 612
Krótkoterminowe aktywa finansowe	30 135	0	9 584	43	39 762	-38 359	1 403
Pozostałe aktywa	26	6 051	1 124	14	7 215	0	7 215
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 499	12 570	9 488	587	37 144	0	37 144
Długoterminowe kredyty i pożyczki	0	30 925	640	156	31 721	-296	31 425
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 253	0	18 360	0	20 613	-704	19 909
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0	0	0	0	0	0
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych - długoterminowe	0	60 874	0	0	60 874	0	60 874
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet najmu - długoterminowe	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	64 754	0	0	0	64 754	-9 146	55 608
Zobowiązania handlowe	820	684	1 162	788	3 454	-1 029	2 425
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0	1	1	0	1
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych - krótkoterminowe	0	1 247	-546	0	701	0	701
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet najmu -krótkoterminowe	0	21	263	0	284	0	284
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 676	10 136	22 912	9 899	44 623	-27 069	17 554
Rezerwy krótkoterminowe	0	0	0	0	0	0	0
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	2 828	134	13 590	6 791	23 343	-10 458	12 885

Pozycja Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego	Segment inwestycyjno finansowy	Segment deweloperski	Segment nieruchomości	Pozostałe segmenty	Razem	Korekty kons.	Dane skons.
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta	324 593	45 235	270 824	27 237	667 889	-338 918	328 971

9. Zastosowane kursy EURO

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2016 r. przez Narodowy Bank Polski (4,4240zł / EURO) oraz dane porównywalne – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2015 r. przez Narodowy Bank Polski (4,2615 zł / EURO),
Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego: dla 3 miesięcy 2016 r. - 2017 r. (4,3964 zł / EURO) oraz dla 3 miesięcy 2015 r. – 2016 r. (4,1003 zł / EURO).

10. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na budowę budynku A (Wars) oraz zwolnienie zabezpieczeń kredytu.

W dniu 12 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Tetris Sp. z o.o. Sp.k. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank na potrzeby realizacji budynku "A" – Wars przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Kredyt został spłacony przed oddaniem budynku Wars do użytkowania, które zostało zaplanowane na I kw. 2017 r.

W dniu 13 października 2016 r. Getin Noble Bank wydał zaświadczenie o całkowitej spłacie ww. kredytu oraz o zwolnieniu zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie spłaty tego kredytu. Bank zwolnił następujące zabezpieczenia:

1) hipotekę do kwoty 58,5 mln zł ustanowioną na rzecz banku na pierwszym miejscu na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, dzielnica Praga Południe, stanowiącej działkę ew. nr 18/12 z obrębu 3-02-02 o obszarze 0,6569 ha, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie dla Warszawy – Mokotowa, XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr WA6M/00491630/2, czyli na działce na której prowadzona jest budowa budynku A,
2) weksel własny in blanco wystawiony przez Soho Tetris wraz z deklaracją wekslową,
3) pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Soho Tetris prowadzonych w banku,
4) przelew wierzytelności na rzecz banku z umów zawieranych przez Soho Tetris z nabywcami lokali oraz przelew wierzytelności na rzecz banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych,
5) zastaw rejestrowy na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Tetris Sp. z o.o. (komplementariusza).

Uzyskanie pozwolenia na budowę budynku "Rebel 2" (Verbel).

W dniu 17 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uzyskała prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z usługami i parkingiem podziemnym, oznaczonego jako Rebel 2 (Verbel), który zostanie posadowiony w kwartale ulic Mińskiej, Żupniczej i Chodakowskiej w Warszawie.

Budynek Rebel 2 stanowi IV etap realizacji projektu Soho Factory. Dla budynku Rebel 2 została przyjęta nazwa Verbel. W tym 12 kondygnacyjnym projekcie, zaplanowano 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe oraz 68 miejsc parkingowych w hali garażowej. Dodatkowo zaprojektowano 8 miejsc parkingowych zewnętrznych. Docelowa powierzchnia użytkowa budynku ma wynieść 3 722 m2.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel w Warszawie.

W dniu 23 listopada 2016 r. spółki zależne Emitenta - Soho Factory Sp. z o.o. oraz Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. zawarły z Firmą Budowlaną "Antczak Marek" Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu przy ul. Metalowców 13-19 umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel. Obejmują one wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym, z 12 kondygnacjami naziemnymi z ilością: 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe, 68 stanowisk parkingowych w hali garażowej i 8 stanowisk parkingowych na terenie, o powierzchni mieszkalnej 3 580 m2 i powierzchni lokali usługowych 142 m2. Generalny wykonawca budynku Verbel został wybrany w ramach procedury przetargowej i dysponuje doświadczeniem w zakresie realizacji obiektów mieszkaniowych i usługowych.

Budynek Verbel stanowi kolejny etap projektu Soho Factory zlokalizowanego przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie. Jako datę zakończenia budowy wskazano styczeń 2018 r.

Wynagrodzenie generalnego wykonawcy za wykonanie umowy ustalono w formie ryczałtowej na kwotę 13,6 mln zł netto. W umowie przewidziano standardowe rozwiązania dla tego typu umów w tym między innymi kary umowne obciążające generalnego wykonawcę za opóźnienia w realizacji budynku. Kara umowna w przypadku odstąpienia zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie generalnego wykonawcy została ustalona na 10% wynagrodzenia ryczałtowego.

Wniesienie nieruchomości do spółki celowej – Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp.k.

W dniu 25 listopada 2016 r. spółka zależna Emitenta - Soho Factory Sp. z o.o. dokonała wniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości tytułem aportu do spółki celowej Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Nieruchomość wniesiona aportem stanowi działkę oznaczoną w ewidencji gruntów numerem 18/18 o obszarze 0,2486 ha, położoną przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Wartość aportu działki została określona na kwotę brutto w wysokości 6.405.286,65 zł. Jednocześnie Soho Factory Sp. z o.o. wniosła do Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. prawa, wierzytelności oraz nakłady związane z działką o wartości 113.055,99 zł.

Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. jest spółką celową powołaną do realizacji projektu deweloperskiego budowy budynku Verbel w ramach kolejnego etapu inwestycji Soho Factory na warszawskiej Pradze Południe przy ulicy Mińskiej 25. Jedynym komandytariuszem tej spółki jest Soho Factory Sp. z o.o. Komplementariuszem jest spółka w 100% zależna od Soho Development S.A. - Soho Verbel Sp. z o.o.

Zawarcie umowy kredytu budowlanego przez Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k.

W dniu 28.12.2016 r. spółka zależna Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. podpisała z Getin Noble Bank S.A. ("Bank") umowę kredytu inwestycyjnego. Kredyt został pozyskany na realizację budynku mieszkalnego wielorodzinnego Verbel (Rebel II) z usługami, parkingiem podziemnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną – etap IV w zespole zabudowy wielorodzinnej przy ul. Mińskiej, Żupniczej i Chodakowskiej w Warszawie. Budynek Verbel będzie posiadać 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe, 68 stanowisk parkingowych w hali garażowej i 8 stanowisk parkingowych na terenie, o łącznej powierzchni mieszkalnej 3.580,34 m2 i powierzchni lokali usługowych 141,68m2. Zakończenie budowy planowane jest na styczeń 2018 r.

Na podstawie umowy kredytu, Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. pozyska finansowanie do kwoty 22.700 tys. zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów opisanej wyżej inwestycji. Wypłata kredytu nastąpi w transzach. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do 20 grudnia 2019 r.

Na zabezpieczenie spłaty kredytu będą ustanowione:

1) hipoteka umowna z najwyższym pierwszeństwem do kwoty 34.050 tys. zł na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości na której będzie zrealizowana inwestycja,
2) pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Soho Verbel,
3) przelew wierzytelności na rzecz Banku z umów zawartych i zawieranych przez Soho Verbel z nabywcami lokali i miejsc postojowych realizowanych w ramach inwestycji,
4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych,
5) poddanie się przez kredytobiorcę egzekucji na rzecz Banku w trybie art.777 par.1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego,
6) zastawy finansowe na rzecz Banku na rachunkach prowadzonych dla Soho Verbel w banku,
7) zastawy rejestrowy na rzecz Banku na rachunkach prowadzonych dla Soho Verbel w banku,
8) zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem na rzecz Banku na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Verbel Sp. z o.o. (komplementariusz Soho Verbel),
9) zastaw zwykły na rzecz Banku na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Verbel Sp. z o.o. (komplementariusz spółki), z zastrzeżeniem pkt 8 powyżej,
10) poddanie się przez zastawców egzekucji na rzecz Banku z podmiotu zastawu w trybie art.777 par.1 pkt 6) kodeksu postępowania cywilnego,
11) przelew wierzytelności na rzecz Banku z umowy zawartej przez Soho Verbel z Generalnym Wykonawcą Inwestycji.

Pozostałe warunki kredytu można ocenić jako typowe dla tego rodzaju finansowania.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

W 2016 r. podjęto działania związane z połączeniem spółek: Soho Development S.A. oraz spółki zależnej Soho Factory Sp. z o.o. Plan połączenia został przyjęty po dniu bilansowym (opis planu połączenia znajduje się w pkt. 15 raportu kwartalnego).

11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Brak wymienionych czynników.

12. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta nie ma charakteru cyklicznego czy sezonowego.

13. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. posiadała zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych obligacji zostały wycenione i ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wg. skorygowanej ceny nabycia. Dane odnośnie wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych zostały przedstawiane w nocie "Pozostałe zobowiązania".

14. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia o takim charakterze.

15. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Pozwolenie na budowę drugiego etapu osiedla Dobra Forma w Krakowie.

W dniu 20 stycznia 2017 r. spółka zależna Cracovia Property Sp. z o.o. otrzymała ostateczne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego, z garażem podziemnym na działce ewidencyjnej 576/59, 576/72, 576/71 Kraków Podgórze. Pozwolenie na budowę dotyczy drugiego etapu inwestycji osiedla Dobra Forma, powstającego w Krakowie przy ul. Bochenka.

Budynek ma dwie części naziemne dwunastokondygnacyjne. W części C planowana jest budowa 114 mieszkań, a w części D planowane jest wybudowanie 125 mieszkań – razem 239 mieszkań, o łącznej powierzchni użytkowej 11.356 m2 oraz dwa lokale usługowe o łącznej powierzchni 240 m2.

Spółka rozpoczęła również prace projektowe dla III etapu inwestycji osiedle Dobra Forma, zmierzające do uzyskania pozwolenia na budowę. Łączny potencjał trzech podanych wyżej etapów inwestycji to 29,4 tys. m2 PUM.

Oddanie do użytkowania Budynku A – Wars przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

Spółka zależna Soho Tetris Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 25 stycznia 2017 r. uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "A" (Wars) z usługami i garażem podziemnym w ramach inwestycji na osiedlu Soho Factory przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

Wars to budynek mieszkalny wielorodzinny z jednokondygnacyjnym garażem podziemnym oraz z 6-11 kondygnacjami naziemnymi. W ramach budynku Wars wyodrębniono 143 lokale mieszkalne, 16 lokali usługowych oraz garaże i komórki lokatorskie. Według stanu na dzień publikacji raportu kwartalnego w budynku Wars zostało sprzedanych 131 lokali mieszkalnych o powierzchni 6 658 m2 oraz 9 lokali usługowych o łącznej powierzchni 736 m2.

W związku z oddaniem do użytkowania budynku Wars, zostanie rozpoczęty proces zawierania ostatecznych umów przeniesienia własności lokali na nabywców, co umożliwi rozpoznanie wyniku finansowego na sprzedaży lokali.

Plan połączenia SOHO Development S.A. ze spółką zależną Soho Factory Sp. z.o.o.

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie przez Emitenta całego majątku spółki Soho Factory Sp. z o.o. Z uwagi, iż Spółka Soho Factory jest podmiotem w 100 % zależnym od Emitenta, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta.

Emitent z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki Soho Factory, która ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Głównymi składnikami majątku spółki Soho Factory są działki gruntu położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Spółka Soho Factory prowadzi projekt budowy osiedla mieszkaniowego na wspomnianych działkach.

W ocenie Zarządu Emitenta połączenie doprowadzi do uproszczenia struktury organizacyjnej Emitenta a także do osiągnięcia szeregu innych pozytywnych efektów dla Emitenta takich jak:

a) optymalizacja kosztów operacyjnych grupy Emitenta,

b) osiągnięcie efektu synergii w ramach działalności Emitenta w zakresie zarządzania nieruchomościami oraz prowadzenia projektów deweloperskich.

W ocenie Zarządu Emitenta planowane połączenie:

a) nie będzie miało wpływu na dane skonsolidowane Emitenta,

b) nie powoduje zmian w strukturze właścicielskiej Emitenta z uwagi na uproszczony tryb połączenia,

c) nie generuje istotnych ryzyk dla działalności operacyjnej Emitenta w związku z przejęciem praw i obowiązków Soho Factory.

Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Emitenta ze spółką Soho Factory Sp. z o.o. znajduje się w porządku obrad NWZA zwołanego na dzień 7 marca 2017 r.

Zmiany w Statucie Soho Development S.A.

Porządek obrad NWZA zwołanego na dzień 7 marca 2017 r. obejmuje również podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. Wnioskowane zmiany zakładają:

wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przez WZA (wymóg bezwzględnej większości głosów),
utrzymanie uprzywilejowanego statusu niezależnych członków Rady Nadzorczej,
wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Zarządu przez Radę Nadzorczą.

Wejście zmian w życie, uwarunkowane podjęciem odpowiedniej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, następuje z chwilą rejestracji w KRS.

Zbycie zabudowanej działki przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Dokonano sfinalizowania transakcji dotyczącej zbycia przez spółkę zależną Soho Factory Sp. z o.o. nieruchomości stanowiącej działkę 18/13 o powierzchni 0,3795 ha zlokalizowanej w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25.

Podpisanie dokumentacji transakcyjnej miało miejsce 15 lutego 2017 r. Zasadniczym elementem transakcji była umowa sprzedaży nieruchomości za cenę netto 23 mln zł, powiększoną o podatek VAT. Wydanie nieruchomości nabywcy nastąpiło po zapłacie całej ceny, zapłata miała miejsce w dniu 16 lutego 2017 r. Elementem uzupełniającym umowę sprzedaży było obciążenie nieruchomości służebnościami gruntowymi polegającymi na prawie przejścia i przechodu oraz budowy i dostępu do infrastruktury przesyłowej na rzecz nieruchomości przy ulicy Mińskiej, które pozostają we władaniu Soho Factory Sp. z o.o. oraz spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Ustanowione służebności pozwolą w sposób niezakłócony kontynuować budowę osiedla mieszkaniowego Soho Factory przy ulicy Mińskiej 25. Jednocześnie spółka Soho Factory Sp. z o.o. ustanowiła oraz zobowiązała się do ustanowienia na rzecz nieruchomości służebności niezbędnych do korzystania z nieruchomości na warunkach szczegółowo ustalonych w umowie. W skład dokumentacji transakcyjnej weszło również porozumienie dotyczące zapewnienia nabywcy 42 miejsc parkingowych w jednej z dwóch lokalizacji wybranych przez Soho Factory na terenie Soho Factory lub Mińskiej Development, liczba miejsc parkingowych wynika z potrzeb najemców nieruchomości. Jednocześnie uregulowano zasady prowadzenia budowy budynku, który powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie nieruchomości, z poszanowaniem interesów najemców na nieruchomości.

Zbycie nieruchomości nastąpiło na rzecz spółki Rent Factory S.A., która uzyskała na nabycie nieruchomości kredyt inwestycyjny w kwocie 18,6 mln zł oraz kredyt na sfinansowanie podatku VAT. Wkład własny akcjonariusza do spółki wyniósł 5,4 mln zł. Rent Factory S.A. należy do grupy kapitałowej będącej własnością i zarządzanej przez Pana Macieja Zientarę (znaczącego pośredniego akcjonariusza SHD S.A.), specjalizującej się w procesach deweloperskich i zarzadzaniu nieruchomościami w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu i Gdańsku. Na nieruchomości zlokalizowane są dwa budynki o przeznaczaniu usługowo-biurowym o łącznej powierzchni całkowitej 2.893 m2, w 100 % skomercjalizowane. Najemcy to m.in. restauracja Warszawa Wschodnia by Mateusz Gessler, agencja marketingowa, kancelaria prawna, sklep Rage Age, sklep z wyposażeniem wnętrz. Spółka Soho Factory Sp. z o.o. uzyskała dodatni wynik na sprzedaży nieruchomości o wartości ok. 6,5 mln zł.

W ramach transakcji nabyto część akcji Rent Factory S.A. przez SHD S.A. Strony ustaliły, iż za 40% akcji spółki SHD S.A. zapłaci kwotę 2,1 mln zł, stanowiącą 40% wszystkich wkładów wniesionych przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Rent Factory S.A. Nabycie części akcji w Rent Factory S.A. w ramach transakcji sprzedaży nieruchomości ma na celu posiadanie ekspozycji na wzrost wartości nieruchomości i czerpanie ewentualnych nadwyżek z zarzadzania nieruchomością przy jednoczesnym uzyskaniu środków z jej sprzedaży. Dług bankowy Rent Factory S.A. nie będzie konsolidowany ze sprawozdaniami grupy SHD S.A. SHD S.A. nie udzielił żadnych zabezpieczeń długu Rent Factory S.A. Po nabyciu akcji w Rent Factory S.A, SHD S.A. może wykonywać pomimo nabycia pakietu mniejszościowego - szereg uprawnień osobistych w spółce w zakresie wskazywania członka zarządu i rady nadzorczej oraz wypłaty dywidendy. W szczególności ustalono maksymalne limity kosztów działalności, które może ponosić spółka Rent Factory S.A. oraz ustalono regularny podział i wypłatę zysku spółki osiągniętego z wynajmu nieruchomości. W założeniu akcjonariuszy, spółka ma dokonywać wypłat osiąganych zysków do akcjonariuszy, w tym do SHD S.A. Zyski spółki w razie sprzedaży nieruchomości mają być niezwłocznie wypłacone akcjonariuszom. Ponadto strony umowy akcjonariuszy ustaliły warunki wzajemnej opcji sprzedaży posiadanych akcji Rent Factory S.A. Począwszy od 01 stycznia 2018 r. każdy z akcjonariuszy będzie mógł złożyć drugiemu akcjonariuszowi wiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez niego akcji w spółce. Akcjonariusz, do którego kierowana jest oferta, zobowiązany będzie przyjąć ofertę lub złożyć ofertę kupna akcji po cenie wyższej o 5% w stosunku do oferty kupna drugiego akcjonariusza. Procedura stosowana będzie do czasu osiągnięcia ceny równowagi w postaci przyjęcia oferty kupna przez któregoś z akcjonariuszy. Wykonanie opcji nabycia akcji spółki przez SHD S.A. uzależnione byłoby od zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą SHD S.A., w tym dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej.

Skup akcji własnych w celu umorzenia oraz nabycie akcji własnych od Progress FIZAN

Na potrzeby skupu akcji własnych proponuje się przeznaczyć środki pieniężne, które zostały uzyskane przez Grupę Emitenta z tytułu sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę o numerze 18/13 przy ulicy Mińskiej 25.

Proponuje się, aby nabycie akcji własnych nastąpiło po cenie wynikającej z wartości skonsolidowanych aktywów netto grupy Emitenta na jedną akcję według ostatniego rocznego sprawozdania finansowego. Skup zostanie przeprowadzony w następstwie podjęcia stosownej uchwały przez akcjonariuszy i zgodnie z projektem ma dokonać się w trybie publicznego zaproszenia skierowanego do wszystkich akcjonariuszy. Szczegółowe warunki skupu proponowane są w projekcie uchwały na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dn. 22 marca 2017 r.

Główne warunki skupu akcji własnych:

kwota przeznaczona na skup akcji: 23 mln zł,
cena akcji (aktywa netto na akcję wg stanu na 30.09.2016): 3,04 zł,
skup do 7,6 mln sztuk akcji,
skup akcji w celu ich umorzenia,
upoważnienie Zarządu do realizacji skupu do 30.04.2017 r.

Ponadto, wyżej wspomniane NWZA obejmuje swoim porządkiem głosowanie nad uchwałą w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Emitenta od akcjonariusza Progress Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych.

Progress Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych jest w posiadaniu 11.900.000 akcji Emitenta. Jednocześnie Emitent jest jedynym uczestnikiem Progress FIZAN posiadającym 100% certyfikatów. Intencja Zarządu jest, aby cena nabycia akcji od Progress FIZAN nie była wyższa niż trzymiesięczny średni kurs akcji Emitenta na GPW przed ogłoszeniem projektu niniejszej Uchwały. Planuje się, że cena nabycia akcji własnych zostanie potrącona z odpowiednią kwotą, która będzie przysługiwać Emitentowi z tytułu umorzenia i wykupu odpowiedniej liczby certyfikatów inwestycyjnych w Progress FIZAN – nabycie akcji własnych od Progress FIZAN nie doprowadzi zatem do spadku stanu środków pieniężnych w grupie Emitenta.

Nabycie akcji ma nastąpić w celu umorzenia, upoważnienie Zarządu do nabycia akcji do 31.12.2017 r.

16. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie sprawozdawczym nie powstały istotne aktywa oraz zobowiązania warunkowe poza opisanymi w pkt. 17.

17. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W poprzednich okresach Emitent udzielił następujących aktywnych poręczeń i gwarancji.

Emitent udzielił poręczenia do kwoty 3.775.000 zł za zobowiązania spółki zależnej Soho Feniks Sp. z o.o. SK z siedzibą w Warszawie wynikające z umowy kredytu budowlanego zawartego z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie. Zabezpieczenie obowiązuje do dnia udokumentowania przez Soho Feniks zawarcia umów sprzedaży lub umów deweloperskich na co najmniej 5.896,45 m2 (słownie metrów kwadratowych: pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 45/100) powierzchni użytkowej lokali mieszkalnych w inwestycji po określonej w umowie kredytu cenie.

W odniesieniu do tej umowy kredytowej ustanowiono zabezpieczenie w postaci umowy wsparcia projektu. Umowa wsparcia projektu zawarta została pomiędzy mBankiem Hipotecznym, Soho Feniks Sp. z o.o., a Emitentem oraz Soho Factory zawiera m.in. zobowiązanie Emitenta i Soho Factory do:

podporządkowania przyszłych i istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta oraz Soho Factory w stosunku do płatności wynikających z Kredytu,
pokrycia ewentualnych przekroczeń Budżetu Projektu ponad założoną w Umowie Kredytu kwotę, do łącznej kwoty 5.721.200,00 zł.

Ponadto, Emitent zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę poręczenia, na mocy której Emitent poręczył za spłatę kredytu na budowę osiedla "Dobra Forma". Na podstawie umowy kredytu, spółka zależna Emitenta - Dobra Forma 1 Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie pozyskała finansowanie do kwoty 36.000.000 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów złotych) z przeznaczeniem na pokrycie kosztów brutto I etapu osiedla mieszkaniowego pod nazwą "Dobra Forma" zlokalizowanego w Krakowie przy ulicy Bochenka. Zgodnie z Umową Kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 31.03.2018 r. Poręczenie cywilne Soho Development S.A. zostało udzielone do kwoty 54 mln zł. Zabezpieczenie będzie utrzymywane do momentu uzyskania sprzedaży na poziomie 60% powierzchni użytkowej mieszkań realizowanej w ramach inwestycji.

18. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek GK Soho Development S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie sprawozdawczym powstały nowe spółki zależne, mające charakter celowy. Spółki te są konsolidowane metodą pełną. Poza tym nie miały miejsca inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Soho Development S.A., zwołanego na dzień 7 marca 2017 r., obejmuje głosowanie w sprawie połączenia SHD z Soho Factory Sp. z o.o. w celu dalszego uproszczenia struktury Grupy oraz uzyskania synergii kosztowych.

19. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Soho Development S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych.

20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania raportu kwartalnego

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na WZ Soho Development S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez SHD S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Superkonstelacja Limited (Nikozja)	22 691 169	20,38%	22 691 169	20,38%
2	Aulos 1 Sp. z o.o.* (spółka zależna Pana Macieja Wandzla)	20 911 720	18,78%	20 911 720	18,78%
3	Progress FIZAN zarządzany przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna**	11 900 000	10,69%	11 900 000	10,69%
4	Rafał Bauer (wraz z podmiotami zależnymi)*	6 503 920	5,84%	6 503 920	5,84%
5	AKTIVIST Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	6 199 800	5,57%	6 199 800	5,57%
6	Danuta i Witold Knabe***	5 654 162	5,08%	5 654 162	5,08%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	73 860 771	66,34%	73 860 771	66,34%

* Aulos 1 Sp. z o.o. oraz Rafał Bauer wraz z podmiotami zależnymi pozostają w porozumieniu akcjonariuszy.

**100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN jest własnością SHD S.A.

*** Akcje objęte porozumieniem akcjonariuszy z dnia 20 listopada 2015 r.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały akcje Emitenta:

Pan Maciej Wandzel przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o. 20.911.720 (wartość nominalna 2.091.172,00 zł).

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

Jednakże Pan Petre Manzelov poinformował, iż spółka z nim powiązana Sungai PE Holdings Ltd. posiada na dzień publikacji sprawozdania 1.717.400 akcji Emitenta, zwiększając swój stan posiadania o 84.000 akcji w stosunku do stanu z dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. 5 grudnia 2016 r..

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym raportem kwartalnym / do dnia przekazania raportu kwartalnego do publikacji

W dniu 20 lutego 2017 r. akcjonariusze Danuta Knabe i Witold Knabe, złożyli zawiadomienie dotyczące zmniejszenia przez każde z nas udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej progu 5% w SDH. Zgodnie z zawiadomieniem w dniu 15 lutego 2017 roku Danuta Knabe i Witold Knabe zawarli umowę o częściowy dział spadku i zniesienie współwłasności, której przedmiotem było 5.654.162 akcji Spółki objętych dotąd współwłasnością. W rezultacie zawarcia umowy:

a) Danuta Knabe nabyła 3/4 tej liczby Akcji, tj. 4.240.621 akcji, które stanowią 3,81% w kapitale zakładowym Spółki, i uprawniają do wykonywania 4.240.621 głosów, co stanowi 3,81% ogólnej liczby głosów,

b) Witold Knabe nabył 1/4 tej liczby Akcji, tj. 1.413.541 akcji, które stanowią 1,27% w kapitale zakładowym Spółki, i uprawniają do wykonywania 1.413.541 głosów, co stanowi 1,27% ogólnej liczby głosów.

W dniu 20 listopada 2015 roku Danuta Knabe i Witold Knabe zawarli na czas nieoznaczony ustne porozumienie, na mocy którego postanowili o prowadzeniu wspólnej polityki wobec Spółki polegającej na współdziałaniu przy wykonywaniu praw korporacyjnych wynikających ze wszystkich posiadanych Akcji.

Po zmianie udziału Danuta Knabe jest aktualnie posiadaczem 4.240.621 Akcji, które stanowią 3,81% w kapitale zakładowym Spółki, i uprawniają do wykonywania 4.240.621 głosów, co stanowi 3,81% ogólnej liczby głosów. Witold Knabe jest aktualnie posiadaczem 1.417.900 Akcji, które stanowią 1,27% w kapitale zakładowym Spółki, i uprawniają do wykonywania 1.417.900 głosów, co stanowi 1,27% ogólnej liczby głosów.

Danuta Knabe i Witold Knabe posiadają łącznie 5.658.521 Akcji, co stanowi 5,08% w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te uprawniają do wykonywania 5.658.521 głosów, co stanowi 5,08% ogólnej liczby głosów.

21. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Soho Development ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development.

22. Informacje o istotnych transakcjach Grupy z podmiotami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Transakcje z jednostkami zależnymi zostały wyłączone w procesie konsolidacji metodą pełną, w wyniku tego są neutralne dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z tym informacja o transakcjach z jednostkami zależnymi nie jest prezentowana w niniejszej nocie.

Transakcje z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry kierowniczej GK SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Strony transakcji 31.12.2016 r.	Zobowiązania	Należności	Wynagrodzenia*	Sprzedaż	Zakupy
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0
Kluczowy personel	270	377	1 357	34	0
Pozostałe podmioty powiązane**	51	22	0	103	167
Razem	321	400	1 357	138	167

*Obejmuje umowy o pracę oraz umowy cywilno-prawne. W okresie sprawozdawczym ilość osób wchodzących w skład kluczowego personelu uległa zwiększeniu.

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi i wspólnymi przedsięwzięciami

Brak transakcji.

23. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W związku z oddaniem do użytkowania budynku "A" (Wars), został rozpoczęty proces przekazywania lokali do nabywców, co umożliwi rozpoznanie wyniku finansowego na sprzedaży lokali, poczynając od I kwartału 2017 r.. Ponadto, w związku z finalizacją transakcji sprzedaży nieruchomości komercyjnych należących do spółki zależnej Soho Factory w lutym 2017 r., skutki tej transakcji zwiększą wynik bieżącego roku obrotowego.

Długoterminowa strategia Emitenta zakłada całkowitą koncentrację na działalności deweloperskiej w oparciu o posiadany bank ziemi. Grunty przeznaczone w perspektywie średnioterminowej na realizację projektów deweloperskich są wolne od zabezpieczeń. Głównym celem na rok bieżący jest realizacja wyniku finansowego oraz uzyskanie wolnych środków pieniężnych po zakończeniu budynków "Wars" oraz "Dobra Forma 1", utrzymanie pozytywnej dynamiki sprzedaży oraz uruchomienie portfela aktywnych projektów o takiej wielkości, która w założeniu zapewniałaby stabilne wyniki finansowe Grupy wykazywane od roku obrotowego 2017/18.

Efekty wyceny posiadanych instrumentów finansowych wykazywanych według cen rynkowych, w szczególności znajdujących się w FIZAN akcji Soho Development S.A. i Próchnik S.A., są prezentowane w ramach pozostałych dochodów całkowitych (aktywa te zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży).

24. Wyjaśnienie głównych pozycji Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

W okresie objętym raportem kwartalnym nie wystąpiły istotne pozycje w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Przepływów Pieniężnych.

Informacja dodatkowa do Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Forma prawna Soho Development S.A.

a) Nazwa (Firma): Soho Development Spółka Akcyjna, skrót firmy: "Soho Development" ("Emitent").
b) Siedziba: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa,
c) Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468,
d) Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zawarte w raporcie kwartalnym nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

2. Czas trwania Emitenta

Czas trwania Emitenta jest nieograniczony.

3. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych

Niniejsze Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") opublikowanymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 roku z późniejszymi zmianami,

W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, 613, z 2014 r. poz. 768, 1100, z 2015 r. poz. 4) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,
Zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).

Raport kwartalny obejmuje okres od dnia 01.10.2016 r. do dnia 31.12.2016 r., stanowiący trzy miesiące roku obrotowego od 01.10.2016 r. do 30.09.2017 r.

4. Przekształcenie sprawozdań finansowych w celu zapewnienia porównywalności danych

Dane finansowe są porównywane z analogicznym okresem ubiegłego roku.

5. Zastosowane kursy EURO

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2016 r. przez Narodowy Bank Polski (4,4240zł / EURO) oraz dane porównywalne – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2015 r. przez Narodowy Bank Polski (4,2615 zł / EURO),
Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego: dla 3 miesięcy 2016 r. - 2017 r. (4,3964 zł / EURO) oraz dla 3 miesięcy 2015 r. – 2016 r. (4,1003 zł / EURO).

Zatwierdzenie Raportu Kwartalnego

Podpisy osób reprezentujących Soho Development S.A.
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
01.03.2017 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
01.03.2017 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu
01.03.2017 r.	Elżbieta Rosińska	Główna Księgowa

AI assistant

Soho Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

5818_rns_2017-03-01_35f19734-f149-452e-bf57-77d752d869f9.pdf

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport kwartalny SAF- QSr 1/2016

2017-03-01

WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZESTAWIENIE SKONSOLIDOWANEGO PORTFELA INWESTYCYJNEGO

Dłużne papiery wartościowe

Pozostałe aktywa finansowe

POZOSTAŁE WYBRANE DANE SKONSOLIDOWANE

Nieruchomości inwestycyjne

Należności

Pozostałe zobowiązania

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

Instrumenty finansowe

WYBRANE DANE FINANSOWE Z JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZESTAWIENIE JEDNOSTKOWEGO PORTFELA INWESTYCYJNEGO

Akcje / udziały w jednostkach zależnych

Dłużne papiery wartościowe

Pozostałe aktywa finansowe

POZOSTAŁE WYBRANE DANE JEDNOSTKOWE

Zobowiązania

SPIS TREŚCI

Informacja dodatkowa do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Podstawy prawne sporządzenia Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

2. Informacja o jednostkach zależnych i stowarzyszonych na dzień bilansowy

Jednostki zależne na dzień bilansowy

Jednostki stowarzyszone na dzień bilansowy

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Soho Factory Sp. z o.o.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Fabryka PZO Sp. z o.o.

Mińska Development Sp. z o.o.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Certyfikaty Progress FIZAN

4. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych

5. Platforma zastosowanych MSSF

Oświadczenie o zgodności

Standardy / Interpretacje niezatwierdzone w UE

Zmiany do istniejących standardów i interpretacji zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy w roku obrotowym 2016/2017

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji

6. Porównywalność danych

7. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Aktualizacja wartości certyfikatów inwestycyjnych

8. Segmenty działalności

Segmenty operacyjne (31 grudnia 2016 r. / okres 3 miesięcy 2016 - 2017 r.)

9. Zastosowane kursy EURO

10. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na budowę budynku A (Wars) oraz zwolnienie zabezpieczeń kredytu.

Uzyskanie pozwolenia na budowę budynku "Rebel 2" (Verbel).

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel w Warszawie.

Wniesienie nieruchomości do spółki celowej – Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp.k.

Zawarcie umowy kredytu budowlanego przez Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

12. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

13. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

14. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

15. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Pozwolenie na budowę drugiego etapu osiedla Dobra Forma w Krakowie.

Oddanie do użytkowania Budynku A – Wars przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

Plan połączenia SOHO Development S.A. ze spółką zależną Soho Factory Sp. z.o.o.

Zmiany w Statucie Soho Development S.A.

Zbycie zabudowanej działki przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Skup akcji własnych w celu umorzenia oraz nabycie akcji własnych od Progress FIZAN

16. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

18. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek GK Soho Development S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania raportu kwartalnego

Soho Development S.A. Interim / Quarterly Report 2016