Soho Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 30, 2017

SOHO DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – SOHO DEVELOPMENT S.A. OBEJMUJĄCE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2016 R. DO 31 MARCA 2017 R.

Warszawa, 30 maja 2017 r.

Spis treści
1.	Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej 3
2.	Akcjonariusze jednostki dominującej 3
3.	Rada Nadzorcza i Zarząd 4
4.	Opis głównych rynków 4
5.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn. 8
6.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu 13
7.	Wybrane dane finansowe 18
8.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta 19
9.	Uproszczona prezentacja głównych aktywów i zobowiązań Soho Development i FIZAN 19
10.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 20
11.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres 20
12.	Instrumenty finansowe 21
13.	Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy: 21
14.	Zarządzanie ryzykiem 21
15.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
16.	Sprawy sądowe 22
17.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta 22
18.	Oświadczenia Zarządu 23

Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej - Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności

jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2015 roku do 30 września 2017 roku.

1. Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej

Soho Development S.A. (dalej "Emitent" lub "Soho Development") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 31 marca 2017 r. miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Na dzień 31 marca 2017 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosił 11 133 365,00 zł. i dzielił się na:

• 2 134 307 akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307 o wartości nominalnej po 0,10 zł każda,
• 31 323 050 akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 31.323.050
• o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, - 30 651 748 akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 30.651.748 o wartości nominalnej po 0,10 zł każda,
• 6 047 121 akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121 o wartości nominalnej po 0,10 zł każda,
• 41 177 424 akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 41.177.424 wartości nominalnej po 0,10 zł.

Przedmiot działalności Emitenta:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Jako działalność pozostałą Emitent prowadzi działalność w obszarach:

• nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
• wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
• rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
• udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
• zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Emitenta.

2. Akcjonariusze jednostki dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% na WZ Soho Development S.A. na dzień przekazania sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
Superkonstelacja Limited (Nikozja)	22 691 169	20,38%	22 691 169	20,38%
Aulos 1 Sp. z o.o.* (spółka zależna Pana Macieja Wandzla)	19 142 744	17,19%	19 142 744	17,19%
Progress FIZAN zarządzany przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna**	11 900 000	10,69%	11 900 000	10,69%
Rafał Bauer (wraz z podmiotami zależnymi)	5 967 958	5,36%	5 967 958	5,36%
Razem Akcjonariusze powyżej 5%	59 701 871	53,62%	59 701 871	53,62%
Razem Pozostali Akcjonariusze	43 500 767	39,07%	43 500 767	39,07%
Akcje własne	8 131 012	7,30%
Razem Wszystkie Akcje	111 333 650	100,00%

* Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rafał Bauer wraz z podmiotami zależnymi pozostają w porozumieniu akcjonariuszy.

**100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN jest własnością Soho Development S.A.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały akcje Emitenta:

Pan Maciej Wandzel przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 19 142 744 (wartość nominalna 1.914.274,40zł).

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta. Jednakże Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov poinformował iż spółka z nim powiązana Sungai PE Holdings Ltd. od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. od dnia 01 marca 2017 r. zmniejszyła swój stan posiadania o 145.279 akcji Emitenta w wyniku odpowiedzi na ofertę skupu akcji własnych z dnia 29 marca 2017 r. i posiada na dzień publikacji sprawozdania 1.572.121 akcji Emitenta

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym / do dnia przekazania sprawozdania do publikacji

Data zawiadomienia	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przez zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2017-02-20	Danuta i Witold Knabe	5,08%	5 658 521	5,08%	5 658 521	zmiana w wyniku zniesienia współwłasności akcji oraz zawarcia porozumienia
2017-04-14	Aktivist FIZ	5,39%	6 000 000	4,93%	5 492 445	zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-04-17	Danuta i Witold Knabe	5,08%	5 658 521	4,65%	5 179 853	zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-04-18	Porozumienie: Rafał Bauer, Maciej Wandzel, Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rangeclass Limited	24,64%	27 431 173	22,55%	25 110 702	zbycie w ramach skupu akcji własnych

3. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 31 marca 2017 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 31 marca 2017 r. przedstawiał się następująco:

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

W dniu 24 marca 2017 r. z funkcji w radzie nadzorczej zrezygnował Pan Bogusław Leśnodorski w którego miejsce Rada Nadzorcza dokooptowała Pana Seweryna Dmowskiego. W dniu 20 kwietnia 2017 r. Walne Zgromadzenie zatwierdziło kooptację Pana Seweryna Dmowskiego.

4. Opis głównych rynków

Wiodącym obszarem aktywności Emitenta jest działalność deweloperska, prowadzona na dwóch głównych rynkach: warszawskim (Praga Południe) oraz w Krakowie. Na obydwu z nich sprzedaż osiągała najwyższe w analizowanym okresie poziomy. Odwróceniu uległa również widoczna w ostatnich kilku kwartałach tendencja do umiarkowanego wzrostu ilości mieszkań znajdujących się w ofercie na rynku. Oznaczało to w efekcie poprawę średniego tempa wyprzedaży oferty w ostatnim okresie.

Rynek mieszkań w Warszawie Rynek w Warszawie

Źródło: Reas

W ostatnich 2 kwartałach sprzedaż mieszkań w Warszawie utrzymywała się na wysokim poziomie i wynosiła prawie 7 tys. mieszkań kwartalnie. W I kw. 2017 r. liczba mieszkań sprzedanych w Warszawie wyraźnie przewyższyła liczbę mieszkań wprowadzonych do oferty. W efekcie liczba mieszkań w ofercie sprzedaży na koniec tego okresu spadła do 18 663 lokali i była na porównywalnym poziomie co rok wcześniej.

Źródło: Reas

Średnia cena m2 mieszkań w ofercie w Warszawie w I kw. 2017 wyniosła 7 909 zł brutto. Średnia cena m2 mieszkania wprowadzonego do sprzedaży w tym okresie wzrosła do poziomu 7 765 zł brutto, przy czym rynek wykazuje tendencję do stabilizacji poziomu cen.

Źródło: Reas

W ciągu trzech ostatnich kwartałów, oferta mieszkaniowa Pragi Południe ulegała zmniejszeniu, po wcześniejszym znaczącym wzroście. Sprzedaż na Pradze Południe, gdzie swoją lokalizację mają warszawskie projekty Emitenta, wzrosła zdecydowanie w relacji do ubiegłego roku (ok. 60%). W I kwartale bieżącego roku w tej dzielnicy sprzedano 741 mieszkań – jest to najwyższy wynik kwartalnej sprzedaży od 2010 roku.

Obecnie w Warszawie czas wyprzedania oferty znajduje się na bardzo niskim poziomie i wynosi 2,7 kwartału. Na Pradze Południe w wyniku spadku oferty do poziomu z ub. r. wskaźnik wyprzedaży osiągnął analogiczną wartość.

Źródło: Reas

Średnia cena m2 mieszkań w ofercie na Pradze Południe w I kw. 2017 wyniosła 7 498 zł brutto, rosnąc lekko na generalnie stabilnym rynku. Średnia cena m2 mieszkania wprowadzonego do sprzedaży wyniosła w tym okresie 7 431 zł brutto.

Rynek mieszkań w Krakowie Rynek mieszkań w Krakowie

Źródło: Reas

W I kwartale 2017 r. w Krakowie sprzedano 4 116 mieszkań, co stanowi najwyższy poziom od 10 lat. Trend wzrostowy sprzedaży na tym rynku obserwowany jest już w dłuższym okresie, przy stabilizacji oferty na rynku.. Liczba mieszkań w ofercie na koniec I kw. 2017 znajdowała się na poziomie 10 400, natomiast średni czas wyprzedania oferty, spadł do 2,5 kwartału.

Źródło: Reas

W Krakowie poziom cen utrzymywał się nadal na stabilnym poziomie Średnia cena m2 mieszkania w ofercie w Krakowie w I kwartale 2017 r. wynosiła 6 656 zł brutto (ok. 100 zł wyżej niż rok wcześniej), a średnia cena m2 mieszkania wprowadzonego do oferty w tym okresie wyniosła 6 497 zł brutto.

5. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn.

W skład Grupy kapitałowej Emitenta wchodzą spółki działające w segmentach:

• Segment deweloperski,
• Segment zarządzanie nieruchomościami,
• Segment inwestycyjno finansowy,
• Pozostałe segmenty.

Zarząd podjął decyzję o zmianie strategii, obejmującej jej modyfikację na rzecz poszukiwania nabywców dla poszczególnych aktywów, w tym projektów nieruchomościowych realizowanych w Grupie.

Aby uzyskać pełen obraz aktywów Emitenta, przedstawione zostały również spółki niepodlegające konsolidacji, znajdujące się w portfelu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego zarządzanego przez Altus TFI S.A., w którym Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych.

Zarząd kontynuuje działania zmierzające do uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Emitenta. Obejmują one likwidację i połączenie szeregu podmiotów nieprowadzących działalności operacyjnej.

Portfel Soho Development S.A. na dzień bilansowy***

* Udział w kapitalizacji spółki rozumianej jako suma wkładów kapitałowych i wkładów o charakterze dłużnym od udziałowców.

**Powyższy schemat, dla lepszej ilustracji, uwzględnia również aktywa zaalokowane w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym (Progress FIZAN). Na podstawie obowiązujących przepisów, w szczególności MSSF 10 i ustawy o funduszach inwestycyjnych nie można uznać FIZAN za podmiot zależny od Inwestora, w związku z tym nie podlega on konsolidacji. Spółki Fabryka PZO oraz Recycling Park znajdujące się w portfelu FIZAN (pośrednio kontrolowane przez spółki Fabryka PZO Investment Sp. z o.o. i Recycling Park Investment Sp. z o.o.) są konsolidowane na podstawie umowy o subzarządzanie zawartej z Emitentem. Progress FIZAN posiada również 11,9 mln zł akcji Soho Development S.A. oraz 17.875.252 akcji Próchnik S.A.(pośrednio i bezpośrednio).

*** W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Grupa prowadzi swoją działalność deweloperską w Warszawie od 2012 r. zaczynając od pierwszego budynku na terenie Soho Factory (Rebel 1). Obecnie w sprzedaży znajdują się: trzeci z kolei budynek w tej lokalizacji – Wars, czwarty – Feniks oraz piąty Verbel. Jednocześnie finalizowane jest przygotowanie kolejnego etapu, w ramach którego powstanie budynek o pow. ok. 7,4 tys. m2 pow. użytkowej, który trafi do oferty w trzecim kwartale 2017r.

Ponadto na terenie warszawskiego Kamionka znajdują się dwa kolejne projekty – Fabryka PZO z ok. 17 tys. PU mieszkalnej i biurowej oraz Mińska Development.

Drugim obszarem działalności jest rynek krakowski, gdzie od III kw. 2015 r. prowadzona jest sprzedaż pierwszego etapu inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma. Docelowo projekt obejmie ok. 30 tys. m2 PU na podstawie posiadanych WZ, z długoterminowym potencjałem na dodatkowe 20 tys. m2 PU. Projekt dysponuje dostępem do własnego parku oraz infrastruktury sportowo-rekreacyjnej.

Poniższa mapka pokazuje realizowane projekty przez spółki z Grupy. Bliższe informacje o poszczególnych projektach znajdują się w kolejnych punktach Raportu.

Pierwszą sprzedaż mieszkań Grupa odnotowała w 2012 r. Sukcesywne wprowadzanie do oferty kolejnych projektów i budynków pozwala na szybki wzrost skali działalności. Poniżej zaprezentowano wykresy z dynamiką sprzedaży mieszkań oraz przekazaniami do użytkowania. Od początku b.r. utrzymuje się szybkie tempo sprzedaży – w I Q 2017 r. osiągnięty został historycznie najwyższy kwartalny poziom przedsprzedaży w Grupie. Przekazania w okresie objętym raportem prezentowały się na niskim poziomie, z uwagi na praktycznie całkowitą sprzedaż oferty w zakończonych budynkach, a rozpoczęcie przekazywania do użytkowania lokali, w nowo oddanym budynku Wars, nastąpiło pod koniec I Q 2017 r. Proces będzie kontynuowany i w większości zostanie zrealizowany w 2 Q 2017 r.

Umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne na dzień publikacji sprawozdania (korekta sprzedaży o anulowane umowy rezerwacyjne, ujmowana jest w kwartale zawarcia tych umów) *dane za 2Q 2017 podane do dnia publikacji sprawozdania

Soho Factory Sp. z o.o.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest realizacja inwestycji deweloperskiej, zlokalizowanej na terenie SOHO FACTORY w Warszawie (Praga Południe). Aktualne plany inwestycyjne zakładają powstanie osiedla mieszkaniowego o docelowej powierzchni około 110 tys. m2 PU, podzielonego na kolejne etapy inwestycji (łącznie z już przekazanymi budynkami).

W ramach pierwszego etapu inwestycji, w I kwartale 2014 r. przekazano do użytkowania pierwszy budynek - Rebel 1. Kolejny, Kamion Cross został oddany do użytkowania w I kwartale 2015 r. Obecny poziom sprzedaży w tym budynku to 99% PUM (wg. stanu na dzień publikacji sprawozdania). W ramach następnego (II) etapu inwestycji w II kw. 2015 r. rozpoczęto sprzedaż budynku – Wars (A), o powierzchni użytkowej 8 742 m2. Budynek oddano do użytkowania w I kw. 2017 r. Wars to trzeci budynek realizowany na terenie Soho Factory. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 134 lokali mieszkalnych, co stanowi 91% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi) oraz 12 lokali usługowych odpowiadających 76% PUU. Proces przenoszenia własności lokali rozpoczął się w marcu 2017 roku (przekazano 7 mieszkań) i jest kontynuowany w bieżącym kwartale. Liczba lokali w budynku Wars przekazanych do dnia publikacji wynosi 99.

W I kwartale 2016 r. uruchomiono sprzedaż budynku F (Feniks), którego docelowa powierzchnia użytkowa ma wynosić 12 045 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 147 lokali mieszkalnych, co stanowi 60% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi). Planowany termin oddania budynku do użytkowania zaplanowano na IV kw. 2017 r.

W dniu 17 października 2016 roku uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę budynku Verbel. W tym 12 kondygnacyjnym projekcie zaplanowano 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe oraz 68 miejsc parkingowych w hali garażowej i 8 miejsc parkingowych zewnętrznych. Docelowa powierzchnia użytkowa budynku ma wynieść 3 722 m2. Pod koniec listopada 2016 r. budynek Verbel został wprowadzony do sprzedaży. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 16 lokali mieszkalnych, co stanowi 23% PUM budynku.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One	3 001	406	3 407	38		02.2012 Soho Factory	36	2 717	95%	91%	01.2014
Budynek C - Kamion Cross	8 600	742	9 342	173		04.2013 Soho Factory	172	8 528	99%	99%	01.2015
Budynek A - Wars		7 483 1 259	8 742	143	05.2015	Soho Tetris	134	6 826	94%	91%	01.2017
Projekty w realizacji
Budynek F - Feniks	11 793	252	12 045	219		03.2016 Soho Feniks	147	7 131	67%	60%	IV kw. 2017
Verbel	3 580	142	3 722	63	11.2016	Soho Verbel	16	830	25%	23%	I kw. 2018
Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli:

Zakończone zostały prace nad docelowym planem zagospodarowania dla całej powierzchni Soho Factory (z wyłączeniem budynków Rebel 1, Kamion Cross, Wars, Verbel oraz Feniks), uwzględniające istotne dla mieszkańców funkcje usługowe, rekreacyjne, edukacyjne i kulturowe.

W grudniu 2015 r. Soho Factory zostało nagrodzone w Ogólnopolskim Konkursie PZFD za Najlepsze Projekty Mieszkaniowe (nagrody w trzech kategoriach).

Soho Factory charakteryzuje bliskość centrum, unikatowy charakter miejsca oraz dostęp do infrastruktury kulturalnej i użytkowej. W ramach Zintegrowanego Programu Rewitalizacji planowane jest przeznaczenie ok. 1,4 mld zł do 2022 r. m.in. na rozwój Pragi, co dodatkowo zwiększy atrakcyjność miejsca.

Ponadto spółka wynajmuje powierzchnie komercyjne w zrewitalizowanych budynkach, znajdujących się na terenie Soho Factory. Obecnie powierzchnia przeznaczona na wynajem, pomniejszona o sprzedaną powierzchnię budynku na działce 18/13 (transakcja została opisana w punkcie istotne zdarzenia Sprawozdania Finansowego), wynosi 7,7 tys. m2, z których w docelowej koncepcji Soho pozostanie ok. 3,2 tys. m2.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. W ramach pierwszych trzech etapów, objętych posiadaną WZ zaplanowano wybudowanie ok. 30 tys. m2 PU. Długoterminowy potencjał projektu zakłada dodatkowe 20 tys. m2 PU. Na dodatkowym terenie (nieobjętym decyzjami WZ) został uchwalony Plan Zagospodarowania Przestrzennego, który istotnie ogranicza możliwości zabudowy, w związku z ochroną pobliskiego parku. Spółka wezwała Radę Miasta do usunięcia naruszenia prawa powstałego na skutek podjęcia uchwały o uchwaleniu planu. Zdaniem Emitenta istnieją podstawy do uchylenia wyżej wymienionej uchwały na drodze sądowej.

Pierwszy etap inwestycji jest prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależnej od Soho Development S.A. W wyniku przeprowadzonej transakcji aportowej spółka celowa nabyła prawa do działek 576/68 i 576/70 o łącznej powierzchni 5 035 m2, przeznaczonych pod pierwszy etap inwestycji w Krakowie. W dniu 10 listopada 2015 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla pierwszego etapu inwestycji. Budynek składać się będzie z dwóch części naziemnych dwunastokondygnacyjnych, o łącznej powierzchni użytkowej 10 670 m2 (231 mieszkań). Zgodnie z aktualnym harmonogramem inwestycji, pierwszy etap ma zostać przekazany do użytkowania w III kw. 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 193 lokali mieszkalnych, co stanowi 83% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony będzie drugi etap inwestycji. Spółka posiada prawomocne pozwolenie na budowę, a przedsprzedaż rozpoczęła się pod koniec 1Q 2017 r. Budowa rozpocznie się w pierwszym półroczu 2017 roku.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty w realizacji
Dobra Forma I	10 670	0	10 670	231		09.2015 Dobra Forma 1	193	8 808	84%	83%	III kw. 2017
Dobra Forma II	11 658	264	11 922	239		03.2017 Dobra Forma 2	12	523	5%	4%	I kw. 2019
Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Fabryka PZO Sp. z o.o.

Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,1 ha położonej w Warszawie przy ulicy Grochowskiej (Praga Południe). Fabryka PZO posiada unikatowe budynki o docelowej chłonności ok. 17 tys. m2 PU. Z uwagi na położenie i spójność koncepcji architektonicznej, stanowi ona rozszerzenie projektu SOHO.

W części nieruchomości przylegającej do ul. Grochowskiej planowana jest adaptacja istniejących budynków, o przeznaczeniu usługowo-biurowym. Spółka posiada pozwolenie na budowę w ramach którego istnieje możliwość uzyskania ok. 11 tys. m2 GLA. W kooperacji z renomowanym podmiotem doradczym z rynku nieruchomości, dokonane zostało rozpoznanie rynku w celu określenia potencjału wynajmu, a następnie pozyskania strategicznego najemcy i dalszej komercjalizacji. W ramach tego procesu przeprowadzono również weryfikację budżetu projektu. Z uwagi na relatywnie wysoki poziom niezbędnego do zaangażowania kapitału własnego (w tym w formie wkładu gotówkowego) jakiego wymaga uruchomienie projektu, podjęto decyzję o poszukiwaniu partnera z sektora nieruchomości komercyjnych do przeprowadzenia tej inwestycji. Przedmiotem działalności spółki jest również wynajem posiadanych powierzchni biurowo–usługowych.

Mińska Development Sp. z o.o.

Spółka posiada prawo własności lokali użytkowych o łącznej powierzchni 2,8 tys. m2, zlokalizowanych w budynku biurowym w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (Praga Południe) oraz prawo użytkowania wieczystego dwóch działek niezabudowanych o powierzchni łącznej 8 212 m2. Zakładana jest adaptacja posiadanej powierzchni biurowej w celu jej sprzedaży.

Aktualnym przedmiotem działalności spółki jest wynajem powierzchni biurowo–usługowych. W budynku zmieniła się struktura właścicielska, Bank Millennium został zastąpiony przez nowy podmiot, który nabył powierzchnię w procesie przetargu.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. ma status Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK).

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. W dniu 28 marca 2017 r. podpisano list intencyjny z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii. Przedmiotem listu jest określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży 100% udziałów w spółkach Recycling Park Sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. Szczegółowe parametry podpisanego listu zostały opisane w punkcie 61 Sprawozdania Finansowego

Jednostki stowarzyszone

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. Spółka stowarzyszona zajmuje się działalnością w obszarach zarządzania nieruchomościami oraz wynajmem powierzchni komercyjnej.

Pozostałe elementy portfela (Certyfikaty Progress FIZAN)

Soho Development S.A. posiada 100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN. Na dzień bilansowy (wg posiadanych przez Emitenta informacji) w portfelu Funduszu znajdowały się również:

• 11.900.000 akcji spółki Soho Development S.A.,
• 17.875.252 akcji spółki Próchnik S.A. (pośrednio)

Powyższe aktywa stanowiły przedmiot zarządzania Altus TFI i zostały wyłączone z procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej SHD S.A.

6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz po dacie bilansu

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na budowę budynku A (Wars) oraz zwolnienie zabezpieczeń kredytu.

W dniu 12 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Tetris spółka z o.o. sp.k. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank na potrzeby realizacji budynku "A" – Wars przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. W dniu 13 października 2016 r. Getin Noble Bank wydał zaświadczenie o całkowitej spłacie ww. kredytu oraz o zwolnieniu

zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie spłaty tego kredytu. Bank zwolnił następujące zabezpieczenia:

1) hipotekę do kwoty 58,5 mln zł ustanowioną na rzecz banku na pierwszym miejscu na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, dzielnica Praga Południe, stanowiącej działkę ew. nr 18/12 z obrębu 3-02-02 o obszarze 0,6569 ha, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie dla Warszawy – Mokotowa, XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr WA6M/00491630/2, czyli na działce na której prowadzona jest budowa budynku A,

2) weksel własny in blanco wystawiony przez Soho Tetris wraz z deklaracją wekslową,

3) pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Soho Tetris prowadzonych w banku,

• 4) przelew wierzytelności na rzecz banku z umów zawieranych przez Soho Tetris z nabywcami lokali oraz przelew wierzytelności na rzecz banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych,
• 5) zastaw rejestrowy na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Tetris Sp. z o.o. (komplementariusza).

Uzyskanie pozwolenia na budowę budynku "Rebel 2" (Verbel).

W dniu 17 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Factory sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uzyskała prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z usługami i parkingiem podziemnym, oznaczonego jako Rebel 2 (Verbel).

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel w Warszawie.

W dniu 23 listopada 2016 r. spółki zależne Emitenta - Soho Factory sp. z o.o. oraz Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK. zawarły z Firmą Budowlaną "Antczak Marek" Sp. z o.o. z siedziba w Kaliszu przy ul. Metalowców 13-19 umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel. Generalny wykonawca budynku Verbel został wybrany w ramach procedury przetargowej i dysponuje doświadczeniem w zakresie realizacji obiektów mieszkaniowych i usługowych.

Budynek Verbel stanowi kolejny etap projektu Soho Factory zlokalizowanego przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie. Jako datę zakończenia budowy wskazano styczeń 2018 r. Wynagrodzenie generalnego wykonawcy za wykonanie umowy ustalono w formie ryczałtowej na kwotę 13,6 mln zł netto. W umowie przewidziano standardowe rozwiązania dla tego typu umów w tym między innymi kary umowne obciążające generalnego wykonawcę za opóźnienia w realizacji budynku. Kara umowna w przypadku odstąpienia zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie generalnego wykonawcy została ustalona na 10% wynagrodzenia ryczałtowego.

Wniesienie nieruchomości do spółki celowej – Soho Verbel Sp. z o.o. 1 sp.k.

W dniu 25 listopada 2016 r. spółka zależna Emitenta - Soho Factory Sp. z o.o. dokonała wniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości tytułem aportu do spółki celowej Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Nieruchomość wniesiona aportem stanowi działkę oznaczoną w ewidencji gruntów numerem 18/18 o obszarze 0,2486 ha, położoną przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Wartość aportu działki została określona na kwotę brutto w wysokości 6.405.286,65 zł. Jednocześnie Soho Factory Sp. z o.o. wniosła do Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. prawa, wierzytelności oraz nakłady związane z działką o wartości 113.055,99 zł. Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. jest spółką celową powołaną do realizacji projektu deweloperskiego budowy budynku Verbel w ramach kolejnego etapu inwestycji Soho Factory na warszawskiej Pradze Południe przy ulicy Mińskiej 25. Jedynym komandytariuszem tej spółki jest Soho Factory Sp. z o.o. Komplementariuszem jest spółka w 100% zależna od Soho Development S.A. - Soho Verbel sp. z o.o.

Zawarcie umowy kredytu budowlanego przez Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k.

W dniu 28.12.2016 r. spółka zależna Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. podpisała z Getin Noble Bank S.A. ("Bank") umowę kredytu inwestycyjnego. Kredyt został pozyskany na realizację budynku mieszkalnego wielorodzinnego Verbel (Rebel II).

Na podstawie umowy kredytu, Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. pozyska finansowanie do kwoty 22.700 tys. zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów opisanej wyżej inwestycji. Wypłata kredytu następuje w transzach. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do 20 grudnia 2019 r.

Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:

1) hipoteka umowna z najwyższym pierwszeństwem do kwoty 34.050 tys. zł na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości na której będzie zrealizowana inwestycja,

2) pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Soho Verbel,

3) przelew wierzytelności na rzecz Banku z umów zawartych i zawieranych przez Soho Verbel z nabywcami lokali i miejsc postojowych realizowanych w ramach inwestycji,

4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych,

5) poddanie się przez kredytobiorcę egzekucji na rzecz Banku w trybie art.777 par.1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego,

6) zastawy finansowe na rzecz Banku na rachunkach prowadzonych dla Soho Verbel w banku,

7) zastawy rejestrowy na rzecz Banku na rachunkach prowadzonych dla Soho Verbel w banku,

8) zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem na rzecz Banku na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Verbel Sp. z o.o. (komplementariusz Soho Verbel),

9) zastaw zwykły na rzecz Banku na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Verbel Sp. z o.o. (komplementariusz spółki), z zastrzeżeniem pkt 8 powyżej,

10) poddanie się przez zastawców egzekucji na rzecz Banku z podmiotu zastawu w trybie art.777 par.1 pkt 6) kodeksu postępowania cywilnego,

11) przelew wierzytelności na rzecz Banku z umowy zawartej przez Soho Verbel z Generalnym Wykonawcą Inwestycji.

Pozostałe warunki kredytu można ocenić jako typowe dla tego rodzaju finansowania.

Pozwolenie na budowę drugiego etapu osiedla Dobra Forma w Krakowie.

W dniu 20 stycznia 2017 r. spółka zależna Cracovia Property Sp. z o.o. otrzymała ostateczne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego, z garażem podziemnym na działce ewidencyjnej 576/59, 576/72, 576/71 Kraków Podgórze.

Pozwolenie na budowę dotyczy drugiego etapu inwestycji osiedla Dobra Forma, powstającego w Krakowie przy ul. Bochenka.

Oddanie do użytkowania Budynku A – Wars przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

Spółka zależna Soho Tetris Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 25 stycznia 2017 r. uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "A" (Wars) z usługami i garażem podziemnym w ramach inwestycji na osiedlu Soho Factory przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

W związku z oddaniem do użytkowania budynku Wars, został rozpoczęty proces zawierania ostatecznych umów przeniesienia własności lokali na nabywców, co umożliwia rozpoznanie wyniku finansowego na sprzedaży lokali.

Zbycie zabudowanej działki przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Dokonano sfinalizowania transakcji dotyczącej zbycia przez spółkę zależną Soho Factory Sp. z o.o. nieruchomości stanowiącej działkę 18/13 o powierzchni 0,3795 ha zlokalizowanej w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25.

Podpisanie dokumentacji transakcyjnej miało miejsce 15 lutego 2017 r. Zasadniczym elementem transakcji była umowa sprzedaży nieruchomości za cenę netto 23 mln zł, powiększoną o podatek VAT. Wydanie nieruchomości nabywcy nastąpiło po zapłacie całej ceny. Elementem uzupełniającym umowę sprzedaży było obciążenie nieruchomości służebnościami gruntowymi polegającymi na prawie przejścia i przechodu oraz budowy i dostępu do infrastruktury przesyłowej na rzecz nieruchomości przy ulicy Mińskiej, które pozostają we władaniu Soho Factory Sp. z o.o. oraz spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Ustanowione służebności pozwolą w sposób niezakłócony kontynuować budowę osiedla mieszkaniowego Soho Factory przy ulicy Mińskiej 25. Jednocześnie spółka Soho Factory Sp. z o.o. ustanowiła oraz zobowiązała się do ustanowienia na rzecz nieruchomości służebności niezbędnych do korzystania z nieruchomości na warunkach szczegółowo ustalonych w umowie. W skład dokumentacji transakcyjnej weszło również porozumienie dotyczące zapewnienia nabywcy 42 miejsc parkingowych w jednej z dwóch lokalizacji wybranych przez Soho Factory na terenie Soho Factory lub Mińskiej Development. Liczba miejsc parkingowych wynika z potrzeb najemców nieruchomości. Jednocześnie uregulowano zasady prowadzenia budowy budynku, który powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie nieruchomości, z poszanowaniem interesów najemców na nieruchomości.

Zbycie nieruchomości nastąpiło na rzecz spółki Rent Factory S.A., która uzyskała na nabycie nieruchomości kredyt inwestycyjny w kwocie 18,6 mln zł oraz kredyt na sfinansowanie podatku VAT. Wkład własny akcjonariusza do spółki wyniósł 5,4 mln zł. Rent Factory S.A. należy do grupy kapitałowej będącej własnością i zarządzanej przez Pana Macieja Zientarę (znaczącego pośredniego akcjonariusza SHD S.A.), specjalizującej się w procesach deweloperskich i zarzadzaniu nieruchomościami w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu i Gdańsku. Na nieruchomości zlokalizowane są dwa budynki o przeznaczaniu usługowo-biurowym o łącznej powierzchni całkowitej 2.893 m2, w 100 % skomercjalizowane. Najemcy to m.in. restauracja Warszawa Wschodnia by Mateusz Gessler, agencja marketingowa, kancelaria prawna, sklep Rage Age, sklep z wyposażeniem wnętrz. Spółka Soho Factory Sp. z o.o. uzyskała dodatni wynik na sprzedaży nieruchomości o wartości ok. 6,4 mln zł.

W ramach transakcji nabyto część akcji Rent Factory S.A. przez SHD S.A. Strony ustaliły, iż za 40% akcji spółki SHD S.A. zapłaci kwotę 2,1 mln zł, stanowiącą 40% wszystkich wkładów wniesionych przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Rent Factory S.A. Nabycie części akcji w Rent Factory S.A. w ramach transakcji sprzedaży nieruchomości miało na celu posiadanie ekspozycji na wzrost wartości nieruchomości i czerpanie ewentualnych nadwyżek z zarzadzania nieruchomością przy jednoczesnym uzyskaniu środków z jej sprzedaży. SHD S.A. nie udzielił żadnych zabezpieczeń długu Rent Factory S.A.

Po nabyciu akcji w Rent Factory S.A, SHD S.A. może wykonywać - pomimo nabycia pakietu mniejszościowego - szereg uprawnień osobistych w spółce w zakresie wskazywania członka zarządu i rady nadzorczej oraz wypłaty dywidendy. W szczególności ustalono maksymalne limity kosztów działalności, które może ponosić spółka Rent Factory S.A. oraz ustalono regularny podział i wypłatę zysku spółki osiągniętego z wynajmu nieruchomości. W założeniu akcjonariuszy, spółka ma dokonywać wypłat osiąganych zysków do akcjonariuszy, w tym do SHD S.A. Zyski spółki w razie sprzedaży nieruchomości mają być niezwłocznie wypłacone akcjonariuszom. Ponadto strony umowy akcjonariuszy ustaliły warunki wzajemnej opcji sprzedaży posiadanych akcji Rent Factory S.A. Począwszy od 01 stycznia 2018 r. każdy z akcjonariuszy będzie mógł złożyć drugiemu akcjonariuszowi wiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez niego akcji w spółce. Akcjonariusz, do którego kierowana jest oferta, zobowiązany będzie przyjąć ofertę lub złożyć ofertę kupna akcji po cenie wyższej o 5% w stosunku do oferty kupna drugiego akcjonariusza. Procedura stosowana będzie do czasu osiągnięcia ceny równowagi w postaci przyjęcia oferty kupna przez któregoś z akcjonariuszy. Wykonanie prawa nabycia akcji spółki przez SHD S.A. uzależnione byłoby od zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą SHD S.A., w tym dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej

Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego spółek Recycling Park oraz Recycling Park Kamionka.

Zarząd spółki Soho Development SA poinformował o podpisaniu, w dniu 28 marca 2017 r., przez Spółkę działającą w imieniu własnym oraz jako zarządzający, częścią portfela Progress Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie oraz przez Recycling Park Investment sp. z o.o. listu intencyjnego z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii dotyczącego spółek Recycling Park sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka sp. z o.o. 99% udziałów tych spółek znajduje się w bezpośrednim lub pośrednim posiadaniu Progress FIZAN.

Przedmiotem listu intencyjnego było określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży przez Potencjalnych Sprzedających 100% udziałów w spółkach Recycling Park Sp. zo.o. z siedzibą w Kamionce ("RP") oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce ("RPK"). Ewentualna transakcja będzie przeprowadzona po wcześniejszym wyłączeniu z ww. spółek nieruchomości o powierzchni 18,9574 ha, położonej w miejscowości Kamionka, gmina Chodzież. Natomiast powierzchnia nieruchomości, które pozostaną w Spółkach i będą pośrednio przedmiotem transakcji wynosi 29,8471 ha. Udziały w RP oraz RPK będą ewentualnie nabywane przez Nabywcę bez długu tych Spółek, który zostanie uprzednio skapitalizowany. Zamierzona Cena sprzedaży 100% udziałów w RP oraz RPK w planowanej transakcji została ustalona pomiędzy stronami listu intencyjnego na kwotę 11.000.000,00 PLN.

Stosownie do postanowień listu intencyjnego, w okresie do dnia 30 czerwca 2017 r. prowadzone jest badanie due dilligence Spółek RP i PRK . W przypadku, gdy po przeprowadzeniu badania Spółek, Nabywca podejmie decyzję o kontynuowaniu działań zmierzających do nabycia Spółek, strony w terminie do dnia 31 lipca 2017 r. zawrą umowę zobowiązującą do sprzedaży przedmiotu transakcji.

Strony zaplanowały, iż ewentualna umowa zobowiązująca będzie miała zastrzeżone warunki zawieszające. Warunkiem zawarcia ewentualnej umowy przenoszącej na Nabywcę tytuł prawny do wszystkich udziałów w kapitale zakładowym RP oraz RPK będzie dostosowanie posiadanych przez RP aktów administracyjnych regulujących środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia do warunków niezbędnych dla Nabywcy ustalonych w trakcie badania spółek. Strony listu intencyjnego ustaliły, że powyższy warunek winien być spełniony w terminie pięciu miesięcy od dnia zawarcia umowy zobowiązującej. W przypadku gdy warunek ten nie zostanie spełniony w powyższym terminie, żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do zawarcia umowy przenoszącej własność przedmiotu transakcji.

Jednocześnie List Intencyjny zawiera postanowienia że jeżeli nabywca złoży do dn. 31 maja 2017 r. oświadczenie o zamiarze bezwarunkowego nabycia przedmiotu transakcji, wówczas obie strony zobowiązane są w terminie nie dłuższym niż 60 dni do zawarcia umowy sprzedaży bez żadnych dodatkowych warunków

Na ten moment, podpisany dokument nie generuje zobowiązania ze strony Nabywcy do realizacji transakcji. Ma on charakter umowy wstępnej i do momentu złożenia oświadczenia Nabywcy o zamiarze bezwarunkowego nabycia przedmiotu transakcji lub do chwili zawarcia umowy zobowiązującej, Nabywca nie jest zobowiązany do jej przeprowadzenia.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

Przegląd opcji strategicznych.

W dniu 6 marca 2017 r. w ramach przeglądu opcji strategicznych, Emitent podpisał umowę na badanie Spółki w ramach tzw. vendors due dilligence. Raport miał zawierać przegląd sytuacji finansowej i podatkowej Spółki. Docelowo raport miał być dystrybuowany do potencjalnych inwestorów zainteresowanych opcjami strategicznymi dotyczącymi Spółki. Po dacie bilansu Emitent ogłosił aktualizację strategii co zostało opisane w punkcie 62 Sprawozdania Finansowego.

Plan połączenia SOHO Development S.A. ze spółką zależną Soho Factory Sp. z.o.o.

W dniu 7 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia z podmiotem zależnym Soho Factory Sp. z o.o.

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie przez Emitenta całego majątku spółki Soho Factory Sp. z o.o. Z uwagi, iż Spółka Soho Factory jest podmiotem w 100 % zależnym od Emitenta, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta.

Emitent z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki Soho Factory, która ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Głównymi składnikami majątku spółki Soho Factory są działki gruntu położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Spółka Soho Factory prowadzi projekt budowy osiedla mieszkaniowego na wspomnianych działkach.

W ocenie Zarządu Emitenta połączenie doprowadzi do uproszczenia struktury organizacyjnej Emitenta a także do osiągnięcia szeregu innych pozytywnych efektów dla Emitenta takich jak:

a) optymalizacja kosztów operacyjnych grupy Emitenta,

b) osiągnięcie efektu synergii w ramach działalności Emitenta w zakresie zarządzania nieruchomościami oraz prowadzenia projektów deweloperskich.

W ocenie Zarządu Emitenta planowane połączenie:

a) nie będzie miało wpływu na dane skonsolidowane Emitenta,

b) nie powoduje zmian w strukturze właścicielskiej Emitenta z uwagi na uproszczony tryb połączenia,

c) nie generuje istotnych ryzyk dla działalności operacyjnej Emitenta w związku z przejęciem praw i obowiązków Soho Factory.

Planowany termin rejestracji połączenia przypada na czerwiec 2017 r.

Rejestracja zmian statutu SOHO Development S.A.

W dniu 7 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmian statutu Emitenta.

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji zmian statutu uchwalonych w dniu 07 marca 2017 r. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która obejmowała:

a) wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przez WZA (wymóg bezwzględnej większości głosów),

b) utrzymanie uprzywilejowanego statusu niezależnych członków Rady Nadzorczej,

c) wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Zarządu przez Radę Nadzorczą.

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 marca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia nie więcej niż 7.565.789 akcji własnych przez Spółkę na warunkach określonych w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wartości do 23 mln zł

Na potrzeby skupu akcji przeznaczono środki pieniężne, które zostały uzyskane przez Grupę Emitenta z tytułu sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę o numerze 18/13 przy ulicy Mińskiej 25.

Nabycie akcji własnych nastąpiło po cenie wynikającej z wartości skonsolidowanych aktywów netto grupy Emitenta na jedną akcję według ostatniego rocznego sprawozdania finansowego tj. 3,04 zł w trybie publicznego zaproszenia skierowanego do wszystkich akcjonariuszy.

Negocjacje w sprawie pozyskania znaczącego inwestora dla Spółki - ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.

W dniu 29 marca 2017 r. Zarząd Soho Development S.A. poinformował o negocjacjach w sprawie pozyskania dla Spółki znaczącego inwestora. W dniu 22 grudnia 2016 r., Spółka na mocy art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, opóźniła podanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu przez Pana Macieja Wandzla, kontrolującego i reprezentującego spółkę Aulos 1 Sp. z o.o., negocjacji ze spółką KH 1 Sp. z o.o. Przedmiotem negocjacji było ustalenie warunków ewentualnej transakcji nabycia przez KH 1 (bezpośrednio lub pośrednio) całego posiadanego przez Aulos pakietu akcji Spółki. W dniu 22 grudnia 2016 r. Aulos sp. z o.o. oraz KH 1 podpisały list intencyjny zgodnie z którym Strony miały prowadzić negocjacje dotyczące ustalenia warunków ewentualnej transakcji dotyczącej akcji Emitenta posiadanych przez Aulos. W dniu 27 grudnia 2016 r. Spółka opóźniła dodatkowo przekazanie do publicznej wiadomości informacji o przystąpieniu w tym dniu do wyżej opisanych negocjacji z KH 1, po stronie ewentualnych sprzedających, innych akcjonariuszy Spółki, w ten sposób iż przedmiotem rozmów stało się potencjalne zbycie pakietu do 33% akcji Emitenta na rzecz KH 1. Powyższe negocjacje zostały zakończone o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 41/2017.

7. Wybrane dane finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	6 miesięcy Zakończonych 31.03.2016 r.
Przychody ze sprzedaży	28 203	10 808
Koszt własny sprzedaży	-21 054	-7 982
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 149	2 826
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 447	2 233
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 714	17 952
Podatek dochodowy	4 210	764
Zysk (strata) netto za okres	6 924	18 716
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	6 945	18 625

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała 28,2 mln zł przychodu ze sprzedaży, co oznacza prawie trzykrotny wzrost w stosunku do okresu porównawczego, co wynika ze sprzedaży nieruchomości dz. nr ew. 18/13 (bud. 44/45/46). Rentowność na poziomie działalność operacyjnej wyniosła 16%. W okresie sprawozdawczym Grupa wygenerowała 6,9 mln zł zysku netto.

Przychody z działalności deweloperskiej w okresie objętym sprawozdaniem wyniosły 22.799 tys. zł i stanowiły 81% przychodów Grupy. W tym 18,4 mln zł dotyczyło zbycia nieruchomości dz. nr ew. 18/13 (z uwzględnieniem korekt konsolidacyjnych od uzyskanej w transakcji kwoty 23 mln zł – opis korekty znajduje się w nocie 12 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego). Transakcja została opisana w raporcie bieżącym nr 15/2017.

W IQ 2017 r. rozpoczęto proces przenoszenia prawa własności do lokali w budynku Wars. W związku z powyższym w wyniku wykazano 7 z 134 sprzedanych lokali, co stanowi 7%. Ponadto sprzedano 2 lokale znajdujące się w już ukończonych inwestycjach tj. budynku C – Kamion Cross, B – Rebel One.

w tys. zł	Ilość umów [w szt.]	Przychody	KWS	marża bez kosztów sprzedaży	[%]	koszty sprzedaży	marża z kosztami sprzedaży	[%]	wartość gruntu w koszcie	wpływ operacyjny netto
Budynek B i C	2	2 046	-1 465	660	32,3%	-80	580	28,4%	326	906
Wars	7	2 353	-1 751	602	25,6%	-144	458	19,5%	349	807

Przychody z najmu powierzchni wyniosły 4 312 tys. zł, co stanowiło 15 % ogółu przychodów. W tym segmencie odnotowano wzrost przychodów o 2%, względem okresu porównawczego. Spadek przychodów ze sprzedaży dla pozostałych segmentów był spowodowany sprzedażą udziałów w podmiocie Think Tank Sp. z o.o.

B) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	31.03.2017 r.	31.03.2016 r.
Aktywa trwałe	326 448	355 278
Aktywa obrotowe	246 491	117 652
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta	339 622	331 921
Udziały niesprawujące kontroli	0	55
Zobowiązania długoterminowe	143 706	109 237
Zobowiązania krótkoterminowe	89 611	31 717
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	3,07	3,00

Sytuacja Emitenta pozostaje stabilna. Środki pieniężne na dzień bilansowy pozwalają na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej i rozpoczętych projektów deweloperskich oraz sfinansowały skup akcji przeprowadzony w kwietniu 2017 r.. Za wzrost poziomu zobowiązań odpowiadają wpłaty od mieszkańców w realizowanych projektach przed oddaniem inwestycji do użytkowania. Otrzymane zaliczki od klientów na poczet kupna lokali/ miejsc parkingowych na dzień 31 marca 2017 r. wyniosły 85 602 tys. zł. Łączny poziom zobowiązań wzrósł, z uwagi na rosnące zaawansowanie prac w projektach deweloperskich Emitenta.

Skonsolidowana wartość księgowa na akcje wyniosła 3,07 zł.

C) Struktura zadłużenia

	Wartość	Termin zapadalności
Obligacje Emitenta objęte przez SGB Bank
Seria B1	10 mln zł	26-01-2018
Seria B2	15 mln zł	26-07-2018
Seria B3	33 mln zł	26-01-2019
Kredyty
Dobra Forma I Sp. z o.o. SK*	16,6 mln zł	31-03-2018
Soho Feniks Sp. z o.o. SK**	14,5 mln zł	28-05-2021
Soho Feniks Sp. z o.o. SK***	1,3 mln zł	30-06-2019
Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK****	2,5 mln zł	31-12-2018
Kredyt refinansowy Soho Factory	0,8 mln zł	03-09-2020
Pozostałe Rezerwa z tyt. odroczonego podatku
dochodowego Zaliczki otrzymane od klientów na poczet	19 mln zł
kupna lokali / miejsc parkingowych	86,5 mln zł

*Kredyt inwestycyjny z dnia 30.11.2015 r. do kwoty 36 mln zł.

** Kredyt inwestycyjny z dnia 02.06.2016 r. do kwoty 58,5 mln zł.

***Kredyt na finasowanie VAT dla bud. Feniks z dnia 23.06.2016 r. do kwoty 3 mln zł.

**** Kredyt inwestycyjny z dnia 28.12.2016 r. w Getin Noble Bank SA do kwoty 22,7 mln zł

Szczegółowe dane dotyczące kredytów i pożyczek znajdują się w nocie 28 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

8. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarząd Emitenta, po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przyjął odmienne od dotychczas rozważanych założenia strategii Spółki. W tym zakresie Zarząd zamierza skoncentrować działalność Spółki na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych aktywów, w tym nieruchomościowych. W ramach tych założeń priorytetem dla Spółki jest przygotowanie poszczególnych składników majątku nieruchomościowego do ewentualnych transakcji na aktywach. W ocenie Zarządu, obecna koniunktura na rynku mieszkaniowym sprzyja przeprowadzeniu tego typu transakcji, zaś Spółka dysponuje pulą odpowiednio przygotowanych projektów. Zarząd zakłada, iż większość środków pozyskiwanych przez Spółkę z tytułu zbycia poszczególnych składników majątkowych będzie mogła podlegać dystrybucji w drodze programów skupu akcji własnych skierowanych do wszystkich akcjonariuszy na jednakowych warunkach, z zapewnieniem równego ich dostępu do realizacji prawa sprzedaży akcji, w formie zbliżonej do programu przeprowadzonego przez Spółkę na przełomie marca i kwietnia bieżącego roku.

Tym samym dotychczas rozważane opcje strategiczne związane z pozyskaniem znaczącego inwestora dla Spółki, nie będą dla Spółki priorytetowe. Szczegółowe warunki dotyczące istotnych transakcji na aktywach Spółki Spółka poda do publicznej wiadomości w formie odrębnych raportów bieżących po ustaleniu wiążących warunków ich przeprowadzenia.

9. Uproszczona prezentacja głównych aktywów i zobowiązań Soho Development i FIZAN

Zarząd, w celu przejrzystej prezentacji składników majątku Emitenta, zamieścił poniżej uproszczoną dekompozycję jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej wg. stanu na dzień bilansowy. Część poniższych pozycji stanowi składniki majątku Progress FIZAN, którego 100% certyfikatów inwestycyjnych znajduje się w posiadaniu Emitenta.

W zestawieniu ujęto akcje spółki Próchnik S.A. pośrednio i bezpośrednio posiadane przez Progress FIZAN. Powyższe aktywa nie podlegają konsolidacji metoda pełną, ze względu na brak kontroli.

W poniższym zestawieniu nie ujęto wartości 11,9 mln akcji Soho Development znajdujących się w Progress FIZAN. W związku z tym do wyliczenia skorygowanej wartości aktywów netto Emitenta na akcję przyjęto 98 868 tys. akcji.

		Progress
	SD S.A.	FIZAN
Spółki portfelowe
Soho Factory Sp. z o.o.	191 111
Mińska Development Sp. z o.o.	34 495
Cracovia Property Sp. z o.o.	25 396
Fabryka PZO Sp. z o.o.		26 427
Recycling Park Sp. z o.o.		4 021
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.		20 265
Dobra Forma I SK	8 683
Dobra Forma II SK	11 103
Rent Factory S.A.	2 160
Aktywa inwestycyjne
Akcje PRC S.A. (1)	5 299	18 506
Akcje SD S.A. (2)
Środki pieniężne	23 442	176
Należności wewnętrzne (pożyczki, obligacje etc.) (3)	21 693	8 391
Pozostałe aktywa	3 747
Zobowiązania odsetkowe
Zob. zew. - obligacje SGB	-56 115
Zob. wew. (4)	-18 437
Pozostałe zobowiązania	-11 447	-80
NAV wg. wartości bilansowych	241 128	77 707
Skorygowane aktywa	404 835
Zobowiązania SD	85 999
Dług netto (5)	62 382
Kapitały własne	318 835
Liczba akcji (2)	98 868
NAV na akcje	3,22

Zestawienie wartości aktywów portfelowych Emitenta na dzień bilansowy

(1) z uwzględnieniem akcji posiadanych przez podmioty zależne

(2) bez akcji własnych oraz pakietu posiadanego przez Progress FIZAN (akcje SD posiadane przez Progress FIZAN zostały wyłączone z aktywów)

(3) wyłącznie finansowanie spółek z Grupy SD

(4) zobowiązania SD i Progress FIZAN wobec spółek z Grupy SD

(5) zobowiązania finansowe zewnętrzne pomniejszone o środki pieniężne

Wartość aktywów netto na akcję, wskazana w powyższej tabeli różni się od pozycji wykazywanej w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta ze względu na metodologię ujęcia wartości akcji Soho Development stanowiących składnik portfela Progress FIZAN tj. wielkości tych nie ujęto zarówno w aktywach inwestycyjnych oraz w liczbie akcji. Wyliczona w ten sposób wartość księgowa na jedną akcję w ujęciu skonsolidowanym wynosi 3,23 zł.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o zaciągniętych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 27 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

12. Instrumenty finansowe

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażony jest Emitent

b) przyjętych przez Emitenta celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem znajduje się w nocie 44 oraz 45 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

13. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy:

Istniejąca zobowiązania z tytułu gwarancji i poręczeń.

Emitent zawarł z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia, na mocy której Emitent poręczył za spłatę kredytu na budowę kolejnego etapu osiedla "Soho Factory". Na podstawie umowy kredytu, spółka zależna Emitenta - Soho Feniks sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie pozyskała finansowanie do kwoty 58 500 000,00 zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów kolejnego etapu osiedla "Soho Factory" zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Mińskiej 25. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 28.05.2021 r.

Umowa zawiera m.in. zobowiązanie Emitenta oraz Soho Factory Sp. z o.o. do:

• a) podporządkowania przyszłych i istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta oraz Soho Factory w stosunku do płatności wynikających z kredytu,
• b) pokrycia ewentualnych przekroczeń budżetu projektu ponad założoną w umowie kredytu kwotę, do łącznej kwoty 5 721 200,00 zł.
• c) Poręczenie kredytu przez Emitenta do kwoty 3 775 000,00 zł, jako zabezpieczenie obowiązujące do dnia udokumentowania przez kredytobiorcę zawarcia umów sprzedaży lub umów deweloperskich na co najmniej 5 896,45 m2 (słownie metrów kwadratowych: pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 45/100) powierzchni użytkowej lokali mieszkalnych w inwestycji po określonej w umowie kredytu cenie.

14. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
• Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Analiza i identyfikacja ryzyk

• analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych,
• określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku,
• określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami,
• zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem.

Procedury operacyjne

• polityka zarządzania ryzykiem,
• wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem,
• rejestr ryzyk strategicznych,
• opis procesu zarządzania ryzykiem.

15. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 53 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

16. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy Emitent ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

17. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 10 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze spółki Mazars Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie jako podmiotu do przeprowadzenia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2016 r. i kończące się 31 marca 2017 r.,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2016 r. i kończące się 31 marca 2017 r.,
• badania jednostkowego sprawozdania rocznego Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2016 r. i kończący się 30 września 2017 r.,
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2016 r. i kończący się 30 września 2017 r.

Spółka Mazars Audyt Sp. z o.o. jest wpisana pod numerem 186 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze statutem Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Całkowite wynagrodzenie netto przeglądu i badania sprawozdań jednostkowych Emitenta i skonsolidowanych Grupy Kapitałowej wyniesie 144 tys. zł.

18. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Emitenta oświadcza, że roczne Sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym także opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Jednocześnie należy podkreślić, iż zgodnie z obowiązującymi MSSF skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej zasadniczo odzwierciedla jedynie sumę aktywów netto podmiotów tworzących Grupę, a nie wartość rynkową poszczególnych spółek z portfela inwestycyjnego Emitenta. Powyższy zapis dotyczy również aktywów netto na 1 akcję. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej nie prezentuje wartości spółek według ich wartości godziwej (na podstawie wycen majątkowych, dochodowych lub porównawczych) z wyjątkiem niektórych aktywów, jak nieruchomości, które są rozpoznawane według wartości godziwej (operat), przyjmowanej na podstawie opinii rzeczoznawców oraz wiarygodnej oceny kierownictwa.

_________________________ ________________________

Maciej Wandzel Mariusz Omieciński

Prezes Zarządu Członek Zarządu

30 maja 2017 roku