Soho Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 30, 2017

GRUPA KAPITAŁOWA SOHO DEVELOPMENT S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

WRAZ ZE SKRÓCONYM ŚRÓDROCZNYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2016 R. DO 31 MARCA 2017 R.

Warszawa, 30 maja 2017 r.

Spis treści

	Wybrane dane finansowe ze Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego4
	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 31 marca 2017 r. 6
	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów 8
	za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r. 8
	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym 10
	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych13
	za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r13
	Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania
	Finansowego sporządzonego na dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r15
1. 2.	Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. – informacje ogólne 15 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 23
3.	Czas trwania działalności Emitenta 23
4.	Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone 23
5.	Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli23
6.	Transakcje sprzedaży akcji / udziałów skutkujące utratą kontroli24
7.	Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach24
8.	Kontynuacja działalności24
9.	Platforma zastosowanych MSSF 24
10.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego26
11.	Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości
	szacunkowych26
12.	Znaczące zdarzenia i transakcje27
13.	Porównywalność danych finansowych27
14.	Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych27
15.	Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe 27
16.	Rachunkowość zabezpieczeń28
17.	Zestawienie portfela inwestycyjnego28
18.	Rzeczowe aktywa trwałe 29
19.	Wartość firmy 29
20.	Pozostałe wartości niematerialne29
21.	Inwestycje w nieruchomości30
22.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego31
23.	Zapasy31
24.	Należności31
25.	Pozostałe aktywa 32
26.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne32
27.	Kredyty i pożyczki32
28.	Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego33
29.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe 34
30.	Zobowiązania handlowe 35
31.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe35
32.	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego35
33.	Kapitał zakładowy 35
34.	Akcje własne36
35.	Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję37
36.	Udziały niesprawujące kontroli 37
37.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług37
38.	Koszty operacyjne 37
39.	Pozostałe przychody operacyjne38
40.	Pozostałe koszty operacyjne 38
41.	Przychody finansowe38

	Koszty finansowe39
43.	Podatek dochodowy39
44.	Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę Kapitałową39
45.	Zarządzanie ryzykiem41
46.	Zarządzanie kapitałem42
47.	Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach
48.	warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach42 Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub
	przewidzianej do zaniechania w następnym okresie 43
49.	Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia
	bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe43
50.	Informacje o wspólnych przedsięwzięciach 43
51.	Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie 43
52.	Rozliczenia podatkowe 43
53.	Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi43
54.	Segmenty operacyjne44
55.	Informacje o zatrudnieniu51
56.	Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów
	zarządzających i nadzorujących Emitenta 51
57.	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom
	wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących 51
58.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok52
59.	Wyjaśnienia istotnych pozycji Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów
	Pieniężnych52
60.	Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu
	finansowym Grupy Kapitałowej za bieżący okres 52
61.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem52
62.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem57
	Zatwierdzenie Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego59
	Wybrane dane finansowe ze Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
	60
	Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 31 marca 2017 r. 62
	Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów64
	za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r. 64
	Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r. 65
	Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych68
	za 6 miesięcy 2016 – 2017 r68
	Informacja dodatkowa do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego na
1.	dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r69 Forma prawna Emitenta69
2.	Czas trwania Emitenta 69
3.	Prognozy Emitenta69
4.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego69
5.	Waluta sprawozdania finansowego 70
6.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego i danych porównywalnych70
7.	Porównywalność danych finansowych70
8.	Przekształcenie sprawozdań finansowych / korekty wyniku lat ubiegłych 70
9.	Zestawienie portfela inwestycyjnego70
10.	Pożyczki udzielone 71
11. 12.	Należności71 Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 71
13. 14.	Środki pieniężne 72 Kredyty i pożyczki zaciągnięte72

15.	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji i pozostałe zobowiązania72
16.	Pozostałe przychody operacyjne73
17.	Pozostałe koszty operacyjne 73
18.	Przychody finansowe73
19.	Koszty finansowe74
20.	Wyjaśnienie istotnych pozycji Skróconego Jednostkowego Sprawozdania z Przepływów
	Pieniężnych74
21.	Informacje o istotnych transakcjach Emitenta z podmiotami powiązanymi 74
	Zatwierdzenie Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego76

Wybrane dane finansowe ze Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

		tys. zł		tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Przychody ze sprzedaży	28 203	20 389	10 808	6 494	4 695	2 556
Koszt własny sprzedaży	-21 054	-14 493	-7 982	-4 848	-3 338	-1 888
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 149	5 896	2 826	1 646	1 358	668
Zysk (strata) ze sprzedaży	1 584	-4 287	-2 915	365	-987	-689
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 447	662	2 233	1 024	152	528
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 714	12 856	17 952	625	2 961	4 246
Podatek dochodowy	4 210	3 081	764	969	710	181
Zysk (strata) netto za okres	6 924	15 937	18 716	1 594	3 670	4 427
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	6 945	15 740	18 625	1 599	3 625	4 405
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 702	-10 211	-9 723	4 767	-2 351	-2 300
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-6 631	9 088	11 219	-1 527	2 093	2 653
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	6 370	11 796	-1 445	1 467	2 716	-342
Aktywa trwałe	326 448	350 961	355 278	77 361	81 392	83 234
Aktywa obrotowe	246 491	172 382	117 652	58 413	39 977	27 563
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta	339 622	332 999	331 921	80 483	77 226	77 762
Udziały niesprawujące kontroli	0	-75	55	0	-17	13
Zobowiązania długoterminowe	143 706	152 565	109 237	34 055	35 381	25 592
Zobowiązania krótkoterminowe	89 611	37 854	31 717	21 236	8 779	7 431
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	3,07	3,01	3,00	0,73	0,70	0,702
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,06	0,14	0,17	0,01	0,03	0,040
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,06	0,18	0,17	0,01	0,04	0,040
Liczba akcji na dzień bilansowy	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427
Średnia ważona liczba akcji	110 768 427	110 768 427	110 768 428	110 768 427	110 768 427	110 768 428

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Wybrane skonsolidowane dane finansowe na dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r.

Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Liczba ta wynosiła 110.768.427 na dzień 31 marca 2017 r. oraz 110.768.427 na dzień 31 marca 2016 r. Liczba akcji Emitenta na 30 września 2016 r. wynosiła 110.768.427 akcji.

Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek zysku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Średnia ta wynosiła 110.768.427 w okresie 6 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 r. oraz 111.768.428 w okresie 6 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2016 r.

Podane wyżej liczby akcji nie zawierają akcji własnych posiadanych bezpośrednio przez Emitenta. Na podstawie Uchwały z dn. 16 marca 2015 r., Emitent skupił łącznie 565.223 akcji własnych w ramach ogłoszonego programu.

Po dacie bilansu Spółka nabyła łącznie 7.565.789 akcji własnych stanowiących 6,8% kapitału zakładowego Spółki za łączną kwotę 23 mln PLN tj. 3,04 PLN za jedną akcję w wyniku realizacji programu skupu akcji własnych.

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,2198 zł / EURO na dzień 31 marca 2017 r., 4,3120 zł / EURO na 30 września 2016 r. i 4,2684 / EURO na 31 marca 2016 r.),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio: 4,3427 zł / EURO za 6 miesięcy 2016 -2017 r., 4,3425 zł / EURO za 12 miesięcy 2015 – 2016 r. i 4,2281 zł / EURO za 6 miesięcy 2015 – 2016 r.).

			Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 31 marca		2017 r.

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
A	Aktywa trwałe		326 448	350 961	355 278
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	18	26 391	25 829	25 236
A.2	Wartość firmy	19	0	0	0
A.3	Inne wartości niematerialne	20	1 972	3 716	3 715
A.4	Nieruchomości inwestycyjne	21	243 464	265 889	280 816
A.5	Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	17	884	0	0
A.6	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		44 107	45 321	36 074
A.7	Należności długoterminowe	24	0	0	0
A.8	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22	9 630	10 206	9 437
B	Aktywa obrotowe		246 491	172 382	117 652
B.1	Zapasy	23	159 307	109 471	61 227
B.2	Należności handlowe	24	1 259	2 007	2 422
B.3	Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	24	1	73	0
B.4	Pozostałe należności	24	4 884	5 160	3 919
B.5	Krótkoterminowe aktywa finansowe		3 495	1 272	7 875
B.6	Pozostałe aktywa	25	9 753	7 048	5 480
B.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26	67 792	47 351	36 729
B.8	Aktywa przeznaczone do zbycia		0	0	0
A+B	Suma aktywów		572 939	523 343	472 930

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 31 marca 2017 r.

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
C	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta		339 622	332 999	331 921
C.1	Kapitał zakładowy	33	11 133	11 133	11 133
C.2	Akcje własne	34	-725	-725	-725
C.3	Kapitał rezerwowy		23 000	0	0
C.4	Pozostałe kapitały		366 469	372 512	368 911
C.5	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:		-60 255	-49 921	-47 398
C.5.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych		-67 200	-65 661	-66 023
C.5.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	35	6 945	15 740	18 625
D	Udziały niesprawujące kontroli	36	0	-75	55
C+D	Razem kapitał własny		339 622	332 924	331 976
E	Zobowiązania długoterminowe		143 706	152 565	109 237
E.1	Kredyty i pożyczki	27	35 636	32 709	17 035
E.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	28	19 045	23 591	24 233
E.3	Pozostałe rezerwy długoterminowe		0	0	0
E.4	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych		32 867	40 650	12 973
E.5	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet najmu		0	0	0
E.6	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	29,32	56 158	55 615	54 996
F	Zobowiązania krótkoterminowe		89 611	37 854	31 717
F.1	Zobowiązania handlowe	30	1 453	1 495	1 242
F.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych		0	7	5
F.3	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych		52 735	1 091	164
F.4	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet najmu
			98	66	261
F.5	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	31,32	16 647	20 609	13 976
F.6	Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe		0	0	31
F.7	Kredyty i pożyczki	27	18 678	14 586	16 038
F.8	Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia		0	0	0
E+F	Razem zobowiązania		233 317	190 419	140 954
C+D+E+F	Suma pasywów		572 939	523 343	472 930
	Wartość księgowa		339 622	332 999	331 921
	Liczba akcji pomniejszona o akcje własne posiadane przez Emitenta		110 768 427	110 768 427	110 768 427

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r.

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	NOTA	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
I.	Przychody ze sprzedaży	37	28 203	20 389	10 808
I.A	Przychody z działalności deweloperskiej		22 799	8 689	5 082
I.B	Przychody z najmu		4 312	9 296	4 211
I.C	Przychody ze sprzedaży pozostałych usług		1 092	2 404	1 515
I.D	Przychody ze sprzedaży produktów		0	0	0
I.E	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		0	0	0
II.	Koszt własny sprzedaży	38	-21 054	-14 493	-7 982
II.A	Koszt własny sprzedaży działalności deweloperskiej		-16 547	-6 712	-4 018
II.B	Koszt własny sprzedanych usług najmu		-3 729	-6 069	-2 794
II.C	Koszt własny sprzedanych pozostałych usług		-778	-1 712	-1 170
II.D	Koszt własny sprzedanych produktów		0	0	0
II.E	Koszt sprzedanych towarów i materiałów		0	0	0
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		7 149	5 896	2 826
III.A	Koszty sprzedaży	38	-560	-1 463	-1 029
III.B	Koszty ogólnego zarządu	38	-5 005	-8 720	-4 712
IV.	Zysk (strata) ze sprzedaży		1 584	-4 287	-2 915
IV.A	Pozostałe przychody operacyjne	39	5 820	6 908	6 180
IV.B	Pozostałe koszty operacyjne	40	-2 957	-1 959	-1 032
V.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej		4 447	662	2 233
V.A	Przychody finansowe	41	1 924	19 637	18 619
V.B	Koszty finansowe	42	-3 657	-7 443	-2 900
V.C	Zysk (strata) z udziałów w jednostkach wycenianych metodą praw własności		0	0	0
VI.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem		2 714	12 856	17 952
VII.	Podatek dochodowy	43	4 210	3 081	764
VII.A	- podatek dochodowy bieżący		-11	-43	-19
VII.B	- podatek dochodowy odroczony		4 221	3 124	783
VIII.	Zysk (strata) netto za okres		6 924	15 937	18 716
IX.	Udziały niesprawujące kontroli		-21	197	91
X.	Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta		6 945	15 740	18 625
XI.	Inne Całkowite Dochody
	Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
XI.A	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		-55	4 610	-120
XI.B	Podatek od pozycji pozostałego zysku całkowitego		-245	-876	24
XII.	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		-300	3 734	-96
XIII.	Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów		6 624	19 671	18 620
	Zysk/(strata) za okres przypadająca na:		6 924	15 937	18 716
	- akcjonariuszy jednostki dominującej		6 945	15 740	18 625
	- akcjonariuszy niesprawujących kontroli		-21	197	91

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów			31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
	Zysk/(strata) całkowita przypadająca na:		6 624	19 671	18 620
	- akcjonariuszy jednostki dominującej		6 645	19 474	18 529
	- akcjonariuszy niesprawujących kontroli		-21	197	91
	Średnia ważona liczba akcji, pomniejszona o akcje własne posiadane przez Emitenta		110 768 427	110 768 427	110 768 428
	Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)		0,06	0,14	0,17
	Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł.)		0,06	0,18	0,17

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadający Emitentowi	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	Razem kapitały własne
				6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2015 r.	11 133	-720	0	372 698	-66 023	0	317 088	100	317 188
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0	0	0	-3 691	0	0	-3 691	0	-3 691
Kapitał własny po zmianach	11 133	-720	0	369 007	-66 023	0	313 397	100	313 497
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-5	0	0	0	0	-5	0	-5
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0	-136	-136
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	-96	0	18 625	18 529	91	18 620
Kapitał własny na dzień 31.03.2016 r.	11 133	-725	0	368 911	-66 023	18 625	331 921	55	331 976

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadający Emitentowi	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	Razem kapitały własne
12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2015 r.	11 133	-720	0	369 007	-66 023	0	313 397	100	313 497
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	-720	0	369 007	-66 023	0	313 397	100	313 497
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-5	0	0	0	0	-5	0	-5
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	-362	362	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	133	0	0	133	-372	-239
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	3 734	0	15 740	19 474	197	19 671
Kapitał własny na dzień 30.09.2016 r.	11 133	-725	0	372 512	-65 661	15 740	332 999	-75	332 924

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadający Emitentowi	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	Razem kapitały własne
				6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2016 r.	11 133	-725	0	372 512	-49 921	0	332 999	-75	332 924
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	-725	0	372 512	-49 921	0	332 999	-75	332 924
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	17 279	-17 279	0	0	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	23 000	-23 000	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	-22	0	0	-22	96	74
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	-300	0	6 945	6 645	-21	6 624
Kapitał własny na dzień 31.03.2017 r.	11 133	-725	23 000	366 469	-67 200	6 945	339 622	0	339 622

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r.

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk / Strata netto	6 945	15 740	18 625
II.	Korekty razem	13 757	-25 951	-28 348
1	Zysk (strata) akcjonariuszy niesprawujących kontroli	-21	197	91
2	Amortyzacja	272	530	304
3	Zysk (strata) z wyceny metodą praw własności udziałów w jednostkach stowarzyszonych współzależnych	0	0	0
4	Zyski (straty) z tytułu zmian wartości godziwej pozostałych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez WF	0	0	0
5	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0	0
6	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	712	2 532	1 579
7	Inne zyski/ straty z inwestycji	-10 441	-22 418	-22 423
8	Zmiana stanu rezerw	-4 266	4	166
9	Zmiana stanu zapasów	-35 581	-47 997	-16 867
10	Zmiana stanu należności	4 748	-496	-667
11	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-5 965	7 906	2 859
12	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych (w tym wpłat na lokale)	41 299	31 231	6 610
13	Inne korekty	23 000*	2 560	0
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 702	-10 211	-9 723
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-667	-1 372	-666
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	-1 370	-2 037	-457
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych	-2 160	0	0
4	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych	0	292	302
5	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach	-4 676	10 112	10 522
6	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	899	1 366	779
7	Udzielenie i spłata pożyczek	1 343	956	968
8	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	0	-229	-229
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-6 631	9 088	11 219
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-0	-5	-5
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	7 539	24 644	10 200
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych	0	-8 772	-8 772
4	Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz	0	0	0

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r.

	Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
	właścicieli
5	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	-1 153	-4 008	-2 825
6	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	-16	-63	-43
7	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	0	0
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	6 370	11 796	-1 445
D.	Przepływy pieniężne netto razem	20 441	10 673	51
E.	Środki pieniężne na początek okresu	47 351	36 678	36 678
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	67 792	47 351	36 729
	w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania**	19 193	21 666	3 259

* wpływy ze sprzedaży budynków: 44,45,46 (Soho Factory) w kwocie 23 mln zł. Zysk na sprzedaży wymienionych budynków w kwocie 6.385 tys. zł został uwzględniony w pozycji "Inne zyski/ straty z inwestycji" w działalności operacyjnej.

**środki pieniężne na rachunkach bankowych dotyczących prowadzonych projektów deweloperskich (w okresie spłaty kredytów)

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r.

1. Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. – informacje ogólne

Jednostka dominująca

Soho Development S.A. (zwany dalej "Emitentem", "Soho Development" lub "SHD S.A.") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Przedmiot działalności Emitenta (jednostki dominującej) obejmuje następujące obszary:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Organami Emitenta są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

Jednostki zależne i stowarzyszone na dzień bilansowy

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Przedmiot działalności	Siedziba	Charakter powiązania	Kontrola / znaczący wpływ	Czy podlega konsolidacji?	Metoda konsolidacji	Przyczyna nieuwzględnienia w konsolidacji
Cracovia Property Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Kraków	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Mińska Development Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Factory Sp. z o.o.	Działalność deweloperska Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Fabryka PZO Sp. z o.o.*	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Fellow Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
BL Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Kalder A Sp. z o.o.	Działalność rachunkowa, doradztwo, usługi finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Tetris Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Przedmiot działalności	Siedziba	Charakter powiązania	Kontrola / znaczący wpływ	Czy podlega konsolidacji?	Metoda konsolidacji	Przyczyna nieuwzględnienia w konsolidacji
Soho Tetris Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Development Homes &More Sp. z o.o.	Nadzór inwestorski	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Development Homes and More Sp. z o.o. SK	Nadzór inwestorski	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Recycling Park Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Chodzież	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.*	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o. 2 SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 2 sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Feniks Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Feniks Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Rent Factory Sp. z o.o.	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Recycling Park Investment Sp. z o.o.	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Fabryka PZO Investment Sp. z o.o.	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Rent Factory S.A.	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	stowarzyszona	40%	tak	praw własności	nie dotyczy
Zakład Odzysku Energii "Kamionka" Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park Chodzież Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Mrągowo	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park Techplast Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park FG SP. Z O.O.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park PR SP. Z O.O.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park BIO SP. Z O.O.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
BL Sp. z o.o. 1 SKA	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Assets Managment Black Lion Sp. z o.o. SKA SKA	Działalność inwestycyjna (Fundusz Kapitałowy)	Warszawa	pośrednio zależna	66,70%	nie	nieistotność	nieistotność
Bird Core S.A.	Spółka z portfela Funduszu Kapitałowego	Warszawa	pośrednio zależna	66,70%	nie	nieistotność	nieistotność

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Przedmiot działalności	Siedziba	Charakter powiązania	Kontrola / znaczący wpływ	Czy podlega konsolidacji?	Metoda konsolidacji	Przyczyna nieuwzględnienia w konsolidacji
Wyspa Skarbów S.A.	Spółka z portfela Funduszu Kapitałowego	Warszawa	Wspólne przedsięwzięcie	33%	nie	nieistotność	nieistotność
EKO Recycling S.A.	Spółka z portfela Funduszu Kapitałowego	Warszawa	Wspólne przedsięwzięcie	33%	nie	nieistotność	nieistotność

Z uwagi na trwający proces likwidacji i brak kontroli, z konsolidacji zostały ponadto wyłączone spółki:

• R and R Adv Secundo Sp. z o.o. w likwidacji,
• Soho Publishing Sp. z o.o. w likwidacji,
• BL Sp. z o.o. 2 SKA w likwidacji,
• BL Sp. z o.o. 3 SKA w likwidacji,
• BL Sp. z o.o. 4 SKA w likwidacji,
• BL Sp. z o.o. 5 SKA w likwidacji.

Jednostki zależne

Przedmiot działalności jednostek zależnych obejmuje głównie działalność deweloperską i w segmencie nieruchomości. Poniżej zaprezentowany jest krótki opis najistotniejszych aktywów:

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Grupa prowadzi swoją działalność deweloperską w Warszawie od 2012 r. zaczynając od pierwszego budynku na terenie Soho Factory (Rebel 1). Obecnie w sprzedaży znajdują się: trzeci z kolei budynek w tej lokalizacji – Wars, czwarty – Feniks oraz piąty Verbel. Jednocześnie finalizowane jest przygotowanie kolejnego etapu, w ramach którego powstanie budynek o pow. ok. 7,4 tys. m2 pow. użytkowej, który trafi do oferty w trzecim kwartale 2017r.

Ponadto na terenie warszawskiego Kamionka znajdują się dwa kolejne projekty – Fabryka PZO z ok. 17 tys. PU mieszkalnej i biurowej oraz Mińska Development.

Drugim obszarem działalności jest rynek krakowski, gdzie od III kw. 2015 r. prowadzona jest sprzedaż pierwszego etapu inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma. Docelowo projekt obejmie ok. 30 tys. m2 PU na podstawie posiadanych WZ, z długoterminowym potencjałem na dodatkowe 20 tys. m2 PU. Projekt dysponuje dostępem do własnego parku oraz infrastruktury sportowo-rekreacyjnej.

Poniższa mapka pokazuje realizowane projekty przez spółki z Grupy. Bliższe informacje o poszczególnych projektach znajdują się w kolejnych punktach Raportu.

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r.

Pierwszą sprzedaż mieszkań Grupa odnotowała w 2012 r. Sukcesywne wprowadzanie do oferty kolejnych projektów i budynków pozwala na szybki wzrost skali działalności. Poniżej zaprezentowano wykresy z dynamiką sprzedaży mieszkań oraz przekazaniami do użytkowania. Od początku b.r. utrzymuje się szybkie tempo sprzedaży – w I Q 2017 r. osiągnięty został historycznie najwyższy kwartalny poziom przedsprzedaży w Grupie. Przekazania w okresie objętym raportem prezentowały się na niskim poziomie, z uwagi na praktycznie całkowitą sprzedaż oferty w zakończonych budynkach, a rozpoczęcie przekazywania do użytkowania lokali, w nowo oddanym budynku Wars, nastąpiło pod koniec I Q 2017 r. Proces będzie kontynuowany i w większości zostanie zrealizowany w 2 Q 2017 r.

Umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne na dzień publikacji sprawozdania (korekta sprzedaży o anulowane umowy rezerwacyjne, ujmowana jest w kwartale zawarcia tych umów) *dane za 2Q 2017 podane do dnia publikacji sprawozdania

Soho Factory Sp. z o.o.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest realizacja inwestycji deweloperskiej, zlokalizowanej na terenie SOHO FACTORY w Warszawie (Praga Południe). Aktualne plany inwestycyjne zakładają powstanie osiedla mieszkaniowego o docelowej powierzchni około 110 tys. m2 PU, podzielonego na kolejne etapy inwestycji (łącznie z już przekazanymi budynkami).

W ramach pierwszego etapu inwestycji, w I kwartale 2014 r. przekazano do użytkowania pierwszy budynek - Rebel 1. Kolejny, Kamion Cross został oddany do użytkowania w I kwartale 2015 r. Obecny poziom sprzedaży w tym budynku to 99% PUM (wg. stanu na dzień publikacji sprawozdania). W ramach następnego (II) etapu inwestycji w II kw. 2015 r. rozpoczęto sprzedaż budynku – Wars (A), o powierzchni użytkowej 8 742 m2. Budynek oddano do użytkowania w I kw. 2017 r. Wars to trzeci budynek realizowany na terenie Soho Factory. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 134 lokali mieszkalnych, co stanowi 91% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi) oraz 12 lokali usługowych odpowiadających 76% PUU. Proces przenoszenia własności lokali rozpoczął się w marcu 2017 roku (przekazano 7 mieszkań) i jest kontynuowany w bieżącym kwartale. Liczba lokali w budynku Wars przekazanych do dnia publikacji wynosi 99.

W I kwartale 2016 r. uruchomiono sprzedaż budynku F (Feniks), którego docelowa powierzchnia użytkowa ma wynosić 12 045 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 147 lokali mieszkalnych, co stanowi 60% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi). Planowany termin oddania budynku do użytkowania zaplanowano na IV kw. 2017 r.

W dniu 17 października 2016 roku uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę budynku Verbel. W tym 12 kondygnacyjnym projekcie zaplanowano 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe oraz 68 miejsc parkingowych w hali garażowej i 8 miejsc parkingowych zewnętrznych. Docelowa powierzchnia użytkowa budynku ma wynieść 3 722 m2. Pod koniec listopada 2016 r. budynek Verbel został wprowadzony do sprzedaży. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 16 lokali mieszkalnych, co stanowi 23% PUM budynku.

Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli:

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One	3 001	406	3 407	38		02.2012 Soho Factory	36	2 717	95%	91%	01.2014
Budynek C - Kamion Cross	8 600	742	9 342	173		04.2013 Soho Factory	172	8 528	99%	99%	01.2015
Budynek A - Wars		7 483 1 259	8 742	143	05.2015	Soho Tetris	134	6 826	94%	91%	01.2017
Projekty w realizacji
Budynek F - Feniks	11 793	252	12 045	219		03.2016 Soho Feniks	147	7 131	67%	60%	IV kw. 2017
Verbel	3 580	142	3 722	63	11.2016	Soho Verbel	16	830	25%	23%	I kw. 2018

Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Zakończone zostały prace nad docelowym planem zagospodarowania dla całej powierzchni Soho Factory (z wyłączeniem budynków Rebel 1, Kamion Cross, Wars, Verbel oraz Feniks), uwzględniające istotne dla mieszkańców funkcje usługowe, rekreacyjne, edukacyjne i kulturowe.

W grudniu 2015 r. Soho Factory zostało nagrodzone w Ogólnopolskim Konkursie PZFD za Najlepsze Projekty Mieszkaniowe (nagrody w trzech kategoriach).

Soho Factory charakteryzuje bliskość centrum, unikatowy charakter miejsca oraz dostęp do infrastruktury kulturalnej i użytkowej. W ramach Zintegrowanego Programu Rewitalizacji planowane jest przeznaczenie ok. 1,4 mld zł do 2022 r. m.in. na rozwój Pragi, co dodatkowo zwiększy atrakcyjność miejsca.

Ponadto spółka wynajmuje powierzchnie komercyjne w zrewitalizowanych budynkach, znajdujących się na terenie Soho Factory. Obecnie powierzchnia przeznaczona na wynajem, pomniejszona o sprzedaną powierzchnię budynku na działce 18/13 (transakcja została opisana w punkcie istotne zdarzenia Sprawozdania Finansowego), wynosi 7,7 tys. m2, z których w docelowej koncepcji Soho pozostanie ok. 3,2 tys. m2.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. W ramach pierwszych trzech etapów, objętych posiadaną WZ zaplanowano wybudowanie ok. 30 tys. m2 PU. Długoterminowy potencjał projektu zakłada dodatkowe 20 tys. m2 PU. Na dodatkowym terenie (nieobjętym decyzjami WZ) został uchwalony Plan Zagospodarowania Przestrzennego, który istotnie ogranicza możliwości zabudowy, w związku z ochroną pobliskiego parku. Spółka wezwała Radę Miasta do usunięcia naruszenia prawa powstałego na skutek podjęcia uchwały o uchwaleniu planu. Zdaniem Emitenta istnieją podstawy do uchylenia wyżej wymienionej uchwały na drodze sądowej.

Pierwszy etap inwestycji jest prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależnej od Soho Development S.A. W wyniku przeprowadzonej transakcji aportowej spółka celowa nabyła prawa do działek 576/68 i 576/70 o łącznej powierzchni 5 035 m2, przeznaczonych pod pierwszy etap inwestycji w Krakowie. W dniu 10 listopada 2015 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla pierwszego etapu inwestycji. Budynek składać się będzie z dwóch części naziemnych dwunastokondygnacyjnych, o łącznej powierzchni użytkowej 10 670 m2 (231 mieszkań). Zgodnie z aktualnym harmonogramem inwestycji, pierwszy etap ma zostać przekazany do użytkowania w III kw. 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 193 lokali mieszkalnych, co stanowi 83% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony będzie drugi etap inwestycji. Spółka posiada prawomocne pozwolenie na budowę, a przedsprzedaż rozpoczęła się pod koniec 1Q 2017 r. Budowa rozpocznie się w pierwszym półroczu 2017 roku.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty w realizacji
Dobra Forma I	10 670	0	10 670	231		09.2015 Dobra Forma 1	193	8 808	84%	83%	III kw. 2017
Dobra Forma II	11 658	264	11 922	239		03.2017 Dobra Forma 2	12	523	5%	4%	I kw. 2019

Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Fabryka PZO Sp. z o.o.

Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,1 ha położonej w Warszawie przy ulicy Grochowskiej (Praga Południe). Fabryka PZO posiada unikatowe budynki o docelowej chłonności ok. 17 tys. m2 PU. Z uwagi na położenie i spójność koncepcji architektonicznej, stanowi ona rozszerzenie projektu SOHO.

W części nieruchomości przylegającej do ul. Grochowskiej planowana jest adaptacja istniejących budynków, o przeznaczeniu usługowo-biurowym. Spółka posiada pozwolenie na budowę w ramach którego istnieje

możliwość uzyskania ok. 11 tys. m2 GLA. W kooperacji z renomowanym podmiotem doradczym z rynku nieruchomości, dokonane zostało rozpoznanie rynku w celu określenia potencjału wynajmu, a następnie pozyskania strategicznego najemcy i dalszej komercjalizacji. W ramach tego procesu przeprowadzono również weryfikację budżetu projektu. Z uwagi na relatywnie wysoki poziom niezbędnego do zaangażowania kapitału własnego (w tym w formie wkładu gotówkowego) jakiego wymaga uruchomienie projektu, podjęto decyzję o poszukiwaniu partnera z sektora nieruchomości komercyjnych do przeprowadzenia tej inwestycji. Przedmiotem działalności spółki jest również wynajem posiadanych powierzchni biurowo–usługowych.

Mińska Development Sp. z o.o.

Spółka posiada prawo własności lokali użytkowych o łącznej powierzchni 2,8 tys. m2, zlokalizowanych w budynku biurowym w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (Praga Południe) oraz prawo użytkowania wieczystego dwóch działek niezabudowanych o powierzchni łącznej 8 212 m2. Zakładana jest adaptacja posiadanej powierzchni biurowej w celu jej sprzedaży.

Aktualnym przedmiotem działalności spółki jest wynajem powierzchni biurowo–usługowych. W budynku zmieniła się struktura właścicielska, Bank Millennium został zastąpiony przez nowy podmiot, który nabył powierzchnię w procesie przetargu.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. ma status Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK).

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. W dniu 28 marca 2017 r. podpisano list intencyjny z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii. Przedmiotem listu jest określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży 100% udziałów w spółkach Recycling Park Sp. z o.o oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o Szczegółowe parametry podpisanego listu zostały opisane w punkcie 61 Sprawozdania Finansowego

Jednostki stowarzyszone

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała 40% akcji w spółce Rent Factory S.A.

Spółka stowarzyszona zajmuje się działalnością w obszarach zarządzania nieruchomościami oraz wynajmem powierzchni komercyjnej.

Pozostałe elementy portfela (Certyfikaty Progress FIZAN)

Soho Development S.A. posiada 100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN. Na dzień bilansowy (wg posiadanych przez Emitenta informacji) w portfelu Funduszu znajdowały się również:

• 11.900.000 akcji spółki Soho Development S.A.,
• 17.875.252 akcji spółki Próchnik S.A. (pośrednio)

Powyższe aktywa stanowiły przedmiot zarządzania Altus TFI i zostały wyłączone z procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej SHD S.A.

Portfel Soho Development S.A. na dzień bilansowy***

* Udział w kapitalizacji spółki rozumianej jako suma wkładów kapitałowych i wkładów o charakterze dłużnym od udziałowców.

**Powyższy schemat, dla lepszej ilustracji, uwzględnia również aktywa zaalokowane w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym (Progress FIZAN). Na podstawie obowiązujących przepisów, w szczególności MSSF 10 i ustawy o funduszach inwestycyjnych nie można uznać FIZAN za podmiot zależny od Inwestora, w związku z tym nie podlega on konsolidacji. Spółki Fabryka PZO oraz Recycling Park znajdujące się w portfelu FIZAN (pośrednio kontrolowane przez spółki Fabryka PZO Investment Sp. z o.o. i Recycling Park Investment Sp. z o.o.) są konsolidowane na podstawie umowy o subzarządzanie zawartej z Emitentem. Progress FIZAN posiada również11,9 mln zł akcji Soho Development S.A. oraz 17.875.252 akcji Próchnik S.A.(pośrednio i bezpośrednio).

*** W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Skład Zarządu na 31 marca 2017 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 31 marca 2017 r. przedstawiał się następująco:

-	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 24 marca 2017 r. wpłynęła do Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta rezygnacja Pana Bogusława Leśnodorskiego z funkcji w Radzie Nadzorczej. Pan Bogusław Leśnodorski pełnił w Radzie Nadzorczej funkcję Przewodniczącego. W związku z ww. rezygnacja Rada Nadzorcza postanowiła uzupełnić pierwotny skład Rady Nadzorczej w drodze kooptacji przewidzianej w art. 17.3 Statutu Emitenta. W tym trybie podjęła w dniu 24 marca 2017 r. uchwałę o dokooptowaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Seweryna Dmowskiego. Pan Seweryn Dmowski rozpoczął pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem 25 marca 2017 r. Rada Nadzorcza powołała na stanowisko Przewodniczącej Rady Nadzorczej Panią Katarzynę Szwarc z dniem 25 marca 2017 roku.

3. Czas trwania działalności Emitenta

Czas trwania działalności Emitenta jest nieokreślony.

4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 6 miesięcy od 1 października 2016 r. do 31 marca 2017 r. oraz okres porównywalny 6 miesięcy od 1 października 2015 r. do 31 marca 2016 r. Sprawozdanie zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą Grupy Kapitałowej Soho Development S.A. Dane w sprawozdaniu finansowym (waluta prezentacji) zostały wykazane w pełnych tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej.

Dane finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie finansowe Emitenta, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości (na 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r.). Dla celów statutowych rokiem obrotowym spółek zależnych wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Rok obrotowy Emitenta zaczął się 1 października 2016 r. i zakończy się 30 września 2017 r.

Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

5. Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa nabyła kontrolę nad następującymi spółkami poprzez objęcie udziałów w nowo założonych spółkach:

• Soho Verbel Sp. z o.o.,
• Soho Verbel Sp. z o.o. Spółka Komandytowa,

• Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Spółka Komandytowa,

• Recycling Park Investment Sp. z o.o., spółka w portfelu Progress FIZAN posiadająca 22% udziałów Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. *

• Fabryka PZO Investment Sp. z o.o., spółka w portfelu Progress FIZAN posiadająca 65 % udziałów Fabryka PZO Sp z o.o. *

Wartość nabytych udziałów równa się wartości kapitałów założonych spółek, w związku z tym nie wystąpiła wartość firmy w procesie rozliczania nabycia kontroli.

*100 % udziałów Fabryka PZO Sp. z o.o oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. w posiadaniu Progress FIZAN (pośrednio i bezpośrednio).

6. Transakcje sprzedaży akcji / udziałów skutkujące utratą kontroli

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa przeprowadziła transakcję sprzedaży udziałów w spółce Think Tank Sp. z o.o., transakcja skutkowała zbyciem kontroli nad spółką zależną.

7. Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach

W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące istotne transakcje na akcjach / udziałach:

• Zbycie akcji Próchnik S.A. o wartości bilansowej 2.420 tys. zł na rzecz Listella SA
• Zakup akcji Listella S.A. na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała akcje o wartości bilansowej 4.640 tys. zł,
• Zakup akcji Próchnik S.A. na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała akcje o wartości bilansowej 658 tys. zł (objęte w ramach emisji serii N),
• Zakup akcji Rent Factory S.A (40% pakiet akcji) za cenę 2.160 tys. zł.

Poniżej zaprezentowano rozliczenie nabycia znaczącego wpływu na Rent Factory S.A. oraz skutki eliminacji części (20% udziału posiadanego na dzień transakcji) wyniku na sprzedaży nieruchomości przez Soho Factory Sp. z o.o. do Rent Factory S.A. W dniu dokonania transakcji pomiędzy Soho Factory Sp. z o.o. oraz Rent Factory S.A. Grupa Kapitałowa posiadała 20% pakiet akcji Rent Factory S.A. Po transakcji, do dnia bilansowego Grupa nabyła dodatkowe 20% akcji Rent Factory S.A.

Kwota (tys. zł)	Pozycja
2 160	Cena nabycia
-1 276	Eliminacja części (20%) marży na transakcji
884	Wartość bilansowa inwestycji na 31.03.2017 r.

8. Kontynuacja działalności

Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową Emitenta. Sprawozdanie zostało sporządzone w tys. zł, chyba że w treści Sprawozdania stwierdzono inaczej.

9. Platforma zastosowanych MSSF

Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

• Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") opublikowanymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 roku z późniejszymi zmianami,
• W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,

Zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR, ale jeszcze nie weszły w życie:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz późniejsze zmiany (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Zarząd analizuje obecnie wpływ nowych MSSF na sprawozdania finansowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale niezatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku

lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji

Grupa nie podjęła decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.

10. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa SHD S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Zasady rachunkowości zostały szczegółowo opisane w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym na dzień 30 września 2016 r. Zasady w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym są takie same jak w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

11. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Podstawowe zasady

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, Kierownictwo Grupy jest zobowiązane do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników włączając w to przewidywania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Ważne osądy

Grupa przyjęła następujące założenia co do momentu rozpoznania przychodów ze sprzedaży mieszkań – przychód rozpoznawany jest momencie transferu kontroli i ryzyk. Transfer kontroli oraz znaczących ryzyk i korzyści z tytułu własności następuje z datą zawarcia umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Ważne szacunki

Ponadto Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego zostały zaprezentowane poniżej:

• oszacowanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe,
• oszacowania związane z ustaleniem aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego zgodnie z MSR 12,
• oszacowanie potencjalnych kosztów związanych z postępowaniami skarbowymi i sądowymi,
• wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych,
• utrata wartości aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
• stawki amortyzacyjne.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Kierownictwo Grupy ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości nieruchomości przez Kierownictwo Grupy, Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do wyboru właściwych założeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych.

Wartość godziwą instrumentów finansowych, w szczególności tych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń, Kierownictwo Grupy kieruje się profesjonalnym osądem uwzględniając m.in. przesłanki uzasadniające ryzyko utraty wartości.

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Kierownictwo Grupy Kapitałowej corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

12. Znaczące zdarzenia i transakcje

Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnej do wartości godziwej

Dokonano przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej do wartości godziwej i rozpoznano zysk w kwocie 5.191 tys. zł w pozostałych przychodach operacyjnych (nota 39). Nieruchomość inwestycyjna została wniesiona aportem do spółki Dobra Forma II SK.

Wycena certyfikatów inwestycyjnych

Dokonano wyceny certyfikatów inwestycyjnych, rozpoznano ujemny wynik w kwocie 1.730 tys. zł. Skutki wyceny certyfikatów jako aktywów dostępnych do sprzedaży są ujmowane w pozostałych dochodach całkowitych.

Sprzedaż nieruchomości komercyjnej do spółki Rent Factory SA

W dniu dokonania powyższej transakcji Grupa Kapitałowa posiadała 20% pakiet akcji Rent Factory S.A. W związku z tym w procesie konsolidacji dokonano korekty polegającej na eliminacji części (20%) wyniku (przychodów i kosztów) zrealizowanego przez spółkę Soho Factory S.A. Kwota korekty wyniosła 1.276 tys. zł i została pomniejszona o podatek odroczony w wys. 242 tys. zł .

Przed dniem bilansowym nabyto drugi pakiet 20% akcji Rent Factory S.A. W ramach dwóch transakcji nabyto łącznie 40% akcji Rent Factory S.A. przez SHD S.A. Strony ustaliły, iż za 40% akcji spółki SHD S.A. zapłacił kwotę 2,1 mln zł, stanowiącą 40% wszystkich wkładów wniesionych przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Rent Factory S.A.

13. Porównywalność danych finansowych

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od dnia 1 października 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r. są porównywalne z danymi za analogiczny okres 2015 - 2016 r.

14. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych

Nie wystąpiły korekty wyniku lat ubiegłych.

Utworzono rezerwę z tytułu przeszacowania wartości certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN oraz równolegle aktywo na niewykorzystane straty podatkowe w Soho Development SA poprzez kapitał z aktualizacji wyceny (zestawienie zmian w kapitale własnym).

15. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

Nie wystąpiły korekty o takim charakterze.

16. Rachunkowość zabezpieczeń

Grupa Kapitałowa Emitenta nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

17. Zestawienie portfela inwestycyjnego

Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach krajowych	Dłużne papiery wartościowe	Pozostałe aktywa finansowe	Razem
Wartość bilansowa na początku okresu	0	3 041	4 129	38 138	45 308
a. Zwiększenia (z tytułu):	2 160	5 298	3 327	7 365	18 150
- zakup	2 160	5 268	3 000	1 779	12 207
- wycena / naliczenie odsetek	0	30	327	5 586	5 943
b. Zmniejszenia (z tytułu)	-1 276	-2 942	-4 451	-6 793	-15 462
- sprzedaż	0	-2 420	-4 129	0	-6 549
- wycena	-1 276	-522	-40	-6 793	-8 631
- zapłata odsetek / zapłata kwoty głównej	0	0	-282	0	-282
Wartość bilansowa na koniec okresu	884	5 397	3 005	38 710	47 996

Uzgodnienie portfela inwestycyjnego do pozycji Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej
A.5	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	884
A.6.3	Inne długoterminowe aktywa finansowe	44 107
B.5.2	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	3 005
Portfel inwestycyjny, razem		47 996

Akcje / udziały w pozostałych jednostkach

Specyfikacja akcji i udziałów w pozostałych jednostkach krajowych
658	Akcje Próchnik S.A.
4 640	Akcje Listella S.A.
99	Pozostałe
5 397	Akcje i udziały, razem

Pozostałe aktywa finansowe

Specyfikacja pozostałych aktywów finansowych
38 710	Certyfikaty inwestycyjne Progress FIZAN
38 710	Pozostałe aktywa finansowe, razem

18. Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, PWU, budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 01.10.2016 r.
Wartość księgowa brutto	16 643	1 259	258	1 212	10 942	30 314
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-329	-888	-84	-756	-2 428	-4 485
Wartość księgowa netto na 01.10.2016 r.	16 314	371	174	456	8 514	25 829
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na 01.10.2016 r.	16 314	371	174	456	8 514	25 829
Pozostałe zwiększenia	0	413	111	95	598	1 217
Pozostałe zmniejszenia	0	-94	0	-322	0	-416
Amortyzacja	-25	-134	-52	-28	0	-239
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	16 289	556	233	201	9 112	26 391
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	16 643	1 427	369	968	11 540	30 947
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-354	-871	-136	-767	-2 428	-4 556
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	16 289	556	233	201	9 112	26 391

Struktura własnościowa	31.03.2017	30.09.2016	31.03.2016
	r.	r.	r.
Własne	26 292	25 712	25 236
Używane na podstawie umów leasingu finansowego	99	117	0
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	26 391	25 829	25 236

19. Wartość firmy

Brak wartości firmy na dzień bilansowy.

20. Pozostałe wartości niematerialne

Tabela zmian wartości niematerialnych	Znaki towarowe, licencje, projekty	Licencje na oprogramowanie komputerowe/ pozostałe WN	Razem
Stan na 01.10.2016 r.
Wartość księgowa brutto	3 645	285	3 930
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-79	-135	-214
Wartość księgowa netto na 01.10.2016 r.	3 566	150	3 716
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na 01.10.2016 r.	3 566	150	3 716
Pozostałe zwiększenia	0	15	15
Zbycie kontroli nad jednostkami zależnymi	-545	0	-545
Pozostałe zmniejszenia	-1 181	0	-1 181
Amortyzacja	-26	-7	-33

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r.

Tabela zmian wartości niematerialnych	Znaki towarowe, licencje, projekty	Licencje na oprogramowanie komputerowe/ pozostałe WN	Razem
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	1 814	158	1 972
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	1 925	286	2 211
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-111	-128	-239
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	1 814	158	1 972
Struktura własnościowa	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Własne	1 972	3 716	3 715
Używane na podstawie umów leasingu finansowego	0	0	0

Wartości niematerialne, razem 1 972 3 716 3 715

21. Inwestycje w nieruchomości

Nazwa spółki - właściciela nieruchomości inwestycyjnej	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Soho Development S.A.	0	0	0
Soho Factory Sp. z o.o.	111 275	129 991	144 973
Cracovia Property Sp. z o.o.	29 989	33 819	33 819
Fabryka PZO Sp. z o.o.	52 781	52 660	52 605
Mińska Development Sp. z o.o.	33 555	33 555	33 555
Fellow Sp. z o.o.	2 740	2 740	2 740
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. *	13 004	13 004	13 004
Recycling Park Sp. z o.o.*	120	120	120
Nieruchomości inwestycyjne, razem	243 464	265 889	280 816

*Pozostałe części nieruchomości zaliczone do rzeczowego majątku trwałego zostały ujęte jako środki trwałe o wartości odpowiednio: 12,8 mln. zł (RP Kamionka Sp. z o.o.) oraz 3,5 mln zł (RP Sp. z o.o.)

	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Nieruchomości inwestycyjne na początek okresu	265 889	284 096	284 096
- wycena nieruchomości	5 191	4 540	4 540
- poniesione nakłady inwestycyjne	121	1 130	264
- pozostałe zmiany (w tym reklasyfikacja do zapasów)	-27 737	-23 877	-8 084
Nieruchomości inwestycyjne na koniec okresu	243 464	265 889	280 816

22. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Naliczone i niezapłacone odsetki	845	1 271	2 529
Rezerwy kosztowe (w tym rezerwy na świadczenia pracownicze)	19	29	3
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp.	562	242	386
Strata podatkowa z ubiegłych lat	7 630	8 278	5 762
Niewypłacone wynagrodzenie i ZUS	0	0	0
Rezerwa z tyt. opłaty za wieczyste użytkowanie gruntu	332	386	757
Pozostałe	242	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	9 630	10 206	9 437

23. Zapasy

Zapasy	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Towary*	43 486	37 980	22 183
Produkcja w toku	73 859	66 731	32 355
Wyroby gotowe	43 145	5 966	8 452
Razem	160 490	110 677	62 990
Odpisy aktualizujące	-1 183	-1 206	-1 763
Zapasy, razem	159 307	109 471	61 227

*Grunty przeznaczone do realizacji inwestycji deweloperskich.

24. Należności

Należności handlowe	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Należności handlowe brutto, razem	2 054	2 142	2 894
Odpisy aktualizujące	-795*	-135	-472
Należności handlowe netto, razem	1 259	2 007	2 422

* Utworzono odpis w wys. 599 tys. zł na należności z tyt. naliczonych kar umownych

Pozostałe należności	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	4 306	3 499	2 267
Pozostałe należności	578	1 661	1 652
Należności pozostałe, razem	4 884	5 160	3 919

25. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Prenumerata czasopism, subskrypcje	0	4	0
Ubezpieczenia majątkowe, samochodowe i pozostałe	71	94	87
Koszty rozliczane w czasie, dotyczące przyszłych okresów / przedpłaty	7 924	6 227	3 676
Podatek od nieruchomości, opłata za wieczyste użytkowanie gruntu	1 591	544	1 566
Pozostałe	167	179	151
Pozostałe aktywa, razem	9 753	7 048	5 480

26. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych*	67 758	47 319	36 659
b) środki pieniężne w kasie	34	32	70
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	67 792	47 351	36 729

*Kwota 19.193 tys. zł na 31/03/2017 dotyczy środków na rachunkach deweloperskich – są to środki o ograniczonej dyspozycyjności.

27. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Długoterminowe
Kredyty bankowe	35 636	32 709	17 035
Pożyczki	0	0	0
Kredyty i pożyczki długoterminowe, razem	35 636	32 709	17 035
Krótkoterminowe
Kredyt bankowe / w rachunku bieżącym / cash pool	18 678	14 586	16 038
Pożyczki	0	0	0
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, razem	18 678	14 586	16 038

Specyfikacja kredytów długoterminowych	Saldo na dzień bilansowy
Kredyt z dnia 30.11.2015 r. w Getin Noble Bank S.A.	16 639
Kredyt z dnia 02.06.2016 r. w mBank S.A.	14 516
Kredyt z dnia 23.06.2016 r. w mBank S.A.	1 337
Kredyt z dnia 28.12.2016 r. w Getin Noble Bank S.A.	2 455
Pozostałe	689
Kredyty bankowe krótkoterminowe, razem	35 636

Specyfikacja kredytów w rachunku bieżącym / cash pool	Saldo na dzień bilansowy
Cash pool	18 249
Pozostałe	429
Kredyty w rachunku bieżącym / cash pool, razem	18 678

Oprocentowanie i termin spłaty kredytów inwestycyjnych

• kredyt inwestycyjny z dnia 30.11.2015 r. w Getin Noble Bank oprocentowanie: WIBOR 3M + 3%, termin spłaty: 2018 r.,
• kredyt inwestycyjny z dnia 02.06.2016 r. w mBank Hipoteczny S.A.- oprocentowanie: WIBOR 3M + 3% , termin spłaty 2021 r.,
• kredyt na finansowanie VAT inwestycji z dnia 23.06.2016 r. w mBank S.A.- oprocentowanie: WIBOR 1M + 3% , termin spłaty 2019 r.,
• kredyt inwestycyjny z dnia 28.12.2016 r. w Getin Noble Bank SA oprocentowanie: WIBOR 3M + 3%, termin spłaty: 2019 r.

28. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki	1 156	1 437	3 079
Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	13 115	16 919	16 919
Stosowanie różnych stawek amortyzacyjnych dla celów bilansowych i podatkowych / brak amortyzacji dla celów bilansowych	1 540	1 741	1 643
Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży	3 210	3 492	2 592
Pozostałe	24	2	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	19 045	23 591	24 233

29. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Pozostałe zobowiązania długoterminowe	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych*	56 118	55 558	54 996
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	40	57	0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe, razem	56 158	55 615	54 996

*Zobowiązania długoterminowe z tytułu emisji obligacji zostały wycenione w skorygowanej cenie nabycia na dzień bilansowy.

Rodzaj wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	Wartość bilansowa
Obligacje nabyte przez SGB Bank - część długoterminowa	56 118
Razem	56 118

Zabezpieczania obligacji

Zabezpieczeniem obligacji Serii B wyemitowanych przez SHD SA jest hipoteka łączna do kwoty 74.000.000,00 (siedemdziesiąt cztery miliony) złotych na:

• prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przysługujących Mińska Development spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy- Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00350734/1;
• udziale w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z budynkiem stanowiącym własność użytkownika wieczystego (76 lokali niemieszkalnych) przysługującym Mińska – Development spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, położonym w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00169936/1;
• nieruchomości gruntowej stanowiącej własność Cracovia Property spółka z o.o. położonej w Krakowie przy ul. Bochenka, o łącznej powierzchni 20 605 m2, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00367845/0;
• nieruchomości gruntowej przysługującym Fabryce PZO spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny działki 17/5, położonej w Warszawie przy ul. Grochowskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00436382/5
• nieruchomości gruntowej położonej w Oleśnicy (Kamionka), gmina Chodzież, województwo Wielkopolskie, obejmującej działkę o nr ew. 23/9 o powierzchni 189 574 m2, księga wieczysta nr PO1H/00029310/1, będącą własnością spółki Recycling Park Sp. z o.o.
• nieruchomości gruntowej przysługującym Fabryce PZO spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny działki 17/4, położonej w Warszawie przy ul. Grochowskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00422581/9

30. Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
a) zobowiązania handlowe nieprzeterminowane	899	686	792
b) zobowiązania handlowe przeterminowane	554	809	450
Zobowiązania handlowe, razem	1 453	1 495	1 242

31. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
- zobowiązania inwestycyjne / wobec podwykonawców / kaucje gwarancyjne zatrzymane	9 207	12 463	4 628
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP), w tym zobowiązania z tytułu PWUG	3 289	2 374	4 071
- otrzymane kaucje od najemców	1 280	2 143	1 951
- rezerwa na opł.za PWUG	2 218	2 068	1 883
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	330	349	343
- pozostałe zobowiązania / rezerwy kosztowe	323	1 212	1 100
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	16 647	20 609	13 976

Rodzaj wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	Wartość bilansowa
Odsetki od obligacji nabytych przez SGB Bank naliczone memoriałowo do dnia bilansowego	330
Razem	330

32. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Nazwa pozycji	Wartość nominalna opłat leasingowych	Wartość bieżąca opłat leasingowych	Wartość nominalna opłat leasingowych	Wartość bieżąca opłat leasingowych	Wartość nominalna opłat leasingowych	Wartość bieżąca opłat leasingowych
Płatne w okresie:	31.03.2017 r.	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.	31.03.2016 r.
- do 1 roku	46	40	47	40	0	0
- od 1 roku do 5 lat	43	40	61	57	0	0
- powyżej 5 lat	0	0	0	0	0	0
Razem	89	80	108	97	0	0
Przyszły koszt odsetkowy (wartość ujemna)	-9		-11		0
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	80	80	97	97	0	0

33. Kapitał zakładowy

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na WZ Soho Development S.A. na dzień przekazania sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r.

AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
Superkonstelacja Limited (Nikozja)	22 691 169	20,38%	22 691 169	20,38%
Aulos 1 Sp. z o.o.* (spółka zależna Pana Macieja Wandzla)	19 142 744	17,19%	19 142 744	17,19%
Progress FIZAN zarządzany przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna**	11 900 000	10,69%	11 900 000	10,69%
Rafał Bauer (wraz z podmiotami zależnymi)	5 967 958	5,36%	5 967 958	5,36%
Razem Akcjonariusze powyżej 5%	59 701 871	53,62%	59 701 871	53,62%
Razem Pozostali Akcjonariusze	43 500 767	39,07%	43 500 767	39,07%
Akcje własne	8 131 012	7,30%
Razem Wszystkie Akcje	111 333 650	100,00%

* Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rafał Bauer wraz z podmiotami zależnymi pozostają w porozumieniu akcjonariuszy.

**100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN jest własnością Soho Development S.A.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały akcje Emitenta:

Pan Maciej Wandzel przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 19 142 744 (wartość nominalna 1.914.274,4zł).

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta. Jednakże Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov poinformował iż spółka z nim powiązana Sungai PE Holdings Ltd. od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj od dnia 01 marca 2017 r. zmniejszyła swój stan posiadania o 145.279 akcji Emitenta w wyniku odpowiedzi na ofertę skupu akcji własnych z dnia 29 marca 2017 r. i posiada na dzień publikacji sprawozdania 1.572.121 akcji Emitenta.

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym / do dnia przekazania sprawozdania finansowego do publikacji

Data zawiadomienia	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przez zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2017-02-20	Danuta i Witold Knabe	5,08%	5 658 521	5,08%	5 658 521	zmiana w wyniku zniesienia współwłasności akcji oraz zawarcia
2017-04-14	Aktivist FIZ	5,39%	6 000 000	4,93%	5 492 445	porozumienia zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-04-17	Danuta i Witold Knabe	5,08%	5 658 521	4,65%	5 179 853	zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-04-18	Porozumienie: Rafał Bauer, Maciej Wandzel, Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rangeclass Limited	24,64%	27 431 173	22,55%	25 110 702	zbycie w ramach skupu akcji własnych

34. Akcje własne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły transakcje skupu akcji własnych.

Transakcje skupu akcji własnych po dniu bilansowym zostały opisane w pkt. zdarzenia po dacie bilansu Sprawozdania Finansowego

35. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję

Pozycja	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,06	0,14	0,17
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,06	0,18	0,17
Liczba akcji na dzień bilansowy	110 768 427	110 768 427	110 768 427
Średnia ważona liczba akcji	110 768 427	110 768 427	110 768 428

Brak instrumentów rozwadniających zysk na jedną akcję za dany i ubiegły rok obrotowy.

36. Udziały niesprawujące kontroli

Zmiany udziałów niekontrolujących w okresie objętym sprawozdaniem finansowym dotyczyły zmian w aktywach netto jednostek zależnych oraz transakcji na udziałach w jednostkach zależnych:

• w wyniku zbycia udziałów w Think Tank Sp. z o.o. zaprzestano sprawowania kontroli nad spółką; na dzień bilansowy brak udziałów niesprawujących kontroli w wymienionej spółce w związku z zaprzestaniem konsolidacji Think Tank Sp. z o.o.,
• w związku z zakupem 40% udziałów w SDHM Sp. z o.o., Grupa uzyskała 100% kontrolę nad jednostką zależną.

Na dzień bilansowy brak udziałów niesprawujących kontroli.

NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

37. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

Przychody ze sprzedaży pochodziły głównie ze sprzedaży mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych oraz usług najmu. Szczegółowe dane dotyczące przychodów ze sprzedaży są zawarte w nocie prezentującej segmenty działalności Grupy Kapitałowej.

38. Koszty operacyjne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym główną pozycję kosztów działalności operacyjnej stanowiły: koszt sprzedanych mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych, koszty sprzedaży i marketingu, koszty związane ze świadczeniem usług najmu oraz wynagrodzenia pracowników i kadry zarządzającej.

39. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody i zyski operacyjne	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	5 191	4 540	4 540
Pozostałe	629	2 368	1 640
Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem	5 820	6 908	6 180

40. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty i straty operacyjne	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Utworzone rezerwy na straty, roszczenia sporne i inne koszty	0	-516	-516
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	-2 622*	-362	-173
Umorzenie / spisanie należności	-139	-384	-115
Odszkodowania, kary, grzywny	-28	-5	0
Pozostałe	-168	-692	-228
Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem	-2 957	-1 959	-1 032

*w tym: odpisy na wartość udziałów spółek zależnych w likwidacji (900 tys. zł), należności z tytułu kar umownych (599 tys. zł) oraz należności od spółek z Grupy (743 tys. zł)

41. Przychody finansowe

Przychody finansowe	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Wynik na zbyciu aktywów finansowych	0	132	132
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	736	17 424	17 424
Odsetki otrzymane /należne - lokaty bankowe	448	1 150	588
Odsetki otrzymane / należne - pożyczki	318	772	393
Odsetki otrzymane / należne - dłużne papiery wartościowe	371	117	78
Pozostałe przychody finansowe	51	42	4
Przychody finansowe, razem	1 924	19 637	18 619

42. Koszty finansowe

Koszty finansowe	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Wynik na zbyciu aktywów finansowych	-1 702*	0	0
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	-41	-2 560	0
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki	-211	-1 400	-865
Odsetki naliczone / zapłacone - dłużne papiery wartościowe	-1 601	-3 302	-1 792
Odsetki - leasing finansowy	-4	-16	-13
Odsetki budżetowe naliczone / zapłacone	-81	-4	0
Pozostałe koszty finansowe	-17	-161	-230
Koszty finansowe, razem	-3 657	-7 443	-2 900

*w tym strata 1.651 tys. zł na zbyciu pakietu akcji Próchnik S.A. przez Soho Development S.A. do Listella S.A.

43. Podatek dochodowy

Bieżący podatek dochodowy

Podatek bieżący w okresie objętym sprawozdaniem, odniesiony do sprawozdania z całkowitych dochodów, wyniósł 11 tys. zł.

Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy dotyczył operacji rozpoznanych przez wynik oraz pozostałe dochody całkowite.

44. Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę Kapitałową

Ryzyko kredytowe – maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe Grupy wynika z:

• udzielonych pożyczek,
• zakupionych obligacji i weksli,
• należności handlowych i pozostałych.

Pozycja	31.03.2017 r.
Należności handlowe	1 259
Pozostałe należności	4 884
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	3 005
Udzielone pożyczki	490

Ryzyko płynności

Podejmowane inwestycje deweloperskie charakteryzują się wysoką wartością pojedynczego projektu, znacznym okresem pomiędzy rozpoczęciem projektu i wycofaniem płynnych środków po jego zakończeniu oraz relatywnie wysokim udziałem finansowania dłużnego. Powoduje to wzrost ryzyka związanego

z mniejszym od założonego poziomem wpływów – w relacji do spłat kapitału zewnętrznego (kredytów deweloperskich). Emitent ogranicza to ryzyko precyzyjnie monitorując poziom osiąganych przepływów finansowych i tempo sprzedaży mieszkań w porównaniu z budżetem.

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Grupa Kapitałowa Emitenta również aktywnie zarządza płynnością – instrumentem wspomagającym efektywną alokację środków jest między innymi system Cash Management stosowany w większości spółek Grupy.

Na dzień bilansowy Grupa dysponowała środkami pieniężnymi wystarczającymi do zachowania płynności finansowej z uwzględnieniem struktury czasowej zobowiązań i planowanych nakładów inwestycyjnych.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe w niewielkim stopniu, gdyż zdecydowana większość składników sprawozdania finansowego jest nominowana w polskich złotych.

Ryzyko stopy procentowej

Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej wynika głównie z aktywów i zobowiązań finansowych, które są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej.

Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Na dzień 31.03.2017 r. Zarząd Emitenta szacuje, że ogólne zwiększenie stóp procentowych o 1% spowodowałoby zmniejszenie zysku Grupy Kapitałowej przed opodatkowaniem o około 1 mln zł w skali roku.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny akcji i wartość nieruchomości będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

Wartość godziwa

Aktywa wyceniane w wartości godziwej można zakwalifikować do następujących modeli wyceny:

• poziom 1: ceny kwotowane (nieskorygowane) na aktywnych rynkach dla takich samych aktywów i zobowiązań,
• poziom 2: dane wejściowe, inne niż ceny kwotowane użyte w poziomie 1, które są obserwowalne dla danych aktywów i zobowiązań, zarówno bezpośrednio (np. jako ceny) lub pośrednio (np. są pochodną rezerw),
• poziom 3: dane wejściowe niebazujące na obserwowalnych cenach rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Aktywa posiadane przez Grupę Kapitałową SHD S.A. są wyceniane wg modeli:

• poziom 1 akcje notowane,
• poziom 2 głównie nieruchomości inwestycyjne i certyfikaty inwestycyjne.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa SHD S.A. posiadała:

akcje Próchnik S.A. (wartość bilansowa: 658 tys. zł), które zostały wycenione w wartości godziwej. Wynik z wyceny został odniesiony bezpośrednio do sprawozdania z innych dochodów całkowitych, gdyż akcje Próchnik S.A. są zaklasyfikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,

• nieruchomości inwestycyjne o wartości 243.464 tys. zł., które są wyceniane w wartości godziwej, skutki wyceny są odnoszone do wyniku finansowego,
• certyfikaty inwestycyjne o wartości bilansowej 38.710 tys. zł (po uwzględnieniu zmiany wartości certyfikatów z tytułu rozpoznania nabycia kontroli nad j. zależnymi). Skutki wyceny certyfikatów jako aktywów dostępnych do sprzedaży są odnoszone bezpośrednio do sprawozdania z innych dochodów całkowitych.

Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wszystkie zobowiązania stanowią "pozostałe zobowiązania finansowe" w świetle uregulowań MSSF.

Instrumenty finansowe	Kategoria Instrumentów Finansowych		Wartość bilansowa
	Aktywa finansowe
Akcje i udziały w jednostkach	Aktywa finansowe dostępne	884	884
wycenianych metodą praw własności	do sprzedaży
Inne długoterminowe aktywa finansowe	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	44 107	44 107
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	3 005	3 005
Pożyczki udzielone	Pożyczki i należności	490	490
Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki i należności	1 837	1 837
Środki pieniężne i ekwiwalenty	Środki pieniężne	67 792	67 792
Razem		117 231	117 231
	Zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe	Pozostałe zobowiązania	68 751	68 751
Kredyty i pożyczki	Pozostałe zobowiązania	54 314	54 314
Razem		123 065	123 065

Klasyfikacja instrumentów finansowych

45. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
• Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Analiza i identyfikacja ryzyk

• analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych,
• określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku,
• określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami,
• zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem.

Procedury operacyjne

• polityka zarządzania ryzykiem,
• wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem,
• rejestr ryzyk strategicznych,
• opis procesu zarządzania ryzykiem.

46. Zarządzanie kapitałem

W związku z ogłoszeniem nowej strategii Zarządu Soho Development S.A. opublikowanej w raporcie bieżącym nr 46/2017 zarządzanie kapitałem będzie oparte o sprzedaż aktywów Grupy w wyniku czego nadwyżka środków pieniężnych zostanie przeznaczona na wypłaty dla akcjonariuszy w formie skupu akcji własnych.

47. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach

Udzielone gwarancje i poręczenia

Istniejąca zobowiązania z tytułu gwarancji i poręczeń.

Emitent zawarł z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia, na mocy której Emitent poręczył za spłatę kredytu na budowę kolejnego etapu osiedla "Soho Factory". Na podstawie umowy kredytu, spółka zależna Emitenta - Soho Feniks sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie pozyskała finansowanie do kwoty 58 500 000,00 zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów kolejnego etapu osiedla "Soho Factory" zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Mińskiej 25. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 28.05.2021 r. Umowa zawiera m.in. zobowiązanie Emitenta oraz Soho Factory Sp. z o.o. do:

• a) podporządkowania przyszłych i istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta oraz Soho Factory w stosunku do płatności wynikających z kredytu,
• b) pokrycia ewentualnych przekroczeń budżetu projektu ponad założoną w umowie kredytu kwotę, do łącznej kwoty 5 721 200,00 zł.
• c) Poręczenie kredytu przez Emitenta do kwoty 3 775 000,00 zł, jako zabezpieczenie obowiązujące do dnia udokumentowania przez kredytobiorcę zawarcia umów sprzedaży lub umów deweloperskich na co najmniej 5 896,45 m2 (słownie metrów kwadratowych: pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 45/100) powierzchni użytkowej lokali mieszkalnych w inwestycji po określonej w umowie kredytu cenie.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Soho Development S.A. ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development S.A..

48. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa Emitenta nie zaniechała i nie przewiduje zaniechania prowadzenia żadnej działalności.

49. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe

Wydatki inwestycyjne w okresie objętym sprawozdaniem dotyczyły głównie prowadzonych projektów deweloperskich w Warszawie i Krakowie oraz modernizacji nieruchomości przeznaczonych na wynajem. Szczegółowe informacje dotyczące nakładów na środki trwałe i nakłady inwestycyjne są zawarte w notach nr 18 i 21.

Planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy nakłady inwestycyjne dotyczą:

• Soho Factory nakłady związane z inwestycjami w budynek E m.in. projekt budowlany i wykonawczy. Zgodnie z założeniami powyższe środki zostaną docelowo zrefinansowane z kredytów inwestycyjnych,
• Cracovia Property nakłady związane z działalnością deweloperską kolejnego etapu inwestycji, zgodnie z założeniami powyższe środki zostaną docelowo zrefinansowane z kredytu inwestycyjnego,

50. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie prowadziła wspólnych przedsięwzięć, za wyjątkiem podmiotów - Wyspy Skarbów SA oraz Eko Recycling Sp. z o.o., które spełniają definicję wspólnego przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 11.

51. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie

Działalność Emitenta nie ma charakteru cyklicznego czy sezonowego.

52. Rozliczenia podatkowe

Nie stwierdzono nieprawidłowości związanych z rozliczeniami podatkowymi.

53. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Transakcje z jednostkami zależnymi zostały wyłączone w procesie konsolidacji metodą pełną, w wyniku tego są neutralne dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z tym informacja o transakcjach z jednostkami zależnymi nie jest prezentowana w niniejszej nocie.

Transakcje Grupy SHD S.A. z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry kierowniczej GK SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Strony transakcji 31.03.2017 r.	Zobowiązania	Należności	Wynagrodzenia*	Sprzedaż	Zakupy
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0
Kluczowy personel	148	132	2 646	109	0
Pozostałe podmioty powiązane**	143	16	0	143	434
Razem	291	148	2 646	252	434

*Obejmuje umowy o pracę oraz umowy cywilno-prawne

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi

Soho Factory Sp. z o.o zbyła nieruchomość dz. nr ew. 18/13 na rzecz Rent Factory S.A. Przychody z tyt. sprzedaży wyniosły 23 mln zł netto. Transakcja została opisana w punkcie 12.

Transakcje z jednostkami nadrzędnymi jednostki stowarzyszonej

Nabycie łącznie 40% akcji w Rent Factory S.A. za kwotę 2.160 tys. zł od jednostki nadrzędnej (akcjonariusza SHD S.A.).

54. Segmenty operacyjne

W Grupie Kapitałowej SHD S.A. wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• segment inwestycyjno finansowy (zarządzanie Grupą),
• segment zarządzania nieruchomości,
• segment deweloperski,
• pozostałe segmenty.

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r.

Segmenty operacyjne (31 marca 2017 r. / okres 6 miesięcy 2016 -2017 r.)

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji		Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe	Dane skons.
Finansowej	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne
Aktywa trwałe	379 372	-331 492	294 058	-24 154	41 117	-35 647	3 114	80	326 448
Rzeczowe aktywa trwałe	170	0	28 481	-2 428	168	0	0	0	26 391
Wartość firmy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Inne wartości niematerialne	42	0	1 912	0	18	0	0	0	1 972
Inwestycje w nieruchomości	0	0	240 724	0	0	0	2 740	0	243 464
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	270 889	-270 889	21 927	-21 927	35 761	-35 761	0	0	0
Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	2 160	-1 276	0	0	0	0	0	0	884
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe, w tym:	103 510	-59 569	86	0	0	0	0	80	44 107
- aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- pożyczki udzielone	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe	103 510	-59 569	86	0	0	0	0	80	44 107
Należności długoterminowe	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 601	242	928	201	5 170	114	374	0	9 630
Aktywa obrotowe	46 570	-21 834	47 206	-38 394	209 414	-12 620	16 160	-11	246 491
Zapasy	0	0	202	0	158 986	119	0	0	159 307
Należności handlowe	409	-296	2 406	-710	368	-936	18	0	1 259
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	0	0	0	1	0	0	0	1
Pozostałe należności	421	0	3 262	-3 078	11 707	-7 501	84	-11	4 884
Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:	21 769	-21 538	34 860	-34 606	7 307	-4 302	5	0	3 495

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji	Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe		Dane skons.
Finansowej	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	1 685	-1 685	34 606	-34 606	7 307	-4 302	0	0	3 005
- udzielone pożyczki	20 084	-19 853	254	0	0	0	5	0	490
- aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe aktywa	51	0	1 575	0	8 100	0	27	0	9 753
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 920	0	4 901	0	22 945	0	16 026	0	67 792
Aktywa przeznaczone do zbycia	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma aktywów	425 942	-353 326	341 264	-62 548	250 531	-48 267	19 274	69	572 939

Skrócone skonsolidowane		Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe	Dane skons.
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Funduszu	339 866	-45 487	282 122	-275 455	101 468	-56 782	-3 982	-2 128	339 622
Kapitał zakładowy	11 138	-5	214 744	-246 003	86 836	-55 577	55	-55	11 133
Akcje własne	-725	0	0	0	0	0	0	0	-725
Kapitał rezerwowy	23 000	0	0	0	0	0	0	0	23 000
Pozostałe kapitały	440 454	-47 731	75 377	-60 632	64	70	242	-41 375	366 469
Zakumulowany wynik finansowy, w tym:	-134 001	2 249	-7 999	31 180	14 568	-1 275	-4 279	39 302	-60 255
- zysk/(strata) z lat ubiegłych	-134 464	2 083	-9 039	32 237	7 756	-81	-4 404	38 712	-67 200
- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	463	166	1 040	-1 057	6 812	-1 194	125	590	6 945
Udziały niesprawujące kontroli	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Razem kapitał własny	339 866	-45 487	282 122	-275 455	101 468	-56 782	-3 982	-2 128	339 622
Zobowiązania długoterminowe	78 979	-18 538	23 825	-8 399	72 126	-4 289	20 603	-20 601	143 706
Kredyty i pożyczki	0	0	689	0	34 957	-10	0	0	35 636
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 817	-4 533	14 737	0	0	23	1	0	19 045
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych (działalność developerska)	0	0	0	0	32 867	0	0	0	32 867
Przedpłaty otrzymane od klientów na poczet najmu (działalność w zakresie najmu)	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	70 162	-14 005	8 399	-8 399	4 302	-4 302	20 602	-20 601	56 158
Zobowiązania krótkoterminowe	7 097	-1 097	35 317	-17 275	76 937	-11 395	2 653	-2 626	89 611
Zobowiązania handlowe	786	-640	1 078	-182	553	-146	12	-8	1 453

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r.

Skrócone skonsolidowane		Segment: Zarządzanie Grupą	Zarządzanie nieruchomości	Segment:		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe	Dane skons.
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych (działalność developerska)	0	0	0	0	52 735	0	0	0	52 735
Przedpłaty otrzymane od klientów na poczet najmu (działalność w zakresie najmu)	0	0	98	0	0	0	0	0	98
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 874	-457	15 841	-11 819	19 442	-8 257	41	-18	16 647
Rezerwy na zobowiązania	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kredyty i pożyczki	4 437	0	18 300	-5 274	4 207	-2 992	2 600	-2 600	18 678
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Razem zobowiązania	86 076	-19 635	59 142	-25 674	149 063	-15 684	23 256	-23 227	233 317
Suma pasywów	425 942	-65 122	341 264	-301 129	250 531	-72 466	19 274	-25 355	572 939

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie		Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
z Zysków i Strat	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Przychody ze sprzedaży	708	-589	4 796	-291	31 437	-8 311	502	-49	28 203
Przychody z działalności developerskiej	0	0	0	0	27 399	-4 600	0	0	22 799
Przychody z najmu	0	0	4 445	-267	137	-3	0	0	4 312
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	708	-589	351	-24	3 901	-3 708	502	-49	1 092
Koszt własny sprzedaży	-127	0	-3 913	0	-21 911	5 230	-333	0	-21 054
Koszt własny sprzedaży działalności developerskiej	0	0	0	0	-19 871	3 324	0	0	-16 547
Koszt własnych sprzedanych usług najmu	0	0	-3 595	0	-134	0	0	0	-3 729
Koszt własnych sprzedanych pozostałych usług	-127	0	-318	0	-1 906	1 906	-333	0	-778
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	581	-589	883	-291	9 526	-3 081	169	-49	7 149
Koszty sprzedaży	-96	0	-19	49	-954	460	0	0	-560
Koszty ogólnego zarządu	-2 588	149	-2 399	424	-2 083	1 727	-280	45	-5 005
Zysk (strata) ze sprzedaży	-2 103	-440	-1 535	182	6 489	-894	-111	-4	1 584
Pozostałe przychody operacyjne	5 251	0	132	0	83	0	117	237	5 820
Pozostałe koszty operacyjne	-1 038	0	-146	-1 058	-20	-599	-96	0	-2 957
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 110	-440	-1 549	-876	6 552	-1 493	-90	233	4 447
Przychody finansowe	1 926	-554	902	-765	168	-123	370	0	1 924
Koszty finansowe	-3 897	634	-722	383	-99	89	-381	336	-3 657
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	139	-360	-1 369	-1 258	6 621	-1 527	-101	569	2 714
Podatek dochodowy	324	526	2 409	201	191	333	226	0	4 210
->> podatek dochodowy bieżący	-12	0	0	0	1	0	0	0	-11
->> podatek dochodowy odroczony	336	526	2 409	201	190	333	226	0	4 221
Zysk (strata) netto za okres	463	166	1 040	-1 057	6 812	-1 194	125	569	6 924

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 - 2017 r.

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie		Segment: Zarządzanie Grupą	Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe		Dane skons.
z Zysków i Strat	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne
Udziały niesprawujące kontroli	0	0	0	0	0	0	0	-21	-21
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	463	166	1 040	-1 057	6 812	-1 194	125	590	6 945

55. Informacje o zatrudnieniu

Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wynosi 37 osób na dzień bilansowy.

56. Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta i Rady Nadzorczej Emitenta

	ZARZĄD
			Okres pełnienia funkcji	(w tys. zł)
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Do	Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2016 r. - 31.03.2017 r.
Maciej Wandzel	Prezes Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	720 *
Mariusz Omieciński	Członek Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	120
			Razem	840

*W tym kwota 690 tys. zł w formie umowy cywilno-prawnej

		RADA NADZORCZA
		Okres pełnienia funkcji		(w tys. zł)
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Do	Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2016 r. - 31.03.2017 r.
Bogusław Leśnodorski	Przewodniczący RN	01.10.2015	24.03.2017	23
Szwarc Katarzyna	Członek RN / Przewodnicząca RN	Członek RN od 01.10.2015 Przewodnicząca RN od 25.03.2017	do chwili obecnej	18
Monika Hałupczak	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	18
Mariusz Kaczmarek	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	18
Wojciech Napiórkowski	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	12
Andrzej Zientara	Członek RN	04.03.2016	do chwili obecnej	12
Petre Manzelov	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	18
Seweryn Dmowski	Członek RN	25.03.2017	do chwili obecnej	1
			Razem	120

57. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta, jak i przez jednostki zależne.

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów nadzorczych Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta jak i przez jednostki zależne.

58. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Soho Development S.A. nie publikował prognoz wyników jednostkowych i skonsolidowanych.

59. Wyjaśnienia istotnych pozycji Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Kategoria przepływów
Działalność operacyjna – inne korekty
Wpływy ze sprzedaży budynków bud.44,45,46	23 000
	23 000
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych
Wydatki na zakup udziałów w Rent Factory S.A.	-2 160
	-2 160
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach
Wydatki na objęcie emisji akcji Listella S.A.	-6 372
Wpływy ze zbycia akcji Listella S.A. do Progress FIZAN	1 676
Transakcje dot. instrumentów utrzymywanych do terminu zapadalności	1 129
Wydatki na objęcie udziałów w RR Secundo i Soho Publishing*	-900
Wydatki na objęcie emisji akcji PRC S.A.	-628
Wpływy ze zbycia akcji PRC S.A.	392
Pozostałe przepływy	27
	-4 676
Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Odsetki od lokat bankowych	448
Odsetki od pożyczek i dłużnych papierów wartościowych	451
	899

* środki przeznaczone na spłatę pożyczek udzielonych przez Soho Development SA w związku z likwidacją

60. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za bieżący okres

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych w istotny sposób wpływające na wynik finansowy Grupy Kapitałowej SHD S.A., za wyjątkiem wskazanych w punkcie 14.

61. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na budowę budynku A (Wars) oraz zwolnienie zabezpieczeń kredytu.

W dniu 12 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Tetris spółka z o.o. sp.k. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank na potrzeby realizacji budynku "A" – Wars przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

W dniu 13 października 2016 r. Getin Noble Bank wydał zaświadczenie o całkowitej spłacie ww. kredytu oraz o zwolnieniu zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie spłaty tego kredytu. Bank zwolnił następujące zabezpieczenia:

1) hipotekę do kwoty 58,5 mln zł ustanowioną na rzecz banku na pierwszym miejscu na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, dzielnica Praga

Południe, stanowiącej działkę ew. nr 18/12 z obrębu 3-02-02 o obszarze 0,6569 ha, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie dla Warszawy – Mokotowa, XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr WA6M/00491630/2, czyli na działce na której prowadzona jest budowa budynku A,

• 2) weksel własny in blanco wystawiony przez Soho Tetris wraz z deklaracją wekslową,
• 3) pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Soho Tetris prowadzonych w banku,
• 4) przelew wierzytelności na rzecz banku z umów zawieranych przez Soho Tetris z nabywcami lokali oraz przelew wierzytelności na rzecz banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlanomontażowych,
• 5) zastaw rejestrowy na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Tetris Sp. z o.o. (komplementariusza).

Uzyskanie pozwolenia na budowę budynku "Rebel 2" (Verbel).

W dniu 17 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Factory sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uzyskała prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z usługami i parkingiem podziemnym, oznaczonego jako Rebel 2 (Verbel).

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel w Warszawie.

W dniu 23 listopada 2016 r. spółki zależne Emitenta - Soho Factory sp. z o.o. oraz Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK. zawarły z Firmą Budowlaną "Antczak Marek" Sp. z o.o. z siedziba w Kaliszu przy ul. Metalowców 13-19 umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel. Generalny wykonawca budynku Verbel został wybrany w ramach procedury przetargowej i dysponuje doświadczeniem w zakresie realizacji obiektów mieszkaniowych i usługowych.

Budynek Verbel stanowi kolejny etap projektu Soho Factory zlokalizowanego przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie. Jako datę zakończenia budowy wskazano styczeń 2018 r. Wynagrodzenie generalnego wykonawcy za wykonanie umowy ustalono w formie ryczałtowej na kwotę 13,6 mln zł netto. W umowie przewidziano standardowe rozwiązania dla tego typu umów w tym między innymi kary umowne obciążające generalnego wykonawcę za opóźnienia w realizacji budynku. Kara umowna w przypadku odstąpienia zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie generalnego wykonawcy została ustalona na 10% wynagrodzenia ryczałtowego.

Wniesienie nieruchomości do spółki celowej – Soho Verbel Sp. z o.o. 1 sp.k.

W dniu 25 listopada 2016 r. spółka zależna Emitenta - Soho Factory Sp. z o.o. dokonała wniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości tytułem aportu do spółki celowej Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Nieruchomość wniesiona aportem stanowi działkę oznaczoną w ewidencji gruntów numerem 18/18 o obszarze 0,2486 ha, położoną przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Wartość aportu działki została określona na kwotę brutto w wysokości 6.405.286,65 zł. Jednocześnie Soho Factory Sp. z o.o. wniosła do Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. prawa, wierzytelności oraz nakłady związane z działką o wartości 113.055,99 zł. Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. jest spółką celową powołaną do realizacji projektu deweloperskiego budowy budynku Verbel w ramach kolejnego etapu inwestycji Soho Factory na warszawskiej Pradze Południe przy ulicy Mińskiej 25. Jedynym komandytariuszem tej spółki jest Soho Factory Sp. z o.o. Komplementariuszem jest spółka w 100% zależna od Soho Development S.A. - Soho Verbel sp. z o.o.

Zawarcie umowy kredytu budowlanego przez Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k.

W dniu 28.12.2016 r. spółka zależna Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. podpisała z Getin Noble Bank S.A. ("Bank") umowę kredytu inwestycyjnego. Kredyt został pozyskany na realizację budynku mieszkalnego wielorodzinnego Verbel (Rebel II).

Na podstawie umowy kredytu, Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. pozyska finansowanie do kwoty 22.700 tys. zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów opisanej wyżej inwestycji. Wypłata kredytu następuje w transzach. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do 20 grudnia 2019 r.

Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:

1) hipoteka umowna z najwyższym pierwszeństwem do kwoty 34.050 tys. zł na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości na której będzie zrealizowana inwestycja,

2) pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Soho Verbel,

3) przelew wierzytelności na rzecz Banku z umów zawartych i zawieranych przez Soho Verbel z nabywcami lokali i miejsc postojowych realizowanych w ramach inwestycji,

4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlanomontażowych,

5) poddanie się przez kredytobiorcę egzekucji na rzecz Banku w trybie art.777 par.1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego,

6) zastawy finansowe na rzecz Banku na rachunkach prowadzonych dla Soho Verbel w banku,

7) zastawy rejestrowy na rzecz Banku na rachunkach prowadzonych dla Soho Verbel w banku,

8) zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem na rzecz Banku na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Verbel Sp. z o.o. (komplementariusz Soho Verbel),

9) zastaw zwykły na rzecz Banku na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Verbel Sp. z o.o. (komplementariusz spółki), z zastrzeżeniem pkt 8 powyżej,

10) poddanie się przez zastawców egzekucji na rzecz Banku z podmiotu zastawu w trybie art.777 par.1 pkt 6) kodeksu postępowania cywilnego,

11) przelew wierzytelności na rzecz Banku z umowy zawartej przez Soho Verbel z Generalnym Wykonawcą Inwestycji.

Pozostałe warunki kredytu można ocenić jako typowe dla tego rodzaju finansowania.

Pozwolenie na budowę drugiego etapu osiedla Dobra Forma w Krakowie.

W dniu 20 stycznia 2017 r. spółka zależna Cracovia Property Sp. z o.o. otrzymała ostateczne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego, z garażem podziemnym na działce ewidencyjnej 576/59, 576/72, 576/71 Kraków Podgórze. Pozwolenie na budowę dotyczy drugiego etapu inwestycji osiedla Dobra Forma, powstającego w Krakowie przy ul. Bochenka.

Oddanie do użytkowania Budynku A – Wars przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

Spółka zależna Soho Tetris Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 25 stycznia 2017 r. uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "A" (Wars) z usługami i garażem podziemnym w ramach inwestycji na osiedlu Soho Factory przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

W związku z oddaniem do użytkowania budynku Wars, został rozpoczęty proces zawierania ostatecznych umów przeniesienia własności lokali na nabywców, co umożliwia rozpoznanie wyniku finansowego na sprzedaży lokali.

Zbycie zabudowanej działki przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Dokonano sfinalizowania transakcji dotyczącej zbycia przez spółkę zależną Soho Factory Sp. z o.o. nieruchomości stanowiącej działkę 18/13 o powierzchni 0,3795 ha zlokalizowanej w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25.

Podpisanie dokumentacji transakcyjnej miało miejsce 15 lutego 2017 r. Zasadniczym elementem transakcji była umowa sprzedaży nieruchomości za cenę netto 23 mln zł, powiększoną o podatek VAT. Wydanie nieruchomości nabywcy nastąpiło po zapłacie całej ceny. Elementem uzupełniającym umowę sprzedaży było obciążenie nieruchomości służebnościami gruntowymi polegającymi na prawie przejścia i przechodu oraz budowy i dostępu do infrastruktury przesyłowej na rzecz nieruchomości przy ulicy Mińskiej, które pozostają we władaniu Soho Factory Sp. z o.o. oraz spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Ustanowione służebności pozwolą w sposób niezakłócony kontynuować budowę osiedla mieszkaniowego Soho Factory przy ulicy Mińskiej 25. Jednocześnie spółka Soho Factory Sp. z o.o. ustanowiła oraz zobowiązała się do ustanowienia na rzecz nieruchomości służebności niezbędnych do korzystania z nieruchomości na warunkach szczegółowo ustalonych w umowie. W skład dokumentacji transakcyjnej weszło również porozumienie dotyczące zapewnienia nabywcy 42 miejsc parkingowych w jednej z dwóch lokalizacji wybranych przez Soho Factory na terenie Soho Factory lub Mińskiej Development. Liczba miejsc parkingowych wynika z potrzeb najemców nieruchomości. Jednocześnie uregulowano zasady

prowadzenia budowy budynku, który powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie nieruchomości, z poszanowaniem interesów najemców na nieruchomości.

Zbycie nieruchomości nastąpiło na rzecz spółki Rent Factory S.A., która uzyskała na nabycie nieruchomości kredyt inwestycyjny w kwocie 18,6 mln zł oraz kredyt na sfinansowanie podatku VAT. Wkład własny akcjonariusza do spółki wyniósł 5,4 mln zł. Rent Factory S.A. należy do grupy kapitałowej będącej własnością i zarządzanej przez Pana Macieja Zientarę (znaczącego pośredniego akcjonariusza SHD S.A.), specjalizującej się w procesach deweloperskich i zarzadzaniu nieruchomościami w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu i Gdańsku. Na nieruchomości zlokalizowane są dwa budynki o przeznaczaniu usługowo-biurowym o łącznej powierzchni całkowitej 2.893 m2, w 100 % skomercjalizowane. Najemcy to m.in. restauracja Warszawa Wschodnia by Mateusz Gessler, agencja marketingowa, kancelaria prawna, sklep Rage Age, sklep z wyposażeniem wnętrz. Spółka Soho Factory Sp. z o.o. uzyskała dodatni wynik na sprzedaży nieruchomości o wartości ok. 6,4 mln zł.

W ramach transakcji nabyto część akcji Rent Factory S.A. przez SHD S.A. Strony ustaliły, iż za 40% akcji spółki SHD S.A. zapłaci kwotę 2,1 mln zł, stanowiącą 40% wszystkich wkładów wniesionych przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Rent Factory S.A. Nabycie części akcji w Rent Factory S.A. w ramach transakcji sprzedaży nieruchomości miało na celu posiadanie ekspozycji na wzrost wartości nieruchomości i czerpanie ewentualnych nadwyżek z zarzadzania nieruchomością przy jednoczesnym uzyskaniu środków z jej sprzedaży. SHD S.A. nie udzielił żadnych zabezpieczeń długu Rent Factory S.A. Po nabyciu akcji w Rent Factory S.A, SHD S.A. może wykonywać - pomimo nabycia pakietu mniejszościowego - szereg uprawnień osobistych w spółce w zakresie wskazywania członka zarządu i rady nadzorczej oraz wypłaty dywidendy. W szczególności ustalono maksymalne limity kosztów działalności, które może ponosić spółka Rent Factory S.A. oraz ustalono regularny podział i wypłatę zysku spółki osiągniętego z wynajmu nieruchomości. W założeniu akcjonariuszy, spółka ma dokonywać wypłat osiąganych zysków do akcjonariuszy, w tym do SHD S.A. Zyski spółki w razie sprzedaży nieruchomości mają być niezwłocznie wypłacone akcjonariuszom. Ponadto strony umowy akcjonariuszy ustaliły warunki wzajemnej opcji sprzedaży posiadanych akcji Rent Factory S.A. Począwszy od 01 stycznia 2018 r. każdy z akcjonariuszy będzie mógł złożyć drugiemu akcjonariuszowi wiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez niego akcji w spółce. Akcjonariusz, do którego kierowana jest oferta, zobowiązany będzie przyjąć ofertę lub złożyć ofertę kupna akcji po cenie wyższej o 5% w stosunku do oferty kupna drugiego akcjonariusza. Procedura stosowana będzie do czasu osiągnięcia ceny równowagi w postaci przyjęcia oferty kupna przez któregoś z akcjonariuszy. Wykonanie prawa nabycia akcji spółki przez SHD S.A. uzależnione byłoby od zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą SHD S.A., w tym dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej

Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego spółek Recycling Park oraz Recycling Park Kamionka.

Zarząd spółki Soho Development SA poinformował o podpisaniu, w dniu 28 marca 2017 r., przez Spółkę działającą w imieniu własnym oraz jako zarządzający, częścią portfela Progress Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie oraz przez Recyling Park Investment sp. z o.o. listu intencyjnego z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii dotyczącego spółek Recyling Park sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka sp. z o.o. 99% udziałów tych spółek znajduje się w bezpośrednim lub pośrednim posiadaniu Progress FIZAN.

Przedmiotem listu intencyjnego było określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży przez Potencjalnych Sprzedających 100% udziałów w spółkach Recycling Park Sp. zo.o. z siedzibą w Kamionce ("RP") oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce ("RPK"). Ewentualna transakcja będzie przeprowadzona po wcześniejszym wyłączeniu z ww. spółek nieruchomości o powierzchni 18,9574 ha, położonej w miejscowości Kamionka, gmina Chodzież. Natomiast powierzchnia nieruchomości, które pozostaną w Spółkach i będą pośrednio przedmiotem transakcji wynosi 29,8471 ha. Udziały w RP oraz RPK będą ewentualnie nabywane przez Nabywcę bez długu tych Spółek, który zostanie uprzednio skapitalizowany. Zamierzona Cena sprzedaży 100% udziałów w RP oraz RPK w planowanej transakcji została ustalona pomiędzy stronami listu intencyjnego na kwotę 11.000.000,00 PLN.

Stosownie do postanowień listu intencyjnego, w okresie do dnia 30 czerwca 2017 r. prowadzone jest badanie due dilligence Spółek RP i PRK . W przypadku, gdy po przeprowadzeniu badania Spółek,

Nabywca podejmie decyzję o kontynuowaniu działań zmierzających do nabycia Spółek, strony w terminie do dnia 31 lipca 2017 r. zawrą umowę zobowiązującą do sprzedaży przedmiotu transakcji.

Strony zaplanowały, iż ewentualna umowa zobowiązująca będzie miała zastrzeżone warunki zawieszające. Warunkiem zawarcia ewentualnej umowy przenoszącej na Nabywcę tytuł prawny do wszystkich udziałów w kapitale zakładowym RP oraz RPK będzie dostosowanie posiadanych przez RP aktów administracyjnych regulujących środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia do warunków niezbędnych dla Nabywcy ustalonych w trakcie badania spółek. Strony listu intencyjnego ustaliły, że powyższy warunek winien być spełniony w terminie pięciu miesięcy od dnia zawarcia umowy zobowiązującej. W przypadku gdy warunek ten nie zostanie spełniony w powyższym terminie, żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do zawarcia umowy przenoszącej własność przedmiotu transakcji.

Jednocześnie List Intencyjny zawiera postanowienia że jeżeli nabywca złoży do dn. 31 maja 2017 r. oświadczenie o zamiarze bezwarunkowego nabycia przedmiotu transakcji, wówczas obie strony zobowiązane są w terminie nie dłuższym niż 60 dni do zawarcia umowy sprzedaży bez żadnych dodatkowych warunków

Na ten moment, podpisany dokument nie generuje zobowiązania ze strony Nabywcy do realizacji transakcji. Ma on charakter umowy wstępnej i do momentu złożenia oświadczenia Nabywcy o zamiarze bezwarunkowego nabycia przedmiotu transakcji lub do chwili zawarcia umowy zobowiązującej, Nabywca nie jest zobowiązany do jej przeprowadzenia.

2) Segment inwestycyjno-finansowy (zarządzanie Grupą)

Przegląd opcji strategicznych.

W dniu 6 marca 2017 r. w ramach przeglądu opcji strategicznych, Emitent podpisał umowę na badanie Spółki w ramach tzw. vendors due dilligence. Raport miał zawierać przegląd sytuacji finansowej i podatkowej Spółki. Docelowo raport miał być dystrybuowany do potencjalnych inwestorów zainteresowanych opcjami strategicznymi dotyczącymi Spółki. Po dacie bilansu Emitent ogłosił aktualizację strategii co zostało opisane w punkcie 62 Sprawozdania Finansowego.

Plan połączenia SOHO Development S.A. ze spółką zależną Soho Factory Sp. z.o.o.

W dniu 7 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia z podmiotem zależnym Soho Factory Sp. zo.o

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie przez Emitenta całego majątku spółki Soho Factory Sp. z o.o. Z uwagi, iż Spółka Soho Factory jest podmiotem w 100 % zależnym od Emitenta, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta.

Emitent z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki Soho Factory, która ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Głównymi składnikami majątku spółki Soho Factory są działki gruntu położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Spółka Soho Factory prowadzi projekt budowy osiedla mieszkaniowego na wspomnianych działkach.

W ocenie Zarządu Emitenta połączenie doprowadzi do uproszczenia struktury organizacyjnej Emitenta a także do osiągnięcia szeregu innych pozytywnych efektów dla Emitenta takich jak:

a) optymalizacja kosztów operacyjnych grupy Emitenta,

b) osiągnięcie efektu synergii w ramach działalności Emitenta w zakresie zarządzania nieruchomościami oraz prowadzenia projektów deweloperskich.

W ocenie Zarządu Emitenta planowane połączenie:

a) nie będzie miało wpływu na dane skonsolidowane Emitenta,

b) nie powoduje zmian w strukturze właścicielskiej Emitenta z uwagi na uproszczony tryb połączenia,

c) nie generuje istotnych ryzyk dla działalności operacyjnej Emitenta w związku z przejęciem praw i obowiązków Soho Factory.

Planowany termin rejestracji połączenia przypada na czerwiec 2017 r.

Rejestracja zmian statutu SOHO Development S.A.

W dniu 7 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmian statutu Emitenta.

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji zmian statutu uchwalonych w dniu 07 marca 2017 r. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która obejmowała:

a) wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przez WZA (wymóg bezwzględnej większości głosów),

b) utrzymanie uprzywilejowanego statusu niezależnych członków Rady Nadzorczej,

c) wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Zarządu przez Radę Nadzorczą.

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 marca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia nie więcej niż 7.565.789 akcji własnych przez Spółkę na warunkach określonych w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wartości do 23 mln zł

Na potrzeby skupu akcji przeznaczono środki pieniężne, które zostały uzyskane przez Grupę Emitenta z tytułu sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę o numerze 18/13 przy ulicy Mińskiej 25.

Nabycie akcji własnych nastąpiło po cenie wynikającej z wartości skonsolidowanych aktywów netto grupy Emitenta na jedną akcję według ostatniego rocznego sprawozdania finansowego tj. 3,04 zł w trybie publicznego zaproszenia skierowanego do wszystkich akcjonariuszy.

Negocjacje w sprawie pozyskania znaczącego inwestora dla Spółki - ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.

W dniu 29 marca 2017 r. Zarząd Soho Development S.A. poinformował o negocjacjach w sprawie pozyskania dla Spółki znaczącego inwestora. W dniu 22 grudnia 2016 r., Spółka na mocy art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, opóźniła podanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu przez Pana Macieja Wandzla, kontrolującego i reprezentującego spółkę Aulos 1 Sp. z o.o., negocjacji ze spółką KH 1 Sp. z o.o. Przedmiotem negocjacji było ustalenie warunków ewentualnej transakcji nabycia przez KH 1 (bezpośrednio lub pośrednio) całego posiadanego przez Aulos pakietu akcji Spółki. W dniu 22 grudnia 2016 r. Aulos sp. z o.o. oraz KH 1 podpisały list intencyjny zgodnie z którym Strony miały prowadzić negocjacje dotyczące ustalenia warunków ewentualnej transakcji dotyczącej akcji Emitenta posiadanych przez Aulos. W dniu 27 grudnia 2016 r. Spółka opóźniła dodatkowo przekazanie do publicznej wiadomości informacji o przystąpieniu w tym dniu do wyżej opisanych negocjacji z KH 1, po stronie ewentualnych sprzedających, innych akcjonariuszy Spółki, w ten sposób iż przedmiotem rozmów stało się potencjalne zbycie pakietu do 33% akcji Emitenta na rzecz KH 1. Powyższe negocjacje zostały zakończone o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 41/2017

62. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Nabycie akcji własnych w wyniku rozliczenia oferty skupu akcji Emitenta.

Zarząd spółki Soho Development SA poinformował o nabyciu w dniu 12 kwietnia 2017 r. akcji własnych w wyniku rozliczenia oferty skupu akcji, ogłoszonej w dniu 29 marca 2017 r. Spółka nabyła w dniu 12 kwietnia 2017 r. łącznie 7.565.789 akcji własnych stanowiących 6,8% kapitału zakładowego Spółki oraz odpowiadających 6,8% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną kwotę 22.999.998,56 PLN tj. 3,04 PLN za jedną akcję.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Soho Development SA z dnia 22 marca 2017 r. Środki na nabycie Akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego w wysokości 23 mln zł utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy ww. uchwały. Nabycie Akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Biura Maklerskiego Alior Bank S.A.

Zakończenie negocjacji w sprawie nabycia znaczącego pakietu Spółki.

Zarząd Soho Development S.A. poinformował o zakończeniu - bez osiągnięcia porozumienia - negocjacji pomiędzy spółką KH 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (oraz Aulos 1 sp. z o.o. i innymi akcjonariuszami Emitenta w sprawie nabycia do 33% akcji Emitenta.

W dniu 19 kwietnia 2017 r. Aulos i KH 1 sp. z o.o. zawarły porozumienie o rozwiązaniu listu intencyjnego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2017 z dnia 29 marca 2017 r.

Strony nie osiągnęły porozumienia co do ceny akcji, jak też co do innych istotnych warunków transakcji, w związku z czym wspólnie podjęły decyzję o zakończeniu dalszego prowadzenia rozmów.

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 kwietnia 2017 r. po przerwie ogłoszonej w dniu 22 marca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie:

• powołania w drodze kooptacji do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Seweryna Dmowskiego

• upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych 11,9 mln akcji własnych będących w posiadaniu Progress FIZAN na warunkach określonych w Uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Emitent jest jedynym uczestnikiem Progress FIZAN posiadającym 100% certyfikatów. Planuje się, że cena nabycia akcji własnych zostanie potrącona z odpowiednią kwotą, która będzie przysługiwać Emitentowi z tytułu umorzenia i wykupu odpowiedniej liczby certyfikatów inwestycyjnych w Progress FIZAN – nabycie akcji własnych od Progress FIZAN nie doprowadzi zatem do spadku stanu środków pieniężnych w grupie Emitenta.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego na budowę budynku w ramach II etapu osiedla "Dobra Forma" w Krakowie.

W dniu 28 kwietnia 2017 r. Dobra Forma 2 Sp. zo.o SK z siedzibą w Warszawie zawarła z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu inwestycyjnego. Dobra Forma 2 Sp. zo.o SK jest spółką celową powołaną do realizacji II etapu osiedla mieszkaniowego pod nazwą "Dobra Forma" zlokalizowanego w Krakowie przy ulicy Bochenka. Kredyt jest przeznaczony na realizację budowy budynku mieszkalnego, wielorodzinnego, z garażem podziemnym na działkach ewidencyjnych 576/59, 576/72, 576/71 obr. 61 Kraków Podgórze.

Na podstawie umowy kredytu, spółka pozyskała finansowanie do kwoty 49.500.000,- zł z przeznaczeniem na pokrycie części kosztów brutto opisanej wyżej inwestycji. Kredyt jest wypłacany w transzach. Zgodnie z Umową Kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 20.03.2020 r.

Przegląd opcji strategicznych - aktualizacja informacji.

W dniu 05 maja 2017 r. Zarząd Soho Development SA z siedzibą w Warszawie poinformował o wstrzymaniu współpracy z podmiotem prowadzącym badanie Spółki w ramach tzw. vendors due dilligence. O zawarciu umowy na badanie, Emitent informował w raporcie bieżącym z dnia 6 marca 2017 r. nr 21/2017. Wstrzymanie współpracy związane było z decyzją Zarządu o potrzebie wewnętrznej aktualizacji przeglądu możliwych opcji strategicznych dotyczących Spółki.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 10 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzje o wyborze spółki pod firma Mazars Audyt Sp. z o.o. jako podmiotu do przeprowadzenia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2016 r. i kończącego się dnia 30 września 2017 r.

• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 października 2016 r. i kończącego się dnia 30 września 2017 r.

• badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2016 r. i kończący się 30 września 2017 r.

• badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2016 r. i kończący się 30 września 2017 r.

Firma Mazars Audyt sp. z o.o. badała sprawozdania finansowe Emitenta za rok obrotowy od dnia 1 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r. oraz za rok obrotowy od dnia 1 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

Przegląd opcji strategicznych - aktualizacja założeń strategii Spółki.

W dniu 24 maja 2017 r. Zarząd Soho Development SA poinformował iż po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przyjął odmienne od dotychczas rozważanych założenia strategii. W tym zakresie Zarząd zamierza skoncentrować działalność Spółki na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych wybranych aktywów nieruchomościowych charakteryzujących się największą atrakcyjnością dla potencjalnych inwestorów. W ramach tych założeń priorytetem dla Spółki jest przygotowanie poszczególnych składników majątku nieruchomościowego do ewentualnych transakcji na aktywach. W ocenie Zarządu, obecna koniunktura na rynku mieszkaniowym sprzyja przeprowadzeniu tego typu transakcji, zaś Spółka dysponuje pulą odpowiednio przygotowanych projektów.

Zarząd zakłada, iż większość środków pozyskiwanych przez Spółkę z tytułu zbycia poszczególnych składników majątkowych będzie mogła podlegać dystrybucji w drodze programów skupu akcji własnych skierowanych do wszystkich akcjonariuszy na jednakowych warunkach, z zapewnieniem równego ich dostępu do realizacji prawa sprzedaży akcji, w formie zbliżonej do programu przeprowadzonego przez Spółkę na przełomie marca i kwietnia bieżącego roku.

Tym samym dotychczas rozważane opcje strategiczne związane z pozyskaniem znaczącego inwestora dla Spółki, nie będą dla Spółki priorytetowe.

Zatwierdzenie Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 30 maja 2017 r.

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 maja 2017 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
30 maja 2017 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu

Podpisy Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 maja 2017 r.	Elżbieta Rosińska	Główna Księgowa

Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 maja 2017 r.	Elżbieta Rosińska	Główna Księgowa

Wybrane dane finansowe ze Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

		tys. zł			tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Przychody ze sprzedaży usług	129	230	105	30	53	25
Koszt własny sprzedaży	-39	-2	-8	-9	0	-2
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	90	228	97	21	53	23
Koszty sprzedaży	-96	-394	-178	-22	-91	-42
Koszty ogólnego zarządu	-2 167	-4 042	-2 007	-499	-931	-475
Zysk (strata) ze sprzedaży	-2 173	-4 208	-2 088	-500	-969	-494
Pozostałe przychody operacyjne	5 252	4 947	4 807	1 209	1 139	1 137
Pozostałe koszty operacyjne	-1 037	-85	-85	-239	-20	-20
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 042	654	2 634	470	151	623
Przychody finansowe	1 926	20 389	18 942	444	4 695	4 480
Koszty finansowe	-3 898	-6 253	-2 031	-898	-1 440	-480
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	70	14 790	19 545	16	3 406	4 623
Podatek dochodowy	337	2 489	-311	78	573	-74
Zysk (strata) netto za okres	407	17 279	19 234	94	3 979	4 549
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 360	-4 051	-1 990	-543	-933	-471
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 323	9 070	7 198	-1 686	2 089	1 702
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	17 455	-1 931	-967	4 019	-445	-229
Aktywa trwałe	379 313	346 327	357 797	89 889	80 317	83 825
Aktywa obrotowe	45 752	50 589	54 591	10 842	11 732	12 790
Kapitał własny Emitenta	339 066	332 410	330 882	80 351	77 090	77 519
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	78 979	62 996	61 785	18 716	14 609	14 475
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	7 020	1 510	19 721	1 664	350	4 620
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	3,06	3,00	2,99	0,73	0,70	0,70

		tys. zł		tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,00	0,16	0,17	0,00	0,04	0,04
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,06	0,17	0,16	0,01	0,04	0,04
Liczba akcji na dzień bilansowy	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427	110 768 427
Średnia ważona liczba akcji	110 768 427	110 768 427	110 768 428	110 768 427	110 768 427	110 768 428

Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Liczba ta wynosiła 110.768.427 na dzień 31 marca 2017 r. oraz 110.768.427 na dzień 31 marca 2016 r. Liczba akcji Emitenta na 30 września 2016 r. wynosiła 110.768.427 akcji.

Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek zysku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Średnia ta wynosiła 110.768.427 w okresie 6 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 r. oraz 111.768.428 w okresie 6 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2016 r.

Podane wyżej liczby akcji nie zawierają akcji własnych posiadanych bezpośrednio przez Emitenta. Na podstawie Uchwały z dn. 16 marca 2015 r., Emitent skupił łącznie 565.223 akcji własnych w ramach ogłoszonego programu.

Po dacie bilansu Spółka nabyła łącznie 7.565.789 akcji własnych stanowiących 6,8% kapitału zakładowego Spółki za łączną kwotę 23 mln PLN tj. 3,04 PLN za jedną akcję w wyniku realizacji programu skupu akcji własnych.

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,2198 zł / EURO na dzień 31 marca 2017 r., 4,3120 zł / EURO na 30 września 2016 r. i 4,2684 / EURO na 31 marca 2016 r.),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio: 4,3427 zł / EURO za 6 miesięcy 2016 -2017 r., 4,3425 zł / EURO za 12 miesięcy 2015 – 2016 r. i 4,2281 zł / EURO za 6 miesięcy 2015 – 2016 r.).

Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 31 marca 2017 r.

	Skrócone Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
A	Aktywa trwałe	379 313	346 327	357 797
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	153	164	45
A.2	Wartość firmy	0	0	0
A.3	Inne wartości niematerialne	0	0	7
A.4	Inwestycje w nieruchomości	0	0	0
A.5	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	270 889	251 247	268 069
A.6	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	2 160	0	0
A.7	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	103 510	92 305	88 190
A.8	Należności długoterminowe	0	0	0
A.9	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 601	2 611	1 486
B	Aktywa obrotowe	45 752	50 589	54 591
B.1	Zapasy	0	0	0
B.2	Należności handlowe	105	412	418
B.3	Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)	0	0	0
B.4	Pozostałe należności	420	673	730
B.5	Krótkoterminowe aktywa finansowe	21 770	33 812	36 615
B.6	Pozostałe aktywa	15	22	5
B.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 442	15 670	16 823
B.8	Aktywa przeznaczone do zbycia i działalność zaniechana	0	0	0
A+B	Suma aktywów	425 065	396 916	412 388

	Skrócone Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
C	Kapitał własny Emitenta	339 066	332 410	330 882
C.1	Kapitał zakładowy	11 133	11 133	11 133
C.2	Akcje własne	-725	-725	-725
C.3	Kapitał rezerwowy	23 000	0	0
C.4	Kapitał zapasowy	398 372	404 093	404 093
C.5	Kapitał z aktualizacji wyceny	41 507	35 258	31 775
C.6	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:	-134 221	-117 349	-115 394
C.6.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych	-134 628	-134 628	-134 628
C.6.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	407	17 279	19 234
C	Razem kapitał własny	339 066	332 410	330 882
D	Zobowiązania długoterminowe	78 979	62 996	61 785
D.1	Kredyty i pożyczki	0	0	0
D.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 817	7 381	6 789
D.3	Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0	0
D.4	Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	70 162	55 615	54 996
E	Zobowiązania krótkoterminowe	7 020	1 510	19 721
E.1	Zobowiązania handlowe	762	173	153
E.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)	0	0	0
E.3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 821	1 337	1 267
E.4	Rezerwy na zobowiązania	0	0	0
E.5	Kredyty i pożyczki	4 437	0	18 301
D+E	Razem zobowiązania	85 999	64 506	81 506
C+D+E	Suma pasywów	425 065	396 916	412 388

Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r.

Skrócone Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Przychody ze sprzedaży usług	129	230	105
Koszt własny sprzedaży	-39	-2	-8
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	90	228	97
Koszty sprzedaży	-96	-394	-178
Koszty ogólnego zarządu	-2 167	-4 042	-2 007
Zysk (strata) ze sprzedaży	-2 173	-4 208	-2 088
Pozostałe przychody operacyjne	5 252	4 947	4 807
Pozostałe koszty operacyjne	-1 037	-85	-85
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 042	654	2 634
Przychody finansowe	1 926	20 389	18 942
Koszty finansowe	-3 898	-6 253	-2 031
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	70	14 790	19 545
Podatek dochodowy	337	2 489	-311
- podatek dochodowy bieżący	0	0	0
- podatek dochodowy odroczony	337	2 489	-311
Zysk (strata) netto za okres	407	17 279	19 234
Inne Całkowite Dochody	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży	8 035	2 073	-2 225
Podatek od pozycji pozostałego zysku całkowitego	-1 786	-392	423
Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży	6 249	1 681	-1 802
Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów	6 656	18 960	17 432

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r.

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
			6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2015 r.	11 133	-720	0	404 093	37 268	-134 628	0	317 146
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0		0	0	-3 691	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	-720	0	404 093	33 577	-134 628	0	313 455
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-5	0	0	0	0	0	-5
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	-1 802	0	19 234	17 432
Kapitał własny na dzień 31.03.2016 r.	11 133	-725	0	404 093	31 775	-134 628	19 234	330 882

Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
				12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2015 r.	11 133	-720	0	404 093	33 577	-134 628	0	313 455
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0		0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	-720	0	404 093	33 577	-134 628	0	313 455
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-5	0	0	0	0	0	-5
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	1 681	0	17 279	18 960
Kapitał własny na dzień 30.09.2016 r.	11 133	-725	0	404 093	35 258	-134 628	17 279	332 410

Skrócone Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały zapasowe	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
			6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2016 r.	11 133	-725	0	404 093	35 258	-117 349	0	332 410
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0		0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	-725	0	404 093	35 258	-117 349	0	332 410
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	17 279	0	-17 279	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	23 000	-23 000	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	6 249	0	407	6 656
Kapitał własny na dzień 31.03.2017 r.	11 133	-725	23 000	398 372	41 507	-134 628	407	339 066

Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za 6 miesięcy 2016 – 2017 r.

	Skrócone Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych
		31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Lp.	Tytuł
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk (strata) netto	407	17 279	19 234
II	Korekty razem	-2 767	-21 330	-21 224
1	Amortyzacja	24	30	8
2	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0	0
3	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	331	728	513
4	Inne zyski/straty z inwestycji	-3 147	-21 964	-21 964
5	Zmiana stanu rezerw	-348	68	290
6	Zmiana stanu zapasów	0	0	0
7	Zmiana stanu należności	550	530	604
8	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-194	-735	-721
9	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych	17	-2 547	46
10	Inne korekty	0	2 560	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 360	-4 051	-1 990
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-11	-32	-15
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	0	0	0
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych	-2 160	0	0
4	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i współzależnych	0	-135	-105
5	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach	-6 224	10 043	10 453
6	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	411	1 979	795
7	Udzielenie i spłata pożyczek	661	-3 269	-3 930
8	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	0	484	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 323	9 070	7 198
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	-5	-5
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	4 437	0	0
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych	14 000	0	0
4	Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0
	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu
5	finansowego	-966	-1 906	-962
6	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	-16	-20	0
7	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	17 455	-1 931	-967
D	Przepływy pieniężne netto, razem	7 772	3 088	4 241
E	Środki pieniężne na początek okresu	15 670	12 582	12 582
F	Środki pieniężne na koniec okresu w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania	23 442 0	15 670 0	16 823 0

Wybrane informacje objaśniające do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego na dzień 31 marca 2017 r. / za okres 6 miesięcy 2016 – 2017 r.

1. Forma prawna Emitenta

Soho Development S.A. (zwany dalej "Emitentem", "Soho Development S.A." lub "SHD S.A.") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Przedmiot działalności Emitenta obejmuje poniższe obszary:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym;
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich;
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Jako działalność uboczną Emitent prowadzi działalność w obszarach:

• nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
• wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
• rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
• udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce, zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki

Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Niniejsze Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

2. Czas trwania Emitenta

Czas trwania Emitenta jest nieograniczony.

3. Prognozy Emitenta

Emitent nie publikował we wcześniejszych okresach prognoz finansowych, więc się nie odnosi do nich w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

4. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") opublikowanymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 roku z późniejszymi zmianami, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).

Niniejsze Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie z Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym oraz Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym.

5. Waluta sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest sporządzone w tysiącach złotych polskich, jeśli nie wskazano inaczej.

6. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych

Zasady rachunkowości zostały opisane w Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Emitenta i nie uległy zmianom. Zmiany w MSSF zostały opisane w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

7. Porównywalność danych finansowych

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od dnia 1 października 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r. są porównywalne z danymi za analogiczny okres 2015 - 2016 r.

8. Przekształcenie sprawozdań finansowych / korekty wyniku lat ubiegłych

Nie wystąpiły korekty wyniku lat ubiegłych.

Utworzono rezerwę z tytułu przeszacowania wartości certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN oraz równolegle aktywo na niewykorzystane straty podatkowe w Soho Development SA poprzez kapitał z aktualizacji wyceny (zestawienie zmian w kapitale własnym).

9. Zestawienie portfela inwestycyjnego

Portfel inwestycyjny	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Dłużne papiery wartościowe	Pozostałe aktywa finansowe	Razem
Wartość bilansowa na początek okresu	251 247	0	2 817	9 790	89 488	353 342
a. Zwiększenia	19 647	2 160	6 169	247	10 178	38 401
- wycena / naliczenie odsetek	8 528	0	0	247	0	8 775
- nabycia	11 119	2 160	6 169	0	10 178	29 626
b. Zmniejszenia	-5	0	-3 413	-8 352	-1 729	-13 499
- wycena	0	0	-1 313	-40	-1 729	-3 082
- zbycie / połączenie	-5	0	-2 020	-8 312	0	-10 337
- reklasyfikacja / pozostałe	0	0	-80	0	0	-80
Wartość bilansowa na koniec okresu	270 889	2 160	5 573	1 685	97 937	378 244

Uzgodnienie portfela inwestycyjnego
270 889	Akcje i udziały w jednostkach zależnych
2 160 Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych
103 510	Inne długoterminowe aktywa finansowe
1 685	Krótkoterminowe aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
378 244	Razem

Pozostałe akcje i udziały

Akcje i udziały w pozostałych jednostkach
658	Akcje Próchnik S.A.
4 641	Akcje Listella S.A.
274	Pozostałe
5 573	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach, razem

Pozostałe aktywa finansowe

Specyfikacja pozostałych aktywów finansowych
97 937 Certyfikaty inwestycyjne Progress FIZAN
97 937 Pozostałe aktywa finansowe, razem

10. Pożyczki udzielone

Udzielone pożyczki dotyczą podmiotów z Grupy Kapitałowej Soho Development S.A

11. Należności

Należności handlowe	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Należności handlowe brutto, razem	114	421	427
Odpisy aktualizujące	-9	-9	-9
Należności handlowe netto, razem	105	412	418

Pozostałe należności	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	0	322	183
Pozostałe	420	351	547
Pozostałe należności, razem	420	673	730

12. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Naliczone i niezapłacone odsetki	66	66	1 486
Rezerwy kosztowe	19	29	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp.	0	0	0
Strata podatkowa do wykorzystania w przyszłości	2 516	2 516	0
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	2 601	2 611	1 486

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki	1 074	1 421	1 645
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	7 743	5 960	5 144
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	8 817	7 381	6 789

13. Środki pieniężne

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych	23 439	15 666	16 814
b) środki pieniężne w kasie	3	4	9
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	23 442	15 670	16 823

14. Kredyty i pożyczki zaciągnięte

Kredyty i pożyczki	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Krótkoterminowe
Kredyt w rachunku bieżącym / cash pool	4 437	0	0
Pożyczki	0	0	18 301
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, razem	4 437	0	18 301
Specyfikacja kredytów w r-ku bieżącym / cash pool	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Cash pool w mBank	4 437	0	0
Kredyty w rachunku bieżącym / cash pool, razem	4 437	0	0
Specyfikacja pożyczek	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Pożyczka od PZO Investments	0	0	18 301

Pożyczki zaciągnięte, razem 0 0 18 301

Wszystkie pożyczki i kredyty są wyrażone w walucie polskiej.

15. Zobowiązania z tytułu emisji obligacji i pozostałe zobowiązania

Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	70 122*	55 558	54 996
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	40	57	0
Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe, razem	70 162	55 615	54 996

* w tym 56.115 tys. zł obligacje objęte przez SGB, pozostała kwota dotyczy obligacji objętych przez Fellow Sp. zo.o.

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	330	349	343
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	40	40	0
- zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych	0	713	718
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP)	854	33	60
- pozostałe / rezerwy kosztowe	597	202	146
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	1 821	1 337	1 267

Zobowiązania z tytułu emisji obligacji	31.03.2017 r.	30.09.2016 r.	31.03.2016 r.
Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	70 122	55 558	54 996
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	330	349	343
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji, razem	70 452	55 907	55 339

Wszystkie zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych zostały wycenione w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych dotyczą naliczonych za dany okres odsetek do zapłaty.

16. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody i zyski operacyjne	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	8	0
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	5 191	4 540	4 540
Umorzenie zobowiązań	0	123	123
Pozostałe	61	276	144
Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem	5 252	4 947	4 807

17. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty i straty operacyjne	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Umorzenie / spisanie należności	0	-79	-79
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	-1 037	0	0
Pozostałe	0	-6	-6
Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem	-1 037	-85	-85

18. Przychody finansowe

Przychody finansowe	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Zysk ze zbycia aktywów finansowych	0	0	0
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	736	17 424	17 424
Dywidendy	0	170	137
Odsetki otrzymane /należne - lokaty bankowe	285	630	265
Odsetki otrzymane / należne - pożyczki	644	1 451	740
Odsetki otrzymane / należne - dłużne papiery wartościowe	249	714	376
Pozostałe przychody finansowe	12	0	0
Przychody finansowe, razem	1 926	20 389	18 942

19. Koszty finansowe

Koszty finansowe	31.03.2017 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	31.03.2016 r. 6 miesięcy zakończonych 31.03.2016 r.
Strata ze zbycia aktywów finansowych	-1 702	0	0
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	-41	-2 560	0
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki	0	-602	-454
Odsetki naliczone / zapłacone - dłużne papiery wartościowe	-1 508	-3 088	-1 577
Odsetki - leasing finansowy	-4	-3	0
Pozostałe koszty finansowe	-643	0	0
Koszty finansowe, razem	-3 898	-6 253	-2 031

20. Wyjaśnienie istotnych pozycji Skróconego Jednostkowego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Kategoria przepływów (dane jednostkowe)
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych
Wydatki na zakup udziałów w Rent Factory S.A.	-2 160
	-2 160
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach
Wydatki na objęcie emisji akcji Listella S.A.*	-6 372
Wpływy ze zbycia akcji Listella S.A. do Progress FIZAN*	1 676
Wydatki na objęcie udziałów w RR Secundo i Soho Publishing**	-900
Wydatki na objęcie emisji akcji PRC S.A.	-628
	-6 224
Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Odsetki od lokat bankowych	285
Odsetki od pożyczek	126
	411

*związane z rozliczeniem objęcia akcji serii N PRC S.A.

** środki przeznaczone na spłatę pożyczek udzielonych przez Soho Development SA w związku z likwidacją

21. Informacje o istotnych transakcjach Emitenta z podmiotami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Stan rozrachunków / obroty z tytułu transakcji Emitenta z jednostkami zależnymi przedstawiono w tabelach poniżej.

Skrócone Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	31.03.2017 r.
Pożyczki udzielone	19 853
Należności handlowe	67
Pozostałe należności	0
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności (dłużne papiery wartościowe)	1 685
Zobowiązania handlowe	638
Pozostałe zobowiązania	457

Skrócone Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	6 miesięcy zakończonych 31.03.2017 r.
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług (w tym refaktury)	147
Koszt własnych sprzedanych usług (w tym refaktury)	-21
Koszty ogólnego zarządu	92
Przychody finansowe	795
Koszty finansowe	-641

Transakcje SHD S.A. z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry kierowniczej SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Strony transakcji 31.03.2017 r.	Zobowiązania	Należności	Wynagrodzenia*	Sprzedaż	Zakupy
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0
Kluczowy personel	0	0	330	0	0
Pozostałe podmioty powiązane**	20	13	0	0	121
Razem	20	13	330	0	121

*Obejmuje umowy o pracę oraz umowy cywilno-prawne

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

Transakcje z jednostkami nadrzędnymi jednostki stowarzyszonej

Nabycie łącznie 40% akcji w Rent Factory S.A. za kwotę 2.160 tys. zł od jednostki nadrzędnej (akcjonariusza SHD S.A.).

Zatwierdzenie Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki za okres kończący się 31 marca 2017 roku jest częścią Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres kończący się 31 marca 2017 roku i winno być czytane w połączeniu ze Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za ten sam okres. Informacja dodatkowa do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego zawiera jedynie te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki, a nie zostały zamieszczone w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Niniejsze Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji

przez Zarząd Emitenta w dniu 30 maja 2017 r.

Podpisy Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 maja 2017 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
30 maja 2017 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 maja 2017 r.	Elżbieta Rosińska	Główna Księgowa

Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 maja 2017 r.	Elżbieta Rosińska	Główna Księgowa