Soho Development S.A. — Audit Report / Information 2021

Jan 31, 2022

SOHO DEVELOPMENT S.A.

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2020 R. DO 30 WRZEŚNIA 2021 R.

Warszawa, 31 stycznia 2022 r.

Spis treści

	Wybrane dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego3
	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej 4
Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (cd.)5
	Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów6
	Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym7
	Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych 9
	Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego10
1.	Soho Development S.A. – informacje ogólne 10
2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 11
3.	Czas trwania działalności Emitenta 11
4.	Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone 11
5.	Kontynuacja działalności12
6.	Platforma zastosowanych MSSF 12
7.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego13
8.	Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości
	szacunkowych22
9.	Znaczące zdarzenia i transakcje23
10.	Porównywalność danych finansowych24
11.	Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych24
12.	Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe 24
13.	Rachunkowość zabezpieczeń24
14.	Zestawienie portfela inwestycyjnego25
15.	Rzeczowe aktywa trwałe 25
16.	Inwestycje w nieruchomości25
17.	Zapasy26
18.	Należności krótkoterminowe 26
19.	Pozostałe aktywa 26
20.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne26
21.	Kredyty i pożyczki26
22.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27
23.	Zobowiązania krótkoterminowe 27
24.	Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały 27
25.	Akcje własne28
26.	Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję28
27.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług29
28.	Koszty operacyjne 29
29.	Pozostałe przychody operacyjne29
30.	Pozostałe koszty operacyjne 29
31.	Przychody finansowe29
32.	Koszty finansowe30
33.	Podatek dochodowy30
34.	Aktywa przeznaczone do zbycia i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia30
35.	Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę 30
36.	Zarządzanie ryzykiem31
37.	Zarządzanie kapitałem32
38.	Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach
	warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach32
39.	Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub
	przewidzianej do zaniechania w następnym okresie 33
40.	Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia
	bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe33

41.	Informacje o wspólnych przedsięwzięciach 33
42.	Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie 34
43.	Rozliczenia podatkowe 34
44.	Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi34
45.	Segmenty operacyjne34
46.	Informacje o zatrudnieniu34
47.	Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta 35
48.	Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki,
	przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych35
49.	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom
	wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących 35
50.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok35
51.	Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych 36
52.	Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu
	finansowym za bieżący okres36
53.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem36
54.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem37
	Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego 38

		tys. zł	tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.09.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.	30.09.2020 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.	30.09.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.	30.09.2020 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
Przychody ze sprzedaży	219	7 408	48	1 683
Koszt własny sprzedaży	-69	-7 165	-15	-1 628
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	150	243	33	55
Koszty sprzedaży	0	-60	0	-14
Koszty ogólnego zarządu	-4 277	-6 184	-938	-1 405
Zysk (strata) ze sprzedaży	-4 127	-6 001	-905	-1 363
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 450	-6 680	-756	-1 518
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 505	-6 210	-768	-1 411
Zysk (strata) netto za okres	-3 525	-6 206	-773	-1 410
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 612	-718	-792	-163
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	927	259	203	59
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	464	577	102	131
Aktywa trwałe	1 680	49 607	363	10 959
Aktywa obrotowe	25 288	28 564	5 458	6 310
Kapitał własny Emitenta	24 311	27 836	5 247	6 149
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	380	48	82	11
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	2 277	50 287	491	11 109
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	0,88	1,01	0,19	0,22
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	-0,13	-0,23	-0,03	-0,05
Liczba akcji na dzień bilansowy	27 530 111	27 530 111	27 530 111	27 530 111
Średnia ważona liczba akcji	27 530 111	27 530 111	27 530 111	27 530 111

Wybrane dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego

Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta. Liczba akcji wynosiła 27.530.111 na dzień 30.09.2021 r. i na dzień 30.09.2020 r.

Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek wyniku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji Emitenta w okresie. Średnia ważona liczba akcji wynosiła 27.530.111 za okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r. i za okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Na dzień bilansowy Emitent nie posiadał akcji własnych.

Poszczególne pozycje zostały wyrażone w tysiącach złotych, chyba że stwierdzono inaczej.

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,6329 zł / EURO na 30 września 2021 r. oraz 4,5268 zł / EURO na 30 września 2020 r.),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio: 4,5615 zł / EURO za 12 miesięcy 2020-2021 r. oraz 4,4019 zł / EURO za 12 miesięcy 2019 - 2020 r.).

	Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	Nr noty	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
A	Aktywa trwałe		1 680	49 607
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	15	107	212
A.2	Wartości niematerialne		0	0
A.3	Inwestycje w nieruchomości		0	0
A.4	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	14	1 451	48 276
A.5	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	14	122	1 119
A.6	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0	0
B	Aktywa obrotowe		25 288	28 564
B.1	Zapasy	17	101	305
B.2	Należności handlowe	18	169	147
B.3	Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)		0	0
B.4	Pozostałe należności	18	342	1 741
B.5	Krótkoterminowe aktywa finansowe	14	2 320	380
B.6	Pozostałe aktywa	19	75	226
B.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	221	2 442
B.8	Aktywa przeznaczone do zbycia	16, 34	22 060	23 323
A+B	Suma aktywów		26 968	78 171

Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (cd.)

	Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
C	Kapitał własny Emitenta		24 311	27 836
C.1	Kapitał zakładowy	24	2 753	2 753
C.2	Akcje własne	25	0	0
C.3	Kapitał rezerwowy		29 319	29 319
C.4	Pozostałe kapitały		1 970	1 970
C.5	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:		-9 731	-6 206
C.5.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych		-6 206	0
C.5.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	26	-3 525	-6 206
C	Razem kapitał własny		24 311	27 836
D	Zobowiązania długoterminowe		380	48
D.1	Kredyty i pożyczki	21	312	0
D.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22	68	48
E	Zobowiązania krótkoterminowe		2 277	50 287
E.1	Zobowiązania handlowe		177	296
E.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)		0	0
E.3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	23	1 583	15 584
E.4	Kredyty i pożyczki	21	517	34 407
D+E	Razem zobowiązania		2 657	50 335
C+D+E	Suma pasywów		26 968	78 171

Soho Development S.A. Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 12 miesięcy 2020 - 2021 r.

Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów

	Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	Nr noty	30.09.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.	30.09.2020 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
I.	Przychody ze sprzedaży	27	219	7 408
II.	Koszt własny sprzedaży	28	-69	-7 165
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		150	243
	Koszty sprzedaży		0	-60
	Koszty ogólnego zarządu		-4 277	-6 184
IV.	Zysk (strata) ze sprzedaży		-4 127	-6 001
	Pozostałe przychody operacyjne	29	1 007	282
	Pozostałe koszty operacyjne	30	-330	-961
V.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-3 450	-6 680
	Przychody finansowe	31	146	160
	Koszty finansowe	32	-313	-1 580
	Zysk (strata) z wyceny jednostek zależnych metodą praw własności		112	1 890
VI.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-3 505	-6 210
VII.	Podatek dochodowy	33	-20	4
	- podatek dochodowy bieżący		0	0
	- podatek dochodowy odroczony		-20	4
VIII.	Zysk (strata) netto za okres		-3 525	-6 206
	Inne Całkowite Dochody		30.09.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.	30.09.2020 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
	Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		0	0
	Podatek od pozycji innych całkowitych dochodów		0	0
IX.	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		0	0
X.	Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów		-3 525	-6 206

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym

Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
			12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2019 r.	3 365	-20 000	42 877	1 970	5 830	0	34 042
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	3 365	-20 000	42 877	1 970	5 830	0	34 042
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji własnych	-612	20 000	-19 388	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	5 830	0	-5 830	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	0	-6 206	-6 206
Kapitał własny na dzień 30.09.2020 r.	2 753	0	29 319	1 970	0	-6 206	27 836

Soho Development S.A. Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za okres 12 miesięcy 2020 – 2021 r.

Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
			12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2020 r.	2 753	0	29 319	1 970	-6 206	0	27 836
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	2 753	0	29 319	1 970	-6 206	0	27 836
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	0	-3 525	-3 525
Kapitał własny na dzień 30.09.2021 r.	2 753	0	29 319	1 970	-6 206	-3 525	24 311

Soho Development S.A. Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 12 miesięcy 2020 – 2021 r.

Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych

	Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	30.09.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.	30.09.2020 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
Lp.	Tytuł
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk (strata) netto	-3 525	-6 206
II	Korekty razem	-87	5 488
1	Amortyzacja	55	69
2	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	97	1 189
3	Zysk (strata) z wyceny jednostek zależnych metodą praw własności	-112	-1 890
4	Inne zyski/straty z inwestycji	-750	-58
5	Zmiana stanu rezerw	20	-4
6	Zmiana stanu zapasów	153	6 621
7	Zmiana stanu należności	1 377	659
8	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-1 249	-1 237
9	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych	151	139
10	Inne korekty	171	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 612	-718
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów przeznaczonych do zbycia	1 828	-8
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	0	813
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w aktywa finansowe	-926	-605
4	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	25	59
5	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	927	259
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	0
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	464	577
3	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	0	0
4	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	0	0
5	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	464	577
D	Przepływy pieniężne netto, razem	-2 221	118
E	Środki pieniężne na początek okresu	2 442	2 324
F	Środki pieniężne na koniec okresu	221	2 442
	w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego

1. Soho Development S.A. – informacje ogólne

Soho Development S.A. (zwany dalej "Emitentem", "Soho Development" lub "SHD S.A.") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Przedmiot działalności Emitenta (jednostki dominującej) obejmuje następujące obszary:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• sprzedaż pozostałych aktywów do podmiotów zewnętrznych.

Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Organami Emitenta są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

Poniżej zaprezentowany jest krótki opis najistotniejszych aktywów.

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa zakładu odzysku energii (ZOE) oraz innych instalacji recyclingowych. Recycling Park Sp. z o.o. posiada prawomocną decyzję środowiskową i prawomocne pozwolenie na budowę ZOE. W stosunku do dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, zakończone zostało postępowanie przed WSA, co skutkowało uprawomocnieniem wspomnianej decyzji środowiskowej.

Jak wcześniej informowaliśmy, Emitent prowadzi działania zmierzające do zbycia tych dwóch spółek, m.in. wysłano propozycję inwestycyjną do szeregu podmiotów, które Spółka uznała za potencjalnie zainteresowane inwestycją w projekt z zakresu przetwarzania odpadów i odzysku energii. Były to głównie podmioty z branży odpadowej oraz energetycznej (w tym energii odnawialnej).

Zaktualizowany harmonogram przewiduje zakończenie procesu w I półroczu obecnego roku.

Portfel Soho Development S.A. na dzień publikacji*

* W diagramie pominięto jednostki nieistotne.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Skład Zarządu na 30 września 2021 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2021 r. przedstawiał się następująco:

Katarzyna Szwarc	-	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Jakub Szumielewicz	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Dmowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Monika Hałupczak	-	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Zientara	-	Członek Rady Nadzorczej

Na 30 września 2021 r. w SHD S.A. działał Komitet Audytu w składzie:

Jakub Szumielewicz	-	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc	-	Członek Komitetu
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Komitetu

W dniu 19 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o śmierci Pana Andrzeja Zientary – Członka Rady Nadzorczej Spółki. Do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Marcina Zientarę. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki.

3. Czas trwania działalności Emitenta

Zgodnie ze strategią Zarządu opublikowaną w raporcie bieżącym nr 47/2017 Emitent jest w trakcie procesu sprzedaży aktywów. Spółka kontynuuje swoją działalność, zgodnie z postanowieniami umowy zawartej z Yawa Sp. z o.o. 4 SK (podmiot zależny od Yareal), działalność Emitenta musi być kontynuowana co najmniej do 2023 r. (raport bieżący nr 85/2017).

4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Roczne Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 12 miesięcy od 1 października 2020 r. do 30 września 2021 r. oraz okres porównywalny 12 miesięcy od 1 października 2019 r. do 30 września 2020 r. Sprawozdanie zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą Soho Development S.A. Dane w sprawozdaniu finansowym (waluta prezentacji) zostały wykazane w pełnych tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej.

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

5. Kontynuacja działalności

Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta tj. prowadzenia działalności w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy. Zgodnie ze strategią Zarządu opublikowaną w raporcie bieżącym nr 47/2017 Spółka jest w trakcie procesu sprzedaży aktywów. Jednakże w związku z postanowieniami umowy zawartej z Yawa Sp. z o.o. 4 SK (podmiot zależny od Yareal), działalność Emitenta musi być kontynuowana co najmniej do 2023 r. (raport bieżący nr 85/2017).

6. Platforma zastosowanych MSSF

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
• w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,
• wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Zmiany do istniejących Standardów i Interpretacji zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki w roku obrotowym 2020/2021

W sprawozdaniu finansowym Spółki w roku obrotowym 2020/2021 zastosowano nowe Standardy i Interpretacje:

• Zmiana do MSSF 16 Leasing: Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19 (opublikowano dnia 28 maja 2020 roku) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 czerwca 2020 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 3: Definicja przedsięwzięcia (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7: Reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych (opublikowano dnia 26 września 2019 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
• Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

Według szacunków Kierownictwa jednostki dominującej, wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacji nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone do stosowania przez EU, ale nie mają jeszcze zastosowania dla Spółki

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano 25 czerwca 2020) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,
• Zmiana do MSSF 16 Leasing: Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19 po dniu 30 czerwca 2021 r. (opublikowano dnia 31 marca 2021 roku) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 kwietnia 2021 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 3, MSR 16, MSR 37, Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16: Reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych – Faza 2 (opublikowano dnia 27 sierpnia 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 4: Umowy ubezpieczeniowe odroczenie MSSF 9 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale niezatwierdzone do stosowania w UE

• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,
• Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,
• Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,
• Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 r.) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,
• MSSF 17: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9: Dane porównawcze (opublikowano 9 grudnia 2021 r.) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji

Spółka nie podjęła decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.

7. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego

SHD S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują te aktywa, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.

Wartości niematerialne w szczególności obejmują nabyte licencje, patenty, znaki towarowe, prawa majątkowe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania, zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok.

Wartość początkową wartości niematerialnych stanowi cena nabycia, która obejmuje kwotę należną sprzedającemu oraz inne koszty poniesione w bezpośrednim związku z nabyciem danego aktywa.

Przy określaniu okresu użytkowania bierze się pod uwagę czas, w którym wartości niematerialne będą przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne są ustalane z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. W związku z tym stawka amortyzacja jest ustalana indywidualnie dla każdej wartości niematerialnej. Przyjmuje się, że wartość rezydualna każdej wartości niematerialnej wynosi zero pod koniec okresu użytkowania.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową. Wartości niematerialne amortyzowane są w ciągu 2-5 lat. Wartości niematerialne o nieokreślonym czasie użytkowania nie podlegają amortyzacji.

Nie później niż na dzień bilansowy kończący rok obrotowy stosowane wobec wartości niematerialnych stawki amortyzacyjne podlegają weryfikacji. W razie stwierdzenia potrzeby dokonania korekty stosowanych stawek amortyzacyjnych – korekta następuje w roku następnym i kolejnych latach obrotowych.

Nie później niż na koniec roku obrotowego wartości niematerialne podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Całkowicie umorzone i wycofane z użytkowania wartości niematerialne podlegają wyksięgowaniu z ewidencji rachunkowej.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania (są kompletne, zdatne do użytku), zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok. Rzeczowe aktywa trwałe to te aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne i które spowodują w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują również środki trwałe w budowie.

Do rzeczowych aktywów trwałych są zaliczane w szczególności:

• budynki i budowle,
• urządzenia techniczne i maszyny,
• środki transportu,
• inne środki trwałe (wyposażenie itp.),
• inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach,
• środki trwałe w budowie.

Jako odrębne pozycje środków trwałych ujmowane są także istotne komponenty, jeśli takie zostaną zidentyfikowane.

Wartość początkową środków trwałych stanowi cena nabycia, czyli cena zakupu składnika aktywów, obejmująca kwotę należną sprzedającemu (bez podlegającego odliczeniu podatku od towarów i usług).

Do ceny nabycia zalicza się także koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku, składowania lub wprowadzenia do obrotu. Cenę nabycia obniża się o otrzymane rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny nabycia składnika aktywów, a w szczególności przyjętego nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny - jego wyceny dokonuje się według ceny sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu.

Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół poniesionych kosztów za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z MSR 23.

W przypadku utraty wartości przez środki trwałe jest dokonywany odpis aktualizujący w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Nie zwiększa się wartości bilansowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych o koszty bieżącego utrzymania tych aktywów. Koszty te są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Na koszty bieżącego utrzymania składają się koszty robocizny i koszty zużycia materiałów i mogą obejmować koszty niewielkich części zamiennych.

Przy określaniu okresu użytkowania i stawki amortyzacyjnej dla danego środka trwałego uwzględnia się czas, w którym dany środek trwały będzie przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne ustalane są z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają one faktyczne zużycie środków trwałych. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową na podstawie planu amortyzacji.

Spółka stosuje najczęściej następujące roczne stawki amortyzacyjne dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych:

Budynki i budowle	2,5 % - 10 %
Urządzenia techniczne i maszyny	6% - 30 %
Środki transportu	14%-20 %
Wyposażenie i pozostałe środki trwałe	10%-20 %
Inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach	10%

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży (lub włączony do grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5, lub gdy zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów – w zależności od tego, który moment jest wcześniejszy.

Wartość końcową oraz okres użytkowania składnika aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego i w przypadku, gdy oczekiwania różnią się od wcześniejszych szacunków, zmianę (zmiany) ujmuje się jako zmianę wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8.

Nie później niż na koniec roku obrotowego rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe, środki trwałe w budowie) podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu utraty tej wartości. Zasady szacowania i dokonywania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości są opisane w punkcie: "Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)".

Odpisy aktualizujące są dokonywane nie później niż na dzień bilansowy (a więc w roku, w którym stwierdzono trwałą utratę wartości).

Koszt obsługi zobowiązań, który zwiększa wartość środka trwałego w budowie, jest kalkulowany zgodnie z MSR 23. Według MSR 23 koszty finansowania zewnętrznego dające się bezpośrednio przyporządkować nabyciu, wytworzeniu lub budowie dostosowywanego składnika aktywów zwiększają wartość bilansową składnika aktywów. Za dostosowywany składnik uważa się taki składnik, który wymaga znaczącego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Aktywuje się tylko te koszty finansowania zewnętrznego, których można byłoby uniknąć, gdyby nie zostały poniesione nakłady na dostosowywany składnik aktywów.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)

Na każdy dzień bilansowy SHD S.A. dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeśli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Wartość odzyskiwalna jest ustalana jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku

przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeśli powyższa wartość jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów, wartość bilansową tego składnika aktywów pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt bieżącego okresu, w którym wystąpiła.

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Nieruchomości inwestycyjne

Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Spółka traktuje jako źródło przychodów z czynszów i /lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo po koszcie uwzględniając koszty transakcji. Po ujęciu początkowym nieruchomości te wycenia się w wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego / wiarygodnej oceny. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały rozpoznane.

Zyski lub straty z tytułu sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania nieruchomości inwestycyjnej ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla nieruchomości inwestycyjnych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
		Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów bez
Poziom I	Obserwowalne	korekt)
		Podejście rynkowe (ceny korygowane)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście dochodowe (dane z rynku)
		Podejście dochodowe
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

Poziom pierwszy zawiera dane wejściowe pochodzące z aktywnego rynku i jest traktowany jako źródło najbardziej wiarygodnych danych. Dane z tego poziomu powinny być stosowane zawsze, gdy tylko jest to możliwe.

Poziom drugi zawiera dane wejściowe inne niż pochodzące z aktywnego rynku, które jednak są obserwowalne (obiektywne, mierzalne). Ten poziom obejmuje następujące możliwe źródła informacji i dane:

• notowania dla podobnych aktywów i pasywów pochodzące z aktywnego rynku;
• notowania dla takich samych albo podobnych aktywów i pasywów z rynków, które nie są aktywne;
• rynki inne niż rynki notowane, będące jednak rynkami obserwowalnymi (stopy procentowe, spready kredytowe itp.);
• inne rynkowo potwierdzone informacje.

Poziom trzeci zawiera dane o charakterze nieobserwowalnym, stosowane wówczas, gdy nie można uzyskać informacji z pierwszych dwóch poziomów wyceny. Zalicza się do niego wszelkie wyceny nacechowane subiektywnymi danymi wejściowymi.

W odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży objętych procesem ofertowym wycena bilansowa nieruchomości inwestycyjnych przeprowadzana jest według wartości godziwej na poziomie drugim hierarchii wartości. W odniesieniu do pozostałych nieruchomości inwestycyjnych wycenianych na podstawie operatów szacunkowych stosowany jest trzeci poziom hierarchii wartości godziwej.

Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony jest kalkulowany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, jakie w Spółce może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Wartość składników aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Do różnic przejściowych (dodatnich i ujemnych) zalicza się głównie:

• odpisy aktualizujące wartość aktywów, za wyjątkiem aktywów finansowych,
• rezerwy kosztowe (m.in. na świadczenia pracownicze),
• odsetki naliczone nie otrzymane / nie zapłacone,
• stratę podatkową rozliczaną w czasie,
• skutki odmiennego traktowania umów leasingu dla celów rachunkowych i podatkowych (leasing finansowy dla celów rachunkowych i leasing operacyjny dla celów podatkowych),
• skutki przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych.

Aktywa finansowe

Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od wyników testu charakterystyki przepływów pieniężnych (test SPPI) oraz określonego modelu biznesowego dla danego aktywa lub grupy aktywów finansowych. W ramach klasyfikacji wprowadzonej przez MSSF 9 wyróżnia się następujące kategorie aktywów finansowych:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy;
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Spółka może jednak w momencie początkowego ujęcia dokonać nieodwołalnego wyboru odnośnie do określonych inwestycji w instrumenty kapitałowe, które w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aby ujmować późniejsze zmiany ich wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zgodnie z MSSF 9 utrata wartości aktywów finansowych powinna być kalkulowana w oparciu o model oczekiwanej straty. Model ten skutkuje rozpoznaniem odpisu z tytułu utraty wartości od momentu

początkowego ujęcia aktywów finansowych. Kalkulacja powinna być dokonywana dla aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (z wyłączeniem instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych decyzją Spółki do tej kategorii przy początkowym ujęciu).

Pożyczki udzielone. Model biznesowy zakłada utrzymywanie tych aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od charakteru pożyczek, stopnia finansowania pożyczkami spółek zależnych a także wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. W związku z tym, że pożyczki udzielane są do podmiotów zależnych, nad którymi jednostka dominująca sprawuje kontrolę, nie występuje tu istotne ryzyko kredytowe.

W przypadku należności handlowych Spółka przyjęła podejście uproszczone w odniesieniu do kalkulacji oczekiwanej straty kredytowej, tj. w przypadku wszystkich tego typu aktywów finansowych dokonała wyliczeń w horyzoncie całego okresie życia instrumentu.

Dla środków pieniężnych model biznesowy zakłada utrzymywanie tych aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W wyniku testu "SPPI" środki pieniężne zaklasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Spółka uznaje kwoty oczekiwanej utraty wartości za nieistotnie i nie uwzględnia ich w sprawozdaniu finansowym.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, w związku z czym zmiany w tym zakresie wprowadzone przez MSSF 9 nie będą miały wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Zapasy

Zapasy są aktywami przeznaczonymi do odsprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej lub materiałami przeznaczonymi do zużycia w trakcie świadczenia usług / procesu produkcyjnego.

W szczególności do zapasów są zaliczane:

• grunty przeznaczone do realizacji inwestycji deweloperskich,
• gotowe jednostki mieszkalne i usługowe oraz miejsca parkingowe stanowiące wyroby gotowe,
• nakłady stanowiące koszt wytworzenia jednostek mieszkalnych i usługowych oraz miejsc parkingowych stanowiące produkcję w toku.

Odsetki od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania inwestycji deweloperskich są ujmowane jako element zapasów w okresie trwania inwestycji. Nabycie / produkcja zapasów są ewidencjonowane wg cen nabycia / kosztu wytworzenia. Rozchód zapasów jest wyceniany według średniego kosztu. Zaliczki na dostawy zapasów są ujmowane w należnościach.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług, są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności.

Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych aktywów niefinansowych, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w bilansie odrębną pozycję.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty bankowe. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa obejmują rozliczenia międzyokresowe czynne, czyli wydatki poniesione do dnia bilansowego, stanowiące koszty przyszłych okresów sprawozdawczych.

Do rozliczeń międzyokresowych czynnych zalicza się m.in. następujące pozycje:

• opłacone z góry ubezpieczenia,
• opłacone z góry prenumeraty,
• opłacone z góry wieczyste użytkowanie gruntu, podatek od nieruchomości,
• opłacone z góry inne koszty, dotyczące przyszłych okresów.

Odpisy rozliczeń międzyokresowych kosztów do wyniku bieżącego okresu następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Aktywa przeznaczone do zbycia

Do aktywów trwałych do zbycia klasyfikowane są aktywa trwałe w przypadku, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Sytuacja taka ma miejsce, gdy pojedynczy składnik aktywów (lub grupa) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w jego bieżącym stanie z uwzględnieniem jedynie normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków dla sprzedaży tego typu aktywów oraz jego sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, tzn. zdecydowano o wypełnieniu planu sprzedaży danego składnika aktywów, rozpoczęto aktywny program znalezienia nabywcy i zakończenia planu zbycia. Ponadto taki składnik aktywów jest oferowany do sprzedaży po cenie, która jest racjonalna w odniesieniu do jego bieżącej wartości godziwej i oczekuje się, że sprzedaż zostanie ujęta jako sprzedaż zakończona w czasie jednego roku od dnia zaklasyfikowania składnika aktywów do tej kategorii.

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w kwocie niższej z dwóch: wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia tych aktywów. Dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii nie nalicza się amortyzacji.

W przypadku, gdy kryteria klasyfikacji do grupy aktywów trwałych do zbycia nie są spełnione Spółka zaprzestaje ich ujmowania w tej kategorii i dokonuje reklasyfikacji do odpowiedniej kategorii aktywów. W takim przypadku Spółka wycenia składnik aktywów, który nie jest dłużej klasyfikowany jako przeznaczony do zbycia (lub nie wchodzi już w skład grupy przeznaczonej do zbycia) w kwocie niższej z dwóch:

• jego wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację składnika aktywów (lub grupy do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby ujęta, gdyby składnik aktywów (lub grupa do zbycia) nie został zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży;
• jego wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o braku jego sprzedaży

Kapitał własny

Kapitał własny składa się z następujących elementów:

• kapitał podstawowy,
• pozostałe kapitały,
• zysk (strata) z lat ubiegłych,
• zysk (strata) netto.

Na dzień bilansowy kapitał podstawowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i prezentowane są w kapitałach własnych jako wielkość ujemna w momencie przeniesienia praw do tych akcji na SHD S.A., a nie w momencie podpisania umowy.

Pozostałe kapitały stanowią m.in. kapitał zapasowy, który tworzony jest i wykorzystywany w oparciu o postanowienia statutu Spółki oraz kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych SHD S.A.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe, niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe pierwotnie zakwalifikowane do kategorii wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, jeżeli zostały nabyte dla celów sprzedaży w niedalekiej przyszłości.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Do pozostałych zobowiązań finansowych zalicza się zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i zakupu środków trwałych, które wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość zobowiązań jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zmiana zobowiązań w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów i usług Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są zgodnie z zasadami wymienionymi w MSR 37.

Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ:

• nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub
• kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów składa się z:

• wyniku (zysku / straty) netto bieżącego okresu,
• innych dochodów całkowitych.

Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów, produktów i usług w zwykłym toku działalności poszczególnych jednostek. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty.

SHD S.A. ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne, oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane niżej kryteria dla każdego rodzaju działalności Spółki. Uznaje się, że wartości przychodów nie można wiarygodnie zmierzyć, dopóki nie zostaną wyjaśnione wszystkie zdarzenia związane z transakcją sprzedaży. Spółka opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzględniając rodzaj klienta, rodzaj transakcji oraz szczegóły konkretnych umów. Poniżej prezentowane są kryteria, jakie muszą być spełnione, aby zostały rozpoznane i ujęte przychody z poszczególnych rodzajów transakcji.

Przychody ze sprzedaży mieszkań, miejsc parkingowych, lokali użytkowych i innych powierzchni ujmowane są w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania nieruchomości zostały przeniesione na kupującego, za który przyjmuje się moment podpisania aktu notarialnego.

Przychody ze sprzedaży usług (np. usług najmu) wykazywane są w wartości godziwej wpłat otrzymywanych lub należnych (pomniejszonych o VAT) za dostarczone usługi w ramach bieżącej działalności. Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z wykorzystaniem stałej efektywnej stopy procentowej w okresie do zapadalności inwestycji.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej są ewidencjonowane w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym, w sposób umożliwiający kalkulację podatku dochodowego bieżącego i odroczonego.

W przypadku poniesienia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych są one księgowane na kontach rozliczeń międzyokresowych czynnych (w sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej prezentowane jako "Pozostałe aktywa") i spisywane w koszty proporcjonalnie do upływu czasu / wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia uzasadniony jest charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych obejmują:

• wynagrodzenia i premie, w tym wynagrodzenie za czas urlopu,
• świadczenia na rzecz pracowników (składki ZUS, odprawy emerytalne i rentowe).

W SHD S.A. nie występują (poza wymaganymi przez obowiązujące przepisy o ubezpieczeniach społecznych) świadczenia pracownicze w postaci programów określonych składek, ponadto realizowane są wyłącznie obowiązki wynikające z kodeksu pracy w zakresie odpraw emerytalnych i rentowych.

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło program motywacyjny dla kluczowego personelu oparty o emisję warrantów na akcje.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne obejmują przychody pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• zysk na zbyciu rzeczowych środków trwałych,
• zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• otrzymane darowizny,
• przedawnione zobowiązania,
• otrzymane lub należne odszkodowania,
• rozwiązane rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej – jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne obejmują koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• stratę na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych,
• stratę z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• przekazane darowizny,
• spisane należności,
• zapłacone lub naliczone odszkodowania, kary i grzywny,
• utworzone rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej - jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Przychody odsetkowe

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy gotówkowe przez szacowany okres użytkowania instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych..

Przychody i koszty finansowe

Przychody i koszty finansowe obejmują w szczególności przychody i koszty dotyczące:

• odsetek,
• zbycia aktywów finansowych,
• aktualizacji wartości instrumentów finansowych,
• różnic kursowych będących wynikiem operacji wykonywanych w ciągu okresu sprawozdawczego,
• wycen bilansowych aktywów i zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego,
• pozostałych pozycji związanych z działalnością finansową.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obciążający wynik finansowy za dany okres składa się z:

• podatku dochodowego stanowiącego bieżące obciążenia podatkowe powstałe w danym okresie,
• podatku dochodowego odroczonego.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego dla poszczególnych jednostek. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu, kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz w związku z uwzględnieniem straty podatkowej, która pomniejsza podstawę opodatkowania. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku podatkowym.

Podatek odroczony wykazuje się w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem przypadku, gdy dotyczy on pozycji uznających lub obciążających bezpośrednio kapitał własny, bo wtedy także podatek jest odnoszony bezpośrednio w kapitał własny (pozostałe dochody całkowite w sprawozdaniu z całkowitych dochodów) lub gdy wynika on z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych.

W przypadku połączenia jednostek gospodarczych ewentualne konsekwencje podatkowe uwzględnia się przy obliczaniu wartości firmy lub przy określaniu wartości udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej przewyższającej koszt przejęcia.

Pozostałe kwestie

S.A. sporządza:

• Sprawozdanie z Dochodów Całkowitych w układzie kalkulacyjnym,
• Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych metodą pośrednią.

8. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Podstawowe zasady

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Kierownictwo Emitenta jest zobowiązane do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników włączając w to przewidywania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Ważne osądy

Spółka przyjęła następujące założenia co do momentu rozpoznania przychodów ze sprzedaży mieszkań – przychód rozpoznawany jest momencie transferu kontroli i ryzyk. Transfer kontroli oraz znaczących ryzyk i korzyści z tytułu własności następuje z datą zawarcia umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Spółka klasyfikuje składnik aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego Spółki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych (tzw. "kryterium SPPI) jako:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Ważne szacunki

Ponadto Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego zostały zaprezentowane poniżej:

• wartość godziwa aktywów finansowych,
• oszacowanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe,
• oszacowania związane z ustaleniem aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego,
• oszacowanie potencjalnych kosztów związanych z postępowaniami skarbowymi i sądowymi,
• wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych,
• utrata wartości aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
• stawki amortyzacyjne.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Kierownictwo Emitenta ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości nieruchomości przez Kierownictwo Emitenta, Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do wyboru właściwych założeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych.

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Kierownictwo Emitenta corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Ustalony poziom odpisów aktualizujących wartość należności ustalany jest przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na skuteczność windykacji.

9. Znaczące zdarzenia i transakcje

W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona przez Podlaski Urząd Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe. Po otrzymaniu w listopadzie 2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem kontroli, Spółka złożyła odwołanie od nieprawomocnej decyzji I instancji.

W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji organu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Postępowanie podatkowe, do którego odnosiła się uchylona decyzja, dotyczy rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. przez Soho Factory – spółkę zależną Emitenta, której Emitent jest następcą prawnym. Po uzyskaniu opinii doradców podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku.

W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r. ("Decyzja") oraz o zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania na rzecz Emitenta, przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku.

Po analizie prawnej uzasadnienia do wspomnianego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej "WSA"), uchylającego decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz zasięgnięciu opinii

doradców podatkowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję odnośnie dalszych przewidywanych działań w przebiegu ww. postępowania.

Jak wspomniano, zaskarżona uprzednio do WSA Decyzja (organu II instancji) uchyliła w całości decyzję organu I instancji i przekazywała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Emitent, po uzyskaniu opinii prawnych, stoi na stanowisku, że w toku postępowania nastąpiło (z szeregu powodów) przedawnienie prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej. WSA uchylił Decyzję i nakazał organowi II instancji ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z wytycznymi Sądu. Organ jest m.in. zobowiązany do udokumentowania przesłanek, które mają znaczenie dla oceny tego czy nastąpiło przedawnienie. Jednocześnie po analizie uzasadnienia uznano, iż WSA nie podzielił części zarzutów Emitenta. W odniesieniu do wątków nie uwzględnionych przez WSA, Emitent złożył skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej "Skarga").

Emitent złożył również ponowną korektę deklaracji podatkowych, wycofującą skutki skorygowania wcześniej w toku postępowania (z przyczyn ostrożnościowych) wykorzystania straty podatkowej za 2014 r. przez Soho Factory. W ramach dalszego postępowania, Emitent oczekuje na rozpatrzenie Skargi przez Naczelny Sąd Administracyjny, a w przypadku, gdyby postępowanie podatkowe nie zostało umorzone decyzją NSA – na przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz ew. na jej powrót do organu II instancji z odpowiednimi zaleceniami Sądu. Do momentu rozpatrzenia Skargi postępowanie jest zawieszone.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły inne istotne zdarzenia i transakcje.

10. Porównywalność danych finansowych

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r. są porównywalne z danymi za analogiczny okres 2019 - 2020 r.

11. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych

Nie wystąpiły korekty wyniku lat ubiegłych.

12. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

Nie wystąpiły korekty o takim charakterze.

13. Rachunkowość zabezpieczeń

SHD S.A. nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

14. Zestawienie portfela inwestycyjnego

Portfel inwestycyjny	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Razem
Wartość bilansowa na początek okresu	48 276	12	48 288
a. Zwiększenia	0	110	110
- wycena	0	0	0
- pozostałe zmiany	0	110	110
b. Zmniejszenia	-46 825	0	-46 825
- wycena	112	0	112
- likwidacja spółek zależnych i pozostałe zmiany	-46 937	0	-46 937
Wartość bilansowa na koniec okresu	1 451	122	1 573

Krótkoterminowe aktywa finansowe w kwocie 2.320 tys. zł stanowią pożyczki udzielone głównie podmiotom zależnym. Pożyczki wyceniane są w zamortyzowanym koszcie.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela zmian środków trwałych	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe ŚT	Razem
Stan na BO
Wartość księgowa brutto	348	80	288	716
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-348	-25	-131	-504
Wartość księgowa netto na BO	0	55	157	212
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na BO	0	55	157	212
Zwiększenia	2	0	3	5
Zmniejszenia	0	-55	0	-55
Amortyzacja	-2	0	-53	-55
Wartość księgowa netto na BZ	0	0	107	107
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	345	0	290	635
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-345	0	-183	-528
Wartość księgowa netto na BZ	0	0	107	107

W poprzednim i bieżącym roku obrotowym nie były tworzone odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości środków trwałych.

W poprzednim i bieżącym roku obrotowym cała amortyzacja została ujęta w kosztach ogólnego zarządu.

16. Inwestycje w nieruchomości

Wszystkie nieruchomości posiadane przez SHD S.A. są ujęte w pozycji "Aktywa przeznaczone do zbycia" na dzień 30.09.2021 r. Wartość nieruchomości ujętych w tej pozycji wynosi 2.632 tys. zł na dzień bilansowy.

17. Zapasy

Zapasy	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
Towary	101	305
Wyroby gotowe	0	0
Zapasy, razem	101	305

18. Należności krótkoterminowe

Należności handlowe	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
Należności handlowe brutto, razem	1 178	1 314
Odpisy aktualizujące	-1 009	-1 167
Należności handlowe netto, razem	169	147

Pozostałe należności	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	222	1 300
Należności z tytułu wpłaconych kaucji i depozytów	47	90
Należności z tytułu sprzedaży aktywów trwałych i finansowych	0	30
Pozostałe	73	321
Pozostałe należności, razem	342	1 741

19. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
Prenumerata czasopism, subskrypcje	5	3
Ubezpieczenia majątkowe, samochodowe i pozostałe	9	11
Koszty rozliczane w czasie	52	204
Podatek od nieruchomości, opłata za wieczyste użytkowanie gruntu	9	8
Pozostałe	0	0
Pozostałe aktywa krótkoterminowe, razem	75	226

20. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych, lokaty terminowe	215	2 437
b) środki pieniężne w kasie	6	5
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	221	2 442

21. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
Długoterminowe
Kredyty bankowe	0	0
Pożyczki	312	0
Kredyty i pożyczki długoterminowe, razem	312	0
Krótkoterminowe
Kredyt w rachunku bieżącym / cash pool	150	2
Pożyczki	367	34 405
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, razem	517	34 407

Specyfikacja pożyczek długo- i krótkoterminowych	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
Subwencja z PFR - część długoterminowa	86	0
Subwencja z PFR -część krótkoterminowa	114	575
Pożyczki od jednostek zależnych - długoterminowe	226	0
Pożyczki od jednostek zależnych - krótkoterminowe	253	33 830
Pożyczki, razem	679	34 405

22. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki	68	48
Pozostałe	0	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	68	48

23. Zobowiązania krótkoterminowe

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
Zaliczki na poczet podziału zysków	0	13 750
Zobowiązania inwestycyjne / wobec podwykonawców / kaucje gwarancyjne zatrzymane od podwykonawców	1 520	1 070
Zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP)	40	48
Pozostałe / rezerwy kosztowe	23	716
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	1 583	15 584

24. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na WZ Soho Development S.A. na dzień publikacji sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
Pan Maciej Zientara (poprzez spółkę zależną Helioblue Investment Limited (Larnaka))	6 349 599	23,06%	6 349 599	23,06%
Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółki zależne Aulos 1 Sp. z o.o. oraz Creative Sport Investment sp. z o.o. sp.k.)	6 166 924	22,40%	6 166 924	22,40%
Razem Akcjonariusze powyżej 5%	12 516 523	45,46%	12 516 523	45,46%
Razem Pozostali Akcjonariusze	15 013 588	54,54%	15 013 588	54,54%
Akcje własne	0	0,00%
Razem Wszystkie Akcje	27 530 111	100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta:

• Pan Maciej Wandzel bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. oraz spółkę Cratice Sport Investment sp. z o.o. sp.k – 6.166.924 akcji Emitenta stanowiące 22,40% kapitału zakładowego Emitenta,
• Pan Maciej Wandzel posiada 603.138 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 603.138 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 603.138 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

Pan Mariusz Omieciński posiada 29.806 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 29.806 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 29.806 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

Brak zmian struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji sprawozdania.

Kapitał rezerwowy stanowi kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, zgodnie z uchwałami podjętymi przez WZA w 2015 r. i 2017 r.

25. Akcje własne

Na dzień bilansowy Emitent nie posiadał akcji własnych.

26. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję

Pozycja	30.09.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.	30.09.2020 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
Podstawowa strata za okres na jedną akcję (w zł)	-0,13	-0,23
Średnia ważona liczba akcji	27 530 111	27 530 111
Rozwodniona strata za okres na jedną akcję (w zł)	-0,13	-0,23
Średnia ważona liczba akcji na potrzeby rozwodnionej straty na akcję	27 530 111	27 530 111

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

27. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

Przychody ze sprzedaży pochodziły głównie ze sprzedaży usług.

28. Koszty operacyjne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym główną pozycję kosztów działalności operacyjnej stanowiły koszty związane ze świadczeniem usług oraz wynagrodzenia pracowników i kadry zarządzającej.

29. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	30.09.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.	30.09.2020 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
Zysk ze zbycia aktywów niefinansowych	459	0
Aktualizacja wyceny aktywów niefinansowych	107	3
Umorzenie zobowiązań	0	110
Otrzymane dotacje	348	0
Pozostałe	93	169
Pozostałe przychody operacyjne, razem	1 007	282

30. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne	30.09.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.	30.09.2020 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
Aktualizacja wyceny aktywów niefinansowych	-25	-359
Pozostałe	-305	-602
Pozostałe koszty operacyjne, razem	-330	-961

31. Przychody finansowe

Przychody finansowe	30.09.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.	30.09.2020 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
Wynik na zbyciu aktywów finansowych	20	0
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	0	58
Odsetki otrzymane /należne	126	100
Pozostałe przychody finansowe	0	2
Przychody finansowe, razem	146	160

32. Koszty finansowe

Koszty finansowe	30.09.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.	30.09.2020 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	-83	0
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki	-116	-1 289
Pozostałe koszty finansowe	-114	-291
Koszty finansowe, razem	-313	-1 580

33. Podatek dochodowy

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpił bieżący podatek dochodowy.

Efektywna stawka podatkowa różni się od stawki 19% w związku z występowaniem kosztów nie stanowiących trwale kosztów uzyskania przychodów oraz przychodów nie stanowiących trwale przychodów do opodatkowania.

Podatek dochodowy odroczony	30.09.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.	30.09.2020 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
a) zmiana aktywów z tytułu podatku odroczonego	0	0
b) zmiana rezerwy z tytułu podatku odroczonego	-20	4
Całkowita zmiana podatku odroczonego, w tym:	-20	4
c) podatek odroczony nie odniesiony do rachunku zysków i strat	0	0
Odroczony podatek dochodowy w rachunku zysków i strat	-20	4

34. Aktywa przeznaczone do zbycia i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia

Aktywa przeznaczone do zbycia obejmują poniższe pozycje:

Nazwa pozycji	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
Udziały w j. zależnych	19 428	19 428
Aktywa nieruchomościowe	2 632	3 895
Aktywa przeznaczone do zbycia, razem	22 060	23 323

Po dacie bilansu zrealizowana została sprzedaż aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do zbycia w kwocie 2 mln zł.

35. Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę

Ryzyko kredytowe – maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe Spółki wynika z należności handlowych i pozostałych.

Nazwa pozycji	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
Należności handlowe	169	147
Pozostałe należności	342	1 741
Udzielone pożyczki	2 320	380

Ryzyko płynności

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Emitent aktywnie zarządza płynnością – instrumentem wspomagającym efektywną alokację środków jest między innymi system Cash Management. Na dzień bilansowy Spółka dysponowała środkami pieniężnymi wystarczającymi do zachowania płynności finansowej z uwzględnieniem struktury czasowej zobowiązań.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe w niewielkim stopniu, gdyż zdecydowana większość składników sprawozdania finansowego jest nominowana w polskich złotych.

Ryzyko stopy procentowej

Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej wynika głównie z aktywów i zobowiązań finansowych, które są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny akcji i wartość nieruchomości będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów.

Wartość godziwa

Aktywa wyceniane w wartości godziwej można zakwalifikować do następujących modeli wyceny:

• poziom 1: ceny kwotowane (nieskorygowane) na aktywnych rynkach dla takich samych aktywów i zobowiązań,
• poziom 2: dane wejściowe, inne niż ceny kwotowane użyte w poziomie 1, które są obserwowalne dla danych aktywów i zobowiązań, zarówno bezpośrednio (np. jako ceny) lub pośrednio (np. są pochodną rezerw),
• poziom 3: dane wejściowe niebazujące na obserwowalnych cenach rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Na dzień bilansowy SHD S.A. nie posiadała nieruchomości klasyfikowanych jako inwestycyjne, a wyłącznie jako przeznaczone do sprzedaży. Nieruchomości inwestycyjne są wykazane w pozycji "Aktywa przeznaczone do zbycia". Wartość nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży na dzień bilansowy wynosiła 2.632 tys. zł.

Na dzień bilansowy SHD SA. nie posiadała zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

36. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
• Przepływy pieniężne podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Obszar	Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja ryzyk	Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych
	Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku
	Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
	Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem
Procedury operacyjne	Polityka zarządzania ryzykiem
	Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem
	Rejestr ryzyk strategicznych
	Opis procesu zarządzania ryzykiem

37. Zarządzanie kapitałem

W związku z realizacją strategii Zarządu Soho Development S.A. opublikowanej w raporcie bieżącym nr 46/2017, zarządzanie kapitałem jest oparte o sprzedaż aktywów należących Emitenta i spółek zależnych Emitenta, w wyniku tego nadwyżka środków pieniężnych jest przeznaczana na wypłaty dla akcjonariuszy w formie skupu akcji własnych.

W ramach przyjętych założeń priorytetem dla Emitenta jest przygotowanie i sprzedaż pozostałych składników majątku. Szczegółowe warunki dotyczące istotnych transakcji na aktywach Emitenta podawane są do publicznej wiadomości w formie odrębnych raportów bieżących.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego wartość aktywów ujmowanych przez Emitenta jako przeznaczone do zbycia (w sprawozdaniu jednostkowym) wynosiła 22.060 tys. zł (aktywa nieruchomościowe i udziały w j. zależnych).

38. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach

Udzielone gwarancje i poręczenia

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Potencjalne roszczenia klientów wynikające z gwarancji na sprzedane lokale (w tym również gwarancje od spółek celowych przejętych przez SHD S.A.) są pokrywane przez generalnego wykonawcę danego budynku. Na poczet tych roszczeń Spółka zatrzymuje część wynagrodzenia generalnego wykonawcy jako kaucję.

Wartość zatrzymanych kaucji (wykazanych jako zobowiązanie) znajduje się w punkcie 23 sprawozdania finansowego.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona przez Podlaski Urząd Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe. Po otrzymaniu w listopadzie 2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem kontroli, Spółka złożyła odwołanie od nieprawomocnej decyzji I instancji.

W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji organu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Postępowanie podatkowe, do którego odnosiła się uchylona decyzja, dotyczy rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. przez Soho Factory – spółkę zależną Emitenta, której Emitent jest następcą prawnym. Po uzyskaniu opinii

doradców podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku.

W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r. ("Decyzja") oraz o zasądzeniu zwrotu kosztów postępowania na rzecz Emitenta, przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku.

Po analizie prawnej uzasadnienia do wspomnianego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej "WSA"), uchylającego decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz zasięgnięciu opinii doradców podatkowych, Zarząd Emitenta podjął decyzję odnośnie dalszych przewidywanych działań w przebiegu ww. postępowania.

Jak wspomniano, zaskarżona uprzednio do WSA Decyzja (organu II instancji) uchyliła w całości decyzję organu I instancji i przekazywała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Emitent, po uzyskaniu opinii prawnych, stoi na stanowisku, że w toku postępowania nastąpiło (z szeregu powodów) przedawnienie prawa do orzekania o wysokości straty podatkowej. WSA uchylił Decyzję i nakazał organowi II instancji ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z wytycznymi Sądu. Organ jest m.in. zobowiązany do udokumentowania przesłanek, które mają znaczenie dla oceny tego czy nastąpiło przedawnienie. Jednocześnie po analizie uzasadnienia uznano, iż WSA nie podzielił części zarzutów Emitenta. W odniesieniu do wątków nie uwzględnionych przez WSA, Emitent złożył skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej "Skarga").

Emitent złożył również ponowną korektę deklaracji podatkowych, wycofującą skutki skorygowania wcześniej w toku postępowania (z przyczyn ostrożnościowych) wykorzystania straty podatkowej za 2014 r. przez Soho Factory. W ramach dalszego postępowania, Emitent oczekuje na rozpatrzenie Skargi przez Naczelny Sąd Administracyjny, a w przypadku, gdyby postępowanie podatkowe nie zostało umorzone decyzją NSA – na przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA oraz ew. na jej powrót do organu II instancji z odpowiednimi zaleceniami Sądu. Do momentu rozpatrzenia Skargi postępowanie jest zawieszone.

Poza powyższym Soho Development ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których szacowana wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development.

39. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaniechał ani nie przewiduje zaniechania prowadzenia żadnej działalności. W maju 2017 r. Zarząd przyjął nowe założenia strategii Spółki, koncentrując się na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych aktywów. W związku z tym trwa proces sprzedaży składników majątku Spółki.

40. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe

Zgodnie z ogłoszoną strategią Emitenta, działania Spółki koncentrują się na procesie sprzedaży aktywów. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne ponoszone są w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do sprzedaży oraz bieżącej eksploatacji.

41. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła wspólnych przedsięwzięć o istotnym charakterze.

42. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie

Działalność Emitenta nie ma charakteru cyklicznego czy sezonowego.

43. Rozliczenia podatkowe

W dniu 31 lipca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż zgodnie z art. 83 Ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. 2016 poz. 1947 z póź. zmianami) kontrola podatkowa prowadzona przez Podlaski Urząd Celno-Skarbowy w Białymstoku przekształciła się w postępowanie podatkowe. Po otrzymaniu w listopadzie 2020 r. wyniku tego postępowania, zasadniczo zgodnego z wynikiem kontroli, Spółka złożyła odwołanie od nieprawomocnej decyzji I instancji.

Szczegółowe informacje dot. ww. postępowania, w tym jego dalszego przebiegu, zostały opisane w punkcie 38 sprawozdania finansowego.

44. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Pozycja	30.09.2021 r.	30.09.2020 r.
Przychody odsetkowe (pożyczki)	94	71
Koszty odsetkowe (pożyczki)	-116	-1 289
Pozostałe koszty finansowe	0	-289

Transakcje SHD S.A. z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry kierowniczej SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Strony transakcji	Zobowiązania	Należności	Wynagrodzenia*	Sprzedaż	Zakupy
30.09.2021 r. / 12 miesięcy /	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0
Kluczowy personel	49	0	1 080	0	0
Pozostałe podmioty powiązane**	1	13	0	1 800	153
Razem	50	13	1 080	1 800	153

*Wynagrodzenie kluczowego personelu obejmuje umowy o pracę, umowy cywilno-prawne oraz koszty programu motywacyjnego (warrantów zbytych do SHD S.A.)

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

45. Segmenty operacyjne

Poczynając od 01.10.2019 r. w Grupie Kapitałowej SHD S.A. jest wyodrębniany jeden segment działalności: segment inwestycyjno – finansowy (zarządzanie Grupą i pozostałymi aktywami Spółki ).

46. Informacje o zatrudnieniu

Stan zatrudnienia w Spółce wynosił 4 osoby na dzień bilansowy, na dzień publikacji stan zatrudnienia wynosi 3 osoby.

47. Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

ZARZĄD
		Okres pełnienia funkcji		(w tys. zł)
				Wynagrodzenie
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Do	za okres 01.10.2020 r. - 30.09.2021 r.
Maciej Wandzel	Prezes Zarządu	01.10.2020	do chwili obecnej	620
Mariusz Omieciński	Członek Zarządu	01.10.2020	do chwili obecnej	180
			Razem	800

RADA NADZORCZA
		Okres pełnienia funkcji		(w tys. zł)
				Wynagrodzenie
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Do	za okres 01.10.2020 r. - 30.09.2021 r.
Katarzyna Szwarc	Przewodnicząca RN	01.10.2020	do chwili obecnej	60
Monika Hałupczak	Członek RN	01.10.2020	do chwili obecnej	24
Wojciech Napiórkowski	Członek RN	01.10.2020	do chwili obecnej	24
Andrzej Zientara	Członek RN	01.10.2020	do 19.04.2021	14
Marcin Zientara	Członek RN	od 27.05.2021	do chwili obecnej	8
Seweryn Dmowski	Członek RN	01.10.2020	do chwili obecnej	24
Jakub Szumielewicz	Członek RN	01.10.2020	do chwili obecnej	36
			Razem	190

48. Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły wymienione wyżej transakcje, poza opisanymi w punkcie 47 sprawozdania finansowego.

49. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta, jak i przez jednostki zależne.

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów nadzorczych Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta jak i przez jednostki zależne.

50. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Soho Development S.A. nie publikował prognoz wyników jednostkowych i skonsolidowanych.

51. Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne pozycje.

52. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych w istotny sposób wpływające na wynik finansowy SHD S.A.

53. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Recycling Park

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka kontynuowała proces oferowania powyższego aktywa do sprzedaży. Zaktualizowany harmonogram przewiduje zakończenie tego procesu w pierwszym półroczu obecnego roku.

Postępowanie podatkowe

W okresie objętym sprawozdaniem miały miejsce zdarzenia dotyczące postępowania podatkowego, toczącego się przed Urzędem Celno-Skarbowym w Białymstoku, w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. przez Soho Factory – spółkę przejętą przez Emitenta.

W dniu 2 marca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika Emitenta informację o wydanej decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku o uchyleniu w całości decyzji organu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez ten organ, o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 2/2021. Po uzyskaniu opinii doradców podatkowych, Emitent postanowił wnieść skargę na niniejszą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku. W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika informację o uchyleniu decyzji Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku z dnia 11 lutego 2021 r., przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku, o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 8/2021.

Po analizie prawnej Emitent złożył skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego, a sprawa czeka na dalsze rozstrzygnięcie.

Szczegółowe informacje dot. ww. postępowania zostały opisane w punkcie 38 sprawozdania finansowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 marca 2021 r.

W dniu 31 marca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, które podjęło uchwały w sprawie:

• zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdana zarządu za rok obrotowy od dnia 1 października 2019 r. do dnia 30 września 2020 r.,
• pokrycia straty Spółki za okres od dnia 1 października 2019 r. do dnia 30 września 2020 r.,
• udzielania absolutorium członkom zarządu oraz rady nadzorczej Spółki,
• przedłużenia okresu upoważnienia zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia,
• przyjęcia polityki wynagrodzeń w Spółce.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 19 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o śmierci Pana Andrzeja Zientary – Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 27 maja 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Marcina Zientarę. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki.

Wpływ COVID-19

Ryzyka związane z pandemią COVID-19 mogą dotyczyć Spółki w sposób pośredni, poprzez możliwe zmiany regulacyjne oraz wpływ na otoczenie makroekonomiczne, co może oddziaływać na prowadzone czynności mające na celu sprzedaż aktywów oraz bieżącą działalność. Ewentualny wpływ pandemii jest monitorowany na bieżąco. Zarząd będzie podejmował niezbędne kroki dla ograniczania jego ew. skutków.

54. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W związku z wygaśnięciem mandatu Pana Marcina Zientary, pełniącego funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 11 stycznia 2022 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano ponownie Pana Marcina Zientarę. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki.

Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 31 stycznia 2022 r.

Podpisy Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
31.01.2022 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
31.01.2022 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
31.01.2022 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa

Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
31.01.2022 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa