Soho Development S.A. — Audit Report / Information 2017

Dec 12, 2017

GRUPA KAPITAŁOWA SOHO DEVELOPMENT S.A.

ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2016 R. DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

Warszawa, 11 grudnia 2017 r.

Spis treści

	Wybrane dane finansowe z Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego3
	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej4
	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów 6
	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym 7
	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych9
	Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
	sporządzonego na dzień 30 września 2017 r. / za okres 12 miesięcy 2016 - 2017 r. 11
1.	Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. – informacje ogólne 11
2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 22
3.	Czas trwania działalności Emitenta 22
4.	Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone 22
5.	Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli22
6.	Transakcje sprzedaży akcji / udziałów skutkujące utratą kontroli23
7.	Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach23
8.	Kontynuacja działalności23
9.	Platforma zastosowanych MSSF 24
10.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego25
11.	Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości
	szacunkowych35
12.	Znaczące zdarzenia i transakcje36
13.	Porównywalność danych finansowych37
14.	Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych37
15.	Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe 37
16.	Rachunkowość zabezpieczeń38
17.	Zestawienie portfela inwestycyjnego38
18.	Rzeczowe aktywa trwałe 39
19.	Wartość firmy 39
20.	Pozostałe wartości niematerialne39
21.	Inwestycje w nieruchomości40
22.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego41
23.	Zapasy41
24.	Należności41
25.	Pozostałe aktywa 42
26.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne42
27.	Kredyty i pożyczki42
28.	Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego43
29.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe 43
30.	Zobowiązania handlowe 44
31.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe44
32.	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego45
33.	Zaliczki otrzymane od klientów 45
34.	Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały 45
35.	Akcje własne47
36.	Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję47
37.	Udziały niesprawujące kontroli 47
38.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług48
39.	Koszty operacyjne 48
40.	Pozostałe przychody operacyjne48
41. 42.	Pozostałe koszty operacyjne 48 Przychody finansowe49
43.	Koszty finansowe49
44.	Podatek dochodowy49

45.	Zysk / strata za okres 49
46.	Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę Kapitałową50
47.	Zarządzanie ryzykiem51
48.	Zarządzanie kapitałem52
49.	Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach
	warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach52
50.	Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie 53
51.	Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia
	bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe53
52.	Informacje o wspólnych przedsięwzięciach 53
53.	Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie 53
54.	Rozliczenia podatkowe 53
55.	Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi53
56.	Segmenty operacyjne54
57.	Informacje o zatrudnieniu58
58.	Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta 58
59.	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom
	wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących 58
60.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok59
61.	Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów
	Pieniężnych59
62.	Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu
	finansowym Grupy Kapitałowej za bieżący okres 59
63.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem59
64.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem68
	Zatwierdzenie Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 70

		tys. zł		tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Przychody ze sprzedaży	88 521	20 389	20 627	4 695
Koszt własny sprzedaży	-66 653	-14 493	-15 531	-3 338
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	21 868	5 896	5 096	1 358
Koszty sprzedaży	-4 260	-1 463	-993	-337
Koszty ogólnego zarządu	-11 134	-8 720	-2 594	-2 008
Zysk (strata) ze sprzedaży	6 474	-4 287	1 509	-987
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	782	662	182	152
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 140	12 856	-732	2 961
Zysk (strata) netto za okres	1 032	15 937	240	3 670
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	1 053	15 740	245	3 625
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	44 017	-10 211	10 257	-2 351
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 318	9 088	-1 006	2 093
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-18 956	11 796	-4 417	2 716
Aktywa trwałe	291 665	350 961	67 686	81 392
Aktywa obrotowe	243 234	172 382	56 447	39 977
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta	289 183	332 999	67 110	77 226
Udziały niesprawujące kontroli	0	-75	0	-17
Zobowiązania długoterminowe	117 413	152 565	27 248	35 381
Zobowiązania krótkoterminowe	128 303	37 854	29 775	8 779
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	3,17	3,01	0,74	0,70
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,01	0,14	0,00	0,03
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	-0,01	0,18	0,00	0,04
Liczba akcji na dzień bilansowy	91 302 638	110 768 427	91 302 638	110 768 427
Średnia ważona liczba akcji	103 539 797	110 768 427	103 539 797	110 768 427

Wybrane dane finansowe z Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta. Liczba ta wynosiła 91.302.638 na dzień 30 września 2017 r. oraz 110.768.427 na dzień 30 września 2016 r.

Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek zysku netto do średniej ważonej liczby akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. Średnia ta wynosiła 103.539.797 w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2017 r. oraz 110.768.427 w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 r.

Na dzień bilansowy Emitent nie posiadał akcji własnych.

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,3091 zł / EURO na dzień 30 września 2017 r. i 4,3120 zł / EURO na dzień 30 września 2016 r.),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio: 4,2916 zł / EURO za 12 miesięcy 2016 -2017 r. i 4,3425 zł / EURO za 12 miesięcy 2015 – 2016 r.).

	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
A	Aktywa trwałe		291 665	350 961
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	18	9 100	25 829
A.2	Wartość firmy	19	0	0
A.3	Inne wartości niematerialne	20	1 847	3 716
A.4	Nieruchomości inwestycyjne	21	246 681	265 889
A.5	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	17	805	0
A.6	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	17	20 337	45 321
A.8	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22	12 895	10 206
B	Aktywa obrotowe		243 234	172 382
B.1	Zapasy	23	160 334	109 471
B.2	Należności handlowe	24	1 814	2 007
B.3	Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	24	0	73
B.4	Pozostałe należności	24	3 529	5 160
B.5	Krótkoterminowe aktywa finansowe	17	2 192	1 272
B.6	Pozostałe aktywa	25	7 271	7 048
B.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26	68 094	47 351
A+B	Suma aktywów		534 899	523 343

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe na dzień 30 września 2017 r.

	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
C	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta		289 183	332 999
C.1	Kapitał zakładowy	34	9 130	11 133
C.2	Akcje własne	35	0	-725
C.3	Kapitał rezerwowy	34	204 277	0
C.4	Pozostałe kapitały	34	7 950	373 038
C.5	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:		67 826	-50 447
C.5.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych		66 773	-66 187
C.5.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	36	1 053	15 740
D	Udziały niesprawujące kontroli	37	0	-75
C+D	Razem kapitał własny		289 183	332 924
E	Zobowiązania długoterminowe		117 413	152 565
E.1	Kredyty i pożyczki	27	18 899	32 709
E.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	28	19 048	23 591
E.4	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych	33	47 720	40 650
E.6	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	29,32	31 746	55 615
F	Zobowiązania krótkoterminowe		128 303	37 854
F.1	Zobowiązania handlowe	30	1 984	1 495
F.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych		2	7
F.3	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych	33	52 270	1 091
F.4	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet najmu		0	66
F.5	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	31,32	37 971	20 609
F.7	Kredyty i pożyczki	27	36 076	14 586
E+F	Razem zobowiązania		245 716	190 419
C+D+E+F	Suma pasywów		534 899	523 343
	Wartość księgowa		289 183	332 999
	Liczba akcji pomniejszona o akcje własne posiadane przez Emitenta		91 302 638	110 768 427
	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)		3,17	3,01

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 12 miesięcy 2016 - 2017 r.

	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	NOTA	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
I.	Przychody ze sprzedaży	38	88 521	20 389
I.A	Przychody z działalności deweloperskiej		79 823	8 689
I.B	Przychody z najmu		7 715	9 296
I.C	Przychody ze sprzedaży pozostałych usług		983	2 404
II.	Koszt własny sprzedaży	39	-66 653	-14 493
II.A	Koszt własny sprzedaży działalności deweloperskiej		-59 342	-6 712
II.B	Koszt własny sprzedanych usług najmu		-6 717	-6 069
II.C	Koszt własny sprzedanych pozostałych usług		-594	-1 712
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		21 868	5 896
III.A	Koszty sprzedaży	39	-4 260	-1 463
III.B	Koszty ogólnego zarządu	39	-11 134	-8 720
IV.	Zysk (strata) ze sprzedaży		6 474	-4 287
IV.A	Pozostałe przychody operacyjne	40	52 112	6 908
IV.B	Pozostałe koszty operacyjne	41	-57 804	-1 959
V.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej		782	662
V.A	Przychody finansowe	42	2 776	19 637
V.B	Koszty finansowe	43	-6 619	-7 443
	Zysk (strata) z udziałów w jednostkach wycenianych
V.C	metodą praw własności		-79	0
VI.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-3 140	12 856
VII.	Podatek dochodowy	44	4 172	3 081
VII.A	- podatek dochodowy bieżący		-21	-43
VII.B	- podatek dochodowy odroczony		4 193	3 124
VIII.	Zysk (strata) netto za okres		1 032	15 937
IX.	Udziały niesprawujące kontroli		-21	197
X.	Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta		1 053	15 740
XI.	Inne Całkowite Dochody
	Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
XI.A	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		-5 016	4 610
XI.B	Podatek od pozycji pozostałego zysku całkowitego		3 043	-876
XII.	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		-1 973	3 734
XIII.	Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów		-941	19 671
	Zysk/(strata) za okres przypadająca na:	45	1 032	15 937
	- akcjonariuszy jednostki dominującej		1 053	15 740
	- akcjonariuszy niesprawujących kontroli		-21	197
	Zysk/(strata) całkowita przypadająca na:	45	-941	19 671
	- akcjonariuszy jednostki dominującej		-920	19 474
	- akcjonariuszy niesprawujących kontroli		-21	197
	Średnia ważona liczba akcji, pomniejszona o akcje własne posiadane przez Emitenta		103 539 797	110 768 427
	Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)		0,01	0,14
	Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł.)		-0,01	0,18

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadający Emitentowi	Kapitał własny akcjonariusz y jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawując ym kontroli	Razem kapitały własne
12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2015 r.	11 133	-720	0	372 699	-66 023	0	317 089	100	317 189
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0	0	0	-3 165	-526	0	-3 691	0	-3 691
Kapitał własny po zmianach	11 133	-720	0	369 534	-66 549	0	313 398	100	313 498
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-5	0	0	0	0	-5	0	-5
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	-362	362	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	132	0	0	132	-372	-240
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	3 734	0	15 740	19 474	197	19 671
Kapitał własny na dzień 30.09.2016 r.	11 133	-725	0	373 038	-66 187	15 740	332 999	-75	332 924

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadający Emitentowi	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	Razem kapitały własne
				12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2016 r.	11 133	-725	0	376 203	-49 921	0	336 690	-75	336 615
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0	0	0	-3 165	-526	0	-3 691	0	-3 691
Kapitał własny po zmianach	11 133	-725	0	373 038	-50 447	0	332 999	-75	332 924
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-42 874	0	0	0	0	-42 874	0	-42 874
Umorzenie akcji własnych	-2 003	43 599	-41 596	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	17 408	-17 408	0	0	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	245 873	-245 873	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	-134 650	134 628	0	-22	96	74
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	-1 973	0	1 053	-920	-21	-941
Kapitał własny na dzień 30.09.2017 r.	9 130	0	204 277	7 950	66 773	1 053	289 183	0	289 183

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 12 miesięcy 2016 – 2017 r.

	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk / Strata netto	1 053	15 740
II.	Korekty razem	42 964	-25 951
1	Zysk (strata) akcjonariuszy niesprawujących kontroli	-21	197
2	Amortyzacja	519	530
3	Zysk (strata) z wyceny metodą praw własności udziałów w jednostkach stowarzyszonych współzależnych	79	0
6	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 949	2 532
7	Inne zyski/ straty z inwestycji	939	-22 418
8	Zmiana stanu rezerw	-1 500	4
9	Zmiana stanu zapasów	-33 078	-47 997
10	Zmiana stanu należności	1 824	-496
11	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-6 018	7 906
12	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych (w tym wpłat na lokale)	55 271	31 231
13	Inne korekty*	23 000	2 560
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	44 017	-10 211
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-1 468	-1 372
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	-1 497	-2 037
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych	-2 160	0
4	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych	-13	292
5	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach	-2 417	10 112
6	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 427	1 366
7	Udzielenie i spłata pożyczek	1 553	956
8	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	257	-229
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 318	9 088
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-23 272	-5
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	4 243	24 644
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych	0	-8 772
5	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	105	-4 008
6	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	-32	-63
7	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	0
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-18 956	11 796
D.	Przepływy pieniężne netto razem	20 743	10 673

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 12 miesięcy 2016 – 2017 r.

	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
E.	Środki pieniężne na początek okresu	47 351	36 678
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	68 094	47 351
	w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania**	18 437	21 666

* wpływy ze sprzedaży budynków: 44,45,46 (Soho Factory) w kwocie 23 mln zł. Zysk na sprzedaży wymienionych budynków w kwocie 6.385 tys. zł został uwzględniony w pozycji "Inne zyski/ straty z inwestycji" w działalności operacyjnej.

**środki pieniężne na rachunkach bankowych dotyczących prowadzonych projektów deweloperskich (w okresie spłaty kredytów)

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2017 r. / za okres 12 miesięcy 2016 - 2017 r.

1. Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. – informacje ogólne

Jednostka dominująca

Soho Development S.A. (zwany dalej "Emitentem", "Soho Development" lub "SHD S.A.") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Przedmiot działalności Emitenta (jednostki dominującej) obejmuje następujące obszary:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Organami Emitenta są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

Jednostki zależne i stowarzyszone na dzień bilansowy

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Przedmiot działalności	Siedziba	Charakter powiązania	Kontrola / znaczący wpływ	Czy podlega konsolidacji?	Metoda konsolidacji	Przyczyna nieuwzględnienia w konsolidacji
Cracovia Property Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Kraków	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Mińska Development Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Fabryka PZO Sp. z o.o.*	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Fellow Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe		zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
BL Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Kalder A Sp. z o.o.	Działalność rachunkowa, doradztwo, usługi finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Tetris Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Tetris Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Development Homes &More Sp. z o.o.	Nadzór inwestorski	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Development Homes and More Sp. z o.o. SK	Nadzór inwestorski	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Przedmiot działalności	Charakter Siedziba powiązania		Kontrola / znaczący wpływ	Czy podlega konsolidacji?	Metoda konsolidacji	Przyczyna nieuwzględnienia w konsolidacji
Recycling Park Sp. z o.o.*	Przetwarzanie odpadów	Chodzież	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.*	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 2 Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Feniks Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Feniks Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Rent Factory Sp. z o.o.	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Rent Factory S.A.	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	stowarzyszona	40%	tak	praw własności	nie dotyczy
Zakład Odzysku Energii "Kamionka" Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park Chodzież Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Mrągowo	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park Techplast Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park FG Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park PR Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park BIO Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
BL Sp. z o.o. 1 SKA	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Assets Managment Black Lion Sp. z o.o. SKA SKA	Działalność inwestycyjna (Fundusz Kapitałowy)	Warszawa	pośrednio zależna	66,70%	nie	nieistotność	nieistotność
Bird Core S.A.	Spółka z portfela Funduszu Kapitałowego	Warszawa	pośrednio zależna	66,70%	nie	nieistotność	nieistotność
Wyspa Skarbów S.A.	Spółka z portfela Funduszu Kapitałowego	Warszawa	Wspólne przedsięwzięcie	33%	nie	nieistotność	nieistotność
EKO Recycling S.A.	Spółka z portfela Funduszu Kapitałowego	Warszawa	Wspólne przedsięwzięcie	33%	nie	nieistotność	nieistotność

*Spółki znajdujące się w portfelu Progress FIZAN – podlegają konsolidacji na podstawie umowy o zarządzanie zawartej z Soho Development S.A.

Z uwagi na trwający proces likwidacji i brak kontroli, z konsolidacji zostały ponadto wyłączone spółki:

R and R Adv Secundo Sp. z o.o. w likwidacji,

Soho Publishing Sp. z o.o. w likwidacji,

• BL Sp. z o.o. 2 SKA w likwidacji,
• BL Sp. z o.o. 3 SKA w likwidacji,
• BL Sp. z o.o. 4 SKA w likwidacji,
• BL Sp. z o.o. 5 SKA w likwidacji.

Opis rynku mieszkaniowego

Rynek mieszkań w Warszawie

Źródło: Reas

W ostatnich 4 kwartałach sprzedaż mieszkań w Warszawie utrzymywała się na wysokim poziomie i wynosiła około 7 tys. mieszkań kwartalnie, co stanowi rekordowy poziom w analizowanym okresie. Od I kw. 2017 r. liczba mieszkań w ofercie pozostaje na zbliżonym poziomie, przy średnim tempie wyprzedaży oferty poniżej 3 kwartałów.

Średnia cena m2 mieszkań w ofercie w Warszawie w III kw. 2017 wynosiła 8 258 zł brutto. Średnia cena m2 mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w tym okresie wzrosła do poziomu 8 493 zł brutto - przez ostatnie trzy kwartały rynek wykazywał tendencję zwyżkową. Inwestycje nowo wprowadzone do oferty charakteryzują się wyższą ceną od tych pozostających na rynku.

Źródło: Reas

W ciągu pięciu ostatnich kwartałów, oferta mieszkaniowa Pragi Południe ulegała zmniejszeniu, po wcześniejszym wzroście. Sprzedaż na Pradze Południe, gdzie swoją lokalizację mają warszawskie projekty Emitenta, wzrosła narastająco w relacji do ubiegłego roku o prawie 20%. Po rekordowym I kwartale bieżącego roku w tej dzielnicy, w kolejnych dwóch kwartałach sprzedaż oscylowała na poziomie ok. 600 mieszkań - nadal wyraźnie wyższym od ilości wprowadzanej do oferty.

Obecnie w Warszawie czas wyprzedania oferty znajduje się na bardzo niskim poziomie i wynosi średnio 2,7 kwartału. Na Pradze Południe wskaźnik ten na koniec III kwartału 2017 r. miał wartość 2,9.

Średnia cena m2 mieszkań w ofercie na Pradze Południe w III kw. 2017 wyniosła 7 925 zł brutto, rosnąc od 4 kwartału 2016 roku. Średnia cena m2 mieszkania wprowadzonego do sprzedaży wyniosła w tym okresie 8 350 zł brutto, prawie o tysiąc złotych więcej niż w 4Q 2016.

Rynek mieszkań w Krakowie

Źródło: Reas

W III kwartale 2017 r. w Krakowie sprzedano 2 916 mieszkań, co stanowi niższy poziom niż w ostatnich 4 kwartałach, jednakże znacząco wyższy od liczby mieszkań wprowadzonych do oferty, podobnie jak w drugim kwartale. Liczba mieszkań w ofercie na koniec III kw. 2017 znajdowała się na poziomie 8 878 (spadek do wielkości z 2014 roku). Średni czas wyprzedania oferty wynosił ok. 3,0 kwartału.

Źródło: Reas

W ostatnich 4 kwartałach poziom cen w Krakowie sukcesywnie wzrastał. Średnia cena m2 mieszkania w ofercie w Krakowie w I kwartale 2017 r. wynosiła 7 007 zł brutto (ok. 500 zł wyżej niż rok wcześniej), a średnia cena m2 mieszkania wprowadzonego do oferty w tym okresie wyniosła 7 634 zł brutto, co stanowi jak dotąd rekordową wartość.

Jednostki zależne

Przedmiot działalności jednostek zależnych obejmuje głównie działalność deweloperską i w segmencie nieruchomości. Poniżej zaprezentowano krótki opis najistotniejszych aktywów Grupy Emitenta:

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Grupa prowadzi swoją działalność deweloperską w Warszawie od 2012 r. zaczynając od pierwszego budynku na terenie Soho Factory (Rebel 1). Obecnie w sprzedaży znajdują się: trzeci z kolei budynek w tej lokalizacji – Wars, czwarty – Feniks oraz piąty Verbel. Jednocześnie finalizowane jest przygotowanie kolejnego etapu, w ramach którego powstanie budynek o ok. 7,7 tys. m2 pow. użytkowej.

Ponadto na terenie warszawskiego Kamionka znajdują się dwa kolejne projekty – Fabryka PZO z ok. 18 tys. PU mieszkalnej i biurowej oraz Mińska Development.

Drugim obszarem działalności jest rynek krakowski, gdzie od III kw. 2015 r. prowadzona jest sprzedaż pierwszego etapu inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma I, a od IQ 2017 r. w sprzedaży jest drugi etap osiedla Dobra Forma II. Docelowo projekt obejmuje ok. 30 tys. m2 PU na podstawie posiadanych WZ, z długoterminowym potencjałem na dodatkowe 20 tys. m2 PU. Projekt dysponuje dostępem do własnego parku oraz infrastruktury sportowo-rekreacyjnej.

Poniższa mapka pokazuje realizowane projekty przez spółki z Grupy. Bliższe informacje o poszczególnych projektach znajdują się w kolejnych punktach Raportu.

Pierwszą sprzedaż mieszkań Grupa odnotowała w 2012 r. Sukcesywne wprowadzanie do oferty kolejnych projektów i budynków pozwalało na szybki wzrost skali działalności. Poniżej zaprezentowano wykresy z dynamiką sprzedaży mieszkań oraz przekazaniami do użytkowania. Od początku b.r. utrzymuje się szybkie tempo sprzedaży – w I Q 2017 r. osiągnięty został historycznie najwyższy kwartalny poziom przedsprzedaży w Grupie. W 2Q 2017 roku przekazano większą część lokali w nowo oddanym budynku Wars: 108 mieszkań oraz 7 lokali użytkowych. Przychody z przekazanych mieszkań wykazano w analogicznym okresie. Proces był kontynuowany w kolejnych kwartałach. Oddanie do użytkowania projektu DFI nastąpiło w III kw. 2017 r., a wykazywanie w przychodach sprzedaży mieszkań rozpocznie się w IV kw. 2017 r.

Umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne na dzień publikacji sprawozdania (korekta sprzedaży o anulowane umowy rezerwacyjne, ujmowana jest w kwartale zawarcia tych umów)

*dane za 4Q 2017 podane do dnia publikacji sprawozdania

Soho Factory (projekt przejęty bezpośrednio przez SHD S.A.)

Projekt SOHO FACTORY obejmuje inwestycję deweloperską na terenie Warszawy (Praga Południe). Aktualne plany inwestycyjne zakładają powstanie osiedla mieszkaniowego o docelowej powierzchni około 110 tys. m2 PU, podzielonego na kolejne etapy inwestycji (łącznie z już przekazanymi budynkami).

W ramach pierwszego etapu inwestycji, w I kwartale 2014 r. przekazano do użytkowania pierwszy budynek - Rebel 1. Kolejny, Kamion Cross został oddany do użytkowania w I kwartale 2015 r. - wszystkie mieszkania zostały w nim sprzedane. W ramach następnego (II) etapu inwestycji w II kw. 2015 r. rozpoczęto sprzedaż budynku – Wars (A), o powierzchni użytkowej 8 742 m2. Budynek oddano do użytkowania w I kw. 2017 r. Wars to trzeci budynek realizowany na terenie Soho Factory. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 140 lokali mieszkalnych, co stanowi 96% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi) oraz 12 lokali usługowych odpowiadających 76% PUU. Proces przenoszenia własności lokali rozpoczął się w marcu 2017 r. i był kontynuowany w kolejnych miesiącach. Liczba lokali w budynku Wars przekazanych do dnia publikacji sprawozdania finansowego wynosi 147 (wraz z lokalami usługowymi).

W I kwartale 2016 r. uruchomiono sprzedaż budynku F (Feniks), którego docelowa powierzchnia użytkowa ma wynosić 12 045 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 188 lokali mieszkalnych, co stanowi 80% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi). Planowany termin oddania budynku do użytkowania przewidziano na I kw. 2018 r.

W dniu 17 października 2016 roku uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę budynku Verbel. W tym 12 kondygnacyjnym projekcie zaplanowano 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe oraz 68 miejsc parkingowych w hali garażowej i 8 miejsc parkingowych zewnętrznych. Docelowa powierzchnia użytkowa

budynku ma wynieść 3 722 m2. Pod koniec listopada 2016 r. budynek Verbel został wprowadzony do sprzedaży. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 48 lokali mieszkalnych, co stanowi 73% PUM budynku.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One	3 001	406	3 407	38		02.2012 Soho Factory	36	2 717	95%	91%	01.2014
Budynek C - Kamion Cross	8 600	742	9 342	173		04.2013 Soho Factory	173	8 600	100%	100%	01.2015
Budynek A - Wars		7 483 1 259	8 742	143	05.2015	Soho Tetris	140	7 177	98%	96%	01.2017
Projekty w realizacji
Budynek F - Feniks	11 793	252	12 045	219	03.2016	Soho Feniks	188	9 430	86%	80%	IV kw. 2017
Verbel	3 580	142	3 722	63	11.2016	Soho Verbel	48	2 625	76%	73%	I kw. 2018

Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli:

Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Zakończone zostały prace nad docelowym planem zagospodarowania dla całej powierzchni Soho Factory (z wyłączeniem budynków Rebel 1, Kamion Cross, Wars, Verbel oraz Feniks), uwzględniające istotne dla mieszkańców funkcje usługowe, rekreacyjne, edukacyjne i kulturowe.

W grudniu 2015 r. Soho Factory zostało nagrodzone w Ogólnopolskim Konkursie PZFD za Najlepsze Projekty Mieszkaniowe (nagrody w trzech kategoriach).

Soho Factory charakteryzuje bliskość centrum, unikatowy charakter miejsca oraz dostęp do infrastruktury kulturalnej i użytkowej. W ramach Zintegrowanego Programu Rewitalizacji planowane jest przeznaczenie ok. 1,4 mld zł do 2022 r. m.in. na rozwój Pragi, co dodatkowo zwiększy atrakcyjność miejsca.

Ponadto spółka wynajmuje powierzchnie komercyjne w zrewitalizowanych budynkach, znajdujących się na terenie Soho Factory. Powierzchnia przeznaczona na wynajem ulega sukcesywnemu zmniejszeniu wraz z kontynuacją projektu deweloperskiego. W docelowej koncepcji Soho pozostanie ok. 3,4 tys. m2.

Obecnie SHD S.A. prowadzi zaawansowane rozmowy w sprawie sprzedaży projektu do inwestora branżowego zgodnie z komunikowaną wcześniej strategią w odniesieniu do aktywów Grupy.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. W ramach pierwszych trzech etapów, objętych posiadaną WZ zaplanowano wybudowanie ok. 30 tys. m2 PU. Długoterminowy potencjał projektu zakłada dodatkowe 20 tys. m2 PU. Na dodatkowym terenie (nieobjętym decyzjami WZ) został uchwalony Plan Zagospodarowania Przestrzennego, który istotnie ogranicza możliwości zabudowy, w związku z ochroną terenów zielonych. Spółka wezwała Radę Miasta do usunięcia naruszenia prawa powstałego na skutek podjęcia uchwały o uchwaleniu planu. Zdaniem Emitenta istnieją podstawy do uchylenia wyżej wymienionej uchwały na drodze sądowej.

Pierwszy etap inwestycji jest prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależnej od Soho Development S.A. W dniu 10 listopada 2015 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla pierwszego etapu inwestycji. Budynek składa się z dwóch części naziemnych dwunastokondygnacyjnych, o łącznej powierzchni użytkowej 10 670 m2 (231 mieszkań). Pierwszy etap inwestycji został przekazany do użytkowania we wrześniu 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 227 lokali mieszkalnych, co stanowi 98% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony jest drugi etap inwestycji. Spółka posiada prawomocne pozwolenie na budowę, a prace budowlane postępują zgodnie z harmonogramem. Przedsprzedaż rozpoczęła

się pod koniec 1Q 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 77 lokali mieszkalnych, co stanowi 31% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Dobra Forma I	10 670	0	10 670	231		09.2015 Dobra Forma 1	227	10 446	98%	98%	III kw. 2017
Projekty w realizacji
Dobra Forma II	11 658	264	11 922	239		03.2017 Dobra Forma 2	77	3 565	32%	31%	I kw. 2019
Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Fabryka PZO Sp. z o.o.

Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,1 ha położonej w Warszawie przy ulicy Grochowskiej (Praga Południe). Fabryka PZO posiada unikatowe budynki o docelowej chłonności ok. 18 tys. m2 PU. Z uwagi na położenie i spójność koncepcji architektonicznej, stanowi ona rozszerzenie projektu SOHO.

W części nieruchomości przylegającej do ul. Grochowskiej planowana jest adaptacja istniejących budynków, o przeznaczeniu usługowo-biurowym. Spółka posiada pozwolenie na budowę w ramach którego istnieje możliwość uzyskania ok. 11 tys. m2 GLA. W kooperacji z renomowanym podmiotem doradczym z rynku nieruchomości, dokonane zostało rozpoznanie rynku w celu określenia potencjału wynajmu, a następnie pozyskania strategicznego najemcy i dalszej komercjalizacji. W ramach tego procesu przeprowadzono również optymalizację projektu budynku oraz weryfikację budżetu. Prowadzone są działania zmierzające do sprzedaży projektu – w dniu 22 września br. podpisany został list intencyjny w tej sprawie.

Przedmiotem działalności spółki jest również wynajem posiadanych powierzchni biurowo–usługowych.

Mińska Development Sp. z o.o.

Spółka posiada prawo własności lokali użytkowych o łącznej powierzchni 2,8 tys. m2, zlokalizowanych w budynku biurowym w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (Praga Południe) oraz prawo użytkowania wieczystego dwóch działek niezabudowanych o powierzchni łącznej 8 212 m2. Zakładana jest adaptacja posiadanej powierzchni biurowej w celu jej sprzedaży.

Aktualnym przedmiotem działalności spółki jest wynajem powierzchni biurowo–usługowych.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. ma status Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK).

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. W dniu 28 marca 2017 r. podpisano list intencyjny z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii. Przedmiotem listu jest określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży 100% udziałów w spółkach Recycling Park Sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Wobec braku potwierdzenia przez potencjalnego nabywcę zamiaru realizacji transakcji na zasadach opisanych w Liście intencyjnym oraz kontynuowania działań w nim przewidzianych, uzgodniona w Liście intencyjnym procedura prowadzenia rozmów uległa wyczerpaniu, a tym samym doszło do jego wygaśnięcia, w związku z zakończeniem realizacji jego przedmiotu, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym z dnia 7 lipca 2017 roku (nr 61/2017).

Jednostki stowarzyszone

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. Spółka stowarzyszona zajmuje się działalnością w obszarach zarządzania nieruchomościami oraz wynajmem powierzchni komercyjnej.

Pozostałe elementy portfela (Certyfikaty Progress FIZAN)

Soho Development S.A. posiada 100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN. Na dzień bilansowy (wg posiadanych przez Emitenta informacji) w portfelu Funduszu znajdowało się również 17.625.252 akcji spółki Próchnik S.A. (pośrednio).

Aktywa te stanowiły przedmiot zarządzania Altus TFI i zostały wyłączone z procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej SHD S.A.

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 30 września 2017 r. / za okres 12 miesięcy 2016 - 2017 r.

* Udział w kapitalizacji spółki rozumianej jako suma wkładów kapitałowych i wkładów o charakterze dłużnym od udziałowców.

**Powyższy schemat, dla lepszej ilustracji, uwzględnia również aktywa zaalokowane w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym (Progress FIZAN)..

*** W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 2 Sprawozdania Finansowego.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Skład Zarządu na 30 września 2017 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2017 r. przedstawiał się następująco:

-	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 24 marca 2017 r. wpłynęła do Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta rezygnacja Pana Bogusława Leśnodorskiego z funkcji w Radzie Nadzorczej. Pan Bogusław Leśnodorski pełnił w Radzie Nadzorczej funkcję Przewodniczącego. W związku z ww. rezygnacja Rada Nadzorcza postanowiła uzupełnić pierwotny skład Rady Nadzorczej w drodze kooptacji przewidzianej w art. 17.3 Statutu Emitenta. W tym trybie podjęła w dniu 24 marca 2017 r. uchwałę o dokooptowaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Seweryna Dmowskiego. Pan Seweryn Dmowski rozpoczął pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej z dniem 25 marca 2017 r. Rada Nadzorcza powołała na stanowisko Przewodniczącej Rady Nadzorczej Panią Katarzynę Szwarc z dniem 25 marca 2017 roku.

3. Czas trwania działalności Emitenta

Czas trwania działalności Emitenta jest nieokreślony.

4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 12 miesięcy od 1 października 2016 r. do 30 września 2017 r. oraz okres porównywalny 12 miesięcy od 1 października 2015 r. do 30 września 2016 r. Sprawozdanie zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą Grupy Kapitałowej Soho Development S.A. Dane w sprawozdaniu finansowym (waluta prezentacji) zostały wykazane w pełnych tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej.

Dane finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie finansowe Emitenta, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości (na 30 września 2017 r. / za okres 12 miesięcy 2016 – 2017 r.). Dla celów statutowych rokiem obrotowym spółek zależnych wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Niniejsze Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

5. Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa objęła kontrolę nad następującymi spółkami poprzez nabycie udziałów w nowo założonych spółkach:

• Dobra Forma 2 Sp. z o.o.,
• Soho Verbel Sp. z o.o.,
• Soho Verbel Sp. z o.o. Spółka Komandytowa,
• Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Spółka Komandytowa.

Wartość nabytych udziałów równa się wartości kapitałów założonych spółek, w związku z tym nie wystąpiła wartość firmy w procesie rozliczania nabycia kontroli.

6. Transakcje sprzedaży akcji / udziałów skutkujące utratą kontroli

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa przeprowadziła transakcję sprzedaży udziałów w spółce Think Tank Sp. z o.o., transakcja skutkowała zbyciem kontroli nad spółką zależną. Grupa odnotowała zerowy wynik na transakcji.

7. Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach

W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące istotne transakcje na akcjach / udziałach:

• Zbycie akcji Próchnik S.A. o wartości bilansowej 2.420 tys. zł na rzecz Listella SA,
• Zakup akcji Listella S.A. na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała akcje o wartości bilansowej 4.640 tys. zł (mniej niż 20% akcji),
• Zakup akcji Próchnik S.A. na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała akcje o wartości bilansowej 473 tys. zł (objęte w ramach emisji serii N),
• Zakup akcji Rent Factory S.A (40% pakiet akcji) za cenę 2.160 tys. zł.

Poniżej zaprezentowano rozliczenie nabycia znaczącego wpływu na Rent Factory S.A. oraz skutki eliminacji części (20% udziału posiadanego na dzień transakcji) wyniku na sprzedaży nieruchomości przez Soho Factory Sp. z o.o. do Rent Factory S.A. W dniu dokonania transakcji pomiędzy Soho Factory Sp. z o.o. oraz Rent Factory S.A. Grupa Kapitałowa posiadała 20% pakiet akcji Rent Factory S.A. Do dnia bilansowego Grupa nabyła dodatkowe 20% akcji Rent Factory S.A.

Kwota (tys. zł)	Pozycja
2 160	Cena nabycia
-1 276	Eliminacja części (20%) marży na transakcji
-79	Wycena metodą praw własności
805	Wartość bilansowa inwestycji na 30.09.2017 r.

8. Kontynuacja działalności

Niniejsze Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową Emitenta. Sprawozdanie zostało sporządzone w tys. zł, chyba że w treści Sprawozdania stwierdzono inaczej.

9. Platforma zastosowanych MSSF

Oświadczenie o zgodności:

Niniejsze Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
• w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 61 i 245) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,
• wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Zmiany do istniejących standardów i interpretacji zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy w roku obrotowym 2016/2017:

Następujące zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy w roku obrotowym 2016/2017:

• Zmiany do MSR 1,
• Zmiany do MSSF 10,12 i MSR 28,
• Zmiany do MSR 27,
• Poprawki do MSSF cykl zmian 2012-2014,
• Zmiany do MSR 16, 38 i 41,
• Zmiany do MSSF 11.

Zmiany powyższe nie spowodowały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR, ale jeszcze nie weszły w życie:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz późniejsze zmiany (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Kierownictwo Grupy Kapitałowej analizuje obecnie wpływ nowych MSSF na sprawozdania finansowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale niezatwierdzone do stosowania w UE:

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

• IFRIC 22 "Transakcje w walucie obcej i płatności zaliczkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• IFRIC 23 "Niepewność w zakresie podatku dochodowego" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" obowiązujące, w zależności od zmiany, w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie / 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji:

Grupa nie podjęła decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.

10. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa SHD S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują te aktywa, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.

Wartości niematerialne w szczególności obejmują nabyte licencje, patenty, znaki towarowe, prawa majątkowe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania, zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok.

Wartość początkową wartości niematerialnych stanowi cena nabycia, która obejmuje kwotę należną sprzedającemu oraz inne koszty poniesione w bezpośrednim związku z nabyciem danego aktywa.

Przy określaniu okresu użytkowania bierze się pod uwagę czas, w którym wartości niematerialne będą przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne są ustalane z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. W związku z tym stawka amortyzacja jest ustalana indywidualnie dla każdej wartości niematerialnej. Przyjmuje się, że wartość rezydualna każdej wartości niematerialnej wynosi zero pod koniec okresu użytkowania.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową. Wartości niematerialne amortyzowane są w ciągu 2-5 lat. Wartości niematerialne o nieokreślonym czasie użytkowania nie podlegają amortyzacji.

Nie później niż na dzień bilansowy kończący rok obrotowy stosowane wobec wartości niematerialnych stawki amortyzacyjne podlegają weryfikacji. W razie stwierdzenia potrzeby dokonania korekty stosowanych stawek amortyzacyjnych – korekta następuje w roku następnym i kolejnych latach obrotowych.

Nie później niż na koniec roku obrotowego wartości niematerialne podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Całkowicie umorzone i wycofane z użytkowania wartości niematerialne podlegają wyksięgowaniu z ewidencji rachunkowej.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania (są kompletne, zdatne do użytku), zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok. Rzeczowe aktywa trwałe to te aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne i które spowodują w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują również środki trwałe w budowie.

Zaliczki na środki trwałe (jak również zaliczki na inne aktywa trwałe i obrotowe) są wykazywane w pozycji Należności dla celów sprawozdawczych.

Do rzeczowych aktywów trwałych są zaliczane w szczególności:

• budynki i budowle,
• urządzenia techniczne i maszyny,
• środki transportu,
• inne środki trwałe (wyposażenie itp.),
• inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach,
• środki trwałe w budowie.

Jako odrębne pozycje środków trwałych ujmowane są także istotne komponenty, jeśli takie zostaną zidentyfikowane.

Wartość początkową środków trwałych stanowi cena nabycia, czyli cena zakupu składnika aktywów, obejmująca kwotę należną sprzedającemu (bez podlegającego odliczeniu podatku od towarów i usług).

Do ceny nabycia zalicza się także koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku, składowania lub wprowadzenia do obrotu. Cenę nabycia obniża się o otrzymane rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny nabycia składnika aktywów, a w szczególności przyjętego nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny - jego wyceny dokonuje się według ceny sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu.

Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół poniesionych kosztów za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z MSR 23.

W przypadku utraty wartości przez środki trwałe jest dokonywany odpis aktualizujący w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Nie zwiększa się wartości bilansowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych o koszty bieżącego utrzymania tych aktywów. Koszty te są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Na koszty bieżącego utrzymania składają się koszty robocizny i koszty zużycia materiałów i mogą obejmować koszty niewielkich części zamiennych.

Przy określaniu okresu użytkowania i stawki amortyzacyjnej dla danego środka trwałego uwzględnia się czas, w którym dany środek trwały będzie przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne ustalane są z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają one faktyczne zużycie środków trwałych. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową na podstawie planu amortyzacji.

Spółka stosuje najczęściej następujące roczne stawki amortyzacyjne dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych o wartości powyżej 3,5 tys. zł:

budynki i budowle	2,5 % - 10 %
urządzenia techniczne i maszyny	6% - 30 %
środki transportu	14%-20 %
wyposażenie i pozostałe środki trwałe	10%-20 %

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży (lub włączony do grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5, lub gdy zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów – w zależności od tego, który moment jest wcześniejszy.

Rzeczowe aktywa trwałe, których wartość nie przekracza 3,5 tys. zł, są amortyzowane jednorazowo w miesiącu przekazania do użytkowania.

Wartość końcową oraz okres użytkowania składnika aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego i w przypadku, gdy oczekiwania różnią się od wcześniejszych szacunków, zmianę (zmiany) ujmuje się jako zmianę wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8.

Nie później niż na koniec roku obrotowego rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe, środki trwałe w budowie) podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu utraty tej wartości. Zasady szacowania i dokonywania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości są opisane w podrozdziale: "Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)".

Odpisy aktualizujące są dokonywane nie później niż na dzień bilansowy (a więc w roku, w którym stwierdzono trwałą utratę wartości).

Koszt obsługi zobowiązań, który zwiększa wartość środka trwałego w budowie, jest kalkulowany zgodnie z MSR 23. Według MSR 23 koszty finansowania zewnętrznego dające się bezpośrednio przyporządkować nabyciu, wytworzeniu lub budowie dostosowywanego składnika aktywów zwiększają wartość bilansową składnika aktywów. Za dostosowywany składnik uważa się taki składnik, który wymaga znaczącego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Aktywuje się tylko te koszty finansowania zewnętrznego, których można byłoby uniknąć, gdyby nie zostały poniesione nakłady na dostosowywany składnik aktywów.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)

Na każdy dzień bilansowy każda jednostka z Grupy Kapitałowej SHD S.A. dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeśli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Wartość odzyskiwalna jest ustalana jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeśli powyższa wartość jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów, wartość bilansową tego składnika aktywów pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt bieżącego okresu, w którym wystąpiła.

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Nieruchomości inwestycyjne

Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów i /lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo po koszcie uwzględniając koszty transakcji. Po ujęciu początkowym nieruchomości te wycenia się w wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego / wiarygodnej oceny Kierownictwa jednostki podporządkowanej lub jednostki dominującej.

Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały rozpoznane.

Zyski lub straty z tytułu sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania nieruchomości inwestycyjnej ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla nieruchomości inwestycyjnych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
Poziom I	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów bez korekt)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny korygowane) Podejście dochodowe (dane z rynku)
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście dochodowe Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

Poziom pierwszy zawiera dane wejściowe pochodzące z aktywnego rynku i jest traktowany jako źródło najbardziej wiarygodnych danych. Dane z tego poziomu powinny być stosowane zawsze, gdy tylko jest to możliwe.

Poziom drugi zawiera dane wejściowe inne niż pochodzące z aktywnego rynku, które jednak są obserwowalne (obiektywne, mierzalne). Ten poziom obejmuje następujące możliwe źródła informacji i dane:

• notowania dla podobnych aktywów i pasywów pochodzące z aktywnego rynku;
• notowania dla takich samych albo podobnych aktywów i pasywów z rynków, które nie są aktywne;
• rynki inne niż rynki notowane, będące jednak rynkami obserwowalnymi (stopy procentowe, spready kredytowe itp.);
• inne rynkowo potwierdzone informacje.

Poziom trzeci zawiera dane o charakterze nieobserwowalnym, stosowane wówczas, gdy nie można uzyskać informacji z pierwszych dwóch poziomów wyceny. Zalicza się do niego wszelkie wyceny nacechowane subiektywnymi danymi wejściowymi.

Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jako aktywa jednostki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie rozpoczęcia leasingu, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w pozycji zobowiązań w podziale na długo – i krótkoterminowe.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak aby stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą (efektywna stopa zwrotu / Internal Rate of Return). VAT nie podlegający odliczeniu zwiększa wartość środka trwałego będącego przedmiotem leasingu.

Płatności z tytuły leasingu operacyjnego odnosi się do sprawozdania z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres leasingu (na podstawie faktur od leasingodawcy).

Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony jest kalkulowany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, jakie w Grupie może

wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Wartość składników aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Do różnic przejściowych (dodatnich i ujemnych) zalicza się głównie:

• odpisy aktualizujące wartość aktywów,
• rezerwy kosztowe (m.in. na świadczenia pracownicze),
• odsetki naliczone nie otrzymane / nie zapłacone,
• stratę podatkową rozliczaną w czasie,
• skutki odmiennego traktowania umów leasingu dla celów rachunkowych i podatkowych (leasing finansowy dla celów rachunkowych i leasing operacyjny dla celów podatkowych),
• skutki przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych.

Aktywa finansowe

Na moment nabycia aktywa finansowe są wyceniane w wartości początkowej stanowiącej wartość godziwą powiększoną o koszty transakcji, z wyjątkiem tych aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe klasyfikuje się jako:

• aktywa utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• pożyczki i należności.

Aktywa finansowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o stałych lub negocjowalnych warunkach płatności oraz stałych terminach wymagalności, które Grupa chce i może utrzymywać do momentu osiągnięcia wymagalności, klasyfikuje się jako inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Wykazuje się je w skorygowanej cenie nabycia stosując metodę efektywnego oprocentowania po pomniejszeniu o utratę wartości, zaś przychody ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. W przypadku trwałej utraty wartości aktywów, odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej, zaś skutki zmian tej wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w części dotyczącej pozostałych dochodów całkowitych. Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w wyniku bieżącego okresu w chwili uzyskania przez Grupę prawa do ich otrzymania. W przypadku trwałej utraty wartości aktywów dostępnych do sprzedaży, odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla aktywów finansowych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
		Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów
Poziom I	Obserwowalne	bez korekt)
		Podejście rynkowe (ceny korygowane)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście dochodowe (dane z rynku)
		Podejście dochodowe
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

W przypadku trwałej utraty wartości aktywów finansowych, odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości jest rozpoznawany wówczas gdy:

wystąpią istotne zdarzenia i okoliczności, które stanowią podstawę do niezwłocznego rozpoznania utraty wartości danego aktywa,

w przypadku braku zaistnienia istotnych zdarzeń i okoliczności uzasadniających niezwłoczne rozpoznanie utraty wartości - okoliczności i otoczenie rynkowe, mające wpływające na wartość danego aktywa, są monitorowane przez okres 2 lat; w przypadku utrzymywania się negatywnych tendencji i trendów przez okres 2 lat, następuje rozpoznanie utraty wartości dla danego aktywa (np. utrzymywanie się kursów giełdowych na obniżonym poziomie przez okres 2 lat).

Należności z tytułu dostaw i usług, udzielone pożyczki i pozostałe należności klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Należności długoterminowe wycenia się w skorygowanej cenie nabycia, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne. W związku z tym w przypadku należności krótkoterminowych nie zachodzi potrzeba wyceny w skorygowanej cenie nabycia.

Wartość należności z tytułu dostaw i usług / udzielonych pożyczek / pozostałych należności jest aktualizowana poprzez dokonanie odpisu aktualizującego na bazie indywidualnych analiz i decyzji, jeśli zaistnieją przesłanki uzasadniające utworzenie odpisu aktualizującego (przypadek każdego klienta jest analizowany indywidualnie). Na dzień bilansowy należności są wykazywane z uwzględnieniem zasady ostrożnej wyceny, a więc po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące.

Należności wyrażone w walutach obcych są wyceniane na dzień bilansowy po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień.

Zapasy

Zapasy są aktywami przeznaczonymi do odsprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej lub materiałami przeznaczonymi do zużycia w trakcie świadczenia usług / procesu produkcyjnego.

W szczególności do zapasów są zaliczane:

• grunty przeznaczone do realizacji inwestycji deweloperskich,
• gotowe jednostki mieszkalne i usługowe oraz miejsca parkingowe stanowiące wyroby gotowe,
• nakłady stanowiące koszt wytworzenia jednostek mieszkalnych i usługowych oraz miejsc parkingowych stanowiące produkcję w toku.

Odsetki od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania inwestycji deweloperskich są ujmowane jako element zapasów w okresie trwania inwestycji. Nabycie / produkcja zapasów są ewidencjonowane wg cen nabycia / kosztu wytworzenia. Rozchód zapasów jest wyceniany według średniego kosztu. Zaliczki na dostawy zapasów są ujmowane w należnościach.

Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa obejmują rozliczenia międzyokresowe czynne, czyli wydatki poniesione do dnia bilansowego, stanowiące koszty przyszłych okresów sprawozdawczych.

Do rozliczeń międzyokresowych czynnych zalicza się m.in. następujące pozycje:

• opłacone z góry ubezpieczenia,
• opłacone z góry prenumeraty,
• opłacone z góry wieczyste użytkowanie gruntu, podatek od nieruchomości,
• opłacone z góry inne koszty, dotyczące przyszłych okresów.

Odpisy rozliczeń międzyokresowych kosztów do wyniku bieżącego okresu następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Kapitał własny

Kapitał własny składa się z następujących elementów:

• kapitał podstawowy,
• pozostałe kapitały,
• zysk (strata) z lat ubiegłych,
• zysk (strata) netto.

Na dzień bilansowy kapitał podstawowy jednostki wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS. Kapitał podstawowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak również

nadwyżka wartości emisyjnej akcji ponad wartość nominalną akcji stanowi wyłącznie kapitał jednostki dominującej (zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych).

Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i prezentowane są w kapitałach własnych jako wielkość ujemna w momencie przeniesienia praw do tych akcji na Emitenta, a nie w momencie podpisania umowy.

Pozostałe kapitały stanowią m.in. kapitał zapasowy, który tworzony jest i wykorzystywany w oparciu o postanowienia umów jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Pozostałe kapitały obejmują również kapitał z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są zgodnie z zasadami wymienionymi w MSR 37.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe dzielą się na:

• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w wyniku bieżącego okresu z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty i pożyczki, wyceniane są początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je w skorygowanej cenie nabycia metodą efektywnej stopy procentowej (tym samym koszty odsetkowe również ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej).

Zobowiązania krótkoterminowe nie są wyceniane w skorygowanej cenie nabycia, jeśli ewentualne różnice z wyceny byłyby nieistotne. Zobowiązanie krótkoterminowe są wyceniane w wartości wymagającej zapłaty (w tym naliczone odsetki za zwłokę).

Zobowiązania wyrażone w walutach obcych są wyceniane na dzień bilansowy po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień.

Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ:

• nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub
• kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów składa się z:

• wyniku (zysku / straty) netto bieżącego okresu,
• innych dochodów całkowitych.

Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzieleniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Podstawą wyodrębnienia poszczególnych segmentów w Grupie Kapitałowej SHD S.A. i zaklasyfikowania do nich danego obszaru działalności jest dominujący (przeważający) rodzaj działalności poszczególnych spółek.

W Grupie Kapitałowej SHD S.A. wyodrębniono kluczowe segmenty operacyjne:

• segment deweloperski,
• segment nieruchomości,
• segment inwestycyjno finansowy,
• pozostałe segmenty.

Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów, produktów i usług w zwykłym toku działalności poszczególnych jednostek. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty.

Jednostki należące do Grupy Kapitałowej SHD S.A. ujmują przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne, oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane niżej kryteria dla każdego rodzaju działalności Grupy. Uznaje się, że wartości przychodów nie można wiarygodnie zmierzyć, dopóki nie zostaną wyjaśnione wszystkie zdarzenia związane z transakcją sprzedaży. Grupa Kapitałowa opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzględniając rodzaj klienta, rodzaj transakcji oraz szczegóły konkretnych umów. Poniżej prezentowane są kryteria, jakie muszą być spełnione, aby zostały rozpoznane i ujęte przychody z poszczególnych rodzajów transakcji.

Przychody ze sprzedaży mieszkań, miejsc parkingowych, lokali użytkowych i innych powierzchni ujmowane są w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania nieruchomości zostały przeniesione na kupującego, za który przyjmuje się moment podpisania aktu notarialnego.

Przychody ze sprzedaży usług (np. usług najmu) wykazywane są w wartości godziwej wpłat otrzymywanych lub należnych (pomniejszonych o VAT) za dostarczone usługi w ramach bieżącej działalności. Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z wykorzystaniem stałej efektywnej stopy procentowej w okresie do zapadalności inwestycji.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej są ewidencjonowane w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym, w sposób umożliwiający kalkulację podatku dochodowego bieżącego i odroczonego.

W przypadku poniesienia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych są one księgowane na kontach rozliczeń międzyokresowych czynnych (w sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej prezentowane jako "Pozostałe aktywa") i spisywane w koszty proporcjonalnie do upływu czasu / wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia uzasadniony jest charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych obejmują:

• wynagrodzenia i premie, w tym wynagrodzenie za czas urlopu,
• świadczenia na rzecz pracowników (składki ZUS, odprawy emerytalne i rentowe).

W Grupie Kapitałowej SHD S.A. nie występują (poza wymaganymi przez obowiązujące przepisy o ubezpieczeniach społecznych) świadczenia pracownicze w postaci programów określonych składek, ponadto realizowane są wyłącznie obowiązki wynikające z kodeksu pracy w zakresie odpraw emerytalnych i rentowych.

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło program motywacyjny dla kluczowego personelu oparty o emisję warrantów na akcje. Treść uchwały została opublikowana w raporcie bieżącym.

Do wyceny wartości godziwej warrantów użyto modelu Blacka –Scholesa, stosowanego do wyceny opcji przez GPW S.A. Koszty programu ustalone w powyższy sposób rozpoznawane są proporcjonalnie do okresu jego trwania.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne obejmują przychody pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• zysk na zbyciu rzeczowych środków trwałych,

• zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,

• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,

• otrzymane darowizny,
• przedawnione zobowiązania,
• otrzymane lub należne odszkodowania,
• rozwiązane rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej – jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne obejmują koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• stratę na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych,
• stratę z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• przekazane darowizny,
• spisane należności,
• zapłacone lub naliczone odszkodowania, kary i grzywny,
• utworzone rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej - jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Przychody finansowe

Przychody finansowe obejmują m.in.:

• zysk ze zbycia jednostek zależnych i pozostałych aktywów finansowych,
• zysk z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zyski z wyceny pozostałych aktywów finansowych,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych,
• dywidendy,
• odsetki otrzymane / naliczone,
• nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi (zrealizowane i nie zrealizowane różnice kursowe),
• inne przychody finansowe.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania i przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.

Koszty finansowe

Koszty finansowe obejmują m.in.:

• stratę ze zbycia jednostek zależnych i pozostałych aktywów finansowych,
• strata z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• strata z wyceny pozostałych aktywów finansowych,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych,
• odsetki zapłacone / naliczone,
• nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi (zrealizowane i nie zrealizowane różnice kursowe),
• inne koszty finansowe.

Koszty z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania i przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wydatki pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika zobowiązań do wartości bilansowej netto tego zobowiązania.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obciążający wynik finansowy za dany okres składa się z:

• podatku dochodowego stanowiącego bieżące obciążenia podatkowe powstałe w danym okresie,
• podatku dochodowego odroczonego.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego dla poszczególnych jednostek. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu, kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz w związku z uwzględnieniem straty podatkowej, która pomniejsza podstawę opodatkowania. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku podatkowym.

Podatek odroczony wykazuje się w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem przypadku, gdy dotyczy on pozycji uznających lub obciążających bezpośrednio kapitał własny, bo wtedy także podatek jest odnoszony bezpośrednio w kapitał własny (pozostałe dochody całkowite w sprawozdaniu z całkowitych dochodów) lub gdy wynika on z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych.

W przypadku połączenia jednostek gospodarczych ewentualne konsekwencje podatkowe uwzględnia się przy obliczaniu wartości firmy lub przy określaniu wartości udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej przewyższającej koszt przejęcia.

Zasady konsolidacji sprawozdań finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SHD S.A jest sporządzane na podstawie jednostkowego sprawozdania Emitenta oraz na podstawie sprawozdań jednostkowych sporządzanych przez jednostki podporządkowane od Emitenta. Jednostki bezpośrednio i pośrednio zależne od jednostki dominującej są konsolidowane metodą pełną.

Soho Development S.A. jest jednostką dominującą i dokonuje konsolidacji tj. łączenia sprawozdań finansowych jednostki dominującej ze sprawozdaniami finansowymi jednostek zależnych przez sumowanie odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem niezbędnych wyłączeń konsolidacyjnych i korekt. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest to sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SHD S.A. sporządzone w taki sposób, jakby było ono sprawozdaniem pojedynczej jednostki gospodarczej.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące pomiędzy j. dominującą i j. zależnymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji w procesie konsolidacji.

Udziały niesprawujące kontroli są prezentowane w kapitałach własnych, za kapitałami przypadającymi akcjonariuszom jednostki dominującej.

Inwestycje w jednostki zależne

Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane (pośrednio lub bezpośrednio) przez jednostkę dominującą. Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy Emitent posiada kontrolę z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów) oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. W związku z powyższym kontrola opiera się na trzech elementach:

• posiadaniu władzy,
• ekspozycji na lub prawa do zmiennych zwrotów oraz
• możliwości wywierania wpływu na wysokość zwrotów poprzez sprawowaną władzę.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od / do momentu ich efektywnego nabycia / zbycia.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące pomiędzy podmiotami objętymi konsolidacją metodą pełną podlegają stosownym procedurom eliminacyjnym w procesie konsolidacji.

Udziały niesprawujące kontroli są prezentowane w kapitałach własnych, za kapitałami przypadającymi akcjonariuszom jednostki dominującej. Udziały niesprawujące kontroli mogą być początkowo wyceniane albo (a) w wartości godziwej albo (b) w wartości proporcjonalnego udziału niekontrolujących udziałów w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki przejmowanej. Wybór jednej z opisanych metod jest dostępny dla każdego połączenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów

niesprawujących kontroli obejmuje rozpoznaną początkowo wartość, skorygowaną o zmiany wartości kapitału jednostki zależnej w proporcji do tychże udziałów.

Zmiany w udziale jednostki zależnej, nie powodujące utraty kontroli ujmowane są jako transakcje kapitałowe. Wartość udziału Grupy oraz udziałów niesprawujących kontroli są odpowiednio modyfikowane w celu odzwierciedlenia zmian w strukturze udziałów. Różnica pomiędzy wartością, o którą modyfikowana jest wartość udziałów niesprawujących kontroli a wartością godziwą płatności otrzymanej lub przekazanej ujmowana jest bezpośrednio w kapitale własnym Grupy.

W sytuacji całkowitej utraty kontroli nad jednostką zależną, jednostka dominująca:

• wyłącza aktywa (w tym wartość firmy) oraz zobowiązania jednostki zależnej w ich wartości bilansowej na dzień utraty kontroli,
• ponadto eliminuje wartość bilansową udziałów niekontrolujących byłej jednostki zależnej na dzień utraty kontroli (w tym przypisane do nich wszelkie składniki innych całkowitych dochodów),
• ujmuje wartość godziwą otrzymanej zapłaty oraz wydanie udziałów, w przypadku, gdy transakcja, która doprowadziła do utraty kontroli wiąże się z wydaniem udziałów jednostki zależnej właścicielom występującym jako udziałowcy,
• ponadto ujmuje wszelkie inwestycje utrzymane w byłej jednostce zależnej w ich wartości godziwej na dzień utraty kontroli (jeśli jednostka dominująca pozostawia w swoim posiadaniu pakiet akcji / udziałów nie dających kontroli),
• ujmuje wszelkie powstałe różnice jako zysk lub stratę (w wyniku bieżącego okresu) możliwe do przypisania jednostce dominującej.

Wartość godziwa udziałów w jednostce (pozostających w Grupie po utracie kontroli) jest uznawana za początkową wartość godziwą dla celów późniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39 lub początkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub współzależnych.

Pozostałe kwestie

Grupa SHD S.A. sporządza:

• skonsolidowane Sprawozdanie z Dochodów Całkowitych w układzie kalkulacyjnym,
• skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych metodą pośrednią.

11. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Podstawowe zasady

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, Kierownictwo Grupy jest zobowiązane do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników włączając w to przewidywania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Ważne osądy

Grupa przyjęła następujące założenia co do momentu rozpoznania przychodów ze sprzedaży mieszkań – przychód rozpoznawany jest momencie transferu kontroli i ryzyk. Transfer kontroli oraz znaczących ryzyk i korzyści z tytułu własności następuje z datą zawarcia umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Na moment nabycia aktywów finansowych, Grupa dokonuje osądu i na jego podstawie klasyfikuje nabyte aktywa do jednej z poniżej wybranych grup aktywów:

• aktywa utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• pożyczki i należności.

Ważne szacunki

Ponadto Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego zostały zaprezentowane poniżej:

• wartość godziwa aktywów finansowych,
• oszacowanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe,
• oszacowania związane z ustaleniem aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego,
• oszacowanie potencjalnych kosztów związanych z postępowaniami skarbowymi i sądowymi,
• wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych,
• utrata wartości aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
• stawki amortyzacyjne,
• oszacowanie wartości godziwej warrantów.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Kierownictwo Grupy ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości nieruchomości przez Kierownictwo Grupy, Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do wyboru właściwych założeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych.

Wartość godziwą instrumentów finansowych, w szczególności tych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń, Kierownictwo Grupy kieruje się profesjonalnym osądem uwzględniając m.in. przesłanki uzasadniające ryzyko utraty wartości.

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Kierownictwo Grupy Kapitałowej corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Do wyceny wartości godziwej warrantów jest stosowany model Blacka –Scholesa. Koszty programu ustalone w powyższy sposób rozpoznawane są proporcjonalnie do okresu jego trwania.

12. Znaczące zdarzenia i transakcje

Wycena nieruchomości inwestycyjnych w jednostce dominującej.

Dokonano przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej do wartości godziwej i rozpoznano zysk w kwocie 5.191 tys. zł. Ponadto dokonano przeszacowania nieruchomości stanowiących działki 18/14 i 18/16, położonych przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, obecna wartość nieruchomości wynosi 151,9 mln zł. Poprzednia wartość bilansowa nieruchomości na 30.06.2017 r. wynosiła 108,4 mln zł. Wartość bilansowa na 30.09.2016 r. jest podana w nocie nr 21.

Wycena nieruchomości inwestycyjnych w spółkach zależnych.

Dokonano wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej w spółkach zależnych:

• wartość nieruchomości należącej do Fabryka PZO Sp. z o.o., położonej przy ul. Grochowskiej w Warszawie stanowiącej działki nr 17/2, 17/2, 17/4 oraz 17/5 wynosi 28,2 mln zł. Poprzednia wartość bilansowa nieruchomości na 30.06.2017 r. wynosiła 52,8 mln zł. Wartość bilansowa na 30.09.2016 r. jest podana w nocie nr 21,
• wartość nieruchomości należących do Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. oraz Recycling Park Sp. z o.o., położonych w Kamionce wynosi 17,4 mln zł. Poprzednia wartość bilansowa nieruchomości na 30.06.2017 r. wynosiła 38,8 mln zł (nieruchomość jest prezentowana jako: nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości stanowiące środki trwałe, w tym nakłady na środki trwałe w budowie). Wartość bilansowa na 30.09.2016 r. jest podana w nocie nr 21,
• wartość nieruchomości należącej do Cracovia Property Sp. z o.o., położonej w okolicach ul. Adama Bochenka w Krakowie wynosi 23,4 mln zł. Poprzednia wartość bilansowa nieruchomości na 30.06.2017 r. wynosiła 29,9 mln zł. Wartość bilansowa na 30.09.2016 r. jest podana w nocie nr 21,

Wartość rynkowa nieruchomości należących do Mińska Development Sp. z o.o. jest równa dotychczasowej wartości bilansowej, w związku z tym nie dokonano przeszacowania aktywów nieruchomościowych należących do tej spółki.

Wycena certyfikatów inwestycyjnych.

Dokonano wyceny certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN, rozpoznając ujemny wynik w kwocie 5.735 tys. zł. Skutki wyceny certyfikatów jako aktywów dostępnych do sprzedaży są ujmowane w pozostałych dochodach całkowitych.

Sprzedaż nieruchomości komercyjnej do spółki Rent Factory S.A.

W dniu dokonania transakcji sprzedaży nieruchomości do spółki Rent Factory S.A. Grupa Kapitałowa posiadała 20% pakiet akcji Rent Factory S.A. W związku z tym w procesie konsolidacji dokonano korekty polegającej na eliminacji części (20%) wyniku (przychodów i kosztów) zrealizowanego przez spółkę Soho Factory S.A. Kwota korekty wyniosła 1.276 tys. zł i została pomniejszona o podatek odroczony w wys. 242 tys. zł.

W późniejszym okresie nabyto drugi pakiet 20% akcji Rent Factory S.A. W ramach dwóch transakcji nabyto łącznie 40% akcji Rent Factory S.A. przez SHD S.A. Za 40% akcji spółki SHD S.A. zapłacił kwotę 2,1 mln zł, stanowiącą 40% wszystkich wkładów wniesionych przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Rent Factory S.A.

Wycena akcji Próchnik S.A. w posiadaniu jednostki dominującej.

Dokonano wyceny pakietu akcji Próchnik S.A., rozpoznając ujemny wynik w kwocie 435 tys. zł. Skutki wyceny akcji jako aktywów dostępnych do sprzedaży są ujmowane w pozostałych dochodach całkowitych.

13. Porównywalność danych finansowych

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od dnia 1 października 2016 r. do dnia 30 września 2017 r. są porównywalne z danymi za analogiczny okres 2015 - 2016 r.

14. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych

Nie dokonano korekt wyniku finansowego netto za okres 12 miesięcy 2015-2016 r. Dokonano natomiast korekty podatku odroczonego w związku z wyceną aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz zmiany w prezentacji zobowiązań krótkoterminowych.

Pozycja	30.09.2016 r. JEST	30.09.2016 r. BYŁO	Zmiana	Opis zmiany
Zobowiązania handlowe	1 495	6 112	-4 617	Zmiana prezentacyjna zobowiązań - reklasyfikacja
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	20 609	15 992	4 617	zobowiązań inwestycyjnych wobec podwykonawców z zobowiązań handlowych do pozostałych zobowiązań
		Razem	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 206	10 405	-199	Zmiana dotycząca podatku odroczonego z tytułu przeszacowania aktywów finansowych
		Razem	-199
Pozostałe kapitały	373 038	376 203	-3 165
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	23 591	20 099	3 492	Zmiana dotycząca podatku odroczonego z tytułu przeszacowania aktywów finansowych
Zysk/(strata) z lat ubiegłych	-66 187	-65 661	-526
		Razem	-199

15. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

Nie wystąpiły korekty o takim charakterze.

16. Rachunkowość zabezpieczeń

Grupa Kapitałowa Emitenta nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

17. Zestawienie portfela inwestycyjnego

Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach krajowych	Dłużne papiery wartościowe	Pozostałe aktywa finansowe	Razem
Wartość bilansowa na początku okresu	0	3 041	4 129	38 138	45 308
a. Zwiększenia (z tytułu):	2 160	5 548	3 372	12 520	23 600
- zakup	2 160	5 518	3 000	6 934	17 612
- wycena / naliczenie odsetek	0	30	372	5 586	5 988
b. Zmniejszenia (z tytułu)	-1 355	-3 377	-7 501	-35 533	-47 766
- sprzedaż	0	-2 420	-4 129	-4 610	-11 159
- wycena	-1 355	-957	-40	-11 321	-13 673
- zapłata odsetek / zapłata kwoty głównej	0	0	-3 332	0	-3 332
- rozliczenie wierzytelności Progress FIZAN	0	0	0	-19 602	-19 602
Wartość bilansowa na koniec okresu	805	5 212	0	15 125	21 142

Uzgodnienie portfela inwestycyjnego do pozycji Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej
A.5	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	805
A.6.3	Inne długoterminowe aktywa finansowe	20 337
Portfel inwestycyjny, razem 21 142

Udziały w j. stowarzyszonych obejmują udziały w spółce Rent Factory S.A. Udziały zostały wycenione metodą praw własności.

Akcje / udziały w pozostałych jednostkach

Specyfikacja akcji i udziałów w pozostałych jednostkach krajowych
473	Akcje Próchnik S.A.
4 640	Akcje Listella S.A.
99	Pozostałe
5 212	Akcje i udziały, razem

Pozostałe aktywa finansowe

Specyfikacja pozostałych aktywów finansowych
15 125	Certyfikaty inwestycyjne Progress FIZAN
15 125	Pozostałe aktywa finansowe, razem

Krótkoterminowe aktywa finansowe stanowią pożyczki udzielone głównie do spółek portfela Progress FIZAN.

18. Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, PWU, budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 01.10.2016 r.
Wartość księgowa brutto	16 643	1 259	258	1 212	10 942	30 314
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-329	-888	-84	-756	-2 428	-4 485
Wartość księgowa netto na 01.10.2016 r.	16 314	371	174	456	8 514	25 829
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na 01.10.2016 r.	16 314	371	174	456	8 514	25 829
Pozostałe zwiększenia	0	377	87	91	1 684	2 239
Pozostałe zmniejszenia	-1 950	-91	-12	-283	0	-2 336
Odpisy z tytułu utraty wartości	-6 181	0	0	0	-10 090	-16 271
Amortyzacja	-48	-131	-83	-99	0	-361
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	8 135	526	166	165	108	9 100
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	13 983	1 588	333	1 020	8 096	25 020
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-5 848	-1 062	-167	-855	-7 988	-15 920
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	8 135	526	166	165	108	9 100

Struktura własnościowa	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Własne	9 012	25 712
Używane na podstawie umów leasingu finansowego	88	117
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	9 100	25 829

19. Wartość firmy

Brak wartości firmy na dzień bilansowy. Występująca w poprzednich okresach wartość firmy została całkowicie odpisana / zrealizowała się wraz ze zbyciem jednostek zależnych.

20. Pozostałe wartości niematerialne

Tabela zmian wartości niematerialnych	Znaki towarowe, licencje, projekty	Licencje na oprogramowanie komputerowe/ pozostałe WN	Razem
Stan na 01.10.2016 r.
Wartość księgowa brutto	3 645	285	3 930
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-79	-135	-214
Wartość księgowa netto na 01.10.2016 r.	3 566	150	3 716
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na 01.10.2016 r.	3 566	150	3 716
Pozostałe zwiększenia	0	15	15

Tabela zmian wartości niematerialnych	Znaki towarowe, licencje, projekty	Licencje na oprogramowanie komputerowe/ pozostałe WN	Razem
Zbycie kontroli nad jednostkami zależnymi	-545	0	-545
Pozostałe zmniejszenia	-1 181	0	-1 181
Amortyzacja	-39	-119	-158
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	1 801	46	1 847
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	3 076	69	3 145
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-1 275	-23	-1 298
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	1 801	46	1 847

Struktura własnościowa	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Własne	1 847	3 716
Używane na podstawie umów leasingu finansowego	0	0
Wartości niematerialne, razem	1 847	3 716

21. Inwestycje w nieruchomości

Nazwa spółki - właściciela nieruchomości inwestycyjnej	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Soho Development S.A. (przed połączeniem: Soho Factory S.A.)	151 909	129 991
Cracovia Property Sp. z o.o.	23 401	33 819
Fabryka PZO Sp. z o.o.	28 246	52 660
Mińska Development Sp. z o.o.	33 552	33 555
Fellow Sp. z o.o.	2 740	2 740
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. *	5 864	13 004
Recycling Park Sp. z o.o.*	969	120
Nieruchomości inwestycyjne, razem	246 681	265 889

	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Nieruchomości inwestycyjne na początek okresu	265 889	284 096
- wycena nieruchomości	9 618	4 540
- poniesione nakłady inwestycyjne	166	1 130
- reklasyfikacja z ŚT do nieruchomości	2 135	0
- pozostałe zmiany (w tym reklasyfikacja do zapasów)	-31 127	-23 877
Nieruchomości inwestycyjne na koniec okresu	246 681	265 889

*Pozostałe części nieruchomości zaliczone do rzeczowego majątku trwałego zostały ujęte jako środki trwałe o wartości odpowiednio: 9,4, mln. zł (RP Kamionka Sp. z o.o.) oraz 1,1 mln zł (RP Sp. z o.o.)

22. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Naliczone i niezapłacone odsetki	70	1 271
Rezerwy kosztowe (w tym rezerwy na świadczenia pracownicze)	99	29
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp.	6 605	242
Strata podatkowa z ubiegłych lat	5 785	8 278
Niewypłacone wynagrodzenie i ZUS	0	0
Rezerwa z tyt. opłaty za wieczyste użytkowanie gruntu	17	386
Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży	77	0
Pozostałe	242	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	12 895	10 206

23. Zapasy

Zapasy	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Towary*	41 917	37 980
Produkcja w toku	109 135	66 731
Wyroby gotowe	10 279	5 966
Razem	161 331	110 677
Odpisy aktualizujące	-997	-1 206
Zapasy, razem	160 334	109 471

*Grunty przeznaczone do realizacji inwestycji deweloperskich.

24. Należności

Należności handlowe	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Należności handlowe brutto, razem	2 174	2 142
Odpisy aktualizujące	-360	-135
Należności handlowe netto, razem	1 814	2 007

Należności pozostałe	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	2 928	3 499
Pozostałe należności	601	1 661
Należności pozostałe, razem	3 529	5 160

25. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Prenumerata czasopism, subskrypcje	0	4
Ubezpieczenia majątkowe, samochodowe i pozostałe	42	94
Koszty rozliczane w czasie, dotyczące przyszłych okresów / przedpłaty	6 558	6 227
Podatek od nieruchomości, opłata za wieczyste użytkowanie gruntu	521	544
Pozostałe	150	179
Pozostałe aktywa, razem	7 271	7 048

26. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych*	68 058	47 319
b) środki pieniężne w kasie	36	32
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	68 094	47 351

*Kwota 18.437 tys. zł na 30.09.2017 r. dotyczy środków na rachunkach deweloperskich – są to środki o ograniczonej dyspozycyjności.

27. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Długoterminowe
Kredyty bankowe	18 899	32 709
Pożyczki	0	0
Kredyty i pożyczki długoterminowe, razem	18 899	32 709
Krótkoterminowe
Kredyt bankowe / w rachunku bieżącym / cash pool	36 076	14 586
Pożyczki	0	0
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, razem	36 076	14 586

Specyfikacja kredytów długoterminowych	Saldo na dzień bilansowy
Kredyt z dnia 27.04.2017 r. w Getin Noble Bank S.A.	6 559
Kredyt z dnia 02.06.2016 r. w mBank S.A.	2 808
Kredyt z dnia 23.06.2016 r. w mBank S.A.	2 814
Kredyt z dnia 28.12.2016 r. w Getin Noble Bank S.A.	6 171
Pozostałe	547
Kredyty bankowe krótkoterminowe, razem	18 899

Specyfikacja kredytów w rachunku bieżącym / cash pool	Saldo na dzień bilansowy
Cash pool	35 685
Pozostałe	391
Kredyty w rachunku bieżącym / cash pool, razem	36 076

Oprocentowanie i termin spłaty kredytów inwestycyjnych

• kredyt inwestycyjny z dnia 30.11.2015 r. w Getin Noble Bank oprocentowanie: WIBOR 3M + 3%, termin spłaty: 2018 r.,
• kredyt inwestycyjny z dnia 02.06.2016 r. w mBank Hipoteczny S.A.- oprocentowanie: WIBOR 3M + 3% , termin spłaty 2021 r.,
• kredyt na finansowanie VAT inwestycji z dnia 23.06.2016 r. w mBank S.A.- oprocentowanie: WIBOR 1M + 3% , termin spłaty 2019 r.,
• kredyt inwestycyjny z dnia 28.12.2016 r. w Getin Noble Bank SA oprocentowanie: WIBOR 3M + 3%, termin spłaty: 2019 r.

Zabezpieczenia kredytów i pożyczek są opisane w nocie nr 63.

28. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki	37	1 437
Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	17 390	16 919
Stosowanie różnych stawek amortyzacyjnych dla celów bilansowych i podatkowych / brak amortyzacji dla celów bilansowych	1 620	1 741
Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży	0	3 492
Pozostałe	1	2
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	19 048	23 591

29. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Pozostałe zobowiązania długoterminowe	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	31 728	55 558
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18	57
Pozostałe zobowiązania długoterminowe, razem	31 746	55 615

Rodzaj wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	Wartość bilansowa
Obligacje nabyte przez SGB Bank - część długoterminowa	31 728
Razem	31 728

Zabezpieczania obligacji

Zabezpieczeniem obligacji Serii B wyemitowanych przez SHD SA jest hipoteka łączna do kwoty 74 mln zł (siedemdziesiąt cztery miliony zł) na:

• prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przysługujących Mińska Development spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy- Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00350734/1,
• udziale w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z budynkiem stanowiącym własność użytkownika wieczystego (76 lokali niemieszkalnych) przysługującym Mińska – Development spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, położonym w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla których Sąd

Rejonowy dla Warszawy Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00169936/1,

• nieruchomości gruntowej stanowiącej własność Cracovia Property spółka z o.o. położonej w Krakowie przy ul. Bochenka, o łącznej powierzchni 20 605 m2, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00367845/0,
• nieruchomości gruntowej przysługującym Fabryce PZO spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny działki 17/5, położonej w Warszawie przy ul. Kamionkowskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00436382/5,
• nieruchomości gruntowej położonej w Oleśnicy (Kamionka), gmina Chodzież, województwo Wielkopolskie, obejmującej działkę o nr ew. 23/9 o powierzchni 189 574 m2, księga wieczysta nr PO1H/00029310/1, będącą własnością spółki Recycling Park Sp. z o.o.,
• nieruchomości gruntowej przysługującym Fabryce PZO spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny działki 17/4, położonej w Warszawie przy ul. Kamionkowskiej , dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00422581/9.

30. Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
a) zobowiązania handlowe nieprzeterminowane	1 363	686
b) zobowiązania handlowe przeterminowane	621	809
Zobowiązania handlowe, razem	1 984	1 495

31. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
- zobowiązania inwestycyjne / wobec podwykonawców / kaucje gwarancyjne zatrzymane	9 283	12 463
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP), w tym zobowiązania z tytułu PWUG	1 802	2 374
- otrzymane kaucje od najemców	336	2 143
- rezerwa na opł.za PWUG	115	2 068
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	25 350	349
- pozostałe zobowiązania / rezerwy kosztowe	1 085	1 212
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	37 971	20 609

Rodzaj wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	Wartość bilansowa
Obligacje nabyte przez SGB Bank - część krótkoterminowa oraz naliczone do dnia bilansowego odsetki od obligacji	25 350
Razem	25 350

32. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Nazwa pozycji	Wartość nominalna opłat leasingowych	Wartość bieżąca opłat leasingowych	Wartość nominalna opłat leasingowych	Wartość bieżąca opłat leasingowych
Płatne w okresie:	30.09.2017 r.	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.	30.09.2016 r.
- do 1 roku	50	45	47	40
- od 1 roku do 5 lat	20	18	61	57
- powyżej 5 lat	0	0	0	0
Razem	70	63	108	97
Przyszły koszt odsetkowy (wartość ujemna)	-7	X	-11	X
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	63	63	97	97

33. Zaliczki otrzymane od klientów

	Pozycja	Soho Tetris Sp. z o.o. SK	Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK	Soho Feniks Sp. z o.o. SK	Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK	Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK	RAZEM
E.4	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych (działalność deweloperska) -długoterminowe			39 973	1 069	6 678	47 720
F.3	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych (działalność deweloperska) -krótkoterminowe	2 737	49 334	26	90	83	52 270

34. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% na WZ Soho Development S.A. na dzień przekazania sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	Akcjonariusz	L. akcji	% akcji	L. głosów	% głosów
1	Superkonstelacja Limited (Nikozja)	20 771 584	22,75%	20 771 584	22,75%
2	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o.*)	19 642 744	21,51%	19 642 744	21,51%
3	Rafał Bauer (wraz z podmiotami zależnymi)	5 967 958	6,54%	5 967 958	6,54%
4	Witold i Danuta Knabe - Porozumienie	5 087 947	5,57%	5 087 947	5,57%
5	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	4 945 672	5,42%	4 945 672	5,42%
Suma 1- 5	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	56 415 905	61,79%	56 415 905	61,79%
6	Razem Pozostali Akcjonariusze	34 886 733	38,21%	34 886 733	38,21%
	Razem Wszystkie Akcje	91 302 638	100,00%

* Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rafał Bauer wraz z podmiotami zależnymi pozostają w porozumieniu akcjonariuszy.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały akcje Emitenta:

Pan Maciej Wandzel osobiście oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 19 642 744 akcji (wartość nominalna 1.964.274,40zł).

Pan Maciej Wandzel uprawniony jest do nabycia 2.069.655 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 2.069.655 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan Mariusz Omieciński uprawniony jest do nabycia 102.273 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 102.273 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta. Jednakże Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov poinformował, iż spółka z nim powiązana Sungai PE Holdings Ltd. na dzień publikacji niniejszego raportu posiadała 1.922.121 akcji Emitenta.

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym / do dnia przekazania sprawozdania do publikacji

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przez zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2017-02-20	Danuta i Witold Knabe	5,08%	5 658 521	5,08%	5 658 521	zmiana w wyniku zniesienia współwłasności akcji oraz zawarcia porozumienia
2017-04-12	Aktivist FIZ	5,39%	6 000 000	4,93%	5 492 445	zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-04-12	Danuta i Witold Knabe	5,08%	5 658 521	4,65%	5 179 853	zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-04-12	Porozumienie: Rafał Bauer, Maciej Wandzel, Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rangeclass Limited	24,64%	27 431 173	22,55%	25 110 702	zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-06-09	Progess FIZAN	10,69%	11 900 000	0%	0	Zbycie akcji w celu umorzenia na rzecz Spółki
2017-09-06	Danuta i Witold Knabe	4,57%	5 087 947	5,57%	5 087 947	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2017-09-06	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	4,44%	4 945 672	5,42%	4 945 672	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2017-09-06	Maciej Wandzel i Aulos sp. z o.o.	17,64	19.642.744	21,51%	19.642.744	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2017-09-06	Porozumienie: Rafał Bauer, Maciej Wandzel, Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rangeclass Limited	23%	25.610.702	28,05%	25.610.702	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2017-09-06	Superkonstelacja Limited	18,66%	20.771.584	22,75	20.771.584	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki

Kapitał rezerwowy stanowi kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, zgodnie z uchwałami podjętymi przez WZA w 2015 r. i 2017 r.

Pozostałe kapitały stanowią:

• Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży (certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN i akcji Próchnik S.A.),
• Kapitał utworzony ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną (agio) oraz z podziału zysków / pokrycia strat.

35. Akcje własne

W dniu 12 kwietnia 2017 r. Spółka nabyła 7.565.789 akcji własnych stanowiących 6,8% kapitału zakładowego Spółki oraz odpowiadających 6,8% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną kwotę 22.999.998,56 zł tj. 3,04 zł za jedną akcję.

W dniu 2 czerwca 2017 r. Spółka zawarła umowę nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Na mocy umowy, Spółka nabyła od Progress FIZAN 11.900.000 sztuk akcji własnych za cenę w wysokości 1,67 zł za jedną akcję. W dniu 9 czerwca 2017 r. zostało dokonane rozliczenie transakcji nabycia 11.900.000 akcji własnych od Progress FIZAN.

Po rejestracji umorzenia akcji własnych, Emitent nie posiada akcji własnych, a łączna liczba akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy wynosiła 91.302.638 sztuk na dzień bilansowy.

36. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję

Pozycja	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,01	0,14
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,01	0,18
Liczba akcji na dzień bilansowy	91 302 638	110 768 427
Średnia ważona liczba akcji	103 539 797	110 768 427

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki.

37. Udziały niesprawujące kontroli

Zmiany udziałów niekontrolujących w okresie objętym sprawozdaniem finansowym dotyczyły zmian w aktywach netto jednostek zależnych oraz transakcji na udziałach w jednostkach zależnych:

• w wyniku zbycia udziałów w Think Tank Sp. z o.o. zaprzestano sprawowania kontroli nad spółką; na dzień bilansowy brak udziałów niesprawujących kontroli w wymienionej spółce w związku z zaprzestaniem konsolidacji Think Tank Sp. z o.o.,
• w związku z zakupem 40% udziałów w SDHM Sp. z o.o., Grupa uzyskała 100% kontrolę nad jednostką zależną.

Na dzień bilansowy brak udziałów niesprawujących kontroli.

NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

38. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

Przychody ze sprzedaży pochodziły głównie ze sprzedaży budynków, mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych oraz usług najmu. Szczegółowe dane dotyczące przychodów ze sprzedaży są zawarte w nocie prezentującej segmenty działalności Grupy Kapitałowej.

39. Koszty operacyjne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym główną pozycję kosztów działalności operacyjnej stanowiły: koszt sprzedanych budynków, mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych, koszty sprzedaży i marketingu, koszty związane ze świadczeniem usług najmu oraz wynagrodzenia pracowników i kadry zarządzającej.

40. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody i zyski operacyjne	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	48 741	4 540
Rozwiązanie rezerw na straty, roszczenia sporne i inne koszty (w tym opłatę PWUG)	2 516	241
Pozostałe	855	2 127
Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem	52 112	6 908

41. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty i straty operacyjne	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Utworzone rezerwy na straty, roszczenia sporne i inne koszty	-200	-516
Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych*	-17 104	-362
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwych	-39 123	0
Umorzenie / spisanie należności	-316	-384
Odszkodowania, kary, grzywny	-104	-5
Pozostałe	-957	-692
Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem	-57 804	-1 959

*w tym odpisy na aktywa nieruchomościowe zaklasyfikowane jako środki trwałe (16,3 mln. zł) - dotyczy aktualizacji wartości nieruchomości RP i RP Kamionka opisanych w pkt 12.

42. Przychody finansowe

Przychody finansowe	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Wynik na zbyciu aktywów finansowych	0	132
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	736	17 424
Odsetki otrzymane /należne	1 805	2 039
Pozostałe przychody finansowe	235	42
Przychody finansowe, razem	2 776	19 637

43. Koszty finansowe

Koszty finansowe	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Wynik na zbyciu aktywów finansowych*	-1 706	0
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	-1 111	-2 560
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki	-258	-1 400
Odsetki naliczone / zapłacone - dłużne papiery wartościowe	-3 288	-3 302
Odsetki - leasing finansowy	-7	-16
Odsetki budżetowe naliczone / zapłacone	-81	-4
Pozostałe koszty finansowe	-168	-161
Koszty finansowe, razem	-6 619	-7 443

*w tym strata 1.651 tys. zł na zbyciu pakietu akcji Próchnik S.A. przez Soho Development S.A. do Listella S.A.

44. Podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy dotyczył operacji rozpoznanych przez wynik oraz pozostałe dochody całkowite.

Efektywna stawka podatkowa różni się od stawki 19% w związku z:

• Występowaniem kosztów nie stanowiących trwale kosztów uzyskania przychodów oraz przychodów nie stanowiących trwale przychodów do opodatkowania,
• Nietworzeniem aktywa na podatek odroczony na wszystkie straty podatkowe (zasada ostrożności),
• Korektami podatku odroczonego, wynikającymi ze zmiany stawki podatkowej z 19% na 15% w niektórych jednostkach zależnych.

45. Zysk / strata za okres

Zysk / strata za okres obejmuje zysk przypadający Grupie oraz udziałowcom niesprawującym kontroli, którzy występowali w roku obrotowym. Brak udziałów niesprawujących kontroli na dzień bilansowy.

46. Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę Kapitałową

Ryzyko kredytowe – maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe Grupy wynika z:

• udzielonych pożyczek,
• należności handlowych i pozostałych.

Pozycja	30.09.2017 r.
Należności handlowe	1 814
Pozostałe należności	3 529
Udzielone pożyczki	2 192

Ryzyko płynności

Podejmowane inwestycje deweloperskie charakteryzują się wysoką wartością pojedynczego projektu, znacznym okresem pomiędzy rozpoczęciem projektu i wycofaniem płynnych środków po jego zakończeniu oraz relatywnie wysokim udziałem finansowania dłużnego. Powoduje to wzrost ryzyka związanego z mniejszym od założonego poziomem wpływów – w relacji do spłat kapitału zewnętrznego (kredytów deweloperskich). Emitent ogranicza to ryzyko precyzyjnie monitorując poziom osiąganych przepływów finansowych i tempo sprzedaży mieszkań w porównaniu z budżetem.

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Grupa Kapitałowa Emitenta również aktywnie zarządza płynnością – instrumentem wspomagającym efektywną alokację środków jest między innymi system Cash Management stosowany w większości spółek Grupy.

Na dzień bilansowy Grupa dysponowała środkami pieniężnymi wystarczającymi do zachowania płynności finansowej z uwzględnieniem struktury czasowej zobowiązań i planowanych nakładów inwestycyjnych.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe w niewielkim stopniu, gdyż zdecydowana większość składników sprawozdania finansowego jest nominowana w polskich złotych.

Ryzyko stopy procentowej

Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej wynika głównie z aktywów i zobowiązań finansowych, które są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej.

Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Na dzień 30.09.2017 r. Zarząd Emitenta szacuje, że ogólne zwiększenie stóp procentowych o 1% spowodowałoby zmniejszenie zysku Grupy Kapitałowej przed opodatkowaniem o około 0,8 mln zł w skali roku.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny akcji i wartość nieruchomości będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

Wartość godziwa

Aktywa wyceniane w wartości godziwej można zakwalifikować do następujących modeli wyceny:

• poziom 1: ceny kwotowane (nieskorygowane) na aktywnych rynkach dla takich samych aktywów i zobowiązań,
• poziom 2: dane wejściowe, inne niż ceny kwotowane użyte w poziomie 1, które są obserwowalne dla danych aktywów i zobowiązań, zarówno bezpośrednio (np. jako ceny) lub pośrednio (np. są pochodną rezerw),

poziom 3: dane wejściowe niebazujące na obserwowalnych cenach rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Aktywa posiadane przez Grupę Kapitałową SHD S.A. są wyceniane wg modeli:

poziom 1 - akcje notowane,

poziom 2 - głównie nieruchomości inwestycyjne i certyfikaty inwestycyjne.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa SHD S.A. posiadała:

• akcje Listella S.A. (wartość bilansowa 4.640 tys. zł), których wartość bilansowa odzwierciedla wartość godziwą (akcje zostały nabyte w I kwartale 2017 r.),
• akcje Próchnik S.A. (wartość bilansowa: 473 tys. zł), które zostały wycenione w wartości godziwej. Wynik z wyceny został odniesiony bezpośrednio do sprawozdania z innych dochodów całkowitych, gdyż akcje Próchnik S.A. są zaklasyfikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• nieruchomości inwestycyjne o wartości 246.681 tys. zł., które są wyceniane w wartości godziwej, skutki wyceny są odnoszone do wyniku finansowego,
• certyfikaty inwestycyjne o wartości bilansowej 15.125 tys. zł (po uwzględnieniu zmiany wartości certyfikatów z tytułu rozpoznania nabycia kontroli nad j. zależnymi). Skutki wyceny certyfikatów jako aktywów dostępnych do sprzedaży są odnoszone bezpośrednio do sprawozdania z innych dochodów całkowitych.

Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wszystkie zobowiązania stanowią "pozostałe zobowiązania finansowe" w świetle uregulowań MSSF.

Instrumenty finansowe	Kategoria Instrumentów Finansowych	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
	Aktywa finansowe
Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	805	805
Inne długoterminowe aktywa finansowe	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	20 337	20 337
Krótkoterminowe aktywa finansowe	Pożyczki i należności	2 192	2 192
Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki i należności	2 415	2 415
Środki pieniężne i ekwiwalenty	Środki pieniężne	68 094	68 094
Razem		93 038	93 038
	Zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe	Pozostałe zobowiązania	69 784	69 784
Kredyty i pożyczki	Pozostałe zobowiązania	54 975	54 975
Razem		124 759	124 759

Klasyfikacja instrumentów finansowych

47. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
• Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,

Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Obszar	Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja ryzyk	Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych
	Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku
	Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
	Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem
Procedury operacyjne	Polityka zarządzania ryzykiem
	Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem
	Rejestr ryzyk strategicznych
	Opis procesu zarządzania ryzykiem

48. Zarządzanie kapitałem

W związku z ogłoszeniem nowej strategii Zarządu Soho Development S.A. opublikowanej w raporcie bieżącym nr 46/2017 zarządzanie kapitałem będzie oparte o sprzedaż aktywów Grupy, w wyniku tego nadwyżka środków pieniężnych zostanie przeznaczona na wypłaty dla akcjonariuszy w formie skupu akcji własnych.

49. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach

Udzielone gwarancje i poręczenia

W poprzednich okresach Emitent udzielił następujących aktywnych poręczeń i gwarancji.

Emitent zawarł z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia, na mocy której Emitent poręczył za spłatę kredytu na budowę kolejnego etapu osiedla "Soho Factory". Na podstawie umowy kredytu, spółka zależna Emitenta - Soho Feniks sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie pozyskała finansowanie do kwoty 58 500 000,00 zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów kolejnego etapu osiedla "Soho Factory" zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Mińskiej 25. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 28.05.2021

r. Umowa zawiera m.in. zobowiązanie Emitenta do:

• podporządkowania przyszłych i istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta w stosunku do płatności wynikających z kredytu,
• pokrycia ewentualnych przekroczeń budżetu projektu ponad założoną w umowie kredytu kwotę, do łącznej kwoty 5 721 200,00 zł.
• poręczenie kredytu przez Emitenta do kwoty 3 775 000,00 zł, jako zabezpieczenie obowiązujące do dnia udokumentowania przez kredytobiorcę zawarcia umów sprzedaży lub umów deweloperskich na co najmniej 5 896,45 m2 (słownie metrów kwadratowych: pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 45/100) powierzchni użytkowej lokali mieszkalnych w inwestycji po określonej w umowie kredytu cenie. Na dzień publikacji ww. warunek został spełniony.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Soho Development S.A. ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani

dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development S.A..

50. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa Emitenta nie zaniechała i nie przewiduje zaniechania prowadzenia żadnej działalności.

51. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe

Wydatki inwestycyjne w okresie objętym sprawozdaniem dotyczyły głównie prowadzonych projektów deweloperskich w Warszawie i Krakowie oraz modernizacji nieruchomości przeznaczonych na wynajem. Szczegółowe informacje dotyczące nakładów na środki trwałe i nakłady inwestycyjne są zawarte w notach nr 18 i 21.

Zgodnie z nową strategią Emitenta, działania Grupy koncentrować się będą na procesie sprzedaży aktywów w celu ich przeznaczenia do realizacji uchwalonego programu skupu akcji własnych. Nakłady inwestycyjne realizowane będą w zakresie niezbędnym dla przygotowania do sprzedaży oraz bieżącej eksploatacji.

52. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie prowadziła wspólnych przedsięwzięć, za wyjątkiem podmiotów - Wyspy Skarbów SA oraz Eko Recycling Sp. z o.o., które spełniają definicję wspólnego przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 11. Ze względu na nieistotność, podmioty te nie były konsolidowane.

53. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie

Działalność Emitenta nie ma charakteru cyklicznego czy sezonowego.

54. Rozliczenia podatkowe

Nie stwierdzono nieprawidłowości związanych z rozliczeniami podatkowymi.

55. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Transakcje z jednostkami zależnymi zostały wyłączone w procesie konsolidacji metodą pełną, w wyniku tego są neutralne dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z tym informacja o transakcjach z jednostkami zależnymi nie jest prezentowana w niniejszej nocie.

Transakcje Grupy SHD S.A. z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry kierowniczej GK SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

	Zobowiązania	Należności	Wynagrodzenia*	Sprzedaż	Zakupy
Strony transakcji 30.09.2017 r.	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0
Kluczowy personel	165	0	5 024	169	0
Pozostałe podmioty powiązane**	116	14	503	150	1 178
Razem	281	14	5 527	320	1 178

*Obejmuje umowy o pracę oraz umowy cywilno-prawne

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

Powyższa tabela nie uwzględnia skutków transakcji skupu akcji własnych w odniesieniu do kluczowych akcjonariuszy Spółki.

Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi

Przed połączeniem z SHD S.A, Soho Factory Sp. z o.o zbyła nieruchomość dz. nr ew. 18/13 na rzecz Rent Factory S.A. Przychody z tytułu sprzedaży wyniosły 23 mln zł netto. Transakcja została opisana w punkcie 12.

Pozostałe transakcje z jednostką stowarzyszoną były następujące:

Stron transakcji	Zobowiązania	Należności	Sprzedaż usług	Zakupy usług
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Soho Develpoment S.A.	38	38	184	246
Razem	38	38	184	246

Transakcje z jednostkami nadrzędnymi jednostki stowarzyszonej

Nabycie łącznie 40% akcji w Rent Factory S.A. za kwotę 2.160 tys. zł od jednostki nadrzędnej (akcjonariusza SHD S.A.).

56. Segmenty operacyjne

W Grupie Kapitałowej SHD S.A. wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• segment inwestycyjno finansowy (zarządzanie Grupą),
• segment zarządzania nieruchomości,
• segment deweloperski,
• pozostałe segmenty.

Roczne Skonsolidowane		Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Aktywa trwałe	118 848	-94 161	262 909	-2 280	43 535	-40 165	2 899	8 0	291 665
Rzeczowe aktywa trwałe	142	0	11 248	-2 428	138	0	0	0	9 100
Wartość firmy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Inne wartości niematerialne	3 5	0	1 800	0	1 2	0	0	0	1 847
Inwestycje w nieruchomości	0	0	243 941	0	0	0	2 740	0	246 681
Akcje i udziały w jednostkach	83 619	-83 619	0	0	35 761	-35 761	0	0	0
zależnych
Akcje i udziały w jednostkach	2 160	-1 355	0	0	0	0	0	0	805
wycenianych metodą praw własności
Pozostałe długoterminowe aktywa	29 677	-9 506	8 6	0	4 404	-4 404	0	8 0	20 337
finansowe, w tym:
- aktywa finansowe utrzymywane do	0	0	0	0	4 404	-4 404	0	0	0
terminu zapadalności
- pożyczki udzielone	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe	29 677	-9 506	8 6	0	0	0	0	8 0	20 337
Należności długoterminowe	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	3 215	319	5 834	148	3 220	0	159	0	12 895
Aktywa obrotowe	57 786	-9 344	9 691	-2 607	210 649	-23 080	150	-11	243 234
Zapasy	0	0	217	0	160 118	- 1	0	0	160 334
Należności handlowe	532	-348	1 406	-489	738	-35	1 0	0	1 814
Należności z tytułu podatku
dochodowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe należności	838	0	3 252	-2 118	21 970	-20 501	9 8	-10	3 529
Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:	11 140	-8 996	4 3	0	2 544	-2 543	5	- 1	2 192
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	0	1	0	0	2 543	-2 543	0	- 1	0
- udzielone pożyczki	11 140	-8 997	4 3	0	1	0	5	0	2 192
- aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe aktywa	243	0	638	0	6 381	0	9	0	7 271
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	45 033	0	4 135	0	18 898	0	2 8	0	68 094
Aktywa przeznaczone do zbycia	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma aktywów	176 634	-103 505	272 600	-4 887	254 184	-63 245	3 049	6 9	534 899

Roczne Skonsolidowane		Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Funduszu	111 480	928	212 394	-69 442	95 087	-54 553	-4 581	-2 130	289 183
Kapitał zakładowy	9 135	- 5	44 210	-44 210	53 792	-53 792	5 5	-55	9 130
Kapitał z emisji akcji ponad wartość
nominalną	146 886	0	0	0	0	0	0	0	146 886
Akcje własne	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał rezerwowy	204 277	0	0	0	0	0	0	0	204 277
Pozostałe kapitały	-278 613	21 737	190 976	-47 499	15 526	7 0	242	-41 375	-138 936
Zakumulowany wynik finansowy,
w tym:	29 795	-20 804	-22 792	22 267	25 769	-831	-4 878	39 300	67 826
- zysk/(strata) z lat ubiegłych	31 764	-19 891	-9 651	22 481	8 403	-309	-4 404	38 380	66 773
- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	-1 969	-913	-13 141	-214	17 366	-522	-474	920	1 053
Udziały niesprawujące kontroli	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Razem kapitał własny	111 480	928	212 394	-69 442	95 087	-54 553	-4 581	-2 130	289 183
Zobowiązania długoterminowe	36 256	-4 474	22 802	-3 244	66 082	-10	1	0	117 413
Kredyty i pożyczki	0	0	547	0	18 362	-10	0	0	18 899
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	4 510	-4 474	19 011	0	0	0	1	0	19 048
dochodowego
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zaliczki otrzymane od klientów na
poczet kupna lokali / miejsc	0	0	0	0	47 720	0	0	0	47 720
parkingowych (działalność
developerska)
Przedpłaty otrzymane od klientów na
poczet najmu (działalność w zakresie	0	0	0	0	0	0	0	0	0
najmu)
Pozostałe zobowiązania	31 746	0	3 244	-3 244	0	0	0	0	31 746
długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe	28 898	-2 695	37 404	-9 757	93 015	-25 701	7 629	-490	128 303
Zobowiązania handlowe	365	-152	679	-219	1 426	-123	8	0	1 984
Zobowiązania z tytułu bieżącego	2	0	0	0	0	0	0	0	2
podatku dochodowego
Zaliczki otrzymane od klientów na
poczet kupna lokali / miejsc	0	0	0	0	52 270	0	0	0	52 270
parkingowych (działalność
developerska)
Przedpłaty otrzymane od klientów na
poczet najmu (działalność w zakresie	0	0	0	0	0	0	0	0	0
najmu)
Pozostałe zobowiązania	28 531	-2 543	11 094	-9 538	35 710	-25 313	2 9	1	37 971
krótkoterminowe
Rezerwy na zobowiązania	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kredyty i pożyczki	0	0	25 631	0	3 609	-265	7 592	-491	36 076
Zobowiązania związane z aktywami	0	0	0	0	0	0	0	0	0
przeznaczonymi do zbycia
Razem zobowiązania	65 154	-7 169	60 206	-13 001	159 097	-25 711	7 630	-490	245 716
Suma pasywów	176 634	-6 241	272 600	-82 443	254 184	-80 264	3 049	-2 620	534 899

Roczne Skonsolidowane		Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
Sprawozdanie z Zysków i Strat	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Przychody ze sprzedaży	1 463	-1 207	7 951	-453	92 284	-11 970	502	-49	88 521
Przychody z działalności
developerskiej	0	0	0	0	84 423	-4 600	0	0	79 823
Przychody z najmu	0	0	7 900	-443	264	- 6	0	0	7 715
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	1 463	-1 207	5 1	-10	7 597	-7 364	502	-49	983
Przychody ze sprzedaży produktów	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt własny sprzedaży	-206	0	-6 499	0	-66 187	6 572	-333	0	-66 653
Koszt własny sprzedaży działalności developerskiej	0	0	0	0	-62 666	3 324	0	0	-59 342
Koszt własnych sprzedanych usług najmu	0	0	-6 458	0	-259	0	0	0	-6 717
Koszt własnych sprzedanych pozostałych usług	-206	0	-41	0	-3 262	3 248	-333	0	-594
Koszt własny sprzedanych produktów	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt sprzedanych towarów i
materiałów	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 257	-1 207	1 452	-453	26 097	-5 398	169	-49	21 868
Koszty sprzedaży	-89	0	-53	4 9	-5 225	1 058	0	0	-4 260
Koszty ogólnego zarządu	-6 360	367	-5 162	748	-3 991	3 530	-345	7 9	-11 134
Zysk (strata) ze sprzedaży	-5 192	-840	-3 763	344	16 881	-810	-176	3 0	6 474
Pozostałe przychody operacyjne	5 442	-244	46 193	0	2 241	-1 877	118	239	52 112
Pozostałe koszty operacyjne	-288	234	-56 905	-499	-1 927	1 877	-255	-41	-57 804
Zysk (strata) z działalności	-38	-850	-14 475	-155	17 195	-810	-313	228	782
operacyjnej
Przychody finansowe	2 793	-1 195	1 482	-1 249	471	-271	745	0	2 776
Koszty finansowe	-6 724	685	-1 426	1 042	-268	317	-916	671	-6 619
Zysk (strata) z udziałów w jednostkach wycenianych metodą praw własności	0	-79	0	0	0	0	0	0	-79
Zysk (strata) przed	-3 969	-1 439	-14 419	-362	17 398	-764	-484	899	-3 140
opodatkowaniem
Podatek dochodowy	2 000	526	1 278	148	-32	242	1 0	0	4 172
->> podatek dochodowy bieżący	-21	0	0	0	0	0	0	0	-21
->> podatek dochodowy odroczony	2 021	526	1 278	148	-32	242	1 0	0	4 193
Zysk (strata) netto za okres	-1 969	-913	-13 141	-214	17 366	-522	-474	899	1 032
Udziały niesprawujące kontroli Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy	0 -1 969	0 -913	0 -13 141	0 -214	0 17 366	0 -522	0 -474	-21 920	-21 1 053
Emitenta

57. Informacje o zatrudnieniu

Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wynosi 40 osób na dzień bilansowy.

58. Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta i Rady Nadzorczej Emitenta

ZARZĄD
			Okres pełnienia funkcji	(w tys. zł)
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Do	Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2016 r. - 30.09.2017 r.
Maciej Wandzel	Prezes Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	1 325*
Mariusz Omieciński	Członek Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	240
			Razem	1 565

*W tym kwota 1.265 tys. zł w formie umowy cywilno-prawnej

RADA NADZORCZA
			Okres pełnienia funkcji
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Do	Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2016 r. - 30.09.2017 r.
Bogusław Leśnodorski	Przewodniczący RN	01.10.2015	24.03.2017	23
Szwarc Katarzyna	Członek RN / Przewodnicząca RN	Członek RN od 01.10.2015 Przewodnicząca RN od 25.03.2017	do chwili obecnej	42
Monika Hałupczak	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	36
Mariusz Kaczmarek	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	36
Wojciech Napiórkowski	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	24
Andrzej Zientara	Członek RN	04.03.2016	do chwili obecnej	24
Petre Menzelov	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	36
Seweryn Dmowski	Członek RN	25.03.2017	do chwili obecnej	12
			Razem	233

59. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta, jak i przez jednostki zależne.

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów nadzorczych Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta jak i przez jednostki zależne.

60. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Soho Development S.A. nie publikował prognoz wyników jednostkowych i skonsolidowanych.

61. Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Kategoria przepływów
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych
Wydatki na zakup udziałów w Rent Factory S.A.	-2 160
	-2 160
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach
Wydatki na objęcie emisji akcji Listella S.A.	-6 372
Wpływy ze zbycia akcji Listella S.A. do Progress FIZAN	1 676
Wpływy ze spłaty obligacji przez Listella S.A.	4 129
Pozostałe przepływy	-1 850
	-2 417
Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Odsetki od lokat bankowych	986
Odsetki od pożyczek i dłużnych papierów wartościowych	441
	1 427
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Skup akcji własnych	-23 272
	-23 272

62. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za bieżący okres

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych w istotny sposób wpływające na wynik finansowy Grupy Kapitałowej SHD S.A.

63. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na budowę budynku A (Wars) oraz zwolnienie zabezpieczeń kredytu.

W dniu 12 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Tetris spółka z o.o. sp.k. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank na potrzeby realizacji budynku "A" – Wars przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

W dniu 13 października 2016 r. Getin Noble Bank wydał zaświadczenie o całkowitej spłacie ww. kredytu oraz o zwolnieniu zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie spłaty tego kredytu. Bank zwolnił następujące zabezpieczenia:

• hipotekę do kwoty 58,5 mln zł ustanowioną na rzecz banku na pierwszym miejscu na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, dzielnica Praga Południe, stanowiącej działkę ew. nr 18/12 z obrębu 3-02-02 o obszarze 0,6569 ha, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie dla Warszawy – Mokotowa, XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr WA6M/00491630/2, czyli na działce na której prowadzona jest budowa budynku A,
• weksel własny in blanco wystawiony przez Soho Tetris wraz z deklaracją wekslową,

• pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Soho Tetris prowadzonych w banku,

• przelew wierzytelności na rzecz banku z umów zawieranych przez Soho Tetris z nabywcami lokali oraz przelew wierzytelności na rzecz banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlanomontażowych,

• zastaw rejestrowy na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Tetris Sp. z o.o. (komplementariusza).

Uzyskanie pozwolenia na budowę budynku "Rebel 2" (Verbel).

W dniu 17 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Factory sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uzyskała prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z usługami i parkingiem podziemnym, oznaczonego jako Rebel 2 (Verbel).

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel w Warszawie.

W dniu 23 listopada 2016 r. spółki zależne Emitenta - Soho Factory sp. z o.o. oraz Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK. zawarły z Firmą Budowlaną "Antczak Marek" Sp. z o.o. z siedziba w Kaliszu przy ul. Metalowców 13-19 umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel. Generalny wykonawca budynku Verbel został wybrany w ramach procedury przetargowej i dysponuje doświadczeniem w zakresie realizacji obiektów mieszkaniowych i usługowych.

Budynek Verbel stanowi kolejny etap projektu Soho Factory zlokalizowanego przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie. Jako datę zakończenia budowy wskazano styczeń 2018 r. Wynagrodzenie generalnego wykonawcy za wykonanie umowy ustalono w formie ryczałtowej na kwotę 13,6 mln zł netto. W umowie przewidziano standardowe rozwiązania dla tego typu umów w tym między innymi kary umowne obciążające generalnego wykonawcę za opóźnienia w realizacji budynku. Kara umowna w przypadku odstąpienia zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie generalnego wykonawcy została ustalona na 10% wynagrodzenia ryczałtowego.

Wniesienie nieruchomości do spółki celowej – Soho Verbel Sp. z o.o. 1 sp.k.

W dniu 25 listopada 2016 r. spółka zależna Emitenta - Soho Factory Sp. z o.o. dokonała wniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości tytułem aportu do spółki celowej Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Nieruchomość wniesiona aportem stanowi działkę oznaczoną w ewidencji gruntów numerem 18/18 o obszarze 0,2486 ha, położoną przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Wartość aportu działki została określona na kwotę brutto w wysokości 6.405.286,65 zł. Jednocześnie Soho Factory Sp. z o.o. wniosła do Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. prawa, wierzytelności oraz nakłady związane z działką o wartości 113.055,99 zł. Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. jest spółką celową powołaną do realizacji projektu deweloperskiego budowy budynku Verbel w ramach kolejnego etapu inwestycji Soho Factory na warszawskiej Pradze Południe przy ulicy Mińskiej 25. Jedynym komandytariuszem tej spółki jest Soho Factory Sp. z o.o. Komplementariuszem jest spółka w 100% zależna od Soho Development S.A. - Soho Verbel sp. z o.o.

Zawarcie umowy kredytu budowlanego przez Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k.

W dniu 28 grudnia 2016 r. spółka zależna Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. podpisała z Getin Noble Bank S.A. ("Bank") umowę kredytu inwestycyjnego. Kredyt został pozyskany na realizację budynku mieszkalnego wielorodzinnego Verbel (Rebel II).

Na podstawie umowy kredytu, Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. pozyska finansowanie do kwoty 22.700 tys. zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów opisanej wyżej inwestycji. Wypłata kredytu następuje w transzach. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do 20 grudnia 2019 r.

Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:

• hipoteka umowna z najwyższym pierwszeństwem do kwoty 34.050 tys. zł na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości na której będzie zrealizowana inwestycja,
• pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Soho Verbel,

• przelew wierzytelności na rzecz Banku z umów zawartych i zawieranych przez Soho Verbel z nabywcami lokali i miejsc postojowych realizowanych w ramach inwestycji,

• przelew wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlanomontażowych,

• poddanie się przez kredytobiorcę egzekucji na rzecz Banku w trybie art.777 par.1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego,
• zastawy finansowe na rzecz Banku na rachunkach prowadzonych dla Soho Verbel w banku,
• zastawy rejestrowy na rzecz Banku na rachunkach prowadzonych dla Soho Verbel w banku,
• zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem na rzecz Banku na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Verbel Sp. z o.o. (komplementariusz Soho Verbel),
• zastaw zwykły na rzecz Banku na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Verbel Sp. z o.o. (komplementariusz spółki), z zastrzeżeniem punktu powyżej,
• poddanie się przez zastawców egzekucji na rzecz Banku z podmiotu zastawu w trybie art.777 par.1 pkt 6) kodeksu postępowania cywilnego,
• przelew wierzytelności na rzecz Banku z umowy zawartej przez Soho Verbel z Generalnym Wykonawcą Inwestycji.

Pozostałe warunki kredytu można ocenić jako typowe dla tego rodzaju finansowania.

Pozwolenie na budowę II etapu osiedla Dobra Forma w Krakowie.

W dniu 20 stycznia 2017 r. spółka zależna Cracovia Property Sp. z o.o. otrzymała ostateczne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego, z garażem podziemnym na działce ewidencyjnej 576/59, 576/72, 576/71 Kraków Podgórze. Pozwolenie na budowę dotyczy drugiego etapu inwestycji osiedla Dobra Forma, powstającego w Krakowie przy ul. Bochenka.

Oddanie do użytkowania Budynku A – Wars przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

Spółka zależna Soho Tetris Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 25 stycznia 2017 r. uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "A" (Wars) z usługami i garażem podziemnym w ramach inwestycji na osiedlu Soho Factory przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

W związku z oddaniem do użytkowania budynku Wars, został rozpoczęty proces zawierania ostatecznych umów przeniesienia własności lokali na nabywców, co umożliwia rozpoznanie wyniku finansowego na sprzedaży lokali.

Zbycie zabudowanej działki przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Dokonano sfinalizowania transakcji dotyczącej zbycia przez spółkę zależną Soho Factory Sp. z o.o. nieruchomości stanowiącej działkę 18/13 o powierzchni 0,3795 ha zlokalizowanej w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25.

Podpisanie dokumentacji transakcyjnej miało miejsce 15 lutego 2017 r. Zasadniczym elementem transakcji była umowa sprzedaży nieruchomości za cenę netto 23 mln zł, powiększoną o podatek VAT. Wydanie nieruchomości nabywcy nastąpiło po zapłacie całej ceny. Elementem uzupełniającym umowę sprzedaży było obciążenie nieruchomości służebnościami gruntowymi polegającymi na prawie przejścia i przechodu oraz budowy i dostępu do infrastruktury przesyłowej na rzecz nieruchomości przy ulicy Mińskiej, które pozostają we władaniu Soho Factory Sp. z o.o. oraz spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Ustanowione służebności pozwolą w sposób niezakłócony kontynuować budowę osiedla mieszkaniowego Soho Factory przy ulicy Mińskiej 25. Jednocześnie spółka Soho Factory Sp. z o.o. ustanowiła oraz zobowiązała się do ustanowienia na rzecz nieruchomości służebności niezbędnych do korzystania z nieruchomości na warunkach szczegółowo ustalonych w umowie. W skład dokumentacji transakcyjnej weszło również porozumienie dotyczące zapewnienia nabywcy 42 miejsc parkingowych w jednej z dwóch lokalizacji wybranych przez Soho Factory na terenie Soho Factory lub Mińskiej Development. Liczba miejsc parkingowych wynika z potrzeb najemców nieruchomości. Jednocześnie uregulowano zasady prowadzenia budowy budynku, który powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie nieruchomości, z poszanowaniem interesów najemców na nieruchomości.

Zbycie nieruchomości nastąpiło na rzecz spółki Rent Factory S.A., która uzyskała na nabycie nieruchomości kredyt inwestycyjny w kwocie 18,6 mln zł oraz kredyt na sfinansowanie podatku VAT. Wkład własny akcjonariusza do spółki wyniósł 5,4 mln zł. Rent Factory S.A. należy do grupy kapitałowej będącej własnością i zarządzanej przez Pana Macieja Zientarę (znaczącego pośredniego akcjonariusza SHD

S.A.), specjalizującej się w procesach deweloperskich i zarzadzaniu nieruchomościami w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu i Gdańsku. Na nieruchomości zlokalizowane są dwa budynki o przeznaczaniu usługowo-biurowym o łącznej powierzchni całkowitej 2.893 m2, w 100 % skomercjalizowane. Najemcy to m.in. restauracja Warszawa Wschodnia by Mateusz Gessler, agencja marketingowa, kancelaria prawna, sklep Rage Age, sklep z wyposażeniem wnętrz. Spółka Soho Factory Sp. z o.o. uzyskała dodatni wynik na sprzedaży nieruchomości o wartości ok. 6,4 mln zł.

W ramach transakcji nabyto część akcji Rent Factory S.A. przez SHD S.A. Strony ustaliły, iż za 40% akcji spółki SHD S.A. zapłaci kwotę 2,1 mln zł, stanowiącą 40% wszystkich wkładów wniesionych przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Rent Factory S.A. Nabycie części akcji w Rent Factory S.A. w ramach transakcji sprzedaży nieruchomości miało na celu posiadanie ekspozycji na wzrost wartości nieruchomości i czerpanie ewentualnych nadwyżek z zarzadzania nieruchomością przy jednoczesnym uzyskaniu środków z jej sprzedaży. SHD S.A. nie udzielił żadnych zabezpieczeń długu Rent Factory S.A. Po nabyciu akcji w Rent Factory S.A, SHD S.A. może wykonywać - pomimo nabycia pakietu mniejszościowego - szereg uprawnień osobistych w spółce w zakresie wskazywania członka zarządu i rady nadzorczej oraz wypłaty dywidendy. W szczególności ustalono maksymalne limity kosztów działalności, które może ponosić spółka Rent Factory S.A. oraz ustalono regularny podział i wypłatę zysku spółki osiągniętego z wynajmu nieruchomości. W założeniu akcjonariuszy, spółka ma dokonywać wypłat osiąganych zysków do akcjonariuszy, w tym do SHD S.A. Zyski spółki w razie sprzedaży nieruchomości mają być niezwłocznie wypłacone akcjonariuszom. Ponadto strony umowy akcjonariuszy ustaliły warunki wzajemnej opcji sprzedaży posiadanych akcji Rent Factory S.A. Począwszy od 01 stycznia 2018 r. każdy z akcjonariuszy będzie mógł złożyć drugiemu akcjonariuszowi wiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez niego akcji w spółce. Akcjonariusz, do którego kierowana jest oferta, zobowiązany będzie przyjąć ofertę lub złożyć ofertę kupna akcji po cenie wyższej o 5% w stosunku do oferty kupna drugiego akcjonariusza. Procedura stosowana będzie do czasu osiągnięcia ceny równowagi w postaci przyjęcia oferty kupna przez któregoś z akcjonariuszy. Wykonanie prawa nabycia akcji spółki przez SHD S.A. uzależnione byłoby od zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą SHD S.A., w tym dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej

Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego spółek Recycling Park oraz Recycling Park Kamionka.

Zarząd spółki Soho Development SA poinformował o podpisaniu, w dniu 28 marca 2017 r., przez Spółkę działającą w imieniu własnym oraz jako zarządzający, częścią portfela Progress Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie oraz przez Recyling Park Investment sp. z o.o. listu intencyjnego z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii dotyczącego spółek Recyling Park sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka sp. z o.o. 99% udziałów tych spółek znajduje się w bezpośrednim lub pośrednim posiadaniu Progress FIZAN.

Przedmiotem listu intencyjnego było określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży przez Potencjalnych Sprzedających 100% udziałów w spółkach Recycling Park Sp. zo.o. z siedzibą w Kamionce ("RP") oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce ("RPK"). Ewentualna transakcja będzie przeprowadzona po wcześniejszym wyłączeniu z ww. spółek nieruchomości o powierzchni 18,9574 ha, położonej w miejscowości Kamionka, gmina Chodzież. Natomiast powierzchnia nieruchomości, które pozostaną w Spółkach i będą pośrednio przedmiotem transakcji wynosi 29,8471 ha. Udziały w RP oraz RPK będą ewentualnie nabywane przez Nabywcę bez długu tych Spółek, który zostanie uprzednio skapitalizowany. Zamierzona Cena sprzedaży 100% udziałów w RP oraz RPK w planowanej transakcji została ustalona pomiędzy stronami listu intencyjnego na kwotę 11.000.000,00 PLN.

Stosownie do postanowień listu intencyjnego, w okresie do dnia 30 czerwca 2017 r. prowadzone jest badanie due dilligence Spółek RP i PRK . W przypadku, gdy po przeprowadzeniu badania Spółek, Nabywca podejmie decyzję o kontynuowaniu działań zmierzających do nabycia Spółek, strony w terminie do dnia 31 lipca 2017 r. zawrą umowę zobowiązującą do sprzedaży przedmiotu transakcji.

Strony zaplanowały, iż ewentualna umowa zobowiązująca będzie miała zastrzeżone warunki zawieszające. Warunkiem zawarcia ewentualnej umowy przenoszącej na Nabywcę tytuł prawny do wszystkich udziałów w kapitale zakładowym RP oraz RPK będzie dostosowanie posiadanych przez RP aktów administracyjnych regulujących środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia do warunków niezbędnych dla

Nabywcy ustalonych w trakcie badania spółek. Strony listu intencyjnego ustaliły, że powyższy warunek winien być spełniony w terminie pięciu miesięcy od dnia zawarcia umowy zobowiązującej. W przypadku gdy warunek ten nie zostanie spełniony w powyższym terminie, żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do zawarcia umowy przenoszącej własność przedmiotu transakcji.

Jednocześnie List Intencyjny zawiera postanowienia że jeżeli nabywca złoży do dn. 31 maja 2017 r. oświadczenie o zamiarze bezwarunkowego nabycia przedmiotu transakcji, wówczas obie strony zobowiązane są w terminie nie dłuższym niż 60 dni do zawarcia umowy sprzedaży bez żadnych dodatkowych warunków

W dniu 7 lipca 2017 r. Spółka oraz pozostałe podmioty będące stronami listu intencyjnego zawartego w dniu 28 marca 2017 r. z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii, dotyczącego spółek Recycling Park sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka sp. z o.o., skierowały do potencjalnego nabywcy pismo, w którym wyraziły brak akceptacji dla złożonych propozycji dotyczących zmiany harmonogramu realizacji określonej w liście intencyjnym transakcji, zmiany zasad jej negocjowania, zawarcia aneksu do listu intencyjnego oraz realizacji transakcji w zmienionej strukturze w stosunku do ustalonej w liście intencyjnym. Wobec braku potwierdzenia przez nabywcę zamiaru realizacji transakcji na zasadach opisanych w liście intencyjnym oraz kontynuowania działań w nim przewidzianych, uzgodniona w liście intencyjnym procedura prowadzenia rozmów uległa wyczerpaniu, a tym samym doszło do jego wygaśnięcia, w związku z zakończeniem realizacji jego przedmiotu.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego na budowę budynku w ramach II etapu osiedla "Dobra Forma" w Krakowie.

W dniu 28 kwietnia 2017 r. Dobra Forma 2 Sp. zo.o SK z siedzibą w Warszawie zawarła z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu inwestycyjnego. Dobra Forma 2 Sp. zo.o SK jest spółką celową powołaną do realizacji II etapu osiedla mieszkaniowego pod nazwą "Dobra Forma" zlokalizowanego w Krakowie przy ulicy Bochenka. Kredyt jest przeznaczony na realizację budowy budynku mieszkalnego, wielorodzinnego, z garażem podziemnym na działkach ewidencyjnych 576/59, 576/72, 576/71 obr. 61 Kraków Podgórze.

Na podstawie umowy kredytu, spółka pozyskała finansowanie do kwoty 49.500.000,- zł z przeznaczeniem na pokrycie części kosztów brutto opisanej wyżej inwestycji. Kredyt jest wypłacany w transzach. Zgodnie z Umową Kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 20.03.2020 r.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo budynku mieszkalnego w ramach II etapu inwestycji na osiedlu Dobra Forma przy ulicy Bochenka w Krakowie.

Spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. zawarła w dniu 7 czerwca 2017 r. umowę o generalne wykonawstwo budynku mieszkalnego w ramach II etapu inwestycji na osiedlu Dobra Forma przy ul. Bochenka w Krakowie. Umowa została zawarta z Przedsiębiorstwem Wielobranżowym MAGROPOL Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie i obejmuje wybudowanie przy ulicy Bochenka w Krakowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego o powierzchni mieszkalnej 11 623 m2, z dwupoziomowym garażem podziemnym, z 12 kondygnacjami naziemnymi z ilością: 238 lokali mieszkalne, 167 stanowisk parkingowych w garażu podziemnym, 97 komórek lokatorskich. Budynek powstaje na działkach gruntowych o numerze ewidencyjnym 576/59, 576/71, 576/72, z obrębu 61 o łącznej powierzchni 0,5442 ha położonych przy ul. Bochenka w Krakowie. Projektantem jest Biuro Architektoniczne Lewicki Łatak Sp. z o.o. s.k., z siedziba w Krakowie. Jako datę zakończenia budowy wskazano grudzień 2018 r. Wynagrodzenie generalnego wykonawcy za wykonanie umowy ustalono w formie ryczałtowej na kwotę netto: 33.370.830,69 zł. W umowie przewidziano standardowe rozwiązania dla tego typu umów, w tym miedzy innymi kary umowne dla generalnego wykonawcy za opóźnienia w realizacji budynku oraz za nieusunięcie wad budowy. Kary umowne nie przekroczą 10% wynagrodzenia ryczałtowego.

Pozwolenie na użytkowanie osiedla Dobra Forma w Krakowie.

W dniu 7 września 2017 r. Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK w Krakowie uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie wraz z poświadczeniem prawomocności w odniesieniu do budynku mieszkalnego I etapu inwestycji Dobra Forma przy ul. Bochenka w Krakowie. Od 14 września 2017 r. rozpoczął się proces zawierania ostatecznych umów przeniesienia własności lokali na nabywców.

Spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na budowę osiedla Dobra Forma w Krakowie.

W dniu 20 września 2017 r. Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK w Krakowie dokonała przedterminowej dobrowolnej spłaty kredytu inwestycyjnego. Spłata dotyczy kredytu zaciągniętego na finansowanie budowy budynku wielorodzinnego mieszkalnego, z garażem podziemnym, stanowiącego I etap Inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma w Krakowie. Z kredytu przyznanego przez Getin Noble Bank S.A. w wysokości 36 mln zł, Spółka wykorzystała kwotę 16,6 mln zł. W związku ze spłatą kredytu, należy oczekiwać zwolnienia przez bank ustanowionych zabezpieczeń kredytu.

Proces zbycia nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

W odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji w sprawie warunków zbycia nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, w dniu 22 września 2017 r. cztery zainteresowane podmioty wybrane przez Spółkę, zgodnie przyjętym harmonogramem, zgłosiły swoje całościowe stanowiska negocjacyjne uwarunkowane przeprowadzeniem procesu due dilligence. Negocjacje dotyczą nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 53 tys. m2 stanowiących działki numer 18/14 oraz 18/16, zlokalizowane na terenie Soho Factory. Potencjalna powierzchnia użytkowa budynków możliwych do wybudowania na terenie nieruchomości opiewa na nie mniej niż ok. 68 tys. m2.

W oparciu o przedstawione nowe stanowiska negocjacyjne, Zarząd SHD S.A. dokonał wyboru dwóch podmiotów do prowadzenia dalszych, zaawansowanych negocjacji w sprawie warunków zbycia nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Jednym z podmiotów, z którymi prowadzone będą negocjacje, jest renomowany zagraniczny deweloper z dużym doświadczeniem i udziałem na rynku mieszkaniowym w Warszawie, a drugim podmiot zarządzający zagranicznymi funduszami instytucjonalnymi inwestującymi na rynku nieruchomości w Polsce. W ocenie Zarządu dotychczas przeprowadzone rozmowy i całościowe stanowiska przedstawione przez te wybrane podmioty rokują ustaleniem w drodze dalszych negocjacji ostatecznych i pełnych warunków transakcji. Wybrane podmioty zobowiązały się do przystąpienia do szczegółowego due dilligence nieruchomości celem zweryfikowania przyjętych założeń wynikających z dotychczasowych analiz i rozmów. Dalszy przebieg negocjacji oraz ustalenie finalnych warunków zależne będzie miedzy innymi od satysfakcjonującego przebiegu due dilligence. Spółka zapewniła oba podmioty o wyłączności w dalszym procesie. Negocjacje z oboma pomiotami jednocześnie, w ocenie Zarządu powodują większe prawdopodobieństwo realizacji transakcji w grudniu 2017 r. W okresie wyłączności będą negocjowane również dokumenty transakcyjne. Powyższe decyzje zostały podjęte przez spółkę wspólnie z jej doradcą firmą JLL. Negocjacje dotyczą nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 53 tys. m2, stanowiących działki numer 18/14 oraz 18/16, zlokalizowane na terenie Soho Factory. Powyższe działania są istotne z tego względu, iż stanowią kolejny etap procesu, który w planowanym terminie do końca 2017 r. ma na celu doprowadzenie do uzyskania znacznych środków pieniężnych ze sprzedaży nieruchomości i przeznaczenia tychże na realizację skupu akcji własnych od akcjonariuszy zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. Wybór dwóch podmiotów do prowadzenia dalszych negocjacji oznacza, iż strategia Spółki ogłoszona w dniu 28 czerwca 2017 r. w odniesieniu do nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25 jest realizowana zgodnie z planem.

Proces zbycia nieruchomości przy ul. Grochowskiej 316 / 320 w Warszawie.

Zarząd SHD S.A. rozpoczął negocjacje w sprawie zbycia nieruchomości należących do spółki zależnej Fabryka PZO sp. z o.o. Negocjacje dotyczą 4 zabudowanych działek ewidencyjnych położonych przy ulicy Grochowskiej 316/320 o łącznej powierzchni około 11,6 tys m2. Drugą stroną negocjacji jest spółka White Star Real Estate sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Potencjalny Nabywca") – podmiot, który działa na rynku nieruchomości w Polsce i kilku innych krajach w Europie. W dniu 28 września 2017 r. pomiędzy Spółką, Fabryką PZO i Potencjalnym Nabywcą zostały podpisane dokumenty określające warunki prowadzenia negocjacji, na mocy których Potencjalny Nabywca uzyskał wyłączność negocjacyjną

odnośnie nabycia wyżej wskazanych nieruchomości należących do Fabryka PZO sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2017 r. Potencjalny Nabywca przeprowadzi szczegółowe badanie prawno - podatkowe, techniczne, środowiskowe oraz handlowe nieruchomości, które ma trwać około 60 dni od dnia przekazania Potencjalnemu Nabywcy kompletu stosownych informacji o nieruchomości. Warunki transakcji będą uzależnione od pozytywnych wyników planowanego badania, w szczególności od potwierdzenia wstępnych założeń przyjętych przez Potencjalnego Nabywcę. Potencjalna transakcja jest zależna również od decyzji organów zatwierdzających obu stron. Strony ustaliły, że zawarcie ewentualnej umowy przedwstępnej nastąpi nie później niż 31 grudnia 2017 r. Podpisana dokumentacja negocjacyjna nie ma charakteru wiążącego w zakresie doprowadzenia do transakcji jednak może doprowadzić do podpisania umowy przedwstępnej, w której określone zostaną warunki transakcji zbycia nieruchomości. Nieruchomości będące przedmiotem negocjacji stanowią aktywa o znacznej wartości dla Spółki.

Wycena aktywów nieruchomościowych.

Dokonano wyceny aktywów nieruchomościowych w jednostce dominującej i jednostkach zależnych. Szczegółowy opis dokonanych wycen znajduje się w nocie 12 Sprawozdania Finansowego. Wartości z operatów szacunkowych odzwierciedlają aktualną na dzień bilansowy wartość rynkową poddanych wycenie nieruchomości.

2) Segment inwestycyjno-finansowy (zarządzanie Grupą)

Połączenie Soho Development S.A. ze spółką zależną Soho Factory Sp. z.o.o.

W dniu 7 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia z podmiotem zależnym Soho Factory Sp. zo.o

Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie przez Emitenta całego majątku spółki Soho Factory Sp. z o.o. Z uwagi, iż Spółka Soho Factory była podmiotem w 100 % zależnym od Emitenta, połączenie odbyło się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta.

Emitent z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki Soho Factory, która uległa rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Głównymi składnikami majątku spółki Soho Factory były działki gruntu położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Spółka Soho Factory prowadziła projekt budowy osiedla mieszkaniowego na wspomnianych działkach.

W ocenie Zarządu Emitenta połączenie doprowadziło do uproszczenia struktury organizacyjnej Emitenta a także do osiągnięcia szeregu innych pozytywnych efektów dla Emitenta takich jak:

• optymalizacja kosztów operacyjnych Grupy Emitenta,
• osiągnięcie efektu synergii w ramach działalności Emitenta w zakresie zarządzania nieruchomościami oraz prowadzenia projektów deweloperskich.

W ocenie Zarządu Emitenta zrealizowane połączenie:

• nie miało wpływu na dane skonsolidowane Emitenta,
• nie powodowało zmian w strukturze właścicielskiej Emitenta z uwagi na uproszczony tryb połączenia,
• nie generowało istotnych ryzyk dla działalności operacyjnej Emitenta w związku z przejęciem praw i obowiązków Soho Factory.

W dniu 30 czerwca 2017 r. nastąpił wpis do rejestru przedsiębiorców KRS połączenia Emitenta i jego spółki zależnej Soho Factory Sp. z o.o

Rejestracja zmian statutu Soho Development S.A.

W dniu 7 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmian statutu Emitenta.

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji zmian statutu uchwalonych w dniu 07 marca 2017 r. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która obejmowała:

wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przez WZA (wymóg bezwzględnej większości głosów),

• utrzymanie uprzywilejowanego statusu niezależnych członków Rady Nadzorczej,
• wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Zarządu przez Radę Nadzorczą.

Przegląd opcji strategicznych.

W dniu 6 marca 2017 r. w ramach przeglądu opcji strategicznych, Emitent podpisał umowę na badanie Spółki w ramach tzw. vendors due dilligence. Raport miał zawierać przegląd sytuacji finansowej i podatkowej Spółki. Docelowo raport miał być dystrybuowany do potencjalnych inwestorów zainteresowanych opcjami strategicznymi dotyczącymi Spółki. Po dacie bilansu Emitent ogłosił aktualizację strategii co zostało opisane w punkcie 62 Sprawozdania Finansowego.

W dniu 05 maja 2017 r. Zarząd Soho Development SA z siedzibą w Warszawie poinformował o wstrzymaniu współpracy z podmiotem prowadzącym badanie Spółki w ramach tzw. vendors due dilligence. O zawarciu umowy na badanie, Emitent informował w raporcie bieżącym z dnia 6 marca 2017 r. nr 21/2017. Wstrzymanie współpracy związane było z decyzją Zarządu o potrzebie wewnętrznej aktualizacji przeglądu możliwych opcji strategicznych dotyczących Spółki.

W dniu 24 maja 2017 r. Zarząd Soho Development SA poinformował iż po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przyjął odmienne od dotychczas rozważanych założenia strategii. W tym zakresie Zarząd zamierza skoncentrować działalność Spółki na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych wybranych aktywów nieruchomościowych charakteryzujących się największą atrakcyjnością dla potencjalnych inwestorów. W ramach tych założeń priorytetem dla Spółki jest przygotowanie poszczególnych składników majątku nieruchomościowego do ewentualnych transakcji na aktywach. W ocenie Zarządu, obecna koniunktura na rynku mieszkaniowym sprzyja przeprowadzeniu tego typu transakcji, zaś Spółka dysponuje pulą odpowiednio przygotowanych projektów.

Zarząd zakłada, iż większość środków pozyskiwanych przez Spółkę z tytułu zbycia poszczególnych składników majątkowych będzie mogła podlegać dystrybucji w drodze programów skupu akcji własnych skierowanych do wszystkich akcjonariuszy na jednakowych warunkach, z zapewnieniem równego ich dostępu do realizacji prawa sprzedaży akcji, w formie zbliżonej do programu przeprowadzonego przez Spółkę na przełomie marca i kwietnia bieżącego roku.

Tym samym dotychczas rozważane opcje strategiczne związane z pozyskaniem znaczącego inwestora dla Spółki, nie będą dla Spółki priorytetowe.

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 marca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia nie więcej niż 7.565.789 akcji własnych przez Spółkę na warunkach określonych w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wartości do 23 mln zł

Na potrzeby skupu akcji przeznaczono środki pieniężne, które zostały uzyskane przez Grupę Emitenta z tytułu sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę o numerze 18/13 przy ulicy Mińskiej 25.

Nabycie akcji własnych nastąpiło po cenie wynikającej z wartości skonsolidowanych aktywów netto grupy Emitenta na jedną akcję według ostatniego rocznego sprawozdania finansowego tj. 3,04 zł w trybie publicznego zaproszenia skierowanego do wszystkich akcjonariuszy.

Negocjacje w sprawie pozyskania znaczącego inwestora dla Spółki - ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.

W dniu 29 marca 2017 r. Zarząd Soho Development S.A. poinformował o negocjacjach w sprawie pozyskania dla Spółki znaczącego inwestora. W dniu 22 grudnia 2016 r., Spółka na mocy art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, opóźniła podanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu przez Pana Macieja Wandzla, kontrolującego i reprezentującego spółkę Aulos 1 Sp. z o.o., negocjacji ze spółką KH 1 Sp. z o.o. Przedmiotem negocjacji było ustalenie warunków ewentualnej transakcji nabycia przez KH 1 (bezpośrednio lub pośrednio) całego posiadanego przez Aulos pakietu akcji Spółki. W dniu 22 grudnia 2016 r. Aulos sp. z o.o. oraz KH 1 podpisały list intencyjny zgodnie z którym Strony miały prowadzić negocjacje dotyczące ustalenia warunków ewentualnej transakcji dotyczącej akcji Emitenta posiadanych przez Aulos. W dniu 27 grudnia 2016 r. Spółka opóźniła dodatkowo przekazanie do publicznej wiadomości informacji o przystąpieniu w tym dniu do wyżej opisanych negocjacji z KH 1, po stronie ewentualnych

sprzedających, innych akcjonariuszy Spółki, w ten sposób iż przedmiotem rozmów stało się potencjalne zbycie pakietu do 33% akcji Emitenta na rzecz KH 1. Powyższe negocjacje zostały zakończone o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 41/2017.

Zakończenie negocjacji w sprawie nabycia znaczącego pakietu Spółki.

Zarząd Soho Development S.A. poinformował o zakończeniu - bez osiągnięcia porozumienia - negocjacji pomiędzy spółką KH 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (oraz Aulos 1 sp. z o.o. i innymi akcjonariuszami Emitenta w sprawie nabycia do 33% akcji Emitenta.

W dniu 19 kwietnia 2017 r. Aulos i KH 1 sp. z o.o. zawarły porozumienie o rozwiązaniu listu intencyjnego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2017 z dnia 29 marca 2017 r.

Strony nie osiągnęły porozumienia co do ceny akcji, jak też co do innych istotnych warunków transakcji, w związku z czym wspólnie podjęły decyzję o zakończeniu dalszego prowadzenia rozmów.

Nabycie akcji własnych w wyniku rozliczenia oferty skupu akcji Emitenta.

W dniu 12 kwietnia 2017 r. Emitent nabył akcje własne w wyniku rozliczenia oferty skupu akcji, ogłoszonej w dniu 29 marca 2017 r. Spółka nabyła w dniu 12 kwietnia 2017 r. łącznie 7.565.789 akcji własnych stanowiących 6,8% kapitału zakładowego Spółki oraz odpowiadających 6,8% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną kwotę 22.999.998,56 PLN tj. 3,04 PLN za jedną akcję.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Soho Development SA z dnia 22 marca 2017 r. Środki na nabycie akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego w wysokości 23 mln zł utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy ww. uchwały. Nabycie akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Biura Maklerskiego Alior Bank S.A.

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 kwietnia 2017 r. po przerwie ogłoszonej w dniu 22 marca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie:

• powołania w drodze kooptacji do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Seweryna Dmowskiego
• upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych 11,9 mln akcji własnych będących w posiadaniu Progress FIZAN na warunkach określonych w Uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Emitent jest jedynym uczestnikiem Progress FIZAN posiadającym 100% certyfikatów. Planuje się, że cena nabycia akcji własnych zostanie potrącona z odpowiednią kwotą, która będzie przysługiwać Emitentowi z tytułu umorzenia i wykupu odpowiedniej liczby certyfikatów inwestycyjnych w Progress FIZAN – nabycie akcji własnych od Progress FIZAN nie doprowadzi zatem do spadku stanu środków pieniężnych w grupie Emitenta.

Zawarcie umowy nabycia akcji własnych od Progress FIZAN w celu umorzenia.

W dniu 2 czerwca 2017 r. Spółka zawarła umowę nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Na mocy umowy, Spółka nabyła od Progress FIZAN 11.900.000 sztuk akcji własnych za cenę w wysokości 1,67 zł za jedną akcję. Zawarcie Umowy nastąpiło w związku z uchwała nr 2 z dnia 20 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki od akcjonariusza Progress FIZAN oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Cena nabycia w wysokości 1,67 zł została ustalona w ww. uchwale Walnego Zgromadzenie jako kurs giełdowy akcji Spółki na zamknięciu notowań na GPW w Warszawie z dnia poprzedzającego dzień podjęcia tej uchwały. Treść umowy, w tym sposób rozliczenia transakcji zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie należne Progress FIZAN z tytułu zbycia akcji Spółki zostało rozliczone przez potrącenie z należnościami Spółki z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN oraz wypłaty przychodów ze zbycia lokat. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała łącznie 20.031.012 akcji własnych stanowiących 18% kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 9 czerwca 2017 r. zostało dokonane rozliczenie transakcji nabycia 11.900.000 akcji własnych od Progress FIZAN. Rozlicznie nastąpiło w związku z uchwała nr 2 z dnia 20 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego. Wszystkie aktualnie posiadane akcje własne Spółki, w tym nabyte od Progress

FIZAN były proponowane do umorzenia na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 22 czerwca 2017 r. Po rejestracji umorzenia akcji własnych zgodnie z propozycjami uchwał na Walne Zgromadzenie z dnia 22 czerwca 2017 r. Emitent nie będzie posiadał akcji własnych, a łączna liczba akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy będzie wynosiła 91.302.638 sztuk

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie:

• uchwalenia programu motywacyjnego poprzez emisje warrantów subskrypcyjnych serii A,
• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F,
• wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii F,
• zmiany statutu Spółki w związku z powyższymi zmianami.

Rejestracja zmian statutu Soho Development S.A. w zakresie warunkowego kapitału zakładowego.

W dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji zmian statutu Spółki uchwalonych na mocy Uchwały nr 3 w dniu 22 czerwca 2017 r. Zmiany dotyczyły wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego w związku z programem motywacyjnym dla kluczowego personelu Spółki. Wobec rejestracji ww. zmian, Zarząd oraz Rada Nadzorcza podjęły działania przewidziane w Uchwale nr 3 Walnego Zgromadzenia zmierzające do uruchomienia programu motywacyjnego.

Rejestracja umorzenia akcji Soho Development S.A.

W dniu 06 września 2017 r. w KRS została dokonana rejestracja umorzenia akcji własnych Spółki. W wyniku dokonania rejestracji umorzenia akcji własnych, Emitent nie posiadał akcji własnych na dzień bilansowy.

64. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Wyłączność na prowadzenie negocjacji w sprawie zbycia nieruchomości.

Zgodnie z przyjętym wcześniej harmonogramem, Zarząd SHD S.A. dokonał wyboru jednego podmiotu do prowadzenia dalszych finalnych negocjacji dotyczących zbycia nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25. Od dnia 22 listopada 2017 r. negocjacje są prowadzone wyłącznie z Yareal Polska Sp. z o.o., któremu Emitent udzielił 30 dniowego okresu wyłączności. Zgodnie z harmonogramem przyjętym przez Strony w razie uzgodnienia ostatecznych warunków, transakcja zostanie sfinalizowana w terminie do dnia 18 grudnia 2017 r. Negocjacje dotyczą nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 53 tys. m2, stanowiących działki numer 18/14 oraz 18/16, zlokalizowane na terenie Soho Factory.

Wstępne założenia pierwszej transzy programu skupu akcji własnych Spółki.

W nawiązaniu do toczących się finalnych negocjacji dotyczących zbycia nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie (raport bieżący nr 82/2017) (dalej Transakcja) oraz możliwym pozyskaniu znacznych środków finansowych w razie zawarcia Transakcji, Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna (dalej "Spółka") przyjął w dniu 07 grudnia 2017 r. wstępne założenia co do warunków przeprowadzenia pierwszej transzy skupu akcji własnych na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. (Uchwała) Zgodnie z przyjętym założeniami w pierwszej transzy programu skupu miałoby być nabyte 33% akcji Spółki za cenę 3,27 PLN za jedną akcję. Skup 33% ogólnej liczby akcji jest maksymalnym pułapem dozwolonym przez przepisy dla tego typu oferty. Ww. cena mieści się w widełkach ustalonych Uchwałą. Zarząd podkreśla, iż przeprowadzenie pierwszej i kolejnych transzy skupu uzależnione jest od finalizacji Transakcji. Wyżej wskazane warunki pierwszej transzy skupu będą obowiązywać tylko w wypadku realizacji Transakcji.

W zależności od wysokości środków pozyskanych z Transakcji w przyszłości Zarząd określi warunki drugiej i ewentualnie kolejnych transzy skupu akcji własnych zgodnie z Uchwałą. W celu przyśpieszenia procesu umorzenia akcji własnych nabytych ewentualnie w pierwszej rundzie skupu akcji własnych, Zarząd zamierza niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie z punktem porządku obrad obejmującym umorzenie akcji własnych które zostaną nabyte w pierwszej rundzie skupu. Pozwoli to na realizację kolejnej rundy skupu, w ślad za zarejestrowaniem obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Treść uchwały oraz termin jej podjęcia zostaną dostosowane do warunków Transakcji. Warunkiem podjęcia ww. uchwały oraz przeprowadzenia skupu akcji własnych jest przeprowadzenie Transakcji.

Ogłoszenie o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Soho Development S.A.

W dniu 07 grudnia 2017 r. Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, zwołał na dzień 03 stycznia 2018 roku na godzinę 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Szczegółowy porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych serii C, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu.

7. Zamkniecie Walnego Zgromadzenia.

Umorzenie akcji serii C dotyczyć ma akcji skupionych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych

Zatwierdzenie Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Niniejsze Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 11 grudnia 2017 r.

Podpisy Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
11 grudnia 2017 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
11 grudnia 2017 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
11 grudnia 2017 r.	Elżbieta Rosińska	Główna Księgowa

Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
11 grudnia 2017 r.	Elżbieta Rosińska	Główna Księgowa