Soho Development S.A. — Audit Report / Information 2016

Dec 6, 2016

Opinia niezależnego biegłego rewidenta

I.

Dla Akcjonariuszy Spółki Soho Development S.A.

II.

Przeprowadziliśmy badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, obejmującego sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2016 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości".

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności tego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz o tym, czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

III.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• 1. rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
• 1. Krajowych Standardów Rewizji Finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce,
• 1. Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.

ul. Piękna 18, 00-549 Warszawa - Polska, Tel: + 48 22 25 55 200, Fax: +48 22 25 55 299, e-mail: main@mazars.pl, www.mazars.pl Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS nr 0000086577, Kapitał zakładowy: 1 268 000,00 PLN, NIP: 526-021-54-09, REGON: 011110970
Konto w banku Société Générale: 71 1840 0007 2210 0070 0810 1219 Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. sprawdzenie poprawności zastosowanych W szczególności badanie obejmowało przez jednostkę zasad (polityce) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.

Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

IV.

Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

• a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień 30 września 2016 roku, jak też całkowitego dochodu za rok obrotowy od 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku,
• b) sporządzone zostało zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a W zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

V.

Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym oraz uwzględniają przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2016, poz. 860).

W imieniu Mazars Audyt Sp. z o.o. Nr 186 Warszawa, ul. Piękna 18

Monika KACZOREK

Kluczowy Biegły Rewident Nr 9686

MAZARS

Monika KACZOREK

Partner

Warszawa, dnia 5 grudnia 2016 roku

CZEŚĆ OGÓLNA L

1. Charakterystyka Spółki i informacje ogólne

Spółka Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mińskiej 25, została wpisana w dniu 23 czerwca 2001 roku do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000019468.

Rejestracja podatkowa i statystyczna jest następująca:

NIP 5261029318 010964606 REGON

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

Wysokość kapitału zakładowego na dzień 30 września 2016 roku wynosi 11.133 tys. złotych i dzieli się na 111.333.650 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 złoty każda.

Na dzień 30 września 2016 roku kapitał własny Spółki wynosił 336.101 tys. złotych.

Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego tj. dnia 5 grudnia 2016 roku, struktura własności kapitału zakładowego jednostki dominującej przedstawia się następująco:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	%AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
	Superkonstelacja Limited (Nikozja)	22 691 169	20,38%	22 691 169,00	20,38%
$\overline{2}$	Aulos 1 Sp. z o.o.* (spółka zależna Pana Macieja Wandzla)	20 911 720	18,78%	20 911 720	18,78%
3	Progress FIZAN zarządzany przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna**	11 900 000	10,69%	11 900 000	10,69%
$\overline{4}$	Rafał Bauer (wraz z podmiotami zależnymi)*	6 503 920	5,84%	6 503 920	5,84%
5	AKTIVIST Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	6 199 800	5,57%	6 199 800	5,57%
6	Danuta i Witold Knabe	5 6 5 4 1 6 2	5,08%	5 654 162	5,08%
	Pozostali poniżej 5%	37 472 879	33,66%	37 472 879	33,66%
	Razem	111 333 650	100,00%	111 333 650	100,00%

Na dzień 30 września 2016 roku, będącym dniem kończącym rok obrotowy, w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Pan Maciej Wandzel Prezes Zarządu,
• Pan Mariusz Omieciński Członek Zarządu.

W trakcie badanego roku oraz po dniu bilansowym do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Na dzień 30 września 2016 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Pan Bogusław Leśnodorski Przewodniczący Rady Nadzorczej, ä,
• Pani Katarzyna Szwarc Wiceprezes Rady Nadzorczej,
• Pani Monika Hałupczak Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Petre Manzelov Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Mariusz Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Andrzej Zientara Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 31 marca 2016 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdziło kooptację do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Zientary w ramach aktualnej kadencji Rady Nadzorczej.

Na dzień bilansowy zatrudnienie wynosiło 9 osób.

Badane sprawozdanie finansowe obeimuie:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2016 roku, $\overline{a}$ które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 396.916 tys. złotych,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 $\mathbf{L}^{\mathcal{A}}$ września 2016 roku wykazujące dodatni całkowity dochód w wysokości 18.960 tys. złotych,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18.955 tys. złotych,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016 roku wykazujące dodatnie pienieżne przepływy netto w wysokości 3.088 tys. złotych,
• informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne noty $\overline{a}$ objaśniające.

Badana jednostka udostępniła wymagane przez biegłego rewidenta dane, informacje i wyjaśnienia, które zostały potwierdzone oświadczeniem Zarządu Spółki o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, o wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych i o poinformowaniu o istotnych zdarzeniach, które miały miejsce po dacie bilansu. Nie wystąpiły ograniczenia zakresu badania.

Bilans zamknięcia na 30 września 2015 roku został wprowadzony jako bilans otwarcia na dzień 1 października 2015 roku.

Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2015 roku, zatwierdzone uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 marca 2016 roku, zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 kwietnia 2016 roku. W dniu 31 marca 2016 roku Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło pokryć stratę za poprzedni okres obrotowy w wysokości 5.992 tys. zł netto z zysku, który zostanie wypracowany przez Spółkę w przyszłych latach obrotowych.

$\overline{2}$

Mazars Audyt Sp. z o.o. została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 4 marca 2016 roku na Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2016 roku. Badanie zostało przeprowadzone przez Mazars Audyt Sp. z o.o., ul. Piękna 18, 00-549 Warszawa, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 186, na podstawie umowy zawartej dnia 9 maja 2016 roku. Badanie przeprowadzono w siedzibie Spółki w czerwcu 2016 roku oraz listopadzie 2016 roku.

Mazars Audyt Sp. z o.o., członkowie jej Zarządu oraz inne osoby uczestniczące w badaniu sprawozdania finansowego Spółki spełniają wymóg niezależności w rozumieniu art. 56 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

$2.$ Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta

W oparciu o przeprowadzone badanie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 września 2016 roku i za okres kończący się tego dnia wydaliśmy opinię bez zastrzeżeń z dniem 5 grudnia 2016 roku.

CZĘŚĆ ANALITYCZNA П.

$1.$ Główne wielkości bezwzględne charakteryzujące jednostkę

w tys. złotych

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	01.10.2015- 30.09.2016	01.10.2014- 30.09.2015	01.10.2013- 30.09.2014
Przychody ze sprzedaży usług	230	478	534
Wynik na sprzedaży	(4.208)	(5.314)	(7.659)
Wynik na działalności operacyjnej	654	(5.179)	(12.680)
Wynik brutto	14.790	(5.649)	(15.295)
Wynik netto	17.279	(5.992)	(14.842)
Wynik całkowity	18.960	(2.454)	(45.018)
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	01.10.2015- 30.09.2016	01.10.2014- 30.09.2015	01.10.2013- 30.09.2014
Aktywa trwałe w tym:	346.327	349.440	329.631
akcje i udziały w jednostkach zależnych	251.247	241.382	250.142
inne długoterminowe aktywa finansowe	92.305	91.063	72.381
Aktywa obrotowe w tym:	50.589	44.910	79.051
Krótkoterminowe aktywa finansowe	33.812	31.499	41 754
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15.670	12.582	36.239
Kapital własny	336.101	317.146	320.320
Zobowiązania długoterminowe w tym:	59.305	75.447	64.449
pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	55.615	54.371	62.371
Suma bilansowa	396.916	394.350	408.682

Wskaźniki płynności $2.$

	2016	2015	2014
Aktywa obrotowe Wskaźniki bieżącej płynności = - Zobowiązania krótkoterminowe	33,5	25,6	3,3

Wskaźniki rentowności $3.$

	2016	2015	2014
Wynik netto
Rentowność aktywów ogółem = $*100%$	4,4	$-1,5%$	$-3,6%$
Aktywa ogółem
Wynik na działalności operacyjnej
Rentowność aktywów operacyjna = $*100%$	0,2	$-1,3%$	$-3,1%$
Aktywa ogółem

W naszej ocenie, wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 września 2016 roku oraz analiza przedstawionych powyżej wskaźników, przy uwzględnieniu wszystkich informacji dostępnych nam na dzień sporządzenia niniejszego raportu i opinii, nie wskazują na to, aby istniało zagrożenie kontynuacji działalności Spółki w ciągu 12 miesięcy od dnia, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe.

Mon

CZEŚĆ SZCZEGÓŁOWA Ш.

1. Informacja o przebiegu badania oraz organizacji rachunkowości

$1.1.$ Podstawy prawne wykorzystane w badaniu

Badanie przeprowadzono, wykorzystując do tego celu między innymi:

• a) Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047),
• b) Ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 roku, nr 77, poz. 649),
• c) Kodeks Spółek Handlowych,
• d) Krajowe Standardy Rewizji Finansowej wydane przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce,
• e) postanowienia Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.

$1.2.$ Ocena prawidłowości stosowanego systemu rachunkowości

Rachunkowość jednostki prowadzona jest zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przyjęte zasady są dostosowane do warunków i potrzeb jednostki.

Księgi rachunkowe w roku obrotowym kończącym się dnia 30 września 2016 roku prowadzone były przez biuro rachunkowe Kalder A z siedzibą w Warszawie i odzwierciedlają przebieg operacji gospodarczych w sposób udokumentowany oraz przy zachowaniu obowiązujących zasad rachunkowości.

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone były przy użyciu komputera przy zapewnieniu wymogów ustawowych określonych w artykule 13 ust. 4 i 5 Ustawy o rachunkowości.

Podstawę otwarcia ksiąg stanowiły dane zatwierdzonego bilansu na dzień 30 września 2015 roku.

Zgodnie z Ustawą o rachunkowości, Spółka przeprowadziła inwentaryzację aktywów i pasywów, którą rozliczyła i ujęła w księgach rachunkowych roku obrotowego.

Sposób przechowywania i ochrony dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych spełniał wymogi art. 71 Ustawy o rachunkowości.

Man

$2.$ Informacje o niektórych istotnych pozycjach sprawozdania finansowego

Dane liczbowe zostały przedstawione w załączniku stanowiącym integralną część niniejszego raportu.

$2.1.$ Aktywa trwałe

2.1.1. Akcje i udziały w jednostkach zależnych

Na dzień 30 września 2016 roku akcje i udziały w kwocie 251.247 tys. złotych dotyczyły przede wszystkim udziałów w Spółkach Soho Factory Sp. z o.o. w wysokości 183.897 tys. złotych, Mińska Development Sp. z o.o. w wysokości 33.210 tys. złotych oraz Cracovia Property Sp. z o.o. w wysokości 25.356 tys. złotych. Akcje i udziały w jednostkach zależnych są wyceniane w wartości godziwej. Wycena została odniesiona w pozostałe dochody całkowite.

2.1.2. Inne długoterminowe aktywa finansowe

Inne długoterminowe aktywa finansowe w kwocie 92.305 tys. złotych dotyczą głównie certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym, Progress FIZAN w kwocie 89.488 tys. złotych. Saldo zostało potwierdzone pisemnie na dzień bilansowy.

$2.2.$ Aktywa obrotowe

2.2.1. Środki pieniężne

Saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych oraz w kasie wyniosło 15.670 tys. złotych i zostało potwierdzone na dzień bilansowy przez banki oraz raporty kasowe.

$2.3.$ Pasywa

2.3.1. Kapital własny

Na dzień 30 września 2016 roku kapitał własny był dodatni i wynosił 336.101 tys. złotych.

Wartość kapitału podstawowego w wysokości 11.133 tys. złotych jest zgodna z aktualnym odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego oraz statutem Spółki.

W dniu 31 marca 2016 roku Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło pokryć stratę netto za poprzedni rok obrotowy w wysokości 5.992 tys. zł, z zysku, który zostanie wypracowany przez Spółkę w przyszłych latach obrotowych.

Mm

Mazars Audyt Sp. z o.o.

2.3.2. Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe

Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe w kwocie 55.615 tys. złotych dotyczyły wyemitowanych prze Spółkę obligacji. Na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu emisji obligacji zostały wycenione w skorygowanej cenie nabycia. Krótkoterminowa cześć odsetkowa została ujęta w zobowiązaniach krótkoterminowych.

$2.4.$ Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Dane liczbowe zostały zawarte w załączniku stanowiącym integralną część niniejszego raportu.

Kierownictwo badanej jednostki dostosowało zasady ewidencji poszczególnych elementów sprawozdania z całkowitych dochodów do specyfiki prowadzonej działalności.

Przychody ze sprzedaży zostały we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo zaliczone do badanego roku obrotowego i obejmują przychody ze sprzedaży usług w wysokości 230 tys. złotych.

Sprzedaż krajowa stanowiła 100% ogólnych przychodów ze sprzedaży.

Przychody finansowe dotyczą w szczególności rozwiązanych odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych w kwocie 17.424 tys. złotych oraz otrzymanych i naliczonych odsetek w kwocie 2.795 tys. złotych.

Koszty finansowe dotyczyły głównie utworzonych odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych w kwocie 2.560 tys. złotych oraz zapłaconych i naliczonych odsetek w kwocie 3.693 tys. złotych.

$2.5.$ Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne objaśnienia w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony na dzień 30 września 2016 roku sporządzone zostały we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Przedstawione informacje są we wszystkich istotnych aspektach zgodne z księgami rachunkowymi.

$2.6.$ Rachunek przepływów pieniężnych oraz zestawienie zmian w kapitale własnym

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, badana jednostka jest zobowiązana do sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym zostały we wszystkich istotnych aspektach poprawnie przedstawione w powiązaniu z bilansem oraz rachunkiem zysków i strat oraz księgami rachunkowymi.

$2.7.$ Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki w roku obrotowym

Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu za badany rok obrotowy, w części dotyczącej danych zawartych w księgach rachunkowych, są zgodne z danymi przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym na 30 września 2016 roku.

Sprawozdanie odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2016 poz. 860).

UWAGI KOŃCOWE IV.

Niniejszy raport zawiera kolejno ponumerowanych 10 stron. Integralną jego część stanowi załącznik zawierający sprawozdanie finansowe Soho Development S.A. sporządzone na dzień 30 września 2016 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

W imieniu

Mazars Audyt Sp. z o.o. Nr 186 Warszawa, ul. Piękna 18

Monika KACZOREK

Kluczowy Biegły Rewident

Nr 9686

Monika KACZOREK

Partner

. Warszawa, dnia 5 grudnia 2016 roku

Sprawozdanie finansowe Soho Development S.A. na dzień 30 września 2016 roku

Załącznik