Soho Development S.A. — Audit Report / Information 2016

Dec 6, 2016

SOHO DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – SOHO DEVELOPMENT S.A. OBEJMUJĄCE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2015 R. DO 30 WRZEŚNIA 2016 R.

Warszawa, 5 grudnia 2016 r.

Spis treści
1.	Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej	3
2.	Akcjonariusze jednostki dominującej	3
3.	Rada Nadzorcza i Zarząd	6
4.	Opis głównych rynków	6
5.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn.	9
6.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz pod dacie bilansu	15
7.	Wybrane dane finansowe	22
8.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta	24
9.	Uproszczona prezentacja głównych aktywów i zobowiązań Soho Development i FIZAN	25
10.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek	26
11. a	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres	26
12.	Instrumenty finansowe	26
13.	Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy:	26
14.	Zarządzanie ryzykiem	27
15.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	28
16.	Sprawy sądowe	28
17.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta	28
18.	Oświadczenia Zarządu	29

1. Informacje podstawowe dotyczące jednostki dominującej

Soho Development S.A. (dalej "Emitent" lub "Soho Development") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 30 września 2016 r. miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Na dzień 30 września 2016 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosił 11 133 365,00 zł. i dzielił się na:

• 2 134 307 akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307 o wartości nominalnej po 0,10 zł każda,
• 31 323 050 akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 31.323.050 o wartości nominalnej po 0,10 zł każda,
• 30 651 748 akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 30.651.748 o wartości nominalnej po 0,10 zł każda,
• 6 047 121 akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121 o wartości nominalnej po 0,10 zł każda,
• 41 177 424 akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 41.177.424 wartości nominalnej po 0,10 zł.

Przedmiot działalności Emitenta:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Jako działalność pozostałą Emitent prowadzi działalność w obszarach:

• nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
• wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
• rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
• udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
• zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Emitenta.

2. Akcjonariusze jednostki dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% na WZ Soho Development S.A. na dzień przekazania sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Superkonstelacja Limited (Nikozja)	22 691 169	20,38%	22 691 169	20,38%
2	Aulos 1 Sp. z o.o.* (spółka zależna Pana Macieja Wandzla)	20 911 720	18,78%	20 911 720	18,78%
3	Progress FIZAN zarządzany przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna**	11 900 000	10,69%	11 900 000	10,69%
4	Rafał Bauer (wraz z podmiotami zależnymi)*	6 503 920	5,84%	6 503 920	5,84%
5	AKTIVIST Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	6 199 800	5,57%	6 199 800	5,57%
6	Danuta i Witold Knabe	5 654 162	5,08%	5 654 162	5,08%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	73 860 771	66,34%	73 860 771	66,34%

* Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rafał Bauer wraz z podmiotami zależnymi pozostają w porozumieniu akcjonariuszy.

**100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN jest własnością Soho Development S.A.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały akcje Emitenta:

Pan Maciej Wandzel przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 20.911.720 (wartość nominalna 2.091.172,00 zł).

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

Jednakże Pan Petre Manzelov poinformował iż spółka z nim powiązana Sungai PE Holdings Ltd. posiada na dzień publikacji sprawozdania 1.633.400 akcji Emitenta.

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym / do dnia przekazania sprawozdania do publikacji

IV Kwartał 2015 r.

W dniu 23 listopada 2015 r. Soho Development S.A. otrzymało zawiadomienie zgodnie z którym aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia 17 listopada 2015 roku notariusz poświadczył, że spadek po Władysławie Knabe, zmarłym w dniu 7 listopada 2015 roku, na podstawie ustawy nabyli jego żona - Danuta Knabe i jego syn - Witold Knabe, każde w 1/2 części. W skład spadku wchodziły m.in. akcje Emitenta.

Przed opisanym zdarzeniem - nabyciem spadku po Władysławie Knabe - Danuta Knabe była współwłaścicielem 5 654 162 akcji na zasadzie ustawowej wspólności majątkowej małżeńskiej z Władysławem Knabe. Akcje te stanowiły 5,08% w kapitale zakładowym Emitenta. Uprawniały one do wykonywania 5 654 162 głosów (co stanowiło 5,08% ogólnej liczby głosów). Do wykonywania praw z akcji był jednak uprawniony wyłącznie Władysław Knabe.

Przed opisanym zdarzeniem - nabyciem spadku po Władysławie Knabe - Witold Knabe posiadał 4 359 akcji, co stanowiło 0,004% w kapitale zakładowym Emitenta. Akcje te uprawniały do wykonywania 4 359 głosów, co stanowiło 0,004% ogólnej liczby głosów. Witolda Knabe nie łączyło z Władysławem Knabe ani Danutą Knabe porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy. Witold Knabe i Danuta Knabe aktualnie są współwłaścicielami (współwłasność w częściach ułamkowych) 5 654 162 akcji. W każdej akcji posiadają udziały odpowiednio 1/4 i 3/4. Akcje te stanowią 5,08% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do wykonywania 5 654 162 głosów (co stanowi 5,08% ogólnej liczby głosów).

Ponadto, Witold Knabe posiada samodzielnie 4.359 akcji, co stanowi 0,004% w kapitale zakładowym Emitenta. Akcje te uprawniają do wykonywania 4 359 głosów, co stanowi 0,004% ogólnej liczby głosów. Witold Knabe i Danuta Knabe posiadają łącznie 5 658 521 akcji, co stanowi 5,08% w kapitale zakładowym Emitenta. Akcje te uprawniają do wykonywania 5 658 521 głosów, co stanowi 5,08% ogólnej liczby głosów.

I Kwartał 2016 r.

W dniu 5 stycznia 2016 r. Soho Development S.A. otrzymało zawiadomienie zgodnie z którym Maciej Zientara, działając w imieniu własnym oraz spółki zależnej pod firmą Superkonstelacja Limited z siedzibą w Limassol, niniejszym na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) poinformował, iż w wyniku zawarcia i rozliczenia w dniu 29 grudnia 2015 roku transakcji nabycia poza rynkiem regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami

finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94) 2 068 000 akcji spółki Soho Development S.A. zmienił się stan posiadania Superkonstelacji w ogólnej liczbie głosów w spółce Soho Development S.A.

Przed ww. transakcją, Pan Maciej Zientara posiadał pośrednio 20 623 169 akcji Emitenta, reprezentujących 18,52% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 20 623 169 głosów na walnym zgromadzeniu Soho Development S.A., reprezentujących 18,62% w ogólnej liczbie głosów w Soho Development S.A.

Wskutek ww. transakcji Pan Maciej Zientara posiada pośrednio 22 691 169 akcji Emitenta reprezentujących 20,38% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 22 691 169 głosów na walnym zgromadzeniu Soho Development S.A., reprezentujących 20,48% w ogólnej liczbie głosów Emitenta.

II Kwartał 2016 r.

W wyniku transakcji przeprowadzonych w dniu 29 kwietnia 2016 r. bezpośredni udział Wandzel Sp.j. w ogólnej liczbie głosów w Soho Development S.A. zmniejszył się w taki sposób, że spółka ta nie posiada żadnych akcji Soho Development S.A., a bezpośredni udział spółki Aulos 1 Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w ogólnej liczbie głosów w Soho Development przekroczył 15% ogólnej liczby głosów w Soho Development S.A. Po przeprowadzeniu transakcji, Pan Maciej Wandzel wyłącznie za pośrednictwem kontrolowanej przez niego spółki Aulos 1 Sp. z o.o., natomiast Aulos 1 Sp. z o.o. bezpośrednio posiadają 20 911 720 akcji Emitenta reprezentujące 18,78% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniające do wykonywania 20 911 720 głosów na walnym zgromadzeniu Soho Development, co stanowi 18,78% ogólnej liczby głosów w Soho Development S.A.

W dniu 29 kwietnia 2016 r. Zarząd Emitenta, na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, otrzymał zawiadomienie o zawarciu aneksu do porozumienia akcjonariuszy Soho Development S.A., w tym o zmianie stron tego porozumienia. Zawiadomienie zostało złożone przez spółkę Aulos 1 sp. z o.o. działającą w imieniu i na rzecz członków porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej – Novakonstelacja Limited, Rafała Bauera, Rangeclass Limited oraz Macieja Wandzla (w tym także jako podmiotu kontrolującego Madras 1 Sp. z o.o. oraz Novakonstelacja Limited). Strony poinformowały, że w wyniku zawarcia w dniu 29 kwietnia 2016 r. Aneksu nr 3 do Umowy Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2014 r. zmianie uległy strony tej umowy, jednak łączny udział stron porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Soho Development S.A. nie uległ zmianie. Stosownie do zawiadomienia, Aneks nr 3 do umowy został zawarty w związku z likwidacją spółki Wandzel Sp.j., przeniesieniem akcji Emitenta na rzecz jej wspólników, a następnie w związku z zawarciem umowy sprzedaży przez wspólników spółki Wandzel Sp.j., to jest Pana Macieja Wandzla oraz Pani Małgorzaty Wandzel - na rzecz Aulos 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki kontrolowanej przez Pana Macieja Wandzla), wszystkich akcji Emitenta posiadanych dotychczas przez Wandzel Sp.j., tj. 20 911 720 akcji Emitenta. W związku z powyższym, na mocy Aneksu nr 3 spółka Wandzel Sp.j. przestała być stroną umowy, natomiast stroną umowy stała się spółka Aulos 1 Spółka z o.o. (w miejsce Wandzel Sp.j.). Po zawarciu Aneksu do umowy, jego strony wciąż posiadają łącznie 27 415 640 akcji Emitenta reprezentujące 22,78% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniające do wykonywania 27 415 640 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 22,78% ogólnej liczby głosów Soho Development S.A. Ponadto w związku ze zmianą stron umowy, zmianie uległ podmiot pełniący funkcję koordynatora w ramach umowy – w tym m.in. odpowiedzialny za wykonywanie w imieniu stron umowy obowiązków informacyjnych przewidzianych w ustawie – w wyniku zawarcia Aneksu nr 3 funkcję koordynatora pełni Aulos 1 Sp. z o.o.

III Kwartał 2016 r. wraz z danymi do dnia publikacji

W podanym okresie nie nastąpiły zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta.

3. Rada Nadzorcza i Zarząd

Skład Zarządu na 30 września 2016 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2016 r. przedstawiał się następująco:

Bogusław Leśnodorski	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Szwarc	-	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Monika Hałupczak	-	Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Kaczmarek	-	Członek Rady Nadzorczej
Petre Manzelov	-	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zientara	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W dniu 4 marca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki ponownie dokooptowała do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Zientarę. Kooptacja odbyła się w trybie przewidzianym w art. 17 ust. 3 Statutu Emitenta. Wcześniejsza kooptacja Pana Andrzeja Zientary, dokonana 13 maja 2015 r. wygasła w dniu 13 listopada 2015 r. wskutek upływu terminu przewidzianego w Statucie Emitenta.

Kooptacja Pana Andrzeja Zientary zastała zatwierdzona na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, zwołanym na dzień 31 marca 2016 r.

4. Opis głównych rynków

Wiodącym obszarem aktywności Emitenta jest działalność deweloperska, prowadzona na dwóch głównych rynkach: warszawskim (Praga Południe) oraz w Krakowie.

Rynek mieszkań w Warszawie

Rynek w Warszawie

6

Źródło: Reas

W pierwszych trzech kwartałach 2016 r. sprzedaż mieszkań w Warszawie utrzymywała się na wysokim poziomie i wynosiła średnio 5 666 mieszkań kwartalnie (w całym 2014 r. sprzedawano w Warszawie średnio 4 240 mieszkań kwartalnie, a w 2015 r. 4 822). W 3 kw. 2016 r. liczba mieszkań sprzedanych w Warszawie lekko przewyższyła liczbę mieszkań wprowadzonych do oferty. Liczba mieszkań w ofercie sprzedaży na koniec 3 kw. 2016 w Warszawie wynosiła 20 084 lokali i była na porównywalnym poziomie co rok wcześniej.

Średnia cena m2 mieszkań w ofercie w Warszawie w 3 kw. 2016 wyniosła 7 988 zł brutto. Średnia cena m2 mieszkania wprowadzonego do sprzedaży w tym okresie wzrosła do poziomu 7 884 zł brutto.

Źródło: Reas

W ostatnim roku oferta mieszkaniowa Pragi Południe uległa znaczącemu powiększeniu. Wpływ na to miało m. in. wprowadzenie kilku dużych projektów w regionie Ronda Wiatraczna w średnim przedziale cenowym. Sprzedaż na Pradze Południe, gdzie swoją lokalizację mają warszawskie

projekty Emitenta, wzrosła w relacji do sprzedaży z ubiegłego roku. W 2 kwartale bieżącego roku w tej dzielnicy sprzedano 591 mieszkań – jest to najwyższy wynik kwartalnej sprzedany od 2010 roku. Natomiast w kolejnym kwartale sprzedaż wyniosła 571 mieszkań.

Obecnie w Warszawie czas wyprzedania oferty znajduje się na niskim poziomie i wynosi 3,6 kwartału. Na Pradze Południe w wyniku wzrostu oferty wskaźnik wyprzedaży oferty wyniósł 4,6 kwartału.

Średnia cena m2 mieszkań w ofercie na Pradze Południe w 3 kw. 2016 wyniosła 7 375 zł brutto i w ostatnich 3 kwartałach charakteryzowała się dużą stabilnością. Średnia cena m2 mieszkania wprowadzonego do sprzedaży w 3 kw. 2016 r. wyniosła 7 389 zł brutto.

Rynek mieszkań w Krakowie

Rynek mieszkań w Krakowie

Źródło: Reas

W 3 kwartale 2016 r. w Krakowie sprzedano 2 457 mieszkań. W ostatnich 4 kwartałach (4 kw. 2015 r. – 3 kw. 2016) odnotowano wzrost sprzedaży mieszkań o 6% względem analogicznego okresu rok wcześniej, natomiast w tym samym okresie liczba wprowadzonych do sprzedaży mieszkań spadła o 10%. Liczba mieszkań w ofercie w Krakowie na koniec 3 kw. 2016 wynosiła 10 310 i znajdowała się na podobnym poziomie jak 4 kw. wcześniej. Obecnie w Krakowie czas wyprzedania oferty, wynosi 4,2 kwartału.

W Krakowie poziom cen utrzymuje się na bardzo stabilnym poziomie w ostatnich 4 kwartałach. Średnia cena m2 mieszkania w ofercie w Krakowie w 3 kwartale 2016 r. wynosiła 6 517 zł brutto, a średnia cena m2 mieszkania wprowadzonego do oferty w tym okresie wyniosła 6 489 zł brutto.

5. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przyczyn.

W skład Grupy kapitałowej Emitenta wchodzą spółki działające w segmentach:

• Segment deweloperski,
• Segment nieruchomości,
• Segment inwestycyjno finansowy,
• Pozostałe segmenty

Powyższe wyodrębnienie segmentów wynika ze strategii Emitenta. Zarząd podjął decyzję o koncentracji na działalności prowadzonej w spółkach deweloperskich i nieruchomościowych, które wg. wyceny na dzień bilansowy stanowią zdecydowaną większość wartości aktywów netto (Soho Factory, Cracovia Property, Mińska Development, Fabryka PZO).

Aby uzyskać pełen obraz aktywów Emitenta, przedstawione zostały również spółki niepodlegające konsolidacji, znajdujące się w portfelu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego zarządzanego przez Altus TFI S.A., w którym Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych.

Zarząd kontynuuje działania zmierzające do uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Emitenta. Obejmują one likwidację i połączenie szeregu podmiotów nieprowadzących działalności operacyjnej.

Struktura Grupy Kapitałowej Soho Development S.A. na dzień bilansowy***

* Udział w kapitalizacji spółki rozumianej jako suma wkładów kapitałowych i wkładów o charakterze dłużnym od udziałowców.

**Powyższy schemat, dla lepszej ilustracji, uwzględnia również aktywa zaalokowane w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym (Progress FIZAN). Na podstawie obowiązujących przepisów, w szczególności MSSF 10 i ustawy o funduszach inwestycyjnych nie można uznać FIZAN za podmiot zależny od Inwestora, w związku z tym nie podlega on konsolidacji. Spółki Fabryka PZO oraz Recycling Park znajdujące się w portfelu FIZAN są konsolidowane na podstawie umowy o subzarządzanie zawartej z Emitentem. Progress FIZAN posiada również11,9 mln zł akcji Soho Development S.A. oraz 15.268.375 akcji Próchnik S.A.(pośrednio i bezpośrednio).

*** W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Grupa prowadzi swoją działalność deweloperską w Warszawie od 2012 r. zaczynając od pierwszego budynku na terenie Soho Factory (Rebel 1). Obecnie w sprzedaży znajdują się: trzeci z kolei budynek w tej lokalizacji – Wars oraz czwarty – Feniks. W listopadzie 2016 r. wprowadzono do sprzedaży budynek Rebel 2, dla którego została przyjęta nazwa Verbel. Jednocześnie finalizowane jest przygotowanie kolejnego etapu, w ramach którego powstanie budynek E o pow. ok. 13,9 tys. m2 pow. użytkowej, który trafi do oferty w pierwszym kwartale 2017r.

Ponadto na terenie warszawskiego Kamionka znajdują się dwa kolejne projekty – Fabryka PZO z ok. 17 tys. PU mieszkalnej i biurowej oraz Mińska Development.

Drugim obszarem działalności jest rynek krakowski, gdzie od III kw. 2015 r. prowadzona jest sprzedaż pierwszego etapu inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma. Docelowo ma ona osiągnąć ok. 50 tys. m2 PU (uwarunkowane uzyskaniem WZ dla części nieruchomości przeznaczonej pod kolejne etapy inwestycji), w projekcie dysponującym dostępem do własnego parku oraz infrastruktury sportowo-rekreacyjnej.

Poniższa mapka pokazuje realizowane projekty przez spółki z Grupy. Bliższe informacje o poszczególnych projektach znajdują się w kolejnych punktach Raportu kwartalnego.

Pierwszą sprzedaż mieszkań Grupa odnotowała w 2012 r. Sukcesywne wprowadzanie do oferty kolejnych projektów i budynków pozwala na szybki wzrost skali działalności. Poniżej zaprezentowano wykresy z dynamiką sprzedaży mieszkań oraz przekazaniami do użytkowania. Ta druga wartość w okresie objętym raportem prezentowała się na niskim poziomie, z uwagi na praktycznie całkowitą sprzedaż oferty w zakończonych budynkach. Przekazanie do użytkowanie lokali w budynku Wars nastąpi od I kwartału 2017 r.

Soho Factory Sp. z o.o.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest realizacja inwestycji deweloperskiej, zlokalizowanej na terenie SOHO FACTORY w Warszawie (Praga Południe). Aktualne plany inwestycyjne zakładają powstanie osiedla mieszkaniowego o docelowej powierzchni ponad 110 tys. m2 PU, podzielonego na kolejne etapy inwestycji (łącznie z już przekazanymi budynkami).

W ramach pierwszego etapu inwestycji, w I kwartale 2014 r. przekazano do użytkowania pierwszy budynek - Rebel 1. Kolejny, Kamion Cross został oddany do użytkowania w I kwartale 2015 r. Obecny poziom sprzedaży w tym budynku to 99% PUM (wg. stanu na dzień publikacji sprawozdania). W ramach następnego (II) etapu inwestycji w II kw. 2015 r. rozpoczęto sprzedaż budynku – Wars (A), o docelowej powierzchni użytkowej 8 809 m2. Termin oddania budynku do użytkowania zaplanowano na I kw. 2017 r. Wars to trzeci budynek realizowany na terenie Soho Factory. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 131 lokali mieszkalnych, co stanowi 89% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi).

W I kwartale 2016 r. uruchomiono sprzedaż budynku F (Feniks), którego docelowa powierzchnia użytkowa ma wynosić 12 045 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 80 lokali mieszkalnych, co stanowi 33% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi). Planowany termin oddania budynku do użytkowania zaplanowano na IV kw. 2017 r.

W dniu 17 października 2016 roku uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę budynku Rebel 2, dla którego została przyjęta nazwa Verbel. W tym 12 kondygnacyjnym projekcie, zaplanowano 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe oraz 68 miejsc parkingowych w hali garażowej. Dodatkowo zaprojektowano 8 miejsc parkingowych zewnętrznych. Docelowa powierzchnia użytkowa budynku

ma wynieść 3 722 m2. Pod koniec listopada 2016 r. budynek Verbel został wprowadzony do sprzedaży.

W III kw. 2016 r. rozpoczęły się prace projektowe dotyczące budynku E. Docelowa powierzchnia użytkowa tego budynku ma wynieść ok. 13,8 tys. m2. Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli:

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One	3 001	406	3 407	38		02.2012 Soho Factory	36	2 717	95%	91%	01.2014
Budynek C - Kamion Cross	8 600	742	9 342	173		04.2013 Soho Factory	172	8 528	99%	99%	01.2015
Projekty w realizacji
Budynek A - Wars		7 512 1 297	8 809	143	05.2015	Soho Tetris	131	6 684	92%	89%	I kw. 2017
Budynek F - Feniks	11 793	252	12 045	219		03.2016 Soho Feniks	80	3 906	37%	33%	IV kw. 2017
Verbel	3 580	142	3 722	63	11.2016	Soho Verbel	2	92	3%	3%	I kw. 2018

Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Zakończone zostały prace nad docelowym planem zagospodarowania dla całej powierzchni Soho Factory (z wyłączeniem budynków Rebel 1, Kamion Cross, Wars, Verbel oraz Feniks), uwzględniające istotne dla mieszkańców funkcje usługowe, rekreacyjne, edukacyjne i kulturowe.

W grudniu 2015 r. Soho Factory zostało nagrodzone w Ogólnopolskim Konkursie PZFD za Najlepsze Projekty Mieszkaniowe (nagrody w trzech kategoriach).

Soho Factory charakteryzuje bliskość centrum, unikatowy charakter miejsca oraz dostęp do infrastruktury kulturalnej i użytkowej. W ramach Zintegrowanego Programu Rewitalizacji planowane jest przeznaczenie ok. 1,4 mld zł do 2022 r. m.in. na rozwój Pragi, co dodatkowo zwiększy atrakcyjność miejsca.

Ponadto spółka wynajmuje powierzchnie komercyjne w zrewitalizowanych budynkach, znajdujących się na terenie Soho Factory. Obecnie powierzchnia przeznaczona na wynajem wynosi 13,2 tys. m2, a w docelowej koncepcji Soho będzie wynosiła 4,3 tys. m2. Wyjątkowy charakter miejsca przyciąga wielu najemców takich jak prestiżowe restauracje, agencje marketingowe, biura architektoniczne i designerskie. Zrewitalizowane powierzchnie o odpowiednim profilu najemców stanowią integralną część konceptu SOHO.

Obecnie prowadzone są zaawansowane działania zmierzające do sprzedaży zmodernizowanej powierzchni usługowej w budynkach 44/45/46 (o całkowitej powierzchni 2 893 m2).

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest realizacja projektu deweloperskiego o docelowej powierzchni użytkowej wynoszącej ok. 50 tys. m2 (uwarunkowane uzyskaniem WZ dla części nieruchomości).W ramach pierwszych trzech etapów, objętych posiadaną WZ zaplanowano wybudowanie ok. 30 tys. m2 PU. Trwają prace nad uzyskaniem WZ dla pozostałej części nieruchomości.

Pierwszy etap inwestycji jest prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależnej od Soho Development S.A. W wyniku przeprowadzonej transakcji aportowej spółka celowa nabyła prawa do działek 576/68 i 576/70 o łącznej powierzchni 5 035 m2, przeznaczonych pod pierwszy etap inwestycji w Krakowie. W dniu 10 listopada 2015 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla pierwszego etapu inwestycji. Budynek składać się będzie z dwóch części naziemnych dwunastokondygnacyjnych, o łącznej powierzchni użytkowej 10 670 m2 (231 mieszkań). Zgodnie z

aktualnym harmonogramem inwestycji, pierwszy etap ma zostać przekazany do użytkowania w III kw. 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 112 lokali mieszkalnych, co stanowi 48% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. 2 SK, w 100 % zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony będzie drugi etap inwestycji. Dotychczasowe zaawansowanie sprzedaży pierwszego etapu pozwala przewidywać uruchomienie drugiego etapu w pierwszym półroczy 2017 r.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty w realizacji
Dobra Forma	10 670	0	10 670	231		09.2015 Dobra Forma 1	112	5 085	48%	48%	III kw. 2017
Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Fabryka PZO Sp. z o.o.

Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,1 ha położonej w Warszawie przy ulicy Grochowskiej (Praga Południe). Fabryka PZO posiada unikatowe budynki o docelowej chłonności ok. 17 tys. m2 PU. Z uwagi na położenie i spójność koncepcji architektonicznej, stanie się ona integralną częścią projektu SOHO.

W część nieruchomości przylegającej do ul. Grochowskiej (etap A) planowana jest adaptacja istniejących budynków, o przeznaczeniu usługowo-biurowym. Spółka posiada pozwolenie na budowę w ramach którego istnieje możliwość uzyskania ok. 10 tys. m2 GLA. W kooperacji z renomowanym podmiotem doradczym z rynku nieruchomości, prowadzone jest rozpoznanie rynku w celu pozyskania strategicznego najemcy i dalszej komercjalizacji projektu.

Druga część nieruchomości (etap B) przeznaczona jest do realizacji nowego budynku o docelowej powierzchni ok. 7 tys. PUM. Prowadzone są rozmowy na temat wybudowania i sprzedaży projektu mieszkalnego przeznaczonego na wynajem.

Przedmiotem działalności spółki jest również wynajem posiadanych powierzchni biurowo–usługowych.

Mińska Development Sp. z o.o.

Spółka posiada prawo własności lokali użytkowych o łącznej powierzchni 2,8 tys. m2, zlokalizowanych w budynku biurowym w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (Praga Południe) oraz prawo użytkowania wieczystego dwóch działek niezabudowanych o powierzchni łącznej 8 212 m2.

Aktualnym przedmiotem działalności spółki jest wynajem posiadanych powierzchni biurowo– usługowych.

Docelowo, Zarząd zakłada wykorzystanie nieruchomości do celów inwestycji deweloperskiej lub modernizacje posiadanej powierzchni biurowej. Obecnie trwają analizy projektu inwestycyjnego, który opiera się na założeniu przebudowy części istniejącego budynku. Koncepcja architektoniczna projektu mieszkaniowego zakłada adaptację części budynku na mikro apartamenty (ok. 200 lokali o powierzchni od 16 m2) oraz przebudowę istniejących powierzchni usługowych do wyższego standardu. Alternatywnie, możliwa jest modernizacja i sprzedaż posiadanej powierzchni biurowej.

Aktualnie trwają rozmowy mające na celu zakup dodatkowej powierzchni w biurowcu przez spółkę Mińska Development.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. posiada status Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK). W 2016 r. powstał nowy Wojewódzki Plan Gospodarki Odpadami, który zachowuje status RIPOK dla instalacji w Kamionce.

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. Udziały Recycling Park Sp. z o.o. stanowią aktywa niekluczowe, przeznaczone w perspektywie średnioterminowej do sprzedaży.

Certyfikaty Progress FIZAN

Soho Development S.A. posiada 100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN. Na dzień publikacji (wg posiadanych przez Emitenta informacji) w portfelu Funduszu znajdowały się również:

• 11.900.000 akcji spółki Soho Development S.A.,
• 15.268.375 akcji spółki Próchnik S.A. (bezpośrednio i pośrednio), stanowiących 32,47% udziału w kapitale zakładowym spółki.

Powyższe aktywa stanowiły przedmiot zarządzania Altus TFI i zostały wyłączone z procesu konsolidacji Grupy Soho Development S.A.

Spółka Próchnik S.A. posiada dwie marki – "Próchnik" oraz "Rage Age" o ugruntowanej pozycji na polskim rynku odzieżowym. W ramach spółki przeprowadzono restrukturyzację na poziomie operacyjnym (zmiana struktury dostawców, przebudowa oferty produktowej, logistyki). W IV kwartale 2016 r. spółka ogłosiła założenia nowej strategii zakładającej rozwój internetowych kanałów sprzedaży, w tym obejmującej przejęcie platformy dystrybucyjnej oraz specjalistycznych marek (bielizna, akcesoria). Planowane akwizycję mają umożliwić skuteczne dotarcie do nowych grup docelowych.

Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Soho Development S.A.

Utworzono nowe spółki celowe – w związku z realizacją kolejnych etapów inwestycji Soho Factory i Cracovia Property – powołano nowe spółki celowe – Soho Feniks Sp. z o.o. SK oraz Dobra Forma 1 Sp. z o.o. 2 SK. Połącznie z PZOI – w dniu 10 marca 2016 r. Walne Zgromadzenie spółki PZO Investment Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie uchylenia likwidacji, a następnie w dniu 28 kwietnia 2016 r uchwałę o połączeniu spółki z podmiotem Soho Development S.A.

6. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Emitenta w roku obrotowym lub w okresie do przekazania raportu finansowego oraz pod dacie bilansu

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Wniesienie aportu do spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK.

W dniu 1 października 2015 r. Emitent nabył działki o nr 576/68 oraz 576/70 o łącznej powierzchni 0,5035 ha zlokalizowane w Krakowie od spółki zależnej Cracovia Property Sp. z o.o. Powyższe

nieruchomości zostały wniesione aportem do spółki Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, spółki celowej realizującej I etap inwestycji w Krakowie.

Uzyskanie pozwolenia na budowę pierwszego etapu osiedla Dobra Forma w Krakowie.

W dniu 10 listopada 2015 r. spółka zależna Cracovia Property Sp. z o.o. uzyskała prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym, na działce ewidencyjnej nr 576/68 i 576/70 obr. 61 jedn. ewid. Kraków Pogórze.

Budynek składać się będzie z dwóch części naziemnych dwunastokondygnacyjnych. Zaprojektowano 231 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 10 670 m2. Pozwolenie na budowę dotyczy pierwszego etapu inwestycji osiedla Dobra Forma, powstającego w Krakowie przy ul. A. Bochenka.

W dniu 4 grudnia 2015 r. pozwolenie na budowę I etapu osiedla mieszkaniowego Dobra Forma realizowanego w Krakowie przy ulicy A. Bochenka, zostało przeniesione na spółkę celową pod nazwą Dobra Forma 1 sp. z o.o. Spółka Komandytowa.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego na budowę I etapu osiedla Dobra Forma w Krakowie.

W dniu 30 listopada 2015 r. Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK zawarła z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytu inwestycyjnego. W związku z powyższym pozyskano finansowanie do kwoty 36 mln zł z przeznaczeniem na pokrycie kosztów brutto budowy I etapu Osiedla Dobra Forma. Kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 31.03.2018 r.

Zabezpieczenie spłaty kredytu:

• 1) hipoteka łączna do kwoty 54.000.000,00 zł ustanowiona na pierwszym miejscu na:
• a) nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. A. Bochenka złożonej z działek o nr ew. 576/68 oraz 576/70 z obrębu 0061 o powierzchni 0,5035 ha, stanowiącej teren inwestycji,
• b) nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. A. Bochenka stanowiącej działkę o nr ew. 576/50 z obrębu 0061 o powierzchni 0,3751 ha, stanowiącą własność spółki zależnej Emitenta – Cracovia Property, przy czym zabezpieczenie będzie utrzymywane do momentu uzyskania sprzedaży na poziomie 60% powierzchni użytkowej mieszkań realizowanej w ramach I etapu Osiedla Dobra Forma,
• 2) przelew wierzytelności z umów z nabywcami lokali realizowanych w ramach I etapu Osiedla Dobra Forma, umów ubezpieczenia budowy oraz umowy z generalnym wykonawcą,
• 3) zastaw na 100% udziałów w kapitale zakładowym komplementariusza kredytobiorcy tj. Dobra Forma 1 Sp. z o.o.,
• 4) poręczenie cywilne SOHO Development S.A., przy czym zabezpieczenie będzie utrzymywane do momentu uzyskania sprzedaży na poziomie 60% powierzchni użytkowej mieszkań realizowanej w ramach inwestycji.

Uruchomienie finansowania w ramach powyższej umowy kredytowej nastąpiło w I kwartale 2016 r.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo budynku na osiedlu Dobra Forma w Krakowie.

W dniu 9 marca 2016 r. Dobra Forma 1 sp. z o.o. SK zawarła z "Inżynieria Zbigniew Witkowski" z siedzibą w Krakowie umowę o generalne wykonawstwo budynku mieszkalnego w ramach inwestycji

na osiedlu Dobra Forma przy ul. A. Bochenka w Krakowie. Umowa obejmuje wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z dwupoziomowym garażem podziemnym, z 12 kondygnacjami naziemnymi o szacowanych parametrach: 231 lokale mieszkalne, 156 stanowisk parkingowych w garażu podziemnym, 54 komórki lokatorskie, 10670 m2 powierzchni mieszkalnej. Zakres tej umowy nie obejmuje prac wykonanych w pierwszym etapie budowy (robót ziemnych oraz stanu surowego poziomu "0").

Budynek powstanie na działkach gruntowych o numerze ewidencyjnym 576/70 i 576/68 z obrębu 61 o łącznej powierzchni 0,5035 ha położonych przy ul. A. Bochenka w Krakowie, w dzielnicy Podgórze. Projektantem budynku jest Biuro Architektoniczne Lewicki Łatak Sp. z o.o. SK, z siedzibą w Krakowie. Jako datę zakończenia budowy budynku wskazano III kw. 2017 r.

Wynagrodzenie za wykonanie umowy ustalono w formie ryczałtowej na kwotę netto: 26,1 mln zł. W umowie przewidziano standardowe rozwiązania dla tego typu umów, w tym między innymi kary umowne za opóźnienia w realizacji budynku oraz za nieusunięcie wad budowy. Kary umowne nie przekroczą 12% wynagrodzenia ryczałtowego.

Uzyskanie pozwolenia na budowę budynku "F" (Feniks).

W dniu 9 marca 2016 r. spółka zależna Soho Factory Sp. z o.o. uzyskała prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami i parkingiem podziemnym, oznaczonego literą "F", który zostanie posadowiony u zbiegu ulic Mińskiej, Żupniczej i Chodakowskiej w Warszawie. Dla budynku "F" została przyjęta nazwa "Feniks".

Budynek Feniks będzie miał zróżnicowaną wysokościowo bryłę do 12 kondygnacji. W budynku planowane jest 219 lokali mieszkalnych, 2 lokale usługowe, 213 miejsc parkingowych w halach garażowych oraz 26 miejsc parkingowych zewnętrznych. Planowana powierzchnia użytkowa mieszkań

w budynku wynosi 11 793 m2. Planowana powierzchnia użytkowa usług wynosi 252 m2. Oddanie budynku do użytkowania planowane jest na IV kw. 2017 r.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo budynku "F" (Feniks).

W dniu 27 kwietnia 2016 r. Soho Factory Sp. z o.o. oraz Soho Feniks Sp. z o.o. sp.k. zawarły z KALTER Sp. z o.o. z siedzibą w Białystoku umowy o generalne wykonawstwo budynku "F" (Feniks) w ramach inwestycji na osiedlu Soho Factory przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie. Umowy obejmują wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym oraz garażem w parterze. Kontrahent został wybrany w ramach procedury przetargowej i dysponuje szerokim doświadczeniem w zakresie realizacji obiektów mieszkaniowych i usługowych.

Budynek Feniks stanowi kolejny etap projektu Soho Factory zlokalizowanego przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie. Jako datę zakończenia budowy budynku Feniks wskazano IV kw. 2017 r.

Wynagrodzenie za wykonanie umowy ustalono w formie ryczałtowej na kwotę 39,6 mln zł netto. W umowie przewidziano standardowe rozwiązania dla tego typu umów w tym między innymi kary umowne za opóźnienia w realizacji budynku.

Wniesienie nieruchomości do spółki celowej – Soho Feniks Sp. z o.o. sp.k.

W dniu 31 maja 2016 r. spółka zależna Soho Factory sp. z o.o. dokonała wniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości tytułem aportu do spółki celowej Soho Feniks Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie. Nieruchomość wniesiona aportem stanowi działkę oznaczoną w ewidencji gruntów numerem 18/17, o obszarze 0,6782 ha, położoną przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Jednocześnie z wniesieniem nieruchomości, Soho Factory dokonała wniesienia aportem do Soho Feniks Sp. z o.o. sp.k. praw do dokumentacji projektowej, w tym koncepcji urbanistycznej oraz architektonicznej kompleksu mieszkalnego oznaczonego literą "F" (Feniks) w zabudowie wielorodzinnej z uwzględnieniem dróg oraz doprowadzenia mediów, który to kompleks jest realizowany na działce, a także dokonała wniesienia innych nakładów poniesionych na przygotowanie

inwestycji. Łączna wartość aportu (nieruchomości i praw) została określona na kwotę 21.049.594,20 zł. Soho Feniks Sp. z o.o. sp.k. jest spółką celową powołaną do realizacji projektu deweloperskiego – budowy budynku "F" (Feniks) w ramach kolejnego etapu inwestycji Soho Factory na warszawskiej Pradze Południe przy ulicy Mińskiej 25. Jedynym komandytariuszem tej spółki jest Soho Factory sp. z o.o. Komplementariuszem jest spółka w 100% zależna od Soho Development S.A. – Soho Feniks sp. z o.o.

Zawarcie umowy kredytu budowlanego przez Soho Feniks Sp. z o.o. sp.k.

W dniu 2 czerwca 2016 r spółka zależna Soho Feniks Sp. z o.o. sp.k. zawarła z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu budowlanego. Na podstawie umowy kredytu, Soho Feniks pozyska finansowanie do kwoty 58,5 mln zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów inwestycji. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 28 maja 2021 r.

Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:

• hipoteka umowna do kwoty 117 mln zł na nieruchomości stanowiącej działkę nr 18/17 o powierzchni 0,6 ha, na której będzie posadowiony budynek,
• przelew na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej inwestycji od wszelkich ryzyk budowlanych na kwotę nie niższą niż 39.624.102 zł,
• przelew na rzecz banku praw z umowy z generalnym wykonawcą oraz innych kontraktów budowlanych w ramach inwestycji,
• zastaw rejestrowy na rzecz banku na wierzytelnościach przyszłych kredytobiorcy o wypłatę środków z mieszkaniowego rachunku powierniczego i rachunku deweloperskiego,
• zastaw rejestrowy i finansowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym komplementariusza tj. Soho Feniks sp. z o.o.,
• umowa wsparcia projektu pomiędzy bankiem, Soho Feniks, a Emitentem oraz Soho Factory, zawierająca m.in. zobowiązanie tych podmiotów do:
• o podporzadkowania przyszłych i istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta oraz Soho Factory w stosunku do płatności wynikających z kredytu,
• o pokrycia ewentualnych przekroczeń budżetu projektu ponad założoną w umowie kredytu kwotę, do łącznej kwoty 5.721.200 zł,
• umowa podporzadkowania obecnych i przyszłych zobowiązań Soho Feniks wobec spłaty kredytu,
• pełnomocnictwa dla banku do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi kredytobiorcy,
• oświadczenie kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 117 mln zł,
• poręczenie kredytu przez Emitenta do kwoty 3.775.000 zł, jako zabezpieczenie obowiązujące do dnia udokumentowania przez kredytobiorcę zawarcia umów sprzedaży lub umów deweloperskich na co najmniej 5.896,45 m2 powierzchni użytkowej lokali mieszkalnych w inwestycji po określonej w umowie kredytu cenie.

Uruchomienie finansowania w ramach powyższej umowy kredytowej nastąpiło w III kwartale 2016 r.

Spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na budowę budynku A (Wars) oraz zwolnienie zabezpieczeń kredytu.

W dniu 12 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Tetris spółka z o.o. sp.k. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank na potrzeby realizacji budynku "A" – Wars przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Kredyt został spłacony przed oddaniem budynku Wars do użytkowania, które zostało zaplanowane na I kw. 2017 r.

W dniu 13 października 2016 r. Getin Noble Bank wydał zaświadczenie o całkowitej spłacie ww. kredytu oraz o zwolnieniu zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie spłaty tego kredytu. Bank zwolnił następujące zabezpieczenia:

• 1) hipotekę do kwoty 58,5 mln zł ustanowioną na rzecz banku na pierwszym miejscu na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, dzielnica Praga Południe, stanowiącej działkę ew. nr 18/12 z obrębu 3-02-02 o obszarze 0,6569 ha, dla której Sąd Rejonowy w Warszawie dla Warszawy – Mokotowa, XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi
• KW nr WA6M/00491630/2, czyli na działce na której prowadzona jest budowa budynku A,
• 2) weksel własny in blanco wystawiony przez Soho Tetris wraz z deklaracją wekslową,
• 3) pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Soho Tetris prowadzonych w banku,
• 4) przelew wierzytelności na rzecz banku z umów zawieranych przez Soho Tetris z nabywcami lokali oraz przelew wierzytelności na rzecz banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych,
• 5) zastaw rejestrowy na 100% udziałów w kapitale zakładowym Soho Tetris Sp. z o.o. (komplementariusza).

Uzyskanie pozwolenia na budowę budynku "Rebel 2" (Verbel).

W dniu 17 października 2016 r. spółka zależna Emitenta – Soho Factory sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uzyskała prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z usługami i parkingiem podziemnym, oznaczonego jako Rebel 2 (Verbel), który zostanie posadowiony w kwartale ulic Mińskiej, Żupniczej i Chodakowskiej w Warszawie.

Budynek Rebel 2 stanowi IV etap realizacji projektu Soho Factory. Dla budynku Rebel 2 została przyjęta nazwa Verbel. W tym 12 kondygnacyjnym projekcie, zaplanowano 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe oraz 68 miejsc parkingowych w hali garażowej. Dodatkowo zaprojektowano 8 miejsc parkingowych zewnętrznych. Docelowa powierzchnia użytkowa budynku ma wynieść 3 722 m2.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel w Warszawie.

W dniu 23 listopada 2016 r. spółki zależne Emitenta - Soho Factory sp. z o.o. oraz Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK. zawarły z Firmą Budowlaną "Antczak Marek" Sp. z o.o. z siedziba w Kaliszu przy ul. Metalowców 13-19 umowy o generalne wykonawstwo budynku Verbel. Obejmują one wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym, z 12 kondygnacjami naziemnymi z ilością: 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe, 68 stanowisk parkingowych w hali garażowej i 8 stanowisk parkingowych na terenie, o powierzchni mieszkalnej 3 580 m2 i powierzchni lokali usługowych 141 m2. Generalny wykonawca budynku Verbel został wybrany w ramach procedury przetargowej i dysponuje doświadczeniem w zakresie realizacji obiektów mieszkaniowych i usługowych.

Budynek Verbel stanowi kolejny etap projektu Soho Factory zlokalizowanego przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie. Jako datę zakończenia budowy wskazano styczeń 2018 r.

Wynagrodzenie generalnego wykonawcy za wykonanie umowy ustalono w formie ryczałtowej na kwotę 13,6 mln zł netto.

W umowie przewidziano standardowe rozwiązania dla tego typu umów w tym między innymi kary umowne obciążające generalnego wykonawcę za opóźnienia w realizacji budynku. Kara umowna w przypadku odstąpienia zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie generalnego wykonawcy została ustalona na 10% wynagrodzenia ryczałtowego.

Wniesienie nieruchomości do spółki celowej – Soho Verbel Sp. z o.o. 1 sp.k.

W dniu 25 listopada 2016 r. spółka zależna Emitenta - Soho Factory Sp. z o.o. dokonała wniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości tytułem aportu do spółki celowej Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp.k. z siedzibą w Warszawie. Nieruchomość wniesiona aportem stanowi

działkę oznaczoną w ewidencji gruntów numerem 18/18 o obszarze 0,2486 ha, położoną przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Wartość aportu działki została określona na kwotę brutto w wysokości 6.405.286,65 zł. Jednocześnie Soho Factory Sp. z o.o. wniosła do Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. prawa, wierzytelności oraz nakłady związane z działką o wartości 113.055,99 zł.

Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Sp. k. jest spółką celową powołaną do realizacji projektu deweloperskiego budowy budynku Verbel w ramach kolejnego etapu inwestycji Soho Factory na warszawskiej Pradze Południe przy ulicy Mińskiej 25. Jedynym komandytariuszem tej spółki jest Soho Factory Sp. z o.o. Komplementariuszem jest spółka w 100% zależna od Soho Development S.A. - Soho Verbel sp. z o.o.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

Emisja akcji w Próchnik S.A.

W dniu 28 października 2015 roku zakończyła się subskrypcja prywatna na łączną kwotę 12,5 mln akcji serii L oraz M. 500 tys. akcji zostało objętych przez Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Próchnik S.A., 10.126 tys. akcji objął dotychczasowy akcjonariusz spółki – Spółka Listella S.A., zaś pozostałe 1.874 tys. akcji trafiło do pozostałych inwestorów. Wartość emisji w kwocie 4,5 mln została opłacona poprzez potrącenie z istniejącymi wierzytelnościami, natomiast kwota 8 mln opłacona gotówką. Jednocześnie miał miejsce przyspieszony proces budowania księgi popytu istniejących akcji, w ramach którego spółka Listella S.A. sprzedała posiadane dotychczas 6.250.000 istniejących akcji Spółki, na rzecz inwestorów instytucjonalnych. Dzięki temu umożliwiono inwestorom instytucjonalnym objęcie akcji już notowanych na rynku regulowanym. Ze środków pozyskanych ze wspomnianej sprzedaży Listella sfinansowała zakup części z nowo objętych akcji nowej emisji, tj. akcji serii L oraz M. Środki pozyskane z emisji były przeznaczone na: zwiększenie nakładów na kapitał obrotowy związany z rozwojem Próchnika S.A., poszerzenie asortymentu oraz rozszerzenie modelu współpracy z nowymi dostawcami, otwieranie oraz wyposażenie nowych sklepów w perspektywicznych lokalizacjach, działania marketingowe wspierające sprzedaż, głównie w kanale ecommerce i mediach społecznościowych, wykorzystanie BIG DATA oraz wprowadzenie programu lojalnościowego.

Emisja obligacji w Próchnik S.A.

W dniu 2 grudnia 2015 r. spółka Próchnik S.A. dokonała przydziału 10.768 sztuk zabezpieczonych, zwykłych, zdematerializowanych obligacji serii C01 na okaziciela, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 10.768.000,00 zł. Obligacje zostały przydzielone łącznie 35 podmiotom (31 osób fizycznych, 3 osoby prawne oraz 1 fundusz inwestycyjny zamknięty). Celem Emisji obligacji serii C01 była optymalizacja struktury finansowania poprzez wydłużenie terminu zapadalności zadłużenia spółki Próchnik S.A. poprzez spłatę wyemitowanych obligacji serii A i B. Środki pozyskane z obligacji serii C01 zostały w pierwszej kolejności przeznaczone na spłatę dotychczasowego zadłużenia w postaci obligacji serii A oraz serii B, pozwalając tym samym ujednolicić warunki finansowania, zarówno w kontekście terminu ich zapadalności jak i pozostałych warunków, pozwalając efektywniej zarządzać pozyskanymi przez Próchnik S.A. zasobami. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 3M + 600 bps w skali roku, które to odsetki płatne są co trzy miesiące na ostatni dzień każdego okresu odsetkowego. Obligacje są obligacjami 24 miesięcznymi, wykup obligacji nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia przydziału obligacji.

W dniu 21 grudnia 2015 r. spółka Próchnik S.A. dokonała przydziału 1.232 sztuk zabezpieczonych, zwykłych, zdematerializowanych obligacji serii C02 na okaziciela, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 1.232.000,00 zł. Obligacje serii C02 zostały przydzielone łącznie 13 podmiotom (13 osób fizycznych). Cele emisji obligacji serii C02, były analogicznie jak dla

obligacji serii C01. Oprocentowanie obligacji serii C02 wynosi WIBOR 3M + 600 bps w skali roku, które to odsetki płatne są co trzy miesiące na ostatni dzień każdego okresu odsetkowego.

Przyjęcie założeń nowej strategii w Próchnik S.A. w zakresie rozwoju segmentu online.

W dniu 15 listopada 2016 r. zarząd spółki Próchnik S.A. podjął uchwały w sprawie przyjęcia założeń nowej strategii dla Próchnik S.A. w zakresie rozwoju internetowych kanałów dystrybucji. Strategia zakłada podjęcie w latach 2016-2018 działań w celu rozwoju internetowych kanałów sprzedaży, a tym samym dotarcia do nowych grup docelowych. Cele strategiczne w zakresie rozbudowy kanałów internetowych mają zostać osiągnięte w pierwszym etapie poprzez planowane przejęcia przez Próchnik S.A 3 podmiotów – operatorów sklepów internetowych i platformy e-commerce o łącznej przewidywanej sprzedaży w 2016 roku w wysokości około 6 mln zł. Zgodnie ze strategią, realizacja przejęć pozwoli na osiągnięcie przychodów Próchnik S.A. w kanale internetowym w wysokości ok. 20 milionów złotych w 2017 roku i ok. 30 milionów złotych w 2018 roku. Próchnik S.A. zakłada, że w efekcie rozbudowy kanałów internetowych osiągnięty zostanie pozytywny efekt również w tradycyjnym obszarze sprzedaży (efekt ROPO – "Research Online Purchase Offline"). Zakłada się sfinansowanie akwizycji podmiotów z segmentu e–commerce ze środków własnych Próchnik S.A. oraz środków planowanych do pozyskania z nowej emisji akcji Próchnik S.A.. Zarząd Próchnik S.A. zwołał Walne Zgromadzenie Próchnik S.A. w celu podjęcia przez akcjonariuszy Próchnik S.A. uchwały upoważniającej zarząd do emisji do 12 mln nowych akcji w ramach kapitału docelowego.

Powyższą strategię opracowano w oparciu o następujące założenia:

• rosnący udział kanału e-commerce w sprzedaży detalicznej ogółem oraz dynamika rozwoju tego kanału,
• analizę grupy docelowej Próchnik S.A. oraz perspektywicznych, docelowych grup klientów,
• przewidywane korzyści synergiczne z wykorzystania zasobów przejmowanych podmiotów (posiadane marki, bazy klientów oraz potencjał generowany przez nie),
• zbudowane przez Próchnik S.A. kompetencje w zakresie dystrybucji oraz marketingu internetowego, znajdujące odzwierciedlenie w dotychczasowych wynikach sprzedaży własnych marek.

3) Soho Development S.A.

Połączenie ze spółką zależną PZO Investment sp. z o.o.

W dniu 28 kwietnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. zatwierdziło połączenie Emitenta ze spółką pod firmą PZO Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 25 marca 2016 r. Dodatkowo Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. upoważniło Zarząd Emitenta do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółek.

Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie przez Emitenta majątku spółki PZO Investment Sp. z o.o. Z uwagi, iż spółka PZOI była podmiotem w 100 % zależnym od Emitenta. Połączenie odbyło się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta. Emitent z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki PZOI, która uległa rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Główny składnik majątku spółki PZOI stanowiła wierzytelność wobec Emitenta z tyt. udzielonej pożyczki z dnia 22 grudnia 2006 r. Połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 3 czerwca 2016 r.

W ocenie Zarządu Emitenta połączenie, mające na celu uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta, stanowiło najbardziej efektywną metodę zakończenia działalności PZOI, ponieważ:

• rozliczenie wierzytelności z tytułu pożyczki przez przejęcie majątku PZOI nie pociągało za sobą skutków podatkowych,
• uproszczony tryb połączenia nie generował zmian w strukturze właścicielskiej Emitenta,
• przejęcie praw i obowiązków PZOI nie generowało ryzyk dla działalności operacyjnej Emitenta,
• w efekcie połączenia aktywa netto Emitenta uległy zwiększeniu o ok. 17,4 mln zł stanowiących wartość kapitałów własnych PZOI.

Przegląd opcji strategicznych dla Emitenta

W dniu 27 lipca 2016 r. Emitent poinformował, że mając na względzie potencjał rynku mieszkaniowego i jego krótkoterminowe perspektywy podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad przeglądem opcji strategicznych dla Soho Development S.A. Na obecnym etapie będą rozważane wszelkie opcje takie jak poszukiwanie inwestora dla Emitenta, pozostanie jej w obecnej strukturze właścicielskiej oraz połączenie się z innym podmiotem. Żadne decyzje nie zostały w tej materii podjęte. Zarząd Emitenta będzie przygotowywał odpowiednie materiały informacyjne w celu ich udostępnienia zainteresowanym inwestorom.

7. Wybrane dane finansowe

A) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Przychody ze sprzedaży	20 339	106 431
Koszt własny sprzedaży	-14 493	-72 599
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 896	33 832
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	662	4 317
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	12 856	3 604
Podatek dochodowy	3 081	2 195
Zysk (strata) netto za okres	15 937	5 799
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	15 740	6 592

Przychody z działalności deweloperskiej w okresie objętym sprawozdaniem wyniosły 8 689 tys. zł i stanowiły 42,6% przychodów grupy (z uwzględnieniem korekt konsolidacyjnych) . W raportowanym okresie prezentowały się one na niższym poziomie niż w okresie poprzednim, z uwagi na praktycznie całkowitą sprzedaż oferty w zakończonych budynkach. W okresie objętym sprawozdaniem nie przekazano i rozliczono żadnego z prowadzonych projektów deweloperskich, ich zakończenie planowane jest w latach kolejnych, zaczynając od I kwartału 2017 r. (bud. Wars). Obecnie w ofercie znajdują się budynki Wars, Feniks oraz Verbel (wprowadzony do oferty pod koniec listopada 2016 r.) w Warszawie oraz Dobra Forma I w Krakowie. Poziom ilości sprzedanych mieszkań, w najbardziej zaawansowanym projekcie – Wars, wynosi 92% (planowany termin oddania budynku do użytkowania to I kwartał 2017 r.). Zgodnie z polityką rachunkowości Emitenta, tylko mieszkania z podpisanym końcowym aktem przenoszącym własność lokalu są wykazywane w wyniku Emitenta. Przychody z najmu powierzchni wyniosły 9 296 tys. zł, co stanowiło 45,6 % ogółu przychodów. W tym segmencie odnotowano wzrost przychodów o 6%, względem 12 miesięcy zakończonych we wrześniu 2015 r.

Z uwagi na wyłącznie z konsolidacji spółki Próchnik S.A. nie odnotowano przychodów ze sprzedaży produktów oraz sprzedaży towarów i materiałów.

w tys. zł	Ilość umów [w szt.]	Przychody	KWS	marża bez kosztów sprzedaży	[%]	koszty sprzedaży	marża z kosztami sprzedaży	[%]	wartość gruntu w koszcie	wpływ operacyjny netto na 1m2 PU
Wykaz umów przeniesienia własności, zaprezentowany w wyniku Grupy
Budynek B i C	14	8 689	-6 712	1 977	22,8%	-500	1 477	17,0%	1 233	2 711

W bieżącym roku obrotowym przekazywano lokale znajdujące się w już ukończonych inwestycjach tj. budynku C – Kamion Cross, B – Rebel One. Na przekazanych 14 lokalach (12 mieszkań i 2 lokale usługowe) uzyskano marżę nieuwzględniającą kosztów sprzedaży w wysokości 22,8%, zaś wraz z kosztami sprzedaży, przypisanymi bezpośrednio do tych lokali, marża wyniosła 17%. Na początku 2017 roku planowane jest oddanie do użytkowania budynku Wars, a co za tym idzie, rozpocznie się proces przekazywania lokali z tej inwestycji ich nabywcom.

B) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
Aktywa trwałe	351 160	360 632
Aktywa obrotowe	172 382	98 225
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta	336 690	317 088
Udziały niesprawujące kontroli	-75	100
Zobowiązania długoterminowe	149 073	105 004
Zobowiązania krótkoterminowe	37 854	36 665
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	3,04	2,86

Sytuacja Emitenta pozostaje stabilna. Środki pieniężne pozwalają na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej oraz rozpoczętych projektów deweloperskich. Za wzrost poziomu zobowiązań długoterminowych odpowiadają wpłaty od mieszkańców w realizowanych projektach przed oddaniem inwestycji do użytkowania. Otrzymane zaliczki od klientów na poczet kupna lokali/ miejsc parkingowych na dzień 30 września 2016 r. wyniosły 40 650 tys. zł. Rok wcześniej pozycja ta wynosiła 1 245 tys. zł. Łączny poziom zobowiązań wzrósł, z uwagi na rosnące zaawansowanie prac w projektach deweloperskich Emitenta.

C) Struktura zadłużenia długoterminowego

	Wartość	Termin zapadalności
Obligacje Emitenta objęte przez SGB Bank
Seria B1	10 mln zł	26-01-2018
Seria B2	15 mln zł	26-07-2018
Seria B3	33 mln zł	26-01-2019

Kredyty
Soho Tetris Sp. z.o.o SK*	8,61 mln zł	20-04-2018
Dobra Forma I Sp. z o.o. SK**	13,34 mln zł	31-03-2018
Soho Feniks Sp. z o.o. SK***	8,42 mln zł	28-05-2021
Soho Feniks Sp. z o.o. SK****	1,48 mln zł	30-06-2019
Kredyt refinansowy Soho Factory	0,86 mln zł	03-09-2020
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego
	20,09 mln zł
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych

40,65 mln zł

* Kredyt inwestycyjny z dnia 25.03.2015 r. spłacony w całości po dniu bilansowym.

**Kredyt inwestycyjny z dnia 30.11.2015 r. do kwoty 36 mln zł.

*** Kredyt inwestycyjny z dnia 02.06.2016 r. do kwoty 58,5 mln zł.

****Kredyt na finasowanie VAT dla bud. Feniks z dnia 23.06.2016 r. do kwoty 3 mln zł.

Szczegółowe dane dotyczące kredytów i pożyczek znajdują się w nocie 28 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

8. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

Długoterminowa strategia Emitenta zakłada całkowitą koncentrację na działalności deweloperskiej w oparciu o posiadany bank ziemi. Grunty przeznaczone w perspektywie średnioterminowej na realizację projektów deweloperskich są wolne od zabezpieczeń. Główne założenia strategii obejmują:

• 1. Efektywne zagospodarowanie posiadanego banku ziemi Emitent zakłada sukcesywne wprowadzanie do realizacji kolejnych etapów projektu Soho Factory i Dobra Forma oraz prowadzi prace zmierzające do uzyskania optymalnego profilu inwestycji Mińska Development oraz Fabryka PZO.
• 1. Kapitalizacja potencjału wynajętych powierzchni Powierzchnia zrewitalizowanych i wynajętych budynków na terenie Soho Factory (wykazywanych w segmencie Nieruchomości), stanowiących docelową część koncepcji Soho, wynosi ok. 4 tys. m2. Zamiarem Emitenta jest zrefinansowanie lub sprzedaż wynajętych lokali o profilu usługowym, handlowym, biurowym i gastronomicznym.
• 1. Uproszczenie struktury Grupy Zakładana jest kontynuacja strategii upraszczania i porządkowania Grupy w celu uzyskania oszczędności kosztowych i funkcjonalnej struktury organizacyjnej.
• 1. Sprzedaż niekluczowych aktywów Aktywa niestrategiczne przeznaczone są do zbycia w perspektywie średnioterminowej – poprzez ich sprzedaż lub pozyskanie strategicznego partnera.

Przewidywane wyniki finansowe Grupy uwarunkowane są harmonogramem realizacji i rentowności poszczególnych projektów deweloperskich. W bieżącym roku uruchomiono dwa kolejne projekty deweloperskie (Soho Feniks, Soho Verbel). Oczekiwana stopa zwrotu z prowadzonych projektów pozwoli na wykazanie dodatnich wyników finansowych od 2017 r., co związane jest z terminem przekazywania mieszkań w budynku Wars, a następnie Feniks oraz Dobra Forma I.

9. Uproszczona prezentacja głównych aktywów i zobowiązań Soho Development i FIZAN

Zarząd, w celu przejrzystej prezentacji składników majątku Emitenta, zamieścił poniżej uproszczoną dekompozycję jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej wg. stanu na dzień bilansowy. Część poniższych pozycji stanowi składniki majątku Progress FIZAN, którego 100% certyfikatów inwestycyjnych znajduje się w posiadaniu Emitenta.

W zestawieniu ujęto akcje spółki Próchnik S.A. pośrednio i bezpośrednio posiadane przez Progress FIZAN. Powyższe aktywa nie podlegają konsolidacji metoda pełną, ze względu na brak kontroli.

W poniższym zestawieniu nie ujęto wartości 11,9 mln akcji Soho Development znajdujących się w Progress FIZAN. W związku z tym do wyliczenia skorygowanej wartości aktywów netto Emitenta na akcję przyjęto 98 868 tys. akcji.

Zestawienie wartości aktywów portfelowych Emitenta na dzień bilansowy

	SD S.A.	Progress FIZAN
Spółki portfelowe
Soho Factory Sp. z o.o.	183 897
Mińska Development Sp. z o.o.	33 210
Cracovia Property Sp. z o.o.	25 356
Fabryka PZO Sp. z o.o.		26 875
Recycling Park Sp. z o.o.		4 054
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.		20 422
PZOI
Aktywa inwestycyjne
Akcje PRC S.A. (1)	2 463	19 653
Akcje SD S.A. (2)
Środki pieniężne	15 671	6
Należności wewnętrzne (pożyczki, obligacje etc.) (3)	33 247
Pozostałe aktywa	14 360
Zobowiązania odsetkowe
Zob. zew. - obligacje SGB	-58 349
Zob. wew. (4)
Pozostałe zobowiązania	-3 244	-140
NAV wg. wartości bilansowych	246 611	70 870
Skorygowane aktywa	379 075
Zobowiązania SD	61 593
Dług netto (5)	45 917
Kapitały własne	317 482
Liczba akcji (2)	98 868
NAV na akcje	3,21

(1) z uwzględnieniem akcji posiadanych przez podmioty zależne

(2) bez akcji własnych oraz pakietu posiadanego przez Progress FIZAN (akcje SD posiadane przez Progress FIZAN zostały wyłączone z aktywów)

(3) wyłącznie finansowanie spółek z Grupy SD

(4) zobowiązania SD i Progress FIZAN wobec spółek z Grupy SD

(5) zobowiązania zewnętrzne minus środki pieniężne

Wartość aktywów netto na akcję, wskazana w powyższej tabeli (3,21 zł) różni się od pozycji wykazywanej w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta (3,03 zł) ze względu na metodologię ujęcia wartości akcji Soho Development stanowiących składnik portfela Progress FIZAN tj. wielkości tych nie ujęto zarówno w aktywach inwestycyjnch oraz w liczbie akcji.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie sprawozdawczym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o zaciągniętych zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek zostały opisane w nocie 26 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Emitent nie publikował prognoz wyniku finansowego.

12. Instrumenty finansowe

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażony jest Emitent

b) przyjętych przez Emitenta celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Opis instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem znajduje się w nocie 43 oraz 44 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

13. Stan pozostałych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń na dzień bilansowy:

W okresie od 01.10.2015 r. do dnia 30.09.2016 r. Soho Development S.A. nie udzielało istotnych poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzieliło gwarancji za wyjątkiem poręczeń określonych poniżej.

Emitent zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę poręczenia, na mocy której Emitent poręczył za spłatę kredytu na budowę osiedla "Dobra Forma". Na podstawie umowy kredytu, spółka zależna Emitenta - Dobra Forma 1 sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie pozyskała finansowanie do kwoty 36 000 000,- zł z przeznaczeniem na pokrycie kosztów brutto I etapu osiedla mieszkaniowego pod nazwą "Dobra Forma" zlokalizowanego w Krakowie przy ul. A. Bochenka. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 31.03.2018 r.

Poręczenie cywilne Soho Development S.A. zostało udzielone do kwoty 54 mln zł. Zabezpieczenie będzie utrzymywane do momentu uzyskania sprzedaży na poziomie 60% powierzchni użytkowej mieszkań realizowanej w ramach inwestycji.

Emitent zawarł z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia, na mocy której Emitent poręczył za spłatę kredytu na budowę kolejnego etapu osiedla "Soho Factory". Na podstawie umowy kredytu, spółka zależna Emitenta - Soho Feniks sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie pozyskała finansowanie do kwoty 58 500 000,00 zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów kolejnego etapu osiedla "Soho Factory" zlokalizowanego w Warszawie przy

ul. Mińskiej 25. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 28.05.2021 r.

Umowa zawiera m.in. zobowiązanie Emitenta oraz Soho Factory Sp. z o.o. do:

• a) podporządkowania przyszłych i istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta oraz Soho Factory w stosunku do płatności wynikających z kredytu,
• b) pokrycia ewentualnych przekroczeń budżetu projektu ponad założoną w umowie kredytu kwotę, do łącznej kwoty 5 721 200,00 zł.

Poręczenie kredytu przez Emitenta do kwoty 3 775 000,00 zł, jako zabezpieczenie obowiązujące do dnia udokumentowania przez kredytobiorcę zawarcia umów sprzedaży lub umów deweloperskich na co najmniej 5 896,45 m2 (słownie metrów kwadratowych: pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 45/100) powierzchni użytkowej lokali mieszkalnych w inwestycji po określonej w umowie kredytu cenie.

14. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
• Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych. Źródła finansowania, zarówno ze środków własnych jak i źródeł zewnętrznych są dostosowane do potrzeb wynikających z planów,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii inwestycyjnej Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wejścia i wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Analiza i identyfikacja ryzyk

• analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych,
• określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku,
• określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami,
• zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem.

Procedury operacyjne

• polityka zarządzania ryzykiem,
• wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem,
• rejestr ryzyk strategicznych,
• opis procesu zarządzania ryzykiem.

Celem okresowego audytu będzie weryfikacja oraz potwierdzenie adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem.

15. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w nocie 52 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

16. Sprawy sądowe

Na dzień bilansowy Emitent ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

17. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 4 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze spółki Mazars Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie jako podmiotu do przeprowadzenia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2015 r. i kończące się 31 marca 2016 r.,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2015 r. i kończące się 31 marca 2016 r.,
• badania jednostkowego sprawozdania rocznego Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2015 r. i kończący się 30 września 2016 r.,
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2015 r. i kończący się 30 września 2016 r.

Spółka Mazars Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze statutem Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Całkowite wynagrodzenie netto przeglądu i badania sprawozdań jednostkowych Emitenta i skonsolidowanych Grupy Kapitałowej wyniesie 138 tys. zł.

18. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Emitenta oświadcza, że roczne Sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym także opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Jednocześnie należy podkreślić, iż zgodnie z obowiązującymi MSSF skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej zasadniczo odzwierciedla jedynie sumę aktywów netto podmiotów tworzących Grupę, a nie wartość rynkową poszczególnych spółek z portfela inwestycyjnego Emitenta. Powyższy zapis dotyczy również aktywów netto na 1 akcję. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej nie prezentuje wartości spółek według ich wartości godziwej (na podstawie wycen majątkowych, dochodowych lub porównawczych) z wyjątkiem niektórych aktywów, jak nieruchomości, które są rozpoznawane według wartości godziwej (operat), przyjmowanej na podstawie opinii rzeczoznawców oraz wiarygodnej oceny kierownictwa.

_________________________ ________________________

Maciej Wandzel Mariusz Omieciński

Prezes Zarządu Członek Zarządu

05 grudnia 2016 roku