Soho Development S.A. — Audit Report / Information 2016

Dec 6, 2016

SOHO DEVELOPMENT S.A.

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2015 R. DO 30 WRZEŚNIA 2016 R.

Warszawa, 5 grudnia 2016 r.

Spis treści

	Wybrane dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego4
	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 30 września 2016 r. 5
	Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 12 miesięcy 2015 – 2016 r. 7
Roczne	Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za okres 12 miesięcy 2015 - 2016 r8
	Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 12 miesięcy 2015 - 2016 r. 10
	Informacja dodatkowa do Rocznego Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień 30
	września 2016 r. / za okres 12 miesięcy 2015 - 2016 r11
1.	Soho Development S.A. – informacje ogólne 11
2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 16
3.	Czas trwania działalności Emitenta 16
4.	Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone 16
5.	Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli17
6.	Transakcje sprzedaży akcji / udziałów 17
7.	Kontynuacja działalności17
8.	Platforma zastosowanych MSSF 17
9.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego19
10.	Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości
	szacunkowych28
11.	Porównywalność danych finansowych29
12.	Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych29
13.	Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe 29
14.	Rachunkowość zabezpieczeń29
15.	Zestawienie portfela inwestycyjnego30
16.	Rzeczowe aktywa trwałe 31
17.	Wartości niematerialne 32
18.	Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 32
19.	Należności33
20.	Pozostałe aktywa 33
21.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne33
22.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe 34
23.	Zobowiązania krótkoterminowe 35
24.	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego35
25.	Kapitał zakładowy 35
26.	Akcje własne38
27.	Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję38
28.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług38
29.	Koszty operacyjne 38
30.	Pozostałe przychody operacyjne39
31.	Pozostałe koszty operacyjne 39
32.	Przychody finansowe39
33.	Koszty finansowe40
34.	Podatek dochodowy40
35.	Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Emitenta40
36.	Zarządzanie ryzykiem42
37.	Zarządzanie kapitałem43
38.	Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach
	warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych), z
	wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek powiązanych 43
39.	Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub
	przewidzianej do zaniechania w następnym okresie 44

40.	Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia
	bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe44
41.	Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie 44
42.	Rozliczenia podatkowe 44
43.	Informacje o istotnych transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi 45
44.	Segmenty operacyjne45
45.	Informacje o zatrudnieniu45
46.	Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów
	zarządzających i nadzorujących Emitenta 46
47.	Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta46
48.	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom
	wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących 47
49.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w
	stosunku do wyników prognozowanych47
50.	Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych 47
51.	Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu
	finansowym Emitenta za bieżący okres47
52.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem48
53.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem48
	Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego 49

		tys. zł	tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	30.09.2015 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	30.09.2015 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Przychody ze sprzedaży usług	230	478	53	115
Koszt własny sprzedaży	-2	-478	0	-115
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	228	0	53	0
Zysk (strata) ze sprzedaży	-4 208	-5 314	-969	-1 273
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	654	-5 179	151	-1 241
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	14 790	-5 649	3 406	-1 354
Podatek dochodowy	2 489	-343	573	-82
Zysk (strata) netto za okres	17 279	-5 992	3 979	-1 436
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 051	-5 262	-933	-1 261
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	9 070	-7 061	2 089	-1 692
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 931	-11 334	-445	-2 716
Aktywa trwałe	346 327	349 440	80 317	82 442
Aktywa obrotowe	50 589	44 910	11 732	10 595
Kapitał własny Emitenta	336 101	317 146	77 946	74 823
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	59 305	75 447	13 753	17 800
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	1 510	1 757	350	415
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	3,03	2,86	0,70	0,68
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,16	-0,05	0,04	-0,01
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,17	-0,02	0,04	-0,01
Liczba akcji na dzień bilansowy	110 768 427	110 772 389	110 768 427	110 772 389
Średnia ważona liczba akcji	110 768 427	111 221 117	110 768 427	111 221 117

Wybrane dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego

Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Liczba ta wynosiła 110.768.427 na dzień 30 września 2016 r. oraz 110.772.389 na dzień 30 września 2015 r.

Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek zysku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Średnia ta wynosiła 110.768.427 w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 r. oraz 111.221.117 w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2015 r.

Podane wyżej liczby akcji nie zawierają akcji własnych posiadanych bezpośrednio przez Emitenta. Na podstawie Uchwały z dn. 16 marca 2015 r., Emitent skupił łącznie 565.223 akcji własnych w ramach ogłoszonego programu. Dodatkowo, w wyniku korekty rozliczenia nabycia akcji Recycling Park Sp. z o.o. liczba 11.900.000 akcji własnych Emitenta znajduje się w portfelu Progress FIZAN zarządzanym przez Altus TFI S.A., którego 100% jednostek należy do SHD S.A.

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,3120 zł / EURO na 30 września 2016 r. i 4,2386 / EURO na 30 września 2015 r.),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio: 4,3425 zł / EURO za 12 miesięcy 2015 – 2016 r. i 4,1729 zł / EURO za 12 miesięcy 2014 – 2015 r.).

	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
A	Aktywa trwałe		346 327	349 440
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	16	164	38
A.2	Wartość firmy		0	0
A.3	Inne wartości niematerialne	17	0	7
A.4	Inwestycje w nieruchomości		0	0
A.5	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	15	251 247	241 382
A.6	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych		0	0
A.7	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe, w tym:		92 305	106 506
A.7.1	- aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	15	0	1 649
A.7.2	- udzielone pożyczki		0	13 794
A.7.3	- inne długoterminowe aktywa finansowe	15	92 305	91 063
A.8	Należności długoterminowe		0	0
A.9	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	2 611	1 507
B	Aktywa obrotowe		50 589	44 910
B.1	Zapasy		0	0
B.2	Należności handlowe	19	412	414
B.3	Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)		0	0
B.4	Pozostałe należności	19	673	385
B.5	Krótkoterminowe aktywa finansowe	15	33 812	31 499
B.6	Pozostałe aktywa	20	22	30
B.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	15 670	12 582
B.8	Aktywa przeznaczone do zbycia i działalność zaniechana		0	0
A+B	Suma aktywów		396 916	394 350

Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 30 września 2016 r.

Soho Development S.A. Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 30 września 2016 r.

	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
C	Kapitał własny Emitenta		336 101	317 146
C.1	Kapitał zakładowy	25	11 133	11 133
C.2	Akcje własne	26	-725	-720
C.3	Pozostałe kapitały		443 042	441 361
C.3.a	Pozostałe kapitały (inne niż kapitał z aktualizacji wyceny)		404 093	404 093
C.3.b	Kapitał z aktualizacji wyceny		38 949	37 268
C.4	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:		-117 349	-134 628
C.4.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych		-134 628	-128 636
C.4.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	27	17 279	-5 992
C	Razem kapitał własny		336 101	317 146
D	Zobowiązania długoterminowe		59 305	75 447
D.1	Kredyty i pożyczki		0	17 846
D.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	3 690	3 230
D.3	Pozostałe rezerwy długoterminowe		0	0
D.4	Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	22,24	55 615	54 371
E	Zobowiązania krótkoterminowe		1 510	1 757
E.1	Zobowiązania handlowe	23	173	361
E.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)		0	0
E.3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	23,24	1 337	1 396
E.4	Rezerwy na zobowiązania		0	0
E.5	Kredyty i pożyczki		0	0
D+E	Razem zobowiązania		60 815	77 204
C+D+E	Suma pasywów		396 916	394 350

Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 12 miesięcy 2015 – 2016 r.

Roczne Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów		30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	30.09.2015 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Przychody ze sprzedaży usług	28	230	478
Koszt własny sprzedaży	29	-2	-478
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		228	0
Koszty sprzedaży	29	-394	-209
Koszty ogólnego zarządu	29	-4 042	-5 105
Zysk (strata) ze sprzedaży		-4 208	-5 314
Pozostałe przychody operacyjne	30	4 947	260
Pozostałe koszty operacyjne	31	-85	-125
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		654	-5 179
Przychody finansowe	32	20 389	3 728
Koszty finansowe	33	-6 253	-4 198
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		14 790	-5 649
Podatek dochodowy	34	2 489	-343
- podatek dochodowy bieżący		0	0
- podatek dochodowy odroczony		2 489	-343
Zysk (strata) netto za okres		17 279	-5 992
Inne Całkowite Dochody		30.09.2016 r. 12 miesięcy	30.09.2015 r. 12 miesięcy

Inne Całkowite Dochody	12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży	2 073	4 368
Podatek od pozycji pozostałego zysku całkowitego	-392	-830
Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży	1 681	3 538
Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów	18 960	-2 454

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
		12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2014 r.	12 033	-85 944	23 161	489 137	-114 037	0	324 350
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0		10 569	0	-14 599	0	0
Kapitał własny po zmianach	12 033	-85 944	33 730	489 137	-128 636	0	320 320
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-720	0	0	0	0	-720
Umorzenie akcji własnych	-900	85 944	0	-85 044	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	3 538	0	0	-5 992	-2 454
Kapitał własny na dzień 30.09.2015 r.	11 133	-720	37 268	404 093	-128 636	-5 992	317 146

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za okres 12 miesięcy 2015 - 2016 r.

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
		12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2015 r.	11 133	-720	37 268	404 093	-134 628	0	317 146
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0		0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0		0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	11 133	-720	37 268	404 093	-134 628	0	317 146
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-5	0	0	0	0	-5
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	1 681	0	0	17 279	18 960
Kapitał własny na dzień 30.09.2016 r.	11 133	-725	38 949	404 093	-134 628	17 279	336 101

	Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	30.09.2015 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Lp.	Tytuł
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk (strata) netto	17 279	-5 992
II	Korekty razem	-21 330	730
1	Amortyzacja (Zyski)/straty z tytułu zmian wartości godziwej pozostałych	30	20
2	aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez	0	0
	wynik finansowy
3	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0
4	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	728	-94
5	Inne zyski/straty z inwestycji	-21 964	564
6	Zmiana stanu rezerw	68	321
7	Zmiana stanu zapasów	0	0
8	Zmiana stanu należności	530	396
9	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-735	42
10	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych	-2 547	-519
11	Inne korekty	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 051	-5 262
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-32	21
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	0	0
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach	0	-4 739
	stowarzyszonych
4	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i współzależnych	-135	-42
5	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach	10 043	-2 551
6	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 979	800
7	Udzielenie i spłata pożyczek	-3 269	-550
8	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	484	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	9 070	-7 061
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-5	-720
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	0	0
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych	0	-8 000
4	Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0
5	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	-1 906	-2 503
6	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	-20	0
7	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	-111
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 931	-11 334
D	Przepływy pieniężne netto, razem	3 088	-23 657
E	Środki pieniężne na początek okresu	12 582	36 239
F	Środki pieniężne na koniec okresu	15 670	12 582
	w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 12 miesięcy 2015 - 2016 r.

Informacja dodatkowa do Rocznego Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2016 r. / za okres 12 miesięcy 2015 - 2016 r.

1. Soho Development S.A. – informacje ogólne

Soho Development S.A. (zwany dalej "Emitentem", "Soho Development" lub "SHD S.A.") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Przedmiot działalności Emitenta (jednostki dominującej) obejmuje następujące obszary:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Organami Emitenta są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

Przedmiot działalności jednostek zależnych Emitenta obejmuje głównie działalność deweloperską i w segmencie nieruchomości. Poniżej zaprezentowany jest krótki opis najistotniejszych aktywów:

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Soho Factory Sp. z o.o.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest realizacja inwestycji deweloperskiej, zlokalizowanej na terenie SOHO FACTORY w Warszawie (Praga Południe). Aktualne plany inwestycyjne zakładają powstanie osiedla mieszkaniowego o docelowej powierzchni ponad 110 tys. m2 PU, podzielonego na kolejne etapy inwestycji (łącznie z już przekazanymi budynkami).

W ramach pierwszego etapu inwestycji, w I kwartale 2014 r. przekazano do użytkowania pierwszy budynek - Rebel 1. Kolejny, Kamion Cross został oddany do użytkowania w I kwartale 2015 r. Obecny poziom sprzedaży w tym budynku to 99% PUM (wg. stanu na dzień publikacji sprawozdania). W ramach następnego (II) etapu inwestycji w II kw. 2015 r. rozpoczęto sprzedaż budynku – Wars (A), o docelowej powierzchni użytkowej 8 809 m2. Termin oddania budynku do użytkowania zaplanowano na I kw. 2017 r. Wars to trzeci budynek realizowany na terenie Soho Factory. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 131 lokali mieszkalnych, co stanowi 89% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi).

W I kwartale 2016 r. uruchomiono sprzedaż budynku F (Feniks), którego docelowa powierzchnia użytkowa ma wynosić 12 045 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 80 lokali mieszkalnych, co stanowi 33% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi). Planowany termin oddania budynku do użytkowania zaplanowano na IV kw. 2017 r.

W dniu 17 października 2016 roku uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę budynku Rebel 2, dla którego została przyjęta nazwa Verbel. W tym 12 kondygnacyjnym projekcie, zaplanowano 63 lokale

mieszkalne, 4 lokale usługowe oraz 68 miejsc parkingowych w hali garażowej. Dodatkowo zaprojektowano 8 miejsc parkingowych zewnętrznych. Docelowa powierzchnia użytkowa budynku ma wynieść 3 722 m2. Pod koniec listopada 2016 r. budynek Verbel został wprowadzony do sprzedaży.

W III kw. 2016 r. rozpoczęły się prace projektowe dotyczące budynku E. Docelowa powierzchnia użytkowa tego budynku ma wynieść ok. 13,8 tys. m2. Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli:

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One	3 001	406	3 407	38		02.2012 Soho Factory	36	2 717	95%	91%	01.2014
Budynek C - Kamion Cross	8 600	742	9 342	173		04.2013 Soho Factory	172	8 528	99%	99%	01.2015
Projekty w realizacji
Budynek A - Wars		7 512 1 297	8 809	143	05.2015	Soho Tetris	131	6 684	92%	89%	I kw. 2017
Budynek F - Feniks	11 793	252	12 045	219		03.2016 Soho Feniks	80	3 906	37%	33%	IV kw. 2017
Verbel	3 580	142	3 722	63	11.2016	Soho Verbel	2	92	3%	3%	I kw. 2018
Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Zakończone zostały prace nad docelowym planem zagospodarowania dla całej powierzchni Soho Factory (z wyłączeniem budynków Rebel 1, Kamion Cross, Wars, Verbel oraz Feniks), uwzględniające istotne dla mieszkańców funkcje usługowe, rekreacyjne, edukacyjne i kulturowe.

W grudniu 2015 r. Soho Factory zostało nagrodzone w Ogólnopolskim Konkursie PZFD za Najlepsze Projekty Mieszkaniowe (nagrody w trzech kategoriach).

Soho Factory charakteryzuje bliskość centrum, unikatowy charakter miejsca oraz dostęp do infrastruktury kulturalnej i użytkowej. W ramach Zintegrowanego Programu Rewitalizacji planowane jest przeznaczenie ok. 1,4 mld zł do 2022 r. m.in. na rozwój Pragi, co dodatkowo zwiększy atrakcyjność miejsca.

Ponadto spółka wynajmuje powierzchnie komercyjne w zrewitalizowanych budynkach, znajdujących się na terenie Soho Factory. Obecnie powierzchnia przeznaczona na wynajem wynosi 13,2 tys. m2, a w docelowej koncepcji Soho będzie wynosiła 4,3 tys. m2. Wyjątkowy charakter miejsca przyciąga wielu najemców takich jak prestiżowe restauracje, agencje marketingowe, biura architektoniczne i designerskie. Zrewitalizowane powierzchnie o odpowiednim profilu najemców stanowią integralną część konceptu SOHO.

Obecnie prowadzone są działania zmierzające do sprzedaży zmodernizowanej powierzchni usługowej w budynkach 44/45/46 (o całkowitej powierzchni 2 893 m2).

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest realizacja projektu deweloperskiego o docelowej powierzchni użytkowej wynoszącej ok. 50 tys. m2 (uwarunkowane uzyskaniem WZ dla części nieruchomości).W ramach pierwszych trzech etapów, objętych posiadaną WZ zaplanowano wybudowanie ok. 30 tys. m2 PU. Trwają prace nad uzyskaniem WZ dla pozostałej części nieruchomości.

Pierwszy etap inwestycji jest prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależnej od Soho Development S.A. W wyniku przeprowadzonej transakcji aportowej spółka celowa nabyła prawa do działek 576/68 i 576/70 o łącznej powierzchni 5 035 m2, przeznaczonych pod pierwszy etap inwestycji w Krakowie. W dniu 10 listopada 2015 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla pierwszego etapu inwestycji. Budynek składać się będzie z dwóch części naziemnych dwunastokondygnacyjnych, o łącznej powierzchni użytkowej 10 670 m2 (231 mieszkań). Zgodnie z aktualnym harmonogramem inwestycji, pierwszy etap ma zostać przekazany do użytkowania w III kw. 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy

na sprzedaż 112 lokali mieszkalnych, co stanowi 48% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. 2 SK, w 100 % zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony będzie drugi etap inwestycji. Dotychczasowe zaawansowanie sprzedaży pierwszego etapu pozwala przewidywać uruchomienie drugiego etapu w pierwszym półroczy 2017 r.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty w realizacji
Dobra Forma	10 670	0	10 670	231		09.2015 Dobra Forma 1	112	5 085	48%	48%	III kw. 2017
				Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Fabryka PZO Sp. z o.o.

Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,1 ha położonej w Warszawie przy ulicy Grochowskiej (Praga Południe). Fabryka PZO posiada unikatowe budynki o docelowej chłonności ok. 17 tys. m2 PU. Z uwagi na położenie i spójność koncepcji architektonicznej, stanie się ona integralną częścią projektu SOHO.

W część nieruchomości przylegającej do ul. Grochowskiej (etap A) planowana jest adaptacja istniejących budynków, o przeznaczeniu usługowo-biurowym. Spółka posiada pozwolenie na budowę w ramach którego istnieje możliwość uzyskania ok. 10 tys. m2 GLA. W kooperacji z renomowanym podmiotem doradczym z rynku nieruchomości, prowadzone jest rozpoznanie rynku w celu pozyskania strategicznego najemcy i dalszej komercjalizacji projektu.

Druga część nieruchomości (etap B) przeznaczona jest do realizacji nowego budynku o docelowej powierzchni ok. 7 tys. PUM. Prowadzone są rozmowy na temat wybudowania i sprzedaży projektu mieszkalnego przeznaczonego na wynajem.

Przedmiotem działalności spółki jest również wynajem posiadanych powierzchni biurowo–usługowych.

Mińska Development Sp. z o.o.

Spółka posiada prawo własności lokali użytkowych o łącznej powierzchni 2,8 tys. m2, zlokalizowanych w budynku biurowym w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (Praga Południe) oraz prawo użytkowania wieczystego dwóch działek niezabudowanych o powierzchni łącznej 8 212 m2.

Aktualnym przedmiotem działalności spółki jest wynajem posiadanych powierzchni biurowo–usługowych.

Docelowo, Zarząd zakłada wykorzystanie nieruchomości do celów inwestycji deweloperskiej lub modernizacje posiadanej powierzchni biurowej. Obecnie trwają analizy projektu inwestycyjnego, który opiera się na założeniu przebudowy części istniejącego budynku. Koncepcja architektoniczna projektu mieszkaniowego zakłada adaptację części budynku na mikro apartamenty (ok. 200 lokali o powierzchni od 16 m2) oraz przebudowę istniejących powierzchni usługowych do wyższego standardu. Alternatywnie, możliwa jest modernizacja i sprzedaż posiadanej powierzchni biurowej.

Aktualnie trwają rozmowy mające na celu zakup dodatkowej powierzchni w biurowcu przez spółkę Mińska Development.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. posiada status Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK). W 2016 r. powstał nowy Wojewódzki Plan Gospodarki Odpadami, który zachowuje status RIPOK dla instalacji w Kamionce.

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. Udziały Recycling Park Sp. z o.o. stanowią aktywa niekluczowe, przeznaczone w perspektywie średnioterminowej do sprzedaży.

Certyfikaty Progress FIZAN

Soho Development S.A. posiada 100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN. Na dzień publikacji (wg posiadanych przez Emitenta informacji) w portfelu Funduszu znajdowały się również:

• 11.900.000 akcji spółki Soho Development S.A.,
• 15.268.375 akcji spółki Próchnik S.A. (bezpośrednio i pośrednio), stanowiących 32,47% udziału w kapitale zakładowym spółki.

Powyższe aktywa stanowiły przedmiot zarządzania Altus TFI i zostały wyłączone z procesu konsolidacji.

SAF-QSr 3/2015 Soho Development S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe

*Udział w kapitalizacji spółki rozumianej jako suma wkładów kapitałowych i wkładów o charakterze dłużnym od udziałowców.

** Powyższy schemat, dla lepszej ilustracji, uwzględnia również aktywa zaalokowane w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym (Progress FIZAN). Na podstawie obowiązujących przepisów, w szczególności MSSF 10 i ustawy o funduszach inwestycyjnych nie można uznać FIZAN za podmiot zależny od Inwestora, w związku z tym nie podlega on konsolidacji. Spółki Fabryka PZO oraz Recycling Park znajdujące się w portfelu FIZAN są konsolidowane na podstawie umowy o subzarządzanie zawartej z Emitentem. Progress FIZAN posiada również 11,9 mln akcji Soho Development S.A. oraz 15.268.375 akcji Próchnik S.A.(pośrednio i bezpośrednio.) ***W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego..

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Skład Zarządu na 30 września 2016 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2016 r. przedstawiał się następująco:

Bogusław Leśnodorski	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Szwarc	-	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Monika Hałupczak	-	Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Kaczmarek	-	Członek Rady Nadzorczej
Petre Manzelov	-	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zientara	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W dniu 4 marca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki ponownie dokooptowała do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Zientarę. Kooptacja odbyła się w trybie przewidzianym w art. 17 ust. 3 Statutu Emitenta. Wcześniejsza kooptacja Pana Andrzeja Zientary, dokonana 13 maja 2015 r. wygasła w dniu 13 listopada 2015 r. wskutek upływu terminu przewidzianego w Statucie Emitenta.

Kooptacja Pana Andrzeja Zientary zastała zatwierdzona na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, zwołanym na dzień 31 marca 2016 r.

3. Czas trwania działalności Emitenta

Czas trwania działalności Emitenta jest nieokreślony.

4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Roczne Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 12 miesięcy od 1 października 2015 r. do 30 września 2016 r. oraz okres porównywalny 12 miesięcy od 1 października 2014 r. do 30 września 2015 r. Sprawozdanie zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą Soho Development S.A. Dane w sprawozdaniu finansowym (waluta prezentacji) zostały wykazane w pełnych tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej.

Rok obrotowy Emitenta zaczął się 1 października 2015 r. i zakończył się 30 września 2016 r.

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

5. Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nabył udziały w następujących spółkach zależnych (poprzez objęcie udziałów w nowo założonych spółkach):

• Soho Feniks Sp. z o.o.,
• Soho Feniks Sp. z o.o. SK,
• Dobra Forma 1 Sp. z o.o.,
• Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK,
• Dobra Forma 1 Sp. z o.o. 2 SK.

6. Transakcje sprzedaży akcji / udziałów

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie przeprowadził transakcji sprzedaży akcji / udziałów.

7. Kontynuacja działalności

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta. Sprawozdanie zostało sporządzone w tys. zł, chyba że w treści Sprawozdania stwierdzono inaczej.

8. Platforma zastosowanych MSSF

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
• W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,
• Zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Standardy / Interpretacje niezatwierdzone w UE

Następujące zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej i oczekują na zatwierdzenie w UE:

Standardy	Tytuł	Obowiązujący dla okresów rocznych
MSSF 14	Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe	Podjęto decyzję o wstrzymaniu się z procesem zatwierdzenia Standardu do czasu powstania ostatecznej wersji Standardu.
MSSF 16	Leasing	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie

Standardy	Tytuł	Obowiązujący dla okresów rocznych
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28	Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem i j. stowarzyszoną lub j. współzależną	Odłożone na czas nieokreślony
Poprawki do MSR 12	Rozpoznawanie aktywów na podatek odroczony z tytułu niezrealizowanych strat	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie
Poprawki do MSR 7	Inicjatywa w zakresie ujawnień	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie
Wyjaśnienia do MSSF 15	Przychody z umów z klientami	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie
Zmiany do MSSF 2	Płatności w formie akcji własnych	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie
Zmiany do MSSF 4	Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty Finansowe z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe	Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie

Kierownictwo Emitenta zasadniczo nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych Standardów oraz Interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Emitenta zasady (politykę) rachunkowości.

Zmiany do istniejących standardów i interpretacji zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy w roku obrotowym 2015/2016

Następujące zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Emitenta w roku obrotowym 2015/2016 rok:

zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2011-2013)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 lub po tej dacie).

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Emitenta w roku obrotowym 2015/2016.

Ponadto w kolejnych latach obrotowych po raz pierwszy będą miały zastosowanie MSSF 9 i MSSF 15. Emitent dokona analizy powołanych MSSF w celu ich prawidłowego zastosowania w sprawozdaniu finansowym.

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji

Emitent nie podjął decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.

9. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego

Soho Development S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują te aktywa, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.

Wartości niematerialne w szczególności obejmują nabyte licencje, patenty, znaki towarowe, prawa majątkowe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania, zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok.

Do wartości niematerialnych są zaliczane w szczególności:

• licencje na oprogramowanie komputerowe i pozostałe licencje,
• znaki towarowe,
• inne prawa majątkowe.

Wartość początkową wartości niematerialnych stanowi cena nabycia, która obejmuje kwotę należną sprzedającemu oraz inne koszty poniesione w bezpośrednim związku z nabyciem danego aktywa.

Przy określaniu okresu użytkowania bierze się pod uwagę czas, w którym wartości niematerialne będą przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne są ustalane z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. W związku z tym stawka amortyzacja jest ustalana indywidualnie dla każdej wartości niematerialnej. Przyjmuje się, że wartość rezydualna każdej wartości niematerialnej wynosi zero pod koniec okresu użytkowania.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową od miesiąca następującego po miesiącu przyjęcia do użytkowania. Amortyzacja jest naliczana i księgowana miesięcznie. Wartości niematerialne amortyzowane są w ciągu 2-5 lat.

Nie później niż na dzień bilansowy kończący rok obrotowy stosowane wobec wartości niematerialnych stawki amortyzacyjne podlegają weryfikacji. W razie stwierdzenia potrzeby dokonania korekty stosowanych stawek amortyzacyjnych – korekta następuje w roku następnym i kolejnych latach obrotowych.

Nie później niż na koniec roku obrotowego wartości niematerialne podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Całkowicie umorzone i wycofane z użytkowania wartości niematerialne podlegają wyksięgowaniu z ewidencji rachunkowej.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania (są kompletne, zdatne do użytku), zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok. Rzeczowe aktywa trwałe to te aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne i które spowodują w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.

Zaliczki na środki trwałe (jak również zaliczki na inne aktywa trwałe i obrotowe) są wykazywane w pozycji Należności dla celów sprawozdawczych.

Do rzeczowych aktywów trwałych są zaliczane w szczególności:

• urządzenia techniczne i maszyny,
• środki transportu,
• inne środki trwałe (wyposażenie itp.).

Wartość początkową środków trwałych stanowi cena nabycia, czyli cena zakupu składnika aktywów, obejmująca kwotę należną sprzedającemu (bez podlegającego odliczeniu podatku od towarów i usług).

Do ceny nabycia zalicza się także koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku, składowania lub wprowadzenia do obrotu. Cenę nabycia obniża się o otrzymane rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny nabycia składnika aktywów, a w szczególności przyjętego nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny - jego wyceny dokonuje się według ceny sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu.

W przypadku utraty wartości przez środki trwałe jest dokonywany odpis aktualizujący w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Nie zwiększa się wartości bilansowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych o koszty bieżącego utrzymania tych aktywów. Koszty te są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Na koszty bieżącego utrzymania składają się koszty robocizny i koszty zużycia materiałów i mogą obejmować koszty niewielkich części zamiennych

Przy określaniu okresu użytkowania i stawki amortyzacyjnej dla danego środka trwałego uwzględnia się czas, w którym dany środek trwały będzie przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne ustalane są z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają one faktyczne zużycie środków trwałych. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową na podstawie planu amortyzacji.

Emitent stosuje najczęściej następujące roczne stawki amortyzacyjne dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych o wartości powyżej 3,5 tys. zł:

	urządzenia techniczne i maszyny,	6% - 30 %
	środki transportu,	14%-20 %
	wyposażenie i pozostałe środki trwałe.	10%-20 %

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży (lub włączony do grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5, lub gdy zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów – w zależności od tego, który moment jest wcześniejszy.

Rzeczowe aktywa trwałe, których wartość nie przekracza 3,5 tys. zł, są amortyzowane jednorazowo w miesiącu przekazania do użytkowania.

Wartość końcową oraz okres użytkowania składnika aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego i w przypadku, gdy oczekiwania różnią się od wcześniejszych szacunków, zmianę (zmiany) ujmuje się jako zmianę wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8.

Nie później niż na koniec roku obrotowego rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe, środki trwałe w budowie) podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu utraty tej wartości. Zasady szacowania i dokonywania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości są opisane w podrozdziale: "Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)".

Odpisy aktualizujące są dokonywane nie później niż na dzień bilansowy (a więc w roku, w którym stwierdzono trwałą utratę wartości).

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)

Na każdy dzień bilansowy SHD S.A. dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeśli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Wartość odzyskiwalna jest ustalana jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeśli powyższa wartość jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów, wartość bilansową tego składnika aktywów pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt bieżącego okresu, w którym wystąpiła.

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Nieruchomości inwestycyjne

Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów i /lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo po koszcie uwzględniając koszty transakcji. Po ujęciu początkowym nieruchomości te wycenia się w wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego / wiarygodnej oceny Kierownictwa jednostki podporządkowanej lub jednostki dominującej. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały rozpoznane.

Zyski lub straty z tytułu sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania nieruchomości inwestycyjnej ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla nieruchomości inwestycyjnych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
Poziom I	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów bez
		korekt)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny korygowane)
		Podejście dochodowe (dane z rynku)
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście dochodowe
		Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

Poziom pierwszy zawiera dane wejściowe pochodzące z aktywnego rynku i jest traktowany jako źródło najbardziej wiarygodnych danych. Dane z tego poziomu powinny być stosowane zawsze, gdy tylko jest to możliwe.

Poziom drugi zawiera dane wejściowe inne niż pochodzące z aktywnego rynku, które jednak są obserwowalne (obiektywne, mierzalne). Ten poziom obejmuje następujące możliwe źródła informacji i dane:

• notowania dla podobnych aktywów i pasywów pochodzące z aktywnego rynku;
• notowania dla takich samych albo podobnych aktywów i pasywów z rynków, które nie są aktywne;
• rynki inne niż rynki notowane, będące jednak rynkami obserwowalnymi (stopy procentowe, spready kredytowe itp.);
• inne rynkowo potwierdzone informacje.

Poziom trzeci zawiera dane o charakterze nieobserwowalnym, stosowane wówczas, gdy nie można uzyskać informacji z pierwszych dwóch poziomów wyceny. Zalicza się do niego wszelkie wyceny nacechowane subiektywnymi danymi wejściowymi.

Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jako aktywa jednostki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie rozpoczęcia leasingu, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w pozycji zobowiązań w podziale na długo – i krótkoterminowe.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak aby stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą (efektywna stopa zwrotu / Internal Rate of Return). VAT nie podlegający odliczeniu zwiększa wartość środka trwałego będącego przedmiotem leasingu.

Płatności z tytuły leasingu operacyjnego odnosi się do sprawozdania z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres leasingu (na podstawie faktur od leasingodawcy).

Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony jest kalkulowany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest

rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, jakie Emitent może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Wartość składników aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Do różnic przejściowych (dodatnich i ujemnych) zalicza się głównie:

• Odpisy aktualizujące wartość aktywów,
• Rezerwy kosztowe (m.in. na świadczenia pracownicze),
• Odsetki naliczone nie otrzymane / nie zapłacone,
• Stratę podatkową rozliczaną w czasie,
• Skutki odmiennego traktowania umów leasingu dla celów rachunkowych i podatkowych.

Aktywa finansowe

Na moment nabycia aktywa finansowe są wyceniane w wartości początkowej stanowiącej wartość godziwą powiększoną o koszty transakcji, z wyjątkiem tych aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe klasyfikuje się jako:

• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności,
• Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• Pożyczki i należności.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a zyski lub straty ujmuje się w wyniku finansowym bieżącego okresu. Zysk lub strata ujęte w wyniku finansowym bieżącego okresu uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych. Do aktywów finansowych zalicza się przede wszystkim akcje spółek notowanych na rynkach giełdowych / w obrocie pozagiełdowym oraz inne aktywa, dla których istnieje możliwość wiarygodnego oszacowania wartości godziwej.

Aktywa finansowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o stałych lub negocjowalnych warunkach płatności oraz stałych terminach wymagalności, które Emitent chce i może utrzymywać do momentu osiągnięcia wymagalności, klasyfikuje się jako inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Wykazuje się je w skorygowanej cenie nabycia stosując metodę efektywnego oprocentowania po pomniejszeniu o utratę wartości, zaś przychody ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. W przypadku trwałej utraty wartości aktywów, odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej, zaś skutki zmian tej wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w części dotyczącej pozostałych dochodów całkowitych. Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w wyniku bieżącego okresu w chwili uzyskania przez Emitenta prawa do ich otrzymania. W przypadku trwałej utraty wartości aktywów, odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla aktywów finansowych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
Poziom I	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów bez
		korekt)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny korygowane)
		Podejście dochodowe (dane z rynku)
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście dochodowe
		Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

Należności z tytułu dostaw i usług, udzielone pożyczki i pozostałe należności klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Należności długoterminowe wycenia się w skorygowanej cenie nabycia, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne. W związku z tym w przypadku należności krótkoterminowych nie zachodzi potrzeba wyceny w skorygowanej cenie nabycia.

Wartość należności z tytułu dostaw i usług / udzielonych pożyczek / pozostałych należności jest aktualizowana poprzez dokonanie odpisu aktualizującego na bazie indywidualnych analiz i decyzji, jeśli zaistnieją przesłanki uzasadniające utworzenie odpisu aktualizującego (przypadek każdego klienta / dłużnika jest analizowany indywidualnie). Na dzień bilansowy należności są wykazywane z uwzględnieniem zasady ostrożnej wyceny, a więc po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące.

Należności wyrażone w walutach obcych są wyceniane na dzień bilansowy po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień.

Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa obejmują rozliczenia międzyokresowe czynne, czyli wydatki poniesione do dnia bilansowego, stanowiące koszty przyszłych okresów sprawozdawczych.

Do rozliczeń międzyokresowych czynnych zalicza się m.in. następujące pozycje:

• opłacone z góry ubezpieczenia,
• opłacone z góry prenumeraty,
• opłacone z góry wieczyste użytkowanie gruntu, podatek od nieruchomości,
• opłacone z góry inne koszty, dotyczące przyszłych okresów.

Odpisy rozliczeń międzyokresowych kosztów do wyniku bieżącego okresu następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Kapitał własny

Kapitał własny składa się z następujących elementów:

• kapitał podstawowy,
• akcje własne,
• pozostałe kapitały,
• zysk (strata) z lat ubiegłych,
• zysk (strata) netto.

Na dzień bilansowy kapitał podstawowy Emitenta wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS.

Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i prezentowane są w kapitałach własnych jako wielkość ujemna w momencie przeniesienia praw do tych akcji na Emitenta, a nie w momencie podpisania umowy.

Pozostałe kapitały stanowią m.in. kapitał zapasowy, który tworzony jest i wykorzystywany w oparciu o postanowienia statutu Emitenta. Pozostałe kapitały obejmują również kapitał z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Emitencie ciąży istniejący obowiązek prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający z przeszłych zdarzeń i gdy jest prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwota tego zobowiązania lub termin wymagalności nie są pewne.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe dzielą się na:

• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w wyniku bieżącego okresu z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty i pożyczki, wyceniane są początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je w skorygowanej cenie nabycia metodą efektywnej stopy procentowej (tym samym koszty odsetkowe również ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej).

Zobowiązania krótkoterminowe nie są wyceniane w skorygowanej cenie nabycia, jeśli ewentualne różnice z wyceny byłyby nieistotne. Zobowiązanie krótkoterminowe są wyceniane w wartości wymagającej zapłaty (w tym naliczone odsetki za zwłokę).

Zobowiązania wyrażone w walutach obcych są wyceniane na dzień bilansowy po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień.

Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ:

• nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub
• kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów składa się z:

• wyniku (zysku / straty) netto bieżącego okresu,
• innych dochodów (zysków / strat) całkowitych.

Emitent prowadzi działalność w segmencie inwestycyjno – finansowym.

Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi

Przychody ze sprzedaży usług wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty.

Dla celów prezentacyjnych przychody z tytułu refaktur są netowane z refakturowanymi kosztami.

Emitent ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że Emitent uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne. Uznaje się, że wartości przychodów nie można wiarygodnie zmierzyć, dopóki nie zostaną wyjaśnione wszystkie zdarzenia związane z transakcją sprzedaży. Emitent opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzględniając rodzaj klienta, rodzaj transakcji oraz szczegóły konkretnych umów.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z wykorzystaniem stałej efektywnej stopy procentowej w okresie do zapadalności inwestycji.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej są ewidencjonowane w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym, w sposób umożliwiający kalkulację podatku dochodowego bieżącego i odroczonego.

W przypadku poniesienia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych są one księgowane na kontach rozliczeń międzyokresowych czynnych (w sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej prezentowane jako "Pozostałe aktywa") i spisywane w koszty proporcjonalnie do upływu czasu / wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia uzasadniony jest charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych obejmują:

• wynagrodzenia i premie, w tym wynagrodzenie za czas urlopu,
• świadczenia na rzecz pracowników (składki ZUS, odprawy emerytalne i rentowe).

Nie występują (poza wymaganymi przez obowiązujące przepisy o ubezpieczeniach społecznych) świadczenia pracownicze w postaci programów określonych składek, ponadto realizowane są wyłącznie obowiązki wynikające z kodeksu pracy w zakresie odpraw emerytalnych i rentowych.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne obejmują przychody pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• zysk na zbyciu rzeczowych środków trwałych,
• zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• otrzymane darowizny,
• przedawnione zobowiązania,
• otrzymane lub należne odszkodowania,
• rozwiązane rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej – jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne obejmują koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• strata na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych,
• strata z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• przekazane darowizny,
• spisane należności,
• zapłacone lub naliczone odszkodowania, kary i grzywny,
• utworzone rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej - jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Przychody finansowe

Przychody finansowe obejmują m.in.:

• zysk ze zbycia jednostek zależnych i pozostałych aktywów finansowych,
• zysk z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zyski z wyceny pozostałych aktywów finansowych,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych,
• dywidendy,
• odsetki otrzymane / naliczone,
• nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi (zrealizowane i nie zrealizowane różnice kursowe),
• inne przychody finansowe.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania i przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.

Koszty finansowe

Koszty finansowe obejmują m.in.:

• strata ze zbycia jednostek zależnych i pozostałych aktywów finansowych,
• strata z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• strata z wyceny pozostałych aktywów finansowych,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych,
• odsetki zapłacone / naliczone,
• nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi (zrealizowane i nie zrealizowane różnice kursowe),
• inne koszty finansowe.

Koszty z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania i przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wydatki pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika zobowiązań do wartości bilansowej netto tego zobowiązania.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obciążający wynik finansowy za dany okres składa się z:

podatku dochodowego stanowiącego bieżące obciążenia podatkowe powstałe w danym okresie,

podatku dochodowego odroczonego.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu, kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz w związku z uwzględnieniem straty podatkowej, która pomniejsza podstawę opodatkowania. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku podatkowym.

Podatek odroczony wykazuje się w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem przypadku, gdy dotyczy on pozycji uznających lub obciążających bezpośrednio kapitał własny, bo wtedy także podatek jest odnoszony bezpośrednio w kapitał własny (pozostałe dochody całkowite w sprawozdaniu z całkowitych dochodów).

Pozostałe kwestie

Emitent sporządza:

• sprawozdanie z Dochodów Całkowitych w układzie kalkulacyjnym,
• sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych metodą pośrednią.

10. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Podstawowe zasady

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące u Emitenta, Kierownictwo Emitenta jest zobowiązane do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników włączając w to przewidywania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Ważne szacunki

Emitent dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego zostały zaprezentowane poniżej:

• oszacowanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe,
• oszacowania związane z ustaleniem aktywów z tytułu podatku odroczonego zgodnie z MSR 12,
• oszacowanie potencjalnych kosztów związanych z postępowaniami skarbowymi i sądowymi,
• wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych,
• utrata wartości aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
• stawki amortyzacyjne.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Kierownictwo Emitenta ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości nieruchomości przez Kierownictwo Emitenta, Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do wyboru właściwych założeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych.

Wartość godziwą instrumentów finansowych, w szczególności tych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń, Kierownictwo Emitenta kieruje się profesjonalnym osądem uwzględniając m.in. przesłanki uzasadniające ryzyko utraty wartości.

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Kierownictwo Emitenta corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

11. Porównywalność danych finansowych

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od dnia 1 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r. są porównywalne z danymi za analogiczny okres 2014 - 2015 r.

12. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły korekty wyniku lat ubiegłych.

13. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

Nie wystąpiły korekty o takim charakterze.

14. Rachunkowość zabezpieczeń

Emitent nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

15. Zestawienie portfela inwestycyjnego

Portfel inwestycyjny	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Dłużne papiery wartościowe	Pozostałe aktywa finansowe	Razem
Wartość bilansowa na 01.10.2015 r.	241 382	2 081	12 487	97 967	353 917
Zmiana dot. lat ubiegłych	0		0	0	0
Wartość bilansowa na 01.10.2015 r. po zmianach	241 382	2 081	12 487	97 967	353 917
a. Zwiększenia	27 629	851	714	4 955	34 149
- wycena / naliczenie odsetek	19 015	808	714	4 955	25 492
- nabycia	8 614	43	0	0	8 657
- reklasyfikacja / pozostałe	0	0	0	0	0
b. Zmniejszenia	-17 764	-115	-3 411	-13 434	-34 724
- wycena / zapłata odsetek	0	-455	-1 911	-4 449	-6 815
- zapłata kwoty głównej	0	0	-1 500	-8 985	-10 485
- zbycie / połączenie	-17 424	0	0	0	-17 424
- reklasyfikacja / pozostałe	-340	340	0	0	0
Wartość bilansowa na 30.09.2016 r.	251 247	2 817	9 790	89 488	353 342

Uzgodnienie portfela inwestycyjnego
251 247	Akcje i udziały w jednostkach zależnych
92 305	Inne długoterminowe aktywa finansowe
9 790	Krótkoterminowe aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
353 342	Portfel inwestycyjny, razem

Akcje / udziały w jednostkach zależnych

L.p.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	% udziałów w kapitale	Wartość bilansowa
1	Cracovia Property Sp. z o.o.	100,00	25 356
2	Mińska Development Sp. z o.o.	100,00	33 210
3	Soho Factory Sp. z o.o.	100,00	183 897
4	Fellow Sp. z o.o.	100,00	0
5	BL Sp. z o.o.	100,00	50
6	Kalder A Sp. z o.o.	100,00	10
7	ThinkTank Sp. z o.o.	62,12	0
8	SDHM Sp. z o.o.	60,00	33
9	SDHM Sp. z o.o.SK	60,00	2
10	Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK	100,00	8 684
11	Dobra Forma 1 Sp. z o.o. 2 SK	100,00	5
		Razem	251 247

Akcje /udziały w pozostałych jednostkach

Akcje i udziały w pozostałych jednostkach
2 463	Akcje Próchnik S.A.
354	Pozostałe
2 817	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach, razem

Dłużne papiery wartościowe

Dłużne papiery wartościowe
Nazwa jednostki	Stopa %	Wartość bilansowa
Fabryka PZO Sp. z o.o.	8,20	8 155
Mińska Development Sp. z o.o.	8,50	1 635
BL 1 Sp. z o.o. SKA	4,95	0
BL 1 Sp. z o.o. SKA	6,73	0
Dłużne papiery wartościowe, razem	9 790

Pozostałe aktywa finansowe

Specyfikacja pozostałych aktywów finansowych
89 488	Certyfikaty inwestycyjne Progress FIZAN
89 488	Pozostałe aktywa finansowe, razem

"Krótkoterminowe aktywa finansowe" w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej (poz. B5) obejmują udzielone pożyczki w kwocie 24 022 tys. zł oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności w kwocie 9790 tys. zł.

Udzielone pożyczki dotyczą jednostek zależnych, w tym głównie:

Cracovia Property Sp. z o.o.	7 070 tys. zł
Fabryka PZO Sp. z o.o.	5 064 tys. zł
Fellow Sp. z o.o.	2 099 tys. zł
Recycling Park Sp. z o.o.	8 103 tys. zł

16. Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela zmian środków trwałych	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe ŚT	Razem
Stan na BO
Wartość księgowa brutto	90	1	24	115
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-55	-1	-21	-77
Wartość księgowa netto na BO	35	0	3	38
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na BO	35	0	3	38
Zwiększenia	33	117	0	150
Zmniejszenia	0	0	0	0
Amortyzacja	-16	-7	-1	-24
Pozostałe zmiany	0	0	0	0
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	52	110	2	164
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	125	118	24	267
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-73	-8	-22	-103
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	52	110	2	164

17. Wartości niematerialne

Tabela zmian wartości niematerialnych	Oprogramowanie komputerowe	Razem
Stan na BO
Wartość księgowa brutto	9	9
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-2	-2
Wartość księgowa netto na BO	7	7
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na BO	7	7
Zwiększenia	0	0
Zmniejszenia	-6	-6
Amortyzacja	-1	-1
Pozostałe zmiany	0	0
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	0	0
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	0	0
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	0	0
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	0	0

18. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
Naliczone i niezapłacone odsetki	66	1 401
Rezerwy kosztowe	29	40
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp.	0	66
Strata podatkowa do wykorzystania w przyszłości	2 516	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	2 611	1 507

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki	1 421	1 355
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	2 269	1 875
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	3 690	3 230

Rezerwa na podatek odroczony z tytułu wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży jest odnoszona do pozostałych dochodów całkowity (pozostałe kapitały).

19. Należności

Należności handlowe	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
Należności handlowe brutto, razem	421	500
Odpisy aktualizujące	-9	-86
Należności handlowe netto, razem	412	414

Pozostałe należności	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
Należności z tytułu podatków (z wyjątkiem PDOP), ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	322	0
Pozostałe	351	1 535
Pozostałe należności brutto, razem	673	1 535
Odpisy aktualizujące	0	-1 150
Pozostałe należności netto, razem	673	385

20. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
Prenumerata czasopism, subskrypcje	3	0
Ubezpieczenia majątkowe, samochodowe i pozostałe	3	2
Pozostałe	16	28
Pozostałe aktywa krótkoterminowe, razem	22	30

21. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych	15 666	12 567
b) środki pieniężne w kasie	4	15
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	15 670	12 582

22. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	55 558	54 371
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	57	0
Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe, razem	55 615	54 371

Zobowiązania z tytułu emisji obligacji	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	55 558	54 371
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	349	349
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji, razem	55 907	54 720

Zabezpieczania obligacji

Pierwotnymi zabezpieczeniami obligacji Serii B wyemitowanych przez Soho Development była hipoteka łączna do kwoty 72.800.000,00 (siedemdziesiąt dwa miliony osiemset tysięcy) złotych na:

• prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przysługujących Mińska Development spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00350734/1;
• udziale w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z budynkiem stanowiącym własność użytkownika wieczystego (76 lokali niemieszkalnych) przysługującym Mińska – Development spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, położonym w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00169936/1;
• nieruchomości gruntowej stanowiącej własność Cracovia Property spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie położonej w Krakowie przy ul. Bochenka, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00367845/0;
• prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej przysługującym Fabryce PZO spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny działki 17/5, położonej w Warszawie przy ul. Kamionkowskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00436382/5.

W dniu 9 października 2014 r. Emitent dokonał zmiany zabezpieczenia hipotecznego Obligacji serii B w ten sposób iż zwolniona została hipoteka z części nieruchomości należącej do Cracovia Property Sp. z.o.o., stanowiącej wydzielone działki o nr ewidencyjnych 576/26, 576/42, 576/44, 576/50, 576/14, 576/47, oraz 576/48. Zwolnione działki przeznaczone są do realizacji inwestycji deweloperskiej przy ul. Bochenka w Krakowie. Przedmiot zabezpieczenia rozszerzył się o nieruchomość gruntową położoną w Oleśnicy (Kamionka), gmina Chodzież, województwo Wielkopolskie, obejmującej działkę o nr ew. 23/9 o powierzchni 189 574 m2, księga wieczysta nr PO1H/00029310/1, będącą własnością spółki Recycling Park Sp. z o.o.

23. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania handlowe	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
a) bieżące handlowe nieprzeterminowane	119	48
b) zobowiązania handlowe przeterminowane	54	313
Zobowiązania handlowe, razem	173	361

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	349	349
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	40	0
- zobowiązania inwestycyjne	0	0
- zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych	713	818
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP)	33	51
- pozostałe / rezerwy kosztowe	202	178
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	1 337	1 396

24. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Nazwa pozycji	Wartość nominalna opłat leasingowych	Wartość bieżąca opłat leasingowych	Wartość nominalna opłat leasingowych	Wartość bieżąca opłat leasingowych
Płatne w okresie:	30.09.2016 r.	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.	30.09.2015 r.
- do 1 roku	47	40	237	178
- od 1 roku do 5 lat	61	57	278	229
- powyżej 5 lat	0	0	0	0
Razem	108	97	515	407
Przyszły koszt odsetkowy (wartość ujemna)	-11	X	-108	X
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	97	97	407	407

25. Kapitał zakładowy

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% na WZ Soho Development S.A. na dzień przekazania sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Superkonstelacja Limited (Nikozja)	22 691 169	20,38%	22 691 169	20,38%
2	Aulos 1 Sp. z o.o.* (spółka zależna Pana Macieja Wandzla)	20 911 720	18,78%	20 911 720	18,78%
3	Progress FIZAN zarządzany przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna**	11 900 000	10,69%	11 900 000	10,69%
4	Rafał Bauer (wraz z podmiotami zależnymi)*	6 503 920	5,84%	6 503 920	5,84%
5	AKTIVIST Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	6 199 800	5,57%	6 199 800	5,57%
6	Danuta i Witold Knabe	5 654 162	5,08%	5 654 162	5,08%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	73 860 771	66,34%	73 860 771	66,34%

* Aulos 1 Sp. z o.o. oraz Rafał Bauer wraz z podmiotami zależnymi pozostają w porozumieniu akcjonariuszy. **100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN jest własnością Soho Development S.A.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały akcje Emitenta:

Pan Maciej Wandzel przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o. 20.911.720 (wartość nominalna 2.091.172,00 zł).

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

Jednakże Pan Petre Manzelov poinformował iż spółka z nim powiązana Sungai PE Holdings Ltd. posiada na dzień publikacji sprawozdania 1.633.400 akcji Emitenta.

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym / do dnia przekazania sprawozdania finansowego do publikacji

W dniu 23 listopada 2015 r. Soho Development S.A. otrzymało zawiadomienie zgodnie z którym aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia 17 listopada 2015 roku notariusz poświadczył, że spadek po Władysławie Knabe, zmarłym w dniu 7 listopada 2015 roku, na podstawie ustawy nabyli jego żona - Danuta Knabe i jego syn - Witold Knabe, każde w 1/2 części. W skład spadku wchodziły m.in. akcje Spółki.

Przed opisanym zdarzeniem - nabyciem spadku po Władysławie Knabe - Danuta Knabe była współwłaścicielem 5.654.162 akcji na zasadzie ustawowej wspólności majątkowej małżeńskiej z Władysławem Knabe. Akcje te stanowiły 5,08% w kapitale zakładowym Spółki. Uprawniały one do wykonywania 5.654.162 głosów (co stanowiło 5,08% ogólnej liczby głosów). Do wykonywania praw z Akcji był jednak uprawniony wyłącznie Władysław Knabe.

Przed opisanym zdarzeniem - nabyciem spadku po Władysławie Knabe - Witold Knabe posiadał 4.359 Akcji, co stanowiło 0,004% w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te uprawniały do wykonywania 4.359 głosów, co stanowiło 0,004% ogólnej liczby głosów. Witolda Knabe nie łączyło z Władysławem Knabe ani Danutą Knabe porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy.

Witold Knabe i Danuta Knabe aktualnie są współwłaścicielami (współwłasność w częściach ułamkowych) 5.654.162 Akcji. W każdej Akcji posiadają udziały odpowiednio 1/4 i 3/4. Akcje te stanowią 5,08% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do wykonywania 5.654.162 głosów (co stanowi 5,08% ogólnej liczby głosów).

Ponadto, Witold Knabe posiada samodzielnie 4.359 Akcji, co stanowi 0,004% w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te uprawniają do wykonywania 4.359 głosów, co stanowi 0,004% ogólnej liczby głosów.

Witold Knabe i Danuta Knabe posiadają łącznie 5.658.521 Akcji, co stanowi 5,08% w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te uprawniają do wykonywania 5.658.521 głosów, co stanowi 5,08% ogólnej liczby głosów.

W dniu 5 stycznia 2016 r. Soho Development S.A. otrzymało zawiadomienie zgodnie z którym Maciej Zientara, działając w imieniu własnym oraz spółki zależnej pod firmą Superkonstelacja Limited z siedzibą w Limassol na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) poinformował, iż w wyniku zawarcia i rozliczenia w dniu 29 grudnia 2015 roku transakcji nabycia poza rynkiem regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94) 2.068.000 akcji Emitenta zmienił się stan posiadania Superkonstelacji w ogólnej liczbie głosów w spółce pod firmą Soho Development S.A.

Przed ww. transakcją, Pan Maciej Zientara posiadał pośrednio 20 623 169 akcji Soho Development S.A., reprezentujących 18,52% kapitału zakładowego Soho Development S.A., uprawniających do 20 623 169 głosów Soho Development S.A, reprezentujących 18,62 % w ogólnej liczbie głosów w spółce Soho Development S.A.

Wskutek ww. transakcji Pan Maciej Zientara obecnie posiada pośrednio akcji 22.691.169 Soho Development S.A. reprezentujących 20,38 % kapitału zakładowego Soho Development S.A., uprawniających do 22.691.169 głosów Soho Development S.A., reprezentujących 20,48 % w ogólnej liczbie głosów w spółce Soho Development S.A.

W wyniku transakcji przeprowadzonych w dniu 29 kwietnia 2016 r. bezpośredni udział Wandzel Sp.j. w ogólnej liczbie głosów w Soho Development S.A. zmniejszył się w taki sposób, że spółka ta nie posiada żadnych akcji Emitenta, a bezpośredni udział spółki Aulos 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w ogólnej liczbie głosów w Soho Development S.A. przekroczył 15% ogólnej liczby głosów w Soho Development S.A. Po przeprowadzeniu transakcji, Pan Maciej Wandzel wyłącznie za pośrednictwem kontrolowanej przez niego spółki Aulos 1 Sp. z o.o., natomiast Aulos 1 Sp. z o.o. bezpośrednio posiadają 20.911.720 akcji Soho Development S.A. reprezentujące 18,78% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniające do wykonywania 20.911.720 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 18,78% ogólnej liczby głosów w Soho Development S.A.

W dniu 29 kwietnia 2016 r. Zarząd Emitenta, na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, otrzymał zawiadomienie o zawarciu aneksu do porozumienia akcjonariuszy Soho Development S.A., w tym o zmianie stron tego porozumienia. Zawiadomienie zostało złożone przez spółkę Aulos 1 sp. z o.o. działającą w imieniu i na rzecz członków porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej – Novakonstelacja Limited, Rafała Bauera, Rangeclass Limited oraz Macieja Wandzla (w tym także jako podmiotu kontrolującego Madras 1 Sp. z o.o. oraz Novakonstelacja Limited). Strony poinformowały, że w wyniku zawarcia w dniu 29 kwietnia 2016 r. Aneksu nr 3 do Umowy Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2014 r. zmianie uległy strony tej umowy, jednak łączny udział stron porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Soho Development S.A. nie uległ zmianie. Stosownie do zawiadomienia, Aneks nr 3 do umowy został zawarty w związku z likwidacją spółki Wandzel Sp.j., przeniesieniem akcji Emitenta na rzecz jej wspólników, a następnie w związku z zawarciem umowy sprzedaży przez wspólników spółki Wandzel Sp.j., to jest Pana Macieja Wandzla oraz Pani Małgorzaty Wandzel - na rzecz Aulos 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki kontrolowanej przez Pana Macieja Wandzla), wszystkich akcji Emitenta posiadanych dotychczas przez Wandzel Sp.j., tj. 20 911 720 akcji Emitenta. W związku z powyższym, na mocy Aneksu nr 3 spółka Wandzel Sp.j. przestała być stroną umowy, natomiast stroną umowy stała się spółka Aulos 1 Spółka z o.o. (w miejsce Wandzel Sp.j.). Po zawarciu Aneksu do umowy, jego strony wciąż posiadają łącznie 27 415 640 akcji Emitenta reprezentujące 22,78% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniające do

wykonywania 27 415 640 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 22,78% ogólnej liczby głosów Soho Development S.A.. Ponadto w związku ze zmianą stron umowy, zmianie uległ podmiot pełniący funkcję Koordynatora w ramach umowy – w tym m.in. odpowiedzialny za wykonywanie w imieniu stron umowy obowiązków informacyjnych przewidzianych w ustawie – w wyniku zawarcia Aneksu nr 3 funkcję Koordynatora pełni Aulos 1 Sp. z o.o.

26. Akcje własne

W bieżącym okresie dokonano rozliczenia transakcji skupu akcji własnych o wartości 5 tys. zł (transakcje zostały zawarte w poprzednim roku obrotowym).

27. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję

Pozycja	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	30.09.2015 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,16	-0,05
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,17	-0,02
Liczba akcji na dzień bilansowy	110 768 427	110 772 389
Średnia ważona liczba akcji	110 768 427	111 221 117

W wyniku korekty rozliczenia nabycia akcji Recycling Park Sp. z o.o. 11 900 000 akcji Soho Development S.A. znajduje się w portfelu Progress FIZAN (zarządzanym przez Altus TFI S.A.), którego 100% jednostek należy do Soho Development S.A. Dla zapewnienia porównywalności, przy wyliczeniu NAV przypadającego na jedną akcję na dzień 30.09.2016 r., należałoby przyjąć liczbę akcji pomniejszoną o akcje posiadane przez Progress FIZAN tj. 11.900.000 oraz skorygować wartość aktywów. Wyliczona w ten sposób wartość księgowa na jedną akcję wynosi 3,21 zł.

Brak instrumentów rozwadniających zysk na jedną akcję za dany i ubiegły rok obrotowy.

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

28. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

Przychody ze sprzedaży obejmowały sprzedaż usług w zakresie obsługi spółek.

Dla celów prezentacyjnych przychody z tytułu refaktur są netowane z refakturowanymi kosztami.

29. Koszty operacyjne

Poniesione koszty dotyczyły głównie kosztów ogólnych, związanych z prowadzeniem działalności przez Emitenta.

30. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody i zyski operacyjne	12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	8	13
Zysk na sprzedaży wierzytelności	0	0
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	4 540	0
Rozwiązanie rezerw na straty, roszczenia sporne i inne koszty	6	247
Umorzenie zobowiązań	123	0
Pozostałe	270	0
Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem	4 947	260

31. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty i straty operacyjne	12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0
Umorzenie / spisanie należności	-79	0
Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych	0	-40
Likwidacja środków trwałych	0	-38
Pozostałe	-6	-47
Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem	-85	-125

32. Przychody finansowe

Przychody finansowe	12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Zysk ze zbycia aktywów finansowych	0	473
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	17 424	0
Odsetki otrzymane /należne - lokaty bankowe	630	542
Odsetki otrzymane / należne - pożyczki	1 451	1 792
Odsetki otrzymane / należne - dłużne papiery wartościowe	714	921
Pozostałe przychody finansowe	170	0
Przychody finansowe, razem	20 389	3 728

33. Koszty finansowe

Koszty finansowe	12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Strata ze zbycia aktywów finansowych	0	-323
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	-2 560	-714
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki	-602	-907
Odsetki naliczone / zapłacone - dłużne papiery wartościowe	-3 088	-2 151
Odsetki - leasing finansowy	-3	0
Pozostałe koszty finansowe	0	-103
Koszty finansowe, razem	-6 253	-4 198

34. Podatek dochodowy

Bieżący podatek dochodowy

W roku obrotowym objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpił bieżący podatek dochodowy.

Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony w rachunku zysków i strat	12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
a) zmiana aktywów z tytułu podatku odroczonego	1 104	-21
b) zmiana rezerwy z tytułu podatku odroczonego	-460	-1 152
Całkowita zmiana podatku odroczonego, w tym:	644	-1 173
c) podatek odroczony nie odniesiony do rachunku zysków i strat	1 845	830
Odroczony podatek dochodowy w rachunku zysków i strat	2 489	-343

35. Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Emitenta

Ryzyko kredytowe – maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe Emitenta wynika z:

• Udzielonych pożyczek,
• Zakupionych obligacji i weksli,
• Należności handlowych i pozostałych.

Nazwa pozycji	30.09.2016 r.
Należności handlowe	412
Pozostałe należności	673
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	9 790
Udzielone pożyczki	24 022

Ryzyko płynności

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Emitenta również aktywnie zarządza płynnością – instrumentem wspomagającym efektywną alokację środków jest między innymi system Cash Management.

Na dzień bilansowy Emitent dysponowała środkami pieniężnymi wystarczającymi do zachowania płynności finansowej z uwzględnieniem struktury czasowej zobowiązań i planowanych nakładów inwestycyjnych.

Ryzyko walutowe

Emitent jest narażony na ryzyko walutowe w niewielkim stopniu, gdyż zdecydowana większość składników sprawozdania finansowego jest nominowana w polskich złotych.

Ryzyko stopy procentowej

Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej wynika głównie z aktywów i zobowiązań finansowych, które są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej.

Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Na dzień 30.09.2016 r. Zarząd Emitenta szacuje, że ogólne zwiększenie stóp procentowych o 1% spowodowałoby zmniejszenie zysku Emitenta przed opodatkowaniem o około 0,6 mln zł.

Aktywa finansowe

Ekspozycja o oprocentowaniu zmiennym na dzień bilansowy:

Łączna wartość udzielonych pożyczek przez Emitenta o zmiennym oprocentowaniu – brak.

Ekspozycja o oprocentowaniu stałym na dzień bilansowy:

• Łączna wartość udzielonych pożyczek przez Emitenta o stałym oprocentowaniu 24.022 tys. zł,
• Wartość objętych obligacji o oprocentowaniu stałym 9.790 tys. zł.

Zobowiązania finansowe

Obligacje serii B wyemitowane przez Emitenta są oprocentowane wg zmiennej stropy procentowej WIBOR 6M + 1,5% w skali roku.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny akcji będą wpływać na wyniki Emitenta lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Emitenta na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

Wartość godziwa

Aktywa wyceniane w wartości godziwej można zakwalifikować do następujących modeli wyceny:

• poziom 1: ceny kwotowane (nieskorygowane) na aktywnych rynkach dla takich samych aktywów i zobowiązań,
• poziom 2: dane wejściowe, inne niż ceny kwotowane użyte w Poziomie 1, które są obserwowalne wobec danych aktywów i zobowiązań, zarówno bezpośrednio (np. jako ceny) lub pośrednio (np. są pochodną rezerw),
• poziom 3: dane wejściowe niebazujące na obserwowalnych cenach rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Aktywa posiadane przez Emitenta są wyceniane wg modeli:

poziom 1 - akcje notowane,

poziom 2 - certyfikaty inwestycyjne, akcje i udziały w jednotach zależnych.

Na dzień bilansowy Emitent posiadał:

• akcje Próchnik S.A. (wartość bilansowa: 2.463 tys. zł), które zostały wycenione w wartości godziwej. Wynik z wyceny został odniesiony bezpośrednio do innych dochodów całkowitych, gdyż akcje Próchnik S.A. są zaklasyfikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• certyfikaty inwestycyjne o wartości bilansowej 89.488 tys. zł (po uwzględnieniu zmiany wartości certyfikatów z tytułu rozpoznania nabycia kontroli nad j. zależnymi). Skutki wyceny certyfikatów jako aktywów dostępnych do sprzedaży są odnoszone w ciężar innych dochodów całkowitych.

Na dzień bilansowy Emitent nie posiadał zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wszystkie zobowiązania stanowią "pozostałe zobowiązania finansowe" w świetle uregulowań MSSF.

Instrumenty finansowe	Kategoria Instrumentów Finansowych	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
	Aktywa finansowe
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	251 247	251 247
Inne długoterminowe aktywa finansowe	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	92 305	92 305
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	9 790	9 790
Pożyczki udzielone	Pożyczki i należności	24 022	24 022
Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki i należności	1 085	1 085
Środki pieniężne i ekwiwalenty	Środki pieniężne	15 670	15 670
Razem		394 119	394 119
	Zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe	Pozostałe zobowiązania	57 125	57 125
Kredyty i pożyczki	Pozostałe zobowiązania	0	0
Razem		1 510	1 510

36. Zarządzanie ryzykiem

Działalność prowadzona przez SHD S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• w zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
• przepływy pieniężne podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych. Źródła finansowania, zarówno ze środków własnych jak i źródeł zewnętrznych są dostosowane do potrzeb wynikających z planów,
• zarządzanie ryzykiem rynkowym, stanowi element strategii inwestycyjnej Emitenta w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wejścia i wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Analiza i identyfikacja ryzyk

• analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych,
• określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku,
• określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami,
• zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem.

Procedury operacyjne

• polityka zarządzania ryzykiem,
• wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem,
• rejestr ryzyk strategicznych,
• opis procesu zarządzania ryzykiem.

Celem okresowego audytu będzie weryfikacja oraz potwierdzenie adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem.

37. Zarządzanie kapitałem

Emitent zarządza kapitałem w taki sposób, aby zapewnić możliwość finansowania planowanych inwestycji oraz zapewnić środki na bieżącą działalność. Zgodnie z aktualną strategią Emitenta, nakłady inwestycyjne mogą dotyczyć posiadanego portfela projektów deweloperskich, ew. zakupu działek oferujących wymaganą rentowność brutto projektu.

38. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych), z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek powiązanych

Udzielone gwarancje i poręczenia

Emitent udzielił poręczenia do kwoty 3.775.000 zł za zobowiązania spółki zależnej Soho Feniks Sp. z o.o. SK z siedzibą w Warszawie wynikające z umowy kredytu budowlanego zawartego z mBankiem Hipotecznym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie. Zabezpieczenie obowiązuje do dnia udokumentowania przez Soho Feniks zawarcia umów sprzedaży lub umów deweloperskich na co najmniej 5.896,45 m2 (słownie metrów kwadratowych: pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 45/100) powierzchni użytkowej lokali mieszkalnych w inwestycji po określonej w umowie kredytu cenie.

W odniesieniu do tej umowy kredytowej ustanowiono zabezpieczenie w postaci umowy wsparcia projektu. Umowa wsparcia projektu zawarta została pomiędzy mBankiem Hipotecznym, Soho Feniks Sp. z o.o., a Emitentem oraz Soho Factory zawiera m.in. zobowiązanie Emitenta i Soho Factory do:

• podporządkowania przyszłych i istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta oraz Soho Factory w stosunku do płatności wynikających z Kredytu,
• pokrycia ewentualnych przekroczeń Budżetu Projektu ponad założoną w Umowie Kredytu kwotę, do łącznej kwoty 5.721.200,00 zł.

Ponadto, Emitent zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę poręczenia, na mocy której Emitent poręczył za spłatę kredytu na budowę osiedla "Dobra Forma". Na podstawie umowy kredytu, spółka zależna Emitenta - Dobra Forma 1 Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie pozyskała finansowanie do kwoty

36.000.000 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów złotych) z przeznaczeniem na pokrycie kosztów brutto I etapu osiedla mieszkaniowego pod nazwą "Dobra Forma" zlokalizowanego w Krakowie przy ulicy Bochenka. Zgodnie z Umową Kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 31.03.2018 r. Poręczenie cywilne Soho Development S.A. zostało udzielone do kwoty 54 mln zł. Zabezpieczenie będzie utrzymywane do momentu uzyskania sprzedaży na poziomie 60% powierzchni użytkowej mieszkań realizowanej w ramach inwestycji.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Soho Development S.A. nie było stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development S.A.

39. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaniechał i nie przewiduje zaniechania prowadzenia żadnej działalności.

40. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent zakupił działkę od spółki zależnej Cracovia Property, którą następnie sprzedano do spółki celowej realizującej inwestycje w Krakowie. Większość nakładów była ponoszona w ramach spółek celowych. Szczegółowe informacje znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

41. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie

Działalność Emitenta nie ma charakteru cyklicznego czy sezonowego.

42. Rozliczenia podatkowe

W roku obrotowym objętym sprawozdaniem finansowym w SHD S.A. nie miały miejsca kontrole podatkowe.

43. Informacje o istotnych transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
Pożyczki udzielone	23 365	24 803
Należności handlowe	133	80
Pozostałe należności	0	0
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności (dłużne papiery wartościowe)	9 792	9 195
Zobowiązania handlowe	29	0

Roczne Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2015 r.
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług (w tym refaktury)	397	349
Koszt własnych sprzedanych usług (w tym refaktury)	-185	-349
Koszty ogólnego zarządu	-95	-171
Przychody finansowe	2 003	2 305
Koszty finansowe	-152	0

Transakcje z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry kierowniczej SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

	Zobowiązania	Należności	Wynagrodzenia*	Sprzedaż	Zakupy
Strony transakcji 30.09.2016 r.	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0
Kluczowy personel	0	0	512	0	0
Pozostałe podmioty powiązane**	5	13	54	0	161
Razem	5	13	566	0	161

*Obejmuje umowy o pracę oraz umowy cywilno-prawne

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

44. Segmenty operacyjne

Emitent prowadzi działalność w segmencie finansowo – inwestycyjnym.

45. Informacje o zatrudnieniu

Stan zatrudnienia u Emitenta wynosi 9 osób na dzień bilansowy.

46. Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta i Rady Nadzorczej Emitenta

ZARZĄD
			Okres pełnienia funkcji
Imię i nazwisko	Funkcja	Od Do		Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2015 r. - 30.09.2016 r. (w tys. zł)
Maciej Wandzel	Prezes Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	1 785*
Mariusz Omieciński	Członek Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	240
			Razem	2 025

*W tym kwota 1.725 tys. zł w formie umowy cywilno-prawnej

RADA NADZORCZA
			Okres pełnienia funkcji
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Do	Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2015 r. - 30.09.2016 r.
Bogusław Leśnodorski	Przewodniczący RN	01.10.2015	do chwili obecnej	54
Monika Hałupczak	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	39
Mariusz Kaczmarek	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	39
Wojciech Napiórkowski	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	33
		01.10.2015	13.11.2015
Andrzej Zientara	Członek RN	04.03.2016	do chwili obecnej	23
Petre Menzelov	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	39
Szwarc Katarzyna	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	39
			Razem	266

47. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta

W dniu 4 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze spółki Mazars Audyt Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie jako podmiotu do przeprowadzenia:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2015 r. i kończące się 31 marca 2016 r.,
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze rozpoczynające się 1 października 2015 r. i kończące się 31 marca 2016 r.,
• badania jednostkowego sprawozdania rocznego Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2015 r. i kończący się 30 września 2016 r.,
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się 1 października 2015 r. i kończący się 30 września 2016 r.

Spółka Mazars Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze statutem Emitenta, obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Całkowite wynagrodzenie netto przeglądu i badania sprawozdań jednostkowych Emitenta i skonsolidowanych Grupy Kapitałowej wyniesie 138 tys. zł.

48. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Emitenta żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia przez Emitenta.

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów nadzorczych Emitenta żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia przez Emitenta.

49. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Soho Development S.A. nie publikował prognoz wyników jednostkowych.

50. Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Kategoria przepływów
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach
Wpływ należności z FIZAN z tytułu likwidacji Kolejowej Invest Sp. z o.o. SKA s w likwidacji	8 985
Certyfikaty Progress FIZAN	-410
Spłata obligacji FIZAN	1 500
Pozostałe przepływy	-32
	10 043
Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Odsetki od lokat bankowych	630
Odsetki od obligacji	134
Odsetki od pożyczek	1 051
Pozostałe przepływy	164
	1 979

51. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym Emitenta za bieżący okres

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych w istotny sposób wpływające na wynik finansowy Emitenta.

52. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

Połączenie ze spółką zależną PZO Investment Sp. z o.o.

W dniu 28 kwietnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. zatwierdziło połączenie Emitenta ze spółką pod firmą PZO Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 25 marca 2016 r. Dodatkowo Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. upoważniło Zarząd Emitenta do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółek.

Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie przez Emitenta majątku spółki PZO Investment Sp. z o.o. Z uwagi, iż spółka PZOI była podmiotem w 100 % zależnym od Emitenta. Połączenie odbyło się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta. Emitent z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki PZOI, która uległa rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Główny składnik majątku spółki PZOI stanowiła wierzytelność wobec Emitenta z tyt. udzielonej pożyczki z dnia 22 grudnia 2006 r. Połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 3 czerwca 2016 r.

W ocenie Zarządu Emitenta połączenie, mające na celu uproszczenie struktury Emitenta, stanowiło najbardziej efektywną metodę zakończenia działalności PZOI, ponieważ:

• rozliczenie wierzytelności z tytułu pożyczki przez przejęcie majątku PZOI nie pociągało za sobą skutków podatkowych,
• uproszczony tryb połączenia nie generował zmian w strukturze właścicielskiej Emitenta,
• przejęcie praw i obowiązków PZOI nie generowało ryzyk dla działalności operacyjnej Emitenta,
• w efekcie połączenia aktywa netto Emitenta uległy zwiększeniu o ok. 17,4 mln zł stanowiących wartość kapitałów własnych PZOI.

Przegląd opcji strategicznych dla Emitenta

W dniu 27 lipca 2016 r. Emitent poinformował, że mając na względzie potencjał rynku mieszkaniowego i jego krótkoterminowe perspektywy podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad przeglądem opcji strategicznych dla Soho Development. Na obecnym etapie będą rozważane wszelkie opcje takie jak poszukiwanie inwestora dla Emitenta, pozostanie jej w obecnej strukturze właścicielskiej oraz połączenie się z innym podmiotem. Żadne decyzje nie zostały w tej materii podjęte. Zarząd Emitenta będzie przygotowywał odpowiednie materiały informacyjne w celu ich udostępnienia zainteresowanym inwestorom.

53. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia.

Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Emitenta w dniu 5 grudnia 2016 r.

Podpisy Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
5 grudnia 2016 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
5 grudnia 2016 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
5 grudnia 2016 r.	Elżbieta Rosińska	Główna Księgowa

Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
5 grudnia 2016 r.	Elżbieta Rosińska	Główna Księgowa