Soho Development S.A. — Annual Report 2019

Feb 3, 2020

SOHO DEVELOPMENT S.A.

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2018 R. DO 30 WRZEŚNIA 2019 R.

Warszawa, 31 stycznia 2020 r.

Spis treści

	Wybrane dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego3
Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej 4
Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (cd.)5
	Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów6
	Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym7
	Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych 9
	Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego10
1.	Soho Development S.A. – informacje ogólne 10
2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 11
3.	Czas trwania działalności Emitenta 12
4.	Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone 12
5.	Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli12
6.	Transakcje połączenia / likwidacji / sprzedaży akcji / udziałów w jednostkach zależnych i
	stowarzyszonych12
7.	Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach13
8.	Kontynuacja działalności13
9.	Platforma zastosowanych MSSF 13
10.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego16
11.	Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości
	szacunkowych25
12.	Znaczące zdarzenia i transakcje26
13.	Porównywalność danych finansowych26
14.	Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych27
15.	Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe 27
16.	Rachunkowość zabezpieczeń27
17.	Zestawienie portfela inwestycyjnego27
18.	Rzeczowe aktywa trwałe 28
19.	Pozostałe wartości niematerialne28
20.	Inwestycje w nieruchomości28
21.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego28
22.	Zapasy29
23.	Należności29
24.	Pozostałe aktywa 29
25.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne29
26. 27.	Kredyty i pożyczki29 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego30
28.	Zobowiązania handlowe 30
29.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe30
30.	Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały 30
31.	Akcje własne31
32.	Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję31
33.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług32
34.	Koszty operacyjne 32
35.	Pozostałe przychody operacyjne32
36.	Pozostałe koszty operacyjne 32
37.	Przychody finansowe33
38.	Koszty finansowe33
39.	Podatek dochodowy33
40.	Aktywa przeznaczone do zbycia i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia35
41.	Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Emitenta35
42.	Zarządzanie ryzykiem36

43.	Zarządzanie kapitałem36
44.	Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach
	warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach37
45.	Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub
	przewidzianej do zaniechania w następnym okresie 37
46.	Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia
	bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe37
47.	Informacje o wspólnych przedsięwzięciach 37
48.	Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie 37
49.	Rozliczenia podatkowe 37
50.	Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi37
51.	Segmenty operacyjne38
52.	Informacje o zatrudnieniu38
53.	Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów
	zarządzających i nadzorujących Emitenta 38
54.	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom
	wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących 39
55.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok39
56.	Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych 39
57.	Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu
	finansowym Emitenta za bieżący okres39
58.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem39
59.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem43
	Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego 43

	tys. zł		tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.09.2019 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2019 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Przychody ze sprzedaży	3 462	2 989	804	705
Koszt własny sprzedaży	-2 548	-1 312	-591	-309
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	914	1 677	212	395
Koszty sprzedaży	-312	-444	-72	-105
Koszty ogólnego zarządu	-9 471	-18 018	-2 198	-4 247
Zysk (strata) ze sprzedaży	-8 869	-16 785	-2 059	-3 957
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-8 802	-31 750	-2 043	-7 484
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	12 136	-113 519	2 817	-26 759
Zysk (strata) netto za okres	7 635	-107 093	1 772	-25 244
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	25 048	-21 677	5 814	-5 110
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 272	154 417	1 224	36 399
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-37 423	-168 086	-8 686	-39 622
Aktywa trwałe	46 745	85 516	10 688	20 021
Aktywa obrotowe	37 268	52 862	8 521	12 376
Kapitał własny Emitenta	34 042	47 661	7 784	11 158
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	52	120	12	28
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	49 919	90 597	11 414	21 210
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	1,24	1,42	0,28	0,33
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,24	-1,85	0,06	-0,44
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,24	-0,87	0,06	-0,21
Liczba akcji na dzień bilansowy	27 530 111	33 646 319	27 530 111	33 646 319
Średnia ważona liczba akcji	31 601 997	57 777 974	31 601 997	57 777 974

Wybrane dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego

Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Wynikowa liczba akcji wynosiła 27.530.111 na dzień 30.09.2019 r. oraz 33.646.319 na dzień 30.09.2018 r.

Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek wyniku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Wynikowa średnia liczba akcji wynosiła 31.601.997 za okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. oraz 57.777.974 za okres od 01.10.2017 r. do 30.09.2018 r.

Na dzień bilansowy Emitent posiadał 6.116.208 akcji własnych.

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,3736 zł / EURO na 30 września 2019 r. i 4,2714 zł / EURO na 30 września 2018 r.),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio: 4,3083 zł / EURO za 12 miesięcy 2018 - 2019 r. i 4,2423 zł / EURO za 12 miesięcy 2017 – 2018 r.).

	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
A	Aktywa trwałe		46 745	85 516
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	18	273	163
A.2	Wartość firmy		0	0
A.3	Inne wartości niematerialne	19	0	0
A.4	Inwestycje w nieruchomości	20	0	0
A.5	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	17	46 453	80 488
A.6	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	17	0	2 160
A.7	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	17	19	26
A.8	Należności długoterminowe		0	0
A.9	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21	0	2 679
B	Aktywa obrotowe		37 268	52 862
B.1	Zapasy	22	6 926	4 809
B.2	Należności handlowe	23	1 430	689
B.3	Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)		0	0
B.4	Pozostałe należności	23	2 290	997
B.5	Krótkoterminowe aktywa finansowe	17	777	10 459
B.6	Pozostałe aktywa	24	365	540
B.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25	2 324	9 427
B.8	Aktywa przeznaczone do zbycia*	40	23 156	25 941
A+B	Suma aktywów		84 013	138 378

Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

*Pozycja obejmuje nieruchomości i pozostałe aktywa przeznaczone do zbycia.

Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (cd.)

	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
C	Kapitał własny Emitenta		34 042	47 661
C.1	Kapitał zakładowy	30	3 365	4 099
C.2	Akcje własne	31	-20 000	-24 000
C.3	Kapitał rezerwowy	30	42 877	82 439
C.4	Pozostałe kapitały	30	1 970	40 319
C.5	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:		5 830	-55 196
C.5.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych		-1 805	51 897
C.5.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	32	7 635	-107 093
C	Razem kapitał własny		34 042	47 661
D	Zobowiązania długoterminowe		52	120
D.1	Kredyty i pożyczki	26	0	0
D.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27	52	120
D.3	Pozostałe rezerwy długoterminowe		0	0
D.4	Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe		0	0
E	Zobowiązania krótkoterminowe		49 919	90 597
E.1	Zobowiązania handlowe	28	929	465
E.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)		356	921
E.3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	29	16 092	41 358
E.4	Rezerwy na zobowiązania		0	0
E.5	Kredyty i pożyczki	26	32 542	47 853
D+E	Razem zobowiązania		49 971	90 717
C+D+E	Suma pasywów		84 013	138 378

Soho Development S.A. Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 12 miesięcy 2018 - 2019 r.

Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów

	Roczne Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	NOTA	30.09.2019 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r. *	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
I.	Przychody ze sprzedaży	33	3 462	2 989
	Przychody z działalności developerskiej		2 573	1 655
	Przychody z najmu		791	1 174
	Przychody ze sprzedaży pozostałych usług		98	160
II.	Koszt własny sprzedaży	34	-2 548	-1 312
	Koszt własny sprzedanych lokali (działalność developerska)		-2 235	-731
	Koszt własnych sprzedanych usług najmu		-313	-577
	Koszt własnych sprzedanych pozostałych usług		0	-4
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		914	1 677
	Koszty sprzedaży	34	-312	-444
	Koszty ogólnego zarządu	34	-9 471	-18 018
IV.	Zysk (strata) ze sprzedaży		-8 869	-16 785
	Pozostałe przychody operacyjne	35	27 013	158 693
	Pozostałe koszty operacyjne	36	-26 946	-173 658
V.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-8 802	-31 750
	Przychody finansowe	37	831	2 915
	Koszty finansowe	38	-3 405	-83 374
	Zysk (strata) z wyceny jednostek zależnych metodą praw własności		23 512	-1 310
VI.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem		12 136	-113 519
VII.	Podatek dochodowy	39	-4 501	6 426
	- podatek dochodowy bieżący		-5 082	-5 376
	- podatek dochodowy odroczony		581	11 802
VIII.	Zysk (strata) netto za okres		7 635	-107 093
IX.	Inne Całkowite Dochody		30.09.2019 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
	Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		0	56 712
	Podatek od pozycji innych całkowitych dochodów		0	48
X.	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		0	56 760
XI.	Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów		7 635	-50 333

*Dane obejmują również dane finansowe połączonej spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Dodatkowe informacje są zawarte w nocie nr 14.

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
			12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2017 r.	9 130	0	204 277	11 762	59 474	0	284 643
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	-28 203	30 088	0	1 885
Kapitał własny po zmianach	9 130	0	204 277	-16 441	89 562	0	286 528
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-188 536	0	0	0	0	-188 536
Umorzenie akcji własnych	-5 031	164 536	-159 505	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	37 667	0	-37 665	0	2
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	56 760	0	-107 093	-50 333
Kapitał własny na dzień 30.09.2018 r.	4 099	-24 000	82 439	40 319	51 897	-107 093	47 661

Soho Development S.A. Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za okres 12 miesięcy 2018 – 2019 r.

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
			12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2018 r.	4 099	-24 000	82 439	40 319	-55 196	0	47 661
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	4 099	-24 000	82 439	40 319	-55 196	0	47 661
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-20 000	0	0	0	0	-20 000
Umorzenie akcji własnych	-734	24 000	-23 267	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	-16 295	-38 349	54 644	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	-1 253	0	-1 253
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	0	7 635	7 635
Kapitał własny na dzień 30.09.2019 r.	3 365	-20 000	42 877	1 970	-1 805	7 635	34 042

Soho Development S.A. Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 12 miesięcy 2018 – 2019 r.

Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych

	Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	30.09.2019 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Lp.	Tytuł
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk (strata) netto	7 635	-107 093
II	Korekty razem	17 413	85 416
1	Amortyzacja	157	105
2	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 657	1 295
3	Zysk (strata) z wyceny jednostek zależnych metodą praw własności	-23 512	1 310
4	Inne zyski/straty z inwestycji	856	93 962
5	Zmiana stanu rezerw	-101	-15 470
6	Zmiana stanu zapasów	2 238	-1 388
7	Zmiana stanu należności	-829	1 811
8	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	36 129	-286
9	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych	2 882	4 077
10	Inne korekty	-3 064	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	25 048	-21 677
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-228	-227
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	-813	155 322
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w aktywa finansowe*	-8 572	-1 966
4	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	289	1 288
5	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne**	14 596	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 272	154 417
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-20 000	-188 536
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	16 539	47 123
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych***	-33 000	-25 000
4	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	-962	-1 673
5	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	0	0
6	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-37 423	-168 086
D	Przepływy pieniężne netto, razem	-7 103	-35 346
E	Środki pieniężne na początek okresu	9 427	44 773
F	Środki pieniężne na koniec okresu	2 324	9 427
	w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

*Podniesienie kapitału w jednostkach zależnych w celu spłaty ujemnego salda w cash poolingu Grupy przez jednostki zależne. Opisana operacja jest neutralna z punktu widzenia przepływów finansowych Grupy.

** Salda środków pieniężnych spółek zależnych na dzień połączenia z SHD S.A.

***Spłata obligacji objętych przez SGB Bank S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego

1. Soho Development S.A. – informacje ogólne

Soho Development S.A. (zwany dalej "Emitentem", "Soho Development" lub "SHD S.A.") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Przedmiot działalności Emitenta (jednostki dominującej) obejmuje następujące obszary:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Organami Emitenta są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

Poniżej zaprezentowany jest krótki opis najistotniejszych aktywów.

Segment deweloperski i nieruchomości

Soho Development S.A.

W grudniu 2017 roku sprzedane zostały działki 18/16 i 18/14, położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie, w związku z czym w ramach projektu Soho Factory finalizowana jest jedynie sprzedaż pozostałego zapasu. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego do sprzedaży pozostały jedynie 3 lokale usługowe.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki była realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. Sprzedaż mieszkań prowadzona była poprzez dwie spółki celowe: Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK oraz Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK i została już zakończona. W dniu 27 maja 2019 r Emitent dokonał transakcji zbycia 100 % kapitału zakładowego spółki Cracovia Property Sp. z o.o. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 58 niniejszego sprawozdania.

Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zawarła przyrzeczoną umowę zbycia udziału w prawie zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie dz. nr 18/4.

W dniu 13 maja 2019 r. spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki o numerze ewidencyjnym 23 zlokalizowanej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 58 niniejszego sprawozdania. Umowa ostateczna została podpisana w dn. 17 czerwca 2019 r. W dniu 10 lipca 2019 nastąpiło połączenie spółki Soho Development SA z Mińska Development Sp. z o.o.

Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii oraz innych instalacji recyclingowych. Recycling Park Sp. z o.o. posiada wpis do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami jako Regionalna Instalacja Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK). Obecnie, m.in. w związku z większą od pierwotnie planowanej ilością odpadów, przygotowywana jest modyfikacja Planu obejmująca lata do 2025 r. W projekcie przedstawionym do konsultacji społecznych ww. wpis był zachowany. Jednocześnie trwają prace nad projektem zmian do ustaw dot. gospodarki odpadami, które w pewnym stopniu mogą zmienić przepisy regulujące działanie rynku odpadów.

W dniu 29 kwietnia 2019 r. Emitent podpisał z SFW Energia sp. z o.o. - spółką zależną niemieckiego koncernu energetycznego STEAG, porozumienie regulujące zasady współpracy, która ma zmierzać do zbycia przez Emitenta aktywów związanych ze spółka zależną Recycling Park sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. Szczegóły porozumienia zostały opisane w punkcie 59 niniejszego sprawozdania.

Jednostki stowarzyszone

Grupa Kapitałowa posiadała 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. W dniu 15 maja 2019 r. Emitent sprzedał posiadane akcje spółki.

Portfel Soho Development S.A. na dzień publikacji*

*W diagramie pominięto jednostki nieistotne.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Skład Zarządu na 30 września 2019 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2019 r. przedstawiał się następująco:

-	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 18 września 2019 r. Pan Mariusz Kaczmarek złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 18 września 2019 r.

W dniu 25 października 2019 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Jakuba Szumielewicza. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w art. 17.3 Statutu Spółki w związku z rezygnacją z Rady Nadzorczej Pana Mariusza Kaczmarka.

Na 30.09.2019 r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie:

Jakub Szumielewicz	-	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc	-	Członek Komitetu
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Komitetu

W dniu 18 września 2019 r. Pan Mariusz Kaczmarek zrezygnował z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu. W dniu 25 października 2019 r. do składu Komitetu Audytu powołano Pana Jakuba Szumielewicza.

3. Czas trwania działalności Emitenta

Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta tj. prowadzenia działalności w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy. Zgodnie ze strategią Zarządu opublikowaną w raporcie bieżącym nr 47/2017 Spółka jest w trakcie procesu sprzedaży aktywów. Jednakże w związku z postanowieniami umowy zawartej z Yawa Sp. z o.o. 4 SK (podmiot zależny od Yareal), działalność Emitenta musi być kontynuowana co najmniej do 2023 r. (raport bieżący nr 85/2017). W ocenie Zarządu nie istnieją zagrożenia dla kontynuacji działalności.

4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Roczne Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 12 miesięcy od 1 października 2018 r. do 30 września 2019 r. oraz okres porównywalny 12 miesięcy od 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r. Sprawozdanie zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą Soho Development S.A. Dane w sprawozdaniu finansowym (waluta prezentacji) zostały wykazane w pełnych tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej.

Rok obrotowy Emitenta zaczął się 1 października 2018 r. i zakończył 30 września 2019 r.

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

5. Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie nabył nowych jednostek zależnych.

6. Transakcje połączenia / likwidacji / sprzedaży akcji / udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

W dniu 8 listopada 2018 r SHD S.A. otrzymał powiadomienie o wykreśleniu spółki Soho Quatro Sp. z o.o. SK w likwidacji (spółka nieprowadząca działalności) z KRS.

W dniu 13 listopada 2018 r SHD S.A. otrzymał powiadomienie o wykreśleniu spółki Soho Verbel Sp. z o.o. SK w likwidacji (spółka nieprowadząca działalności) z KRS.

W dniu 31.07.2019 r. SHD S.A. otrzymał powiadomienie o wykreśleniu spółki Tetris BL Sp. z o.o. SKA w likwidacji z KRS.

W dniu 23.09.2019 r. SHD S.A. otrzymał powiadomienie o wykreśleniu spółki Verbel BL Sp. z o.o. 1 SK w likwidacji z KRS.

W dniu 10.10.2019 r. SHD S.A. otrzymał powiadomienie o wykreśleniu spółki Dobra Forma 1 BL Sp. z o.o. SK w likwidacji z KRS.

W dniu 15 stycznia 2020 r. złożono wniosek do KRS o złożenie planu połączenia spółek BL Sp. z o.o. 2-5 SKA w likwidacji.

W wyniku rejestracji połączenia w dniu 26.04.2019 r. poniższe jednostki zależne zostały przejęte przez SHD S.A.:

• Fabryka PZO Sp. z o.o.,
• Fellow Sp. z o.o.,
• Dobra Forma 1 Sp. z o.o.,
• Soho Verbel Sp. z o.o,
• Soho Feniks Sp. z o.o.,
• Soho Tetris Sp. z o.o.,
• Soho Development Homes & More Sp. z o.o.

W wyniku rejestracji połączenia w dniu 10.07.2019 r. spółka Mińska Development Sp. z o.o. została przejęta przez SHD S.A.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym miała miejsce sprzedaż wszystkich posiadanych udziałów /akcji w:

• Soho Development Homes and More Sp. z o.o. SK,
• Rent Factory S.A.,
• Cracovia Property Sp. z o.o.

Na dzień bilansowy spółka zależna Dobra Forma 1 BL Sp. z o.o. SK pozostawała w stanie likwidacji (spółka wykreślona z KRS w dniu 10.10.2019 r. tj. po dniu bilansowym).

7. Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach

W 2018 r. sprzedano podmioty zależne od Assets Management Black Lion sp. z o.o. SKA SKA (Wyspa Skarbów S.A., Eko Recycling Sp. z o.o., Birdcore S.A.) w następstwie czego w dniu 5 grudnia 2018 r. NWZ Assets Management Black Lion Sp. z o.o. SKA SKA podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 24 stycznia 2020 r. podjęto uchwałę o zakończeniu likwidacji.

W dniu 14.08.2019 r. spółka Listella Investment Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z KRS.

8. Kontynuacja działalności

Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta tj. prowadzenia działalności w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy. Zgodnie ze strategią Zarządu opublikowaną w raporcie bieżącym nr 47/2017 Spółka jest w trakcie procesu sprzedaży aktywów przeznaczonych na wypłaty środków na skup akcji własnych. Jednakże w związku z postanowieniami umowy zawartej z Yawa Sp. z o.o. 4 SK (podmiot zależny od Yareal), działalność Emitenta musi być kontynuowana co najmniej do 2023 r. (raport bieżący nr 85/2017). W ocenie Zarządu nie istnieją zagrożenia dla kontynuacji działalności.

9. Platforma zastosowanych MSSF

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,

• w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,
• wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Standardy, które mają zastosowanie dla Emitenta od 01.10. 2018 r.

• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami",
• MSSF 9 "Instrumenty finansowe",
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami".

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Od początku 2018 r. obowiązuje MSSF 15, który zastąpił MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" oraz MSSF 18 "Przychody". Ujęcie przychodu zgodnie z MSSF 15 powinno przedstawiać transakcję przeniesienia towarów lub usług na klienta (Zamawiającego) w kwocie odzwierciedlającej wartość wynagrodzenia, którego podmiot spodziewa się w zamian za towary lub usługi.

Standard MSSF 15 wprowadził pięcioetapowy model ujmowania przychodów:

• 1. Identyfikacja umowy z klientem,
• 1. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia,
• 1. Ustalenie ceny transakcyjnej,
• 1. Przypisanie ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia,
• 1. Ujęcie przychodu w momencie spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia.

Emitent przeprowadził analizę treści umów sprzedaży zawartych z klientami, w celu identyfikacji różnic wynikających z wdrożenia MSSF 15 i ujmowania przychodów według powyższego pięcioetapowego modelu. W wyniku przeprowadzonych prac Spółka stwierdziła brak istotnego wpływu wdrożenia MSSF 15 na sprawozdanie finansowe i nie wprowadziła do niego żadnych korekt z tytułu wdrożenia MSSF 15 na dzień 01.10.2018 r. i za okres 01.10.2018 r. -30.09.2019 r.

MSSF 9 " Instrumenty finansowe"

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wprowadza zmiany w zakresie klasyfikacji aktywów finansowych, zasad utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Zgodnie z MSSF 9 klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od wyników testu charakterystyki przepływów pieniężnych (test SPPI) oraz określonego modelu biznesowego dla danego aktywa lub grupy aktywów finansowych.

W ramach klasyfikacji wprowadzonej przez MSSF 9 wyróżnia się następujące kategorie aktywów finansowych:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy;
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Spółka może jednak w momencie początkowego ujęcia dokonać nieodwołalnego wyboru odnośnie do określonych inwestycji w instrumenty kapitałowe, które w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aby ujmować późniejsze zmiany ich wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zgodnie z MSSF 9 utrata wartości aktywów finansowych powinna być kalkulowana w oparciu o model oczekiwanej straty. Model ten skutkuje rozpoznaniem odpisu z tytułu utraty wartości od momentu początkowego ujęcia aktywów finansowych. Kalkulacja powinna być dokonywana dla aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (z wyłączeniem instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych decyzją Spółki do tej kategorii przy początkowym ujęciu).

MSSF 9 wprowadza zmienione podejście do rachunkowości zabezpieczeń mające na celu lepsze dostosowanie zasad rachunkowości do praktycznej działalności związanej z zarządzaniem ryzykiem.

Pożyczki są udzielone przez jednostkę dominującą spółkom zależnym. Model biznesowy zakłada utrzymywanie tych aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od charakteru pożyczek, stopnia finansowania pożyczkami spółek zależnych a także wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. W związku z tym, że pożyczki udzielane są do podmiotów zależnych, nad którymi Emitent sprawuje kontrolę, nie występuje tu istotne ryzyko kredytowe.

Nowe Standardy oraz zmiany do istniejących Standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie zostały jeszcze zastosowane przez Emitenta:

• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• IFRIC 23 "Niepewność w zakresie podatku dochodowego" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017) obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 19 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do Ram Koncepcyjnych w Standardach MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 "Definicja istotności" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie).

W wyniku przeprowadzonej analizy Emitent stwierdził brak istotnego wpływu powyższych zmian na sprawozdanie finansowe.

Nowe Standardy oraz zmiany do istniejących Standardów wydane przez RMSR, ale niezatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7 "Zmiany benchmarku stopy procentowej" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie).

W wyniku przeprowadzonej analizy Emitent stwierdził brak istotnego wpływu powyższych zmian na sprawozdanie finansowe.

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji

Emitent nie podjął decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.

10. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego

Emitent sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują te aktywa, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.

Wartości niematerialne w szczególności obejmują nabyte licencje, patenty, znaki towarowe, prawa majątkowe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania, zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok.

Wartość początkową wartości niematerialnych stanowi cena nabycia, która obejmuje kwotę należną sprzedającemu oraz inne koszty poniesione w bezpośrednim związku z nabyciem danego aktywa.

Przy określaniu okresu użytkowania bierze się pod uwagę czas, w którym wartości niematerialne będą przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne są ustalane z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. W związku z tym stawka amortyzacja jest ustalana indywidualnie dla każdej wartości niematerialnej. Przyjmuje się, że wartość rezydualna każdej wartości niematerialnej wynosi zero pod koniec okresu użytkowania.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową. Wartości niematerialne amortyzowane są w ciągu 2-5 lat. Wartości niematerialne o nieokreślonym czasie użytkowania nie podlegają amortyzacji.

Nie później niż na dzień bilansowy kończący rok obrotowy stosowane wobec wartości niematerialnych stawki amortyzacyjne podlegają weryfikacji. W razie stwierdzenia potrzeby dokonania korekty stosowanych stawek amortyzacyjnych – korekta następuje w roku następnym i kolejnych latach obrotowych.

Nie później niż na koniec roku obrotowego wartości niematerialne podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Całkowicie umorzone i wycofane z użytkowania wartości niematerialne podlegają wyksięgowaniu z ewidencji rachunkowej.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania (są kompletne, zdatne do użytku), zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok. Rzeczowe aktywa trwałe to te aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne i które spowodują w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują również środki trwałe w budowie.

Do rzeczowych aktywów trwałych są zaliczane w szczególności:

• budynki i budowle,
• urządzenia techniczne i maszyny,
• środki transportu,
• inne środki trwałe (wyposażenie itp.),
• inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach,
• środki trwałe w budowie.

Jako odrębne pozycje środków trwałych ujmowane są także istotne komponenty, jeśli takie zostaną zidentyfikowane.

Wartość początkową środków trwałych stanowi cena nabycia, czyli cena zakupu składnika aktywów, obejmująca kwotę należną sprzedającemu (bez podlegającego odliczeniu podatku od towarów i usług).

Do ceny nabycia zalicza się także koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku, składowania lub wprowadzenia do obrotu. Cenę nabycia obniża się o otrzymane rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny nabycia składnika aktywów, a w szczególności przyjętego nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny - jego wyceny dokonuje się według ceny sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu.

Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół poniesionych kosztów za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z MSR 23.

W przypadku utraty wartości przez środki trwałe jest dokonywany odpis aktualizujący w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Nie zwiększa się wartości bilansowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych o koszty bieżącego utrzymania tych aktywów. Koszty te są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Na koszty bieżącego utrzymania składają się koszty robocizny i koszty zużycia materiałów i mogą obejmować koszty niewielkich części zamiennych.

Przy określaniu okresu użytkowania i stawki amortyzacyjnej dla danego środka trwałego uwzględnia się czas, w którym dany środek trwały będzie przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne ustalane są z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają one faktyczne zużycie środków trwałych. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową na podstawie planu amortyzacji.

Spółka stosuje najczęściej następujące roczne stawki amortyzacyjne dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych:

Budynki i budowle	2,5 % - 10 %
Urządzenia techniczne i maszyny	6% - 30 %
Środki transportu	14%-20 %
Wyposażenie i pozostałe środki trwałe	10%-20 %
Inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach	10%

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży (lub włączony do grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5, lub gdy zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów – w zależności od tego, który moment jest wcześniejszy.

Wartość końcową oraz okres użytkowania składnika aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego i w przypadku, gdy oczekiwania różnią się od wcześniejszych szacunków, zmianę (zmiany) ujmuje się jako zmianę wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8.

Nie później niż na koniec roku obrotowego rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe, środki trwałe w budowie) podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu utraty tej wartości. Zasady szacowania i dokonywania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości są opisane w punkcie: "Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)".

Odpisy aktualizujące są dokonywane nie później niż na dzień bilansowy (a więc w roku, w którym stwierdzono trwałą utratę wartości).

Koszt obsługi zobowiązań, który zwiększa wartość środka trwałego w budowie, jest kalkulowany zgodnie z MSR 23. Według MSR 23 koszty finansowania zewnętrznego dające się bezpośrednio przyporządkować nabyciu, wytworzeniu lub budowie dostosowywanego składnika aktywów zwiększają wartość bilansową składnika aktywów. Za dostosowywany składnik uważa się taki składnik, który wymaga znaczącego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Aktywuje się tylko te koszty finansowania zewnętrznego, których można byłoby uniknąć, gdyby nie zostały poniesione nakłady na dostosowywany składnik aktywów.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy SHD S.A. dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeśli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Wartość odzyskiwalna jest ustalana jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeśli powyższa wartość jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów, wartość bilansową tego składnika aktywów pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt bieżącego okresu, w którym wystąpiła.

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Nieruchomości inwestycyjne

Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Emitent traktuje jako źródło przychodów z czynszów i /lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo po koszcie uwzględniając koszty transakcji. Po ujęciu początkowym nieruchomości te wycenia się w wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego / wiarygodnej oceny. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały rozpoznane.

Zyski lub straty z tytułu sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania nieruchomości inwestycyjnej ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla nieruchomości inwestycyjnych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
Poziom I	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów bez korekt)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny korygowane) Podejście dochodowe (dane z rynku)
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście dochodowe Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

Poziom pierwszy zawiera dane wejściowe pochodzące z aktywnego rynku i jest traktowany jako źródło najbardziej wiarygodnych danych. Dane z tego poziomu powinny być stosowane zawsze, gdy tylko jest to możliwe.

Poziom drugi zawiera dane wejściowe inne niż pochodzące z aktywnego rynku, które jednak są obserwowalne (obiektywne, mierzalne). Ten poziom obejmuje następujące możliwe źródła informacji i dane:

• notowania dla podobnych aktywów i pasywów pochodzące z aktywnego rynku;
• notowania dla takich samych albo podobnych aktywów i pasywów z rynków, które nie są aktywne;
• rynki inne niż rynki notowane, będące jednak rynkami obserwowalnymi (stopy procentowe, spready kredytowe itp.);
• inne rynkowo potwierdzone informacje.

Poziom trzeci zawiera dane o charakterze nieobserwowalnym, stosowane wówczas, gdy nie można uzyskać informacji z pierwszych dwóch poziomów wyceny. Zalicza się do niego wszelkie wyceny nacechowane subiektywnymi danymi wejściowymi.

W odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży objętych procesem ofertowym wycena bilansowa nieruchomości inwestycyjnych przeprowadzana jest według wartości godziwej na poziomie drugim hierarchii wartości. W odniesieniu do pozostałych nieruchomości inwestycyjnych wycenianych na podstawie operatów szacunkowych stosowany jest trzeci poziom hierarchii wartości godziwej.

Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony jest kalkulowany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, jakie Emitent może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Wartość składników aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

• Do różnic przejściowych (dodatnich i ujemnych) zalicza się głównie:
• odpisy aktualizujące wartość aktywów, za wyjątkiem aktywów finansowych,
• rezerwy kosztowe (m.in. na świadczenia pracownicze),
• odsetki naliczone nie otrzymane / nie zapłacone,
• stratę podatkową rozliczaną w czasie,
• skutki odmiennego traktowania umów leasingu dla celów rachunkowych i podatkowych (leasing finansowy dla celów rachunkowych i leasing operacyjny dla celów podatkowych),
• skutki przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych

Udziały i akcje w jednostkach zależnych wykazywane są według wyceny metodą praw własności.

Aktywa finansowe

Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od wyników testu charakterystyki przepływów pieniężnych (test SPPI) oraz określonego modelu biznesowego dla danego aktywa lub grupy aktywów finansowych. W ramach klasyfikacji wprowadzonej przez MSSF 9 wyróżnia się następujące kategorie aktywów finansowych:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy;
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Emitent może jednak w momencie początkowego ujęcia dokonać nieodwołalnego wyboru odnośnie do określonych inwestycji w instrumenty kapitałowe, które w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aby ujmować późniejsze zmiany ich wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zgodnie z MSSF 9 utrata wartości aktywów finansowych powinna być kalkulowana w oparciu o model oczekiwanej straty. Model ten skutkuje rozpoznaniem odpisu z tytułu utraty wartości od momentu początkowego ujęcia aktywów finansowych. Kalkulacja powinna być dokonywana dla aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (z wyłączeniem instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych decyzją Grupy do tej kategorii przy początkowym ujęciu).

Pożyczki udzielone. Model biznesowy zakłada utrzymywanie tych aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od charakteru pożyczek, stopnia finansowania pożyczkami spółek zależnych a także wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. W związku z tym, że pożyczki udzielane są do podmiotów zależnych, nad którymi jednostka dominująca sprawuje kontrolę, nie występuje tu istotne ryzyko kredytowe.

W przypadku należności handlowych Spółka przyjęła podejście uproszczone w odniesieniu do kalkulacji oczekiwanej straty kredytowej, tj. w przypadku wszystkich tego typu aktywów finansowych dokonała wyliczeń w horyzoncie całego okresie życia instrumentu.

Dla środków pieniężnych model biznesowy zakłada utrzymywanie tych aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W wyniku testu "SPPI" środki pieniężne zaklasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Spółka uznaje kwoty oczekiwanej utraty wartości za nieistotnie i nie uwzględnia ich w sprawozdaniu finansowym.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, w związku z czym zmiany w tym zakresie wprowadzone przez MSSF 9 nie będą miały wpływu na sprawozdanie Emitenta.

Zapasy

Zapasy są aktywami przeznaczonymi do odsprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej lub materiałami przeznaczonymi do zużycia w trakcie świadczenia usług / procesu produkcyjnego. W szczególności do zapasów są zaliczane:

• grunty przeznaczone do realizacji inwestycji deweloperskich,
• gotowe jednostki mieszkalne i usługowe oraz miejsca parkingowe stanowiące wyroby gotowe,
• nakłady stanowiące koszt wytworzenia jednostek mieszkalnych i usługowych oraz miejsc parkingowych stanowiące produkcję w toku.

Odsetki od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania inwestycji deweloperskich są ujmowane jako element zapasów w okresie trwania inwestycji. Nabycie / produkcja zapasów są ewidencjonowane wg cen nabycia / kosztu wytworzenia. Rozchód zapasów jest wyceniany według średniego kosztu. Zaliczki na dostawy zapasów są ujmowane w należnościach.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług, są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności.

Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych aktywów niefinansowych, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w bilansie odrębną pozycję.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty bankowe. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa obejmują rozliczenia międzyokresowe czynne, czyli wydatki poniesione do dnia bilansowego, stanowiące koszty przyszłych okresów sprawozdawczych.

Do rozliczeń międzyokresowych czynnych zalicza się m.in. następujące pozycje:

• opłacone z góry ubezpieczenia,
• opłacone z góry prenumeraty,
• opłacone z góry wieczyste użytkowanie gruntu, podatek od nieruchomości,
• opłacone z góry inne koszty, dotyczące przyszłych okresów.

Odpisy rozliczeń międzyokresowych kosztów do wyniku bieżącego okresu następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Aktywa przeznaczone do zbycia

Do aktywów trwałych do zbycia klasyfikowane są aktywa trwałe w przypadku, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Sytuacja taka ma miejsce, gdy pojedynczy składnik aktywów (lub grupa) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w jego bieżącym stanie z uwzględnieniem jedynie normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków dla sprzedaży tego typu aktywów oraz jego sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, tzn. zdecydowano o wypełnieniu planu sprzedaży danego składnika aktywów, rozpoczęto aktywny program znalezienia nabywcy i zakończenia planu zbycia. Ponadto taki składnik aktywów jest oferowany do sprzedaży po cenie, która jest racjonalna w odniesieniu do jego bieżącej wartości godziwej i oczekuje się, że sprzedaż zostanie ujęta jako sprzedaż zakończona w czasie jednego roku od dnia zaklasyfikowania składnika aktywów do tej kategorii.

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w kwocie niższej z dwóch: wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia tych aktywów. Dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii nie nalicza się amortyzacji.

W przypadku, gdy kryteria klasyfikacji do grupy aktywów trwałych do zbycia nie są spełnione Emitent zaprzestaje ich ujmowania w tej kategorii i dokonuje reklasyfikacji do odpowiedniej kategorii aktywów. W takim przypadku Emitent wycenia składnik aktywów, który nie jest dłużej klasyfikowany jako przeznaczony do zbycia (lub nie wchodzi już w skład grupy przeznaczonej do zbycia) w kwocie niższej z dwóch:

• jego wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację składnika aktywów (lub grupy do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby ujęta, gdyby składnik aktywów (lub grupa do zbycia) nie został zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży;
• jego wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o braku jego sprzedaży

Kapitał własny

Kapitał własny składa się z następujących elementów:

• kapitał podstawowy,
• pozostałe kapitały,
• zysk (strata) z lat ubiegłych,
• zysk (strata) netto.

Na dzień bilansowy kapitał podstawowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i prezentowane są w kapitałach własnych jako wielkość ujemna w momencie przeniesienia praw do tych akcji na Emitenta, a nie w momencie podpisania umowy.

Pozostałe kapitały stanowią m.in. kapitał zapasowy, który tworzony jest i wykorzystywany w oparciu o postanowienia statutu Emitenta oraz kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych Emitenta.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe, niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe pierwotnie zakwalifikowane do kategorii wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, jeżeli zostały nabyte dla celów sprzedaży w niedalekiej przyszłości.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Do pozostałych zobowiązań finansowych zalicza się zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i zakupu środków trwałych, które wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość zobowiązań jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zmiana zobowiązań w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów i usług Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są zgodnie z zasadami wymienionymi w MSR 37.

Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub

większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ:

• nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub
• kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów składa się z:

• wyniku (zysku / straty) netto bieżącego okresu,
• innych dochodów całkowitych.

Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Emitent identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzieleniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

W SHD S.A. wyodrębniono kluczowe segmenty operacyjne:

• segment deweloperski,
• segment nieruchomości,
• segment inwestycyjno finansowy.

Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów, produktów i usług w zwykłym toku działalności. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty.

Poniżej prezentowane są kryteria, jakie muszą być spełnione, aby zostały rozpoznane i ujęte przychody z poszczególnych rodzajów transakcji.

Przychody ze sprzedaży mieszkań, miejsc parkingowych, lokali użytkowych i innych powierzchni ujmowane są w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania nieruchomości zostały przeniesione na kupującego, za który przyjmuje się moment podpisania aktu notarialnego.

Przychody ze sprzedaży usług (np. usług najmu) wykazywane są w wartości godziwej wpłat otrzymywanych lub należnych (pomniejszonych o VAT) za dostarczone usługi w ramach bieżącej działalności. Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z wykorzystaniem stałej efektywnej stopy procentowej w okresie do zapadalności inwestycji.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej są ewidencjonowane w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym, w sposób umożliwiający kalkulację podatku dochodowego bieżącego i odroczonego.

W przypadku poniesienia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych są one księgowane na kontach rozliczeń międzyokresowych czynnych (w sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej prezentowane jako "Pozostałe aktywa") i spisywane w koszty proporcjonalnie do upływu czasu / wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia uzasadniony jest charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych obejmują:

• wynagrodzenia i premie, w tym wynagrodzenie za czas urlopu,
• świadczenia na rzecz pracowników (składki ZUS, odprawy emerytalne i rentowe).

U Emitenta nie występują (poza wymaganymi przez obowiązujące przepisy o ubezpieczeniach społecznych) świadczenia pracownicze w postaci programów określonych składek, ponadto realizowane są wyłącznie obowiązki wynikające z kodeksu pracy w zakresie odpraw emerytalnych i rentowych.

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło program motywacyjny dla kluczowego personelu oparty o emisję warrantów na akcje.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne obejmują przychody pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• zysk na zbyciu rzeczowych środków trwałych,
• zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• otrzymane darowizny,
• przedawnione zobowiązania,
• otrzymane lub należne odszkodowania,
• rozwiązane rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej – jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne obejmują koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• stratę na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych,
• stratę z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• przekazane darowizny,
• spisane należności,
• zapłacone lub naliczone odszkodowania, kary i grzywny,
• utworzone rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej - jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Przychody odsetkowe

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy gotówkowe przez szacowany okres użytkowania instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych..

Przychody i koszty finansowe

Przychody i koszty finansowe obejmują w szczególności przychody i koszty dotyczące:

• odsetek,
• zbycia aktywów finansowych,
• aktualizacji wartości instrumentów finansowych,
• różnic kursowych będących wynikiem operacji wykonywanych w ciągu okresu sprawozdawczego,
• wycen bilansowych aktywów i zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego,
• pozostałych pozycji związanych z działalnością finansową.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obciążający wynik finansowy za dany okres składa się z:

• podatku dochodowego stanowiącego bieżące obciążenia podatkowe powstałe w danym okresie,
• podatku dochodowego odroczonego.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego dla poszczególnych jednostek. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu, kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz w związku z uwzględnieniem straty podatkowej, która pomniejsza podstawę opodatkowania. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku podatkowym.

Podatek odroczony wykazuje się w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem przypadku, gdy dotyczy on pozycji uznających lub obciążających bezpośrednio kapitał własny, bo wtedy także podatek jest odnoszony bezpośrednio w kapitał własny (pozostałe dochody całkowite w sprawozdaniu z całkowitych dochodów) lub gdy wynika on z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych.

W przypadku połączenia jednostek gospodarczych ewentualne konsekwencje podatkowe uwzględnia się przy obliczaniu wartości firmy lub przy określaniu wartości udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej przewyższającej koszt przejęcia.

Zasady rozliczania połączeń z jednostkami zależnymi

Połączenia Emitenta i jednostek zależnych zostały rozliczone przy zastosowaniu metody łączenia udziałów.

Pozostałe kwestie

Emitent sporządza:

• Sprawozdanie z Dochodów Całkowitych w układzie kalkulacyjnym,
• Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych metodą pośrednią.

11. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Podstawowe zasady

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Kierownictwo Emitenta jest zobowiązane do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników włączając w to przewidywania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Ważne osądy

Spółka przyjęła następujące założenia co do momentu rozpoznania przychodów ze sprzedaży mieszkań – przychód rozpoznawany jest momencie transferu kontroli i ryzyk. Transfer kontroli oraz znaczących ryzyk i korzyści z tytułu własności następuje z datą zawarcia umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Spółka klasyfikuje składnik aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego Spółki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych (tzw. "kryterium SPPI) jako:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Ważne szacunki

Ponadto Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego zostały zaprezentowane poniżej:

• wartość godziwa aktywów finansowych,
• oszacowanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe,
• oszacowania związane z ustaleniem aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego,
• oszacowanie potencjalnych kosztów związanych z postępowaniami skarbowymi i sądowymi,
• wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych,
• utrata wartości aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
• stawki amortyzacyjne.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Kierownictwo Emitenta ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości nieruchomości przez Kierownictwo Emitenta, Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do wyboru właściwych założeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych.

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Kierownictwo Emitenta corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Ustalony poziom odpisów aktualizujących wartość należności ustalany jest przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na skuteczność windykacji.

12. Znaczące zdarzenia i transakcje

Znaczące zdarzenia i transakcje zostały opisane w puncie 58 Rocznego Sprawozdania Finansowego.

13. Porównywalność danych finansowych

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. są porównywalne z danymi za analogiczny okres 2017 - 2018 r. Połączenia Emitenta z jednostkami zależnymi nie wpłynęły na porównywalność danych finansowych (porównywalność została zachowana), gdyż głównym aktywem, które zostało przekazane do Emitenta w związku z połączeniami, były środki pieniężne w łącznej kwocie 14,6 mln zł.

Poniżej zaprezentowano Rachunek Zysków i Strat spółki Mińska Development Sp. z o.o. za okres od 01.01.2018 r. do dnia połączenia z jednostką dominującą. Dane spółki zależnej zostały uwzględnione w Rachunku Zysków i Strat Emitenta.

Rachunek Zysków i Strat spółki Mińska Development Sp. z o.o.	Razem 01.10.2018 r. – do dnia połączenia
Przychody ze sprzedaży	361
Przychody z działalności developerskiej	0
Przychody z najmu	361
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	0
Koszt własny sprzedaży	-252
Koszt własny sprzedaży działalności developerskiej	0
Koszt własnych sprzedanych usług najmu	-252
Koszt własnych sprzedanych pozostałych usług	0
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	109
Koszty sprzedaży	-53
Koszty ogólnego zarządu	-1 112
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 056
Pozostałe przychody operacyjne	26 824
Pozostałe koszty operacyjne	-24 711
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 057
Przychody finansowe	398
Koszty finansowe	-1
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 454
Podatek dochodowy	1 610
->> podatek dochodowy bieżący	-1 575
->> podatek dochodowy odroczony	3 185
Zysk (strata) netto za okres	3 064

Rachunek Zysków i Strat spółki Mińska Development Sp. z o.o.	Razem 01.10.2018 r. – do dnia połączenia
Udziały niesprawujące kontroli	0
Zysk (strata) za okres	3 064

14. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych

Nie wystąpiły korekty wyniku lat ubiegłych.

15. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

Nie wystąpiły korekty o takim charakterze.

16. Rachunkowość zabezpieczeń

Emitent nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

17. Zestawienie portfela inwestycyjnego

Portfel inwestycyjny	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Razem
Wartość bilansowa na początek okresu	80 488	2 160	26	82 674
a. Zwiększenia	41 817	0	0	41 817
- wycena	23 512	0	0	23 512
- pozostałe zmiany	18 305	0	0	18 305
b. Zmniejszenia	-75 852	-2 160	-7	-78 019
- wycena	0	0	0	0
- zapłata / sprzedaż	0	-2 160	0	-2 160
- likwidacje / połączenia z SHD SA / podział wyniku	-75 852	0	0	-75 852
- pozostałe zmiany	0	0	-7	-7
Wartość bilansowa na koniec okresu	46 453	0	19	46 472

Lp.	Nazwa spółki	Wartość bilansowa
1	Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK	26 290
2	Soho Feniks Sp. z o.o SK	19 395
3	Recycling Park Sp. z o.o. *	0
4	Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. *	0
5	Pozostałe	768
	RAZEM	46 453

*Udziały w spółkach są ujęte w pozycji "Aktywa przeznaczone do zbycia". Dodatkowe informacje dotyczące aktywów przeznaczonych do zbycia są ujęte w nocie nr 40.

Krótkoterminowe aktywa finansowe w kwocie 777 tys. zł stanowią pożyczki udzielone głównie jednostkom zależnym od Emitenta.

18. Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela zmian środków trwałych	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe ŚT	Razem
Stan na BO
Wartość księgowa brutto	166	0	190	356
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-131	0	-62	-193
Wartość księgowa netto na BO	35	0	128	163
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na BO	35	0	128	163
Zwiększenia	65	80	122	267
Zmniejszenia	0	0	0	0
Amortyzacja	-84	-9	-64	-157
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	16	71	186	273
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	340	80	288	708
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-324	-9	-102	-435
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	16	71	186	273

19. Pozostałe wartości niematerialne

Tabela zmian wartości niematerialnych	Znaki towarowe, licencje, projekty	Licencje na oprogramowanie komputerowe/ pozostałe WN	Razem
Stan na BO
Wartość księgowa brutto	5	0	5
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-5	0	-5
Wartość księgowa netto na BO	0	0	0
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na BO	0	0	0
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	0	0	0
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	3	0	3
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-3	0	-3
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	0	0	0

20. Inwestycje w nieruchomości

Wszystkie nieruchomości posiadane przez SHD S.A. są ujęte w pozycji "Aktywa przeznaczone do zbycia" na dzień 30.09.2019 r. Wartość nieruchomości ujętych w tej pozycji wynosi 3.895 tys. zł na dzień bilansowy. Dodatkowe informacje dotyczące aktywów przeznaczonych do zbycia są ujęte w nocie nr 40.

21. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
Naliczone i niezapłacone odsetki	0	146
Rezerwy kosztowe	0	50
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp.	0	332

Strata podatkowa do wykorzystania w przyszłości	0	2 084
Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży	0	67
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	0	2 679

22. Zapasy

Zapasy	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
Towary	339	784
Wyroby gotowe	6 587	4 025
Zapasy, razem	6 926	4 809

23. Należności

Należności handlowe	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
Należności handlowe brutto, razem	2 534	1 501
Odpisy aktualizujące	-1 104	-812
Należności handlowe netto, razem	1 430	689

Pozostałe należności	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	1 367	366
Należności z tytułu wpłaconych kaucji i depozytów	89	89
Należności z tytułu sprzedaży aktywów trwałych i finansowych	390	132
Pozostałe	444	410
Pozostałe należności, razem	2 290	997

24. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
Ubezpieczenia majątkowe, samochodowe i pozostałe	13	6
Koszty rozliczane w czasie	302	534
Podatek od nieruchomości, opłata za wieczyste użytkowanie gruntu	27	0
Pozostałe	23	0
Pozostałe aktywa krótkoterminowe, razem	365	540

25. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych, lokaty terminowe	2 308	9 416
b) środki pieniężne w kasie	16	11
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	2 324	9 427

26. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
Długoterminowe
Kredyty bankowe	0	0
Pożyczki	0	0
Kredyty i pożyczki długoterminowe, razem	0	0

Krótkoterminowe
Kredyt w rachunku bieżącym / cash pool	0	0
Kredyty bankowe	0	0
Pożyczki	32 542	47 853
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, razem	32 542	47 853

27. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki	52	120
Pozostałe	0	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	52	120

28. Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
a) bieżące handlowe nieprzeterminowane	757	465
b) zobowiązania handlowe przeterminowane	172	0
Zobowiązania handlowe, razem	929	465

29. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	0	40 251
- zaliczki na poczet podziału zysków	13 750	0
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP)	232	70
- zobowiązania inwestycyjne / wobec podwykonawców / kaucje gwarancyjne zatrzymane od podwykonawców	1 329	587
- przychody przyszłych okresów	695	0
- otrzymane kaucje od najemców	0	24
- pozostałe / rezerwy kosztowe	86	426
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	16 092	41 358

30. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Pan Maciej Zientara (poprzez spółkę zależną Superkonstelacja Limited (Nikozja))	6 147 968	18,27%	6 147 968	18,27%
2	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o.)	5 830 215	17,33%	5 830 215	17,33%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	11 978 183	35,60%	11 978 183	35,60%
	Razem Pozostali Akcjonariusze	15 551 928	46,22%	15 551 928	46,22%
	Akcje własne	6 116 208	18,18%
	Razem Wszystkie Akcje	33 646 319	100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta:

• Pan Maciej Wandzel bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 5.830.215 akcji Emitenta stanowiące 17,33% kapitału zakładowego Emitenta. Zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez Pana Macieja Wandzla obrazuje poniższa tabela "Zmiany struktury własności",
• Pan Maciej Wandzel posiada 603 138 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 603 138 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 603 138 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• Pan Mariusz Omieciński posiada 29 806 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 29 806 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 29 806 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji raportu

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2018-12-04	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos Sp. z o. o.	18,08	7.407.576	22,02	7.407.576	Obniżenie kapitału zakładowego Spółki
2018-12-04	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	4,16	1.705.446	5,07	1.705.446	Obniżenie kapitału zakładowego
2018-12-04	Pan Maciej Zientara (poprzez Superkonstelacja Limited)	19,06	7.811.297	23,22	7.811.297	Obniżenie kapitału zakładowego
2018-12-10	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	5,07	1.705.446	4,98	1.675.390	Zbycie w ramach transakcji giełdowej
2019-05-31	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos Sp. z o. o.	22,02	7.407.576	17,33	5.830.215	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2019-05-31	Pan Maciej Zientara (poprzez Superkonstelacja Limited)	23,22	7.811.297	18,27		6.147.968 Zbycie w ramach skupu akcji własnych

Kapitał rezerwowy stanowi kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, zgodnie z uchwałami podjętymi przez WZA w 2015 r. i 2017 r.

31. Akcje własne

W dniu 4 grudnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Emitenta uchwalonego na mocy Uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych serii E, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Na mocy wpisu obniżenia kapitału do rejestru przedsiębiorców, umorzeniu uległo 7.339.449 akcji serii E Spółki. Na dzień bilansowy Emitent posiadał 6.116.208 akcji własnych.

32. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję

Pozycja	30.09.2019 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,24	-1,85
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,24	-0,87

Liczba akcji na dzień bilansowy	27 530 111	33 646 319
Średnia ważona liczba akcji	31 601 997	57 777 974

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki.

Program skupu akcji własnych i wraz z nim program motywacyjny, były uchwałą Walnego Zgromadzenia przedłużone do dnia 31.12.2019 r. Po dniu bilansowym do dnia 31.12.2019 r. nie miały miejsca żadne zdarzenia dotyczące programu motywacyjnego.

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

33. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

Przychody ze sprzedaży pochodziły głównie ze sprzedaży mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych oraz usług najmu.

34. Koszty operacyjne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym główną pozycję kosztów działalności operacyjnej stanowiły: koszt sprzedanych mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych, koszty sprzedaży i marketingu, koszty związane ze świadczeniem usług najmu oraz wynagrodzenia pracowników i kadry zarządzającej.

35. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody i zyski operacyjne	30.09.2019 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.*	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0
Przychody ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	23 846	155 322
Aktualizacja wyceny aktywów niefinansowych	2 951	0
Rozliczenie nabycia kontroli nad j. zależnymi	0	2 464
Pozostałe	216	907
Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem	27 013	158 693

*Dane obejmują również dane finansowe połączonej spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Dodatkowe informacje są zawarte w nocie nr 14.

36. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty i straty operacyjne	30.09.2019 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r. *	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0
Koszt własny zbytych nieruchomości inwestycyjnych	-24 672	-170 011
Rozliczenie nabycia kontroli nad j. zależnymi	0	-2 572
Aktualizacja wyceny aktywów niefinansowych	-1 755	-619
Pozostałe	-519	-456
Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem	-26 946	-173 658

*Dane obejmują również dane finansowe połączonej spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Dodatkowe informacje są zawarte w nocie nr 14.

37. Przychody finansowe

Przychody finansowe	30.09.2019 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.*	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Wynik na zbyciu aktywów finansowych	0	0
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	0	834
Odsetki otrzymane /należne	831	1 976
Pozostałe przychody finansowe	0	105
Przychody finansowe, razem	831	2 915

*Dane obejmują również dane finansowe połączonej spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Dodatkowe informacje są zawarte w nocie nr 14.

38. Koszty finansowe

Koszty finansowe	30.09.2019 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.*	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Wynik na zbyciu aktywów finansowych	-154	-6 512
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	-60	-63 770
Korekta wyceny akcji w j. zależnych	0	-3 702
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości j. zależnych	0	-6 014
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki	-2 002	-322
Odsetki naliczone / zapłacone - dłużne papiery wartościowe	-920	-3 054
Odsetki - leasing finansowy	0	0
Pozostałe koszty finansowe	-269	0
Koszty finansowe, razem	-3 405	-83 374

*Dane obejmują również dane finansowe połączonej spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Dodatkowe informacje są zawarte w nocie nr 14.

39. Podatek dochodowy

Podatek bieżący w okresie objętym sprawozdaniem, odniesiony do sprawozdania z całkowitych dochodów, wyniósł 5.082 tys. zł. Dane obejmują również dane finansowe połączonej spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Dodatkowe informacje są zawarte w nocie nr 14.

Poniżej zaprezentowano rozliczenia podatkowe spółek: Emitenta oraz Mińskiej Development Sp. z o.o.

PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY	SHD SA 12 m-cy 2018-2019 - działalność kapitałowa	SHD SA 12 m-cy 2018-2019 - działalność pozostała
1. Zysk (strata) brutto	-27 141	40 887
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)	0	-22 430
Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów - różnice trwałe	0	1 670
Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów – różnice przejściowe	0	4 668
Koszty lat ubiegłych zmniejszające podstawę opodatkowania	0	-190

PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY	SHD SA 12 m-cy 2018-2019 - działalność kapitałowa	SHD SA 12 m-cy 2018-2019 - działalność pozostała
Koszty podatkowe w danym roku, nie będące kosztami księgowymi	0	-80 514
Przychody wyłączone z opodatkowania – różnice trwałe	0	-53 220
Przychody lat ubiegłych zwiększające podstawę do opodatkowania	0	609
Przychody podatkowe w danym roku, nie będące przychodami księgowymi	0	115 516
Strata z lat ubiegłych	0	-10 969
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym	-27 141	18 457
4.Podatek dochodowy według stawki 19 %	0	-3 507

PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY	Mińska od 01.01.2019 do dnia połączenia - działalność pozostała
1. Zysk (strata) brutto	1 454
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)	6 837
Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów - różnice trwałe	11 385
Koszty podatkowe w danym roku, nie będące kosztami księgowymi	-22
Przychody wyłączone z opodatkowania – różnice trwałe	-2 939
Przychody wyłączone z opodatkowania – różnice przejściowe	-95
Strata z lat ubiegłych	-1 492
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym	8 291
4.Podatek dochodowy według stawki 19 %	-1 575

Podatek bieżący razem (Emitent i spółka zależna)	-5 082

Efektywna stawka podatkowa różni się od stawki 19% m.in. w związku z występowaniem kosztów nie stanowiących trwale kosztów uzyskania przychodów oraz przychodów nie stanowiących trwale przychodów do opodatkowania.

Podatek dochodowy odroczony	30.09.2019 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2019 r. *	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
a) zmiana aktywów z tytułu podatku odroczonego	-3 011	-3 694
b) zmiana rezerwy z tytułu podatku odroczonego	3 585	15 544
Całkowita zmiana podatku odroczonego, w tym:	574	11 850
c) podatek odroczony nie odniesiony do rachunku zysków i strat	7**	-48
Odroczony podatek dochodowy w rachunku zysków i strat	581	11 802

*Dane obejmują również dane finansowe połączonej spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Dodatkowe informacje są zawarte w nocie nr 14.

**Podatek odroczony połączonych spółek (Mińska Development Sp. z o.o. i Fabryka PZO Sp. z o.o.) na dzień połączenia z Emitentem.

40. Aktywa przeznaczone do zbycia i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia

Aktywa przeznaczone do zbycia obejmują poniższe pozycje:

Nazwa pozycji	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
Udziały w j. zależnych	19 261	25 941
Pozostałe aktywa (nieruchomości)	3 895	0
Aktywa przeznaczone do zbycia, razem	23 156	25 941

41. Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Emitenta

Ryzyko kredytowe – maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe Emitenta wynika z należności handlowych i pozostałych.

Nazwa pozycji	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
Należności handlowe	1 430	689
Pozostałe należności	2 290	997
Udzielone pożyczki	777	10 459

Ryzyko płynności

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Emitent aktywnie zarządza płynnością – instrumentem wspomagającym efektywną alokację środków jest między innymi system Cash Management stosowany w większości spółek Grupy Emitenta. Na dzień bilansowy Emitent dysponował środkami pieniężnymi wystarczającymi do zachowania płynności finansowej z uwzględnieniem struktury czasowej zobowiązań.

Ryzyko walutowe

Emitent jest narażony na ryzyko walutowe w niewielkim stopniu, gdyż zdecydowana większość składników sprawozdania finansowego jest nominowana w polskich złotych.

Ryzyko stopy procentowej

Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej wynika głównie z aktywów i zobowiązań finansowych, które są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej. Na dzień bilansowy nie występują ekspozycje na ryzyko stopy procentowej.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny akcji i wartość nieruchomości będą wpływać na wyniki Emitenta lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Emitenta na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów.

Wartość godziwa

Aktywa wyceniane w wartości godziwej można zakwalifikować do następujących modeli wyceny:

• poziom 1: ceny kwotowane (nieskorygowane) na aktywnych rynkach dla takich samych aktywów i zobowiązań,
• poziom 2: dane wejściowe, inne niż ceny kwotowane użyte w poziomie 1, które są obserwowalne dla danych aktywów i zobowiązań, zarówno bezpośrednio (np. jako ceny) lub pośrednio (np. są pochodną rezerw),
• poziom 3: dane wejściowe niebazujące na obserwowalnych cenach rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Na dzień bilansowy Emitent nie posiadał nieruchomości klasyfikowanych jako inwestycyjne, a wyłącznie jako przeznaczone do zbycia. Nieruchomości inwestycyjne są wykazane w pozycji "Aktywa przeznaczone do zbycia". Wartość nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży wynosiła 3.895 tys. zł na dzień bilansowy.

Na dzień bilansowy żadne zobowiązania finansowe nie zostały zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Inne zobowiązania finansowe, niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

42. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
• Przepływy pieniężne podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w

Obszar	Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja ryzyk	Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych
	Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego
	skutku
	Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
	Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania
	ryzykiem
Procedury operacyjne	Polityka zarządzania ryzykiem
	Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem
	Rejestr ryzyk strategicznych
	Opis procesu zarządzania ryzykiem

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. obejmuje następujące działania:

43. Zarządzanie kapitałem

W związku z realizacją strategii Zarządu Soho Development S.A. opublikowanej w raporcie bieżącym nr 46/2017, zarządzanie kapitałem jest oparte o sprzedaż aktywów należących Emitenta i spółek zależnych Emitenta, w wyniku tego nadwyżka środków pieniężnych jest przeznaczana na wypłaty dla akcjonariuszy w formie skupu akcji własnych.

W ramach przyjętych założeń priorytetem dla Emitenta jest przygotowanie i sprzedaż pozostałych składników majątku. Szczegółowe warunki dotyczące istotnych transakcji na aktywach Emitenta podawane są do publicznej wiadomości w formie odrębnych raportów bieżących po ustaleniu wiążących warunków ich przeprowadzenia.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego wartość aktywów ujmowanych przez Emitenta jako przeznaczone do zbycia wynosi 23.156 tys. zł (aktywa nieruchomościowe oraz udziały w j. zależnych).

Przeprowadzenie następnych transz skupu akcji własnych uzależnione jest od wyników procesu zbywania aktywów, który obarczony jest niepewnością.

44. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach

Udzielone gwarancje i poręczenia

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W wyniku spłaty kredytu inwestycyjnego na budowę inwestycji Dobra Forma II, która miała miejsce w dniu 12.12.2018 r., Emitent uzyskał potwierdzenie o całościowej przedterminowej spłacie ww. kredytu oraz wygaśnięciu całości poręczeń udzielonych z tyt. tego kredytu.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Soho Development S.A. ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development S.A.

45. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaniechał ani nie przewiduje zaniechania prowadzenia żadnej działalności. W maju 2017 r. Zarząd przyjął nowe założenia strategii Spółki, koncentrując się na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych aktywów. W związku z tym trwa proces sprzedaży składników majątku Emitenta i spółek zależnych.

46. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe

Zgodnie z ogłoszoną strategią Emitenta, działania koncentrują się na procesie sprzedaży aktywów. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne ponoszone są w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do sprzedaży oraz bieżącej eksploatacji. W przyszłości powyższa tendencja zostanie utrzymana.

47. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W okresie sprawozdawczym Emitent nie prowadził wspólnych przedsięwzięć o istotnym charakterze.

48. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie

Działalność Emitenta nie ma charakteru cyklicznego czy sezonowego.

49. Rozliczenia podatkowe

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie stwierdzono istotnych nieprawidłowości związanych z rozliczeniami podatkowymi.

50. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Na dzień bilansowy Emitent posiadał:

• Należności od jednostek zależnych z tytułu udzielonych pożyczek w kwocie 652 tys. zł,
• Zobowiązania wobec jednostek zależnych z tytułu otrzymanych pożyczek w kwocie 32.542 tys. zł,
• Przychody odsetkowe 122 tys. zł,
• Koszty odsetkowe 2.266 tys. zł

Transakcje SHD S.A. z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry kierowniczej SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Strony transakcji 30.09.2019 r.	Zobowiązania	Należności	Wynagrodzenia*	Sprzedaż	Zakupy	Skup akcji własnych
/ 12 miesięcy /	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0	10 597
Kluczowy personel	9	0	3 122	1	0	0
Pozostałe podmioty powiązane**	16	398	0	5 366	411	0
Razem	25	398	3 122	5 367	411	10 597

*Wynagrodzenie kluczowego personelu obejmuje umowy o pracę, umowy cywilno-prawne oraz koszty programu motywacyjnego (warrantów zbytych do SHD S.A.)

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

51. Segmenty operacyjne

W SHD S.A. wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• segment inwestycyjno–finansowy (zarządzanie Grupą),
• segment zarządzania nieruchomości,
• segment deweloperski.

Dane dotyczące poszczególnych segmentów SHD S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej są prezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

52. Informacje o zatrudnieniu

Stan zatrudnienia wynosił 9 osób na dzień bilansowy.

53. Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta i Rady Nadzorczej Emitenta

ZARZĄD
		Okres pełnienia funkcji	(w tys. zł)
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Do	Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2018 r. - 30.09.2019 r.
Maciej Wandzel	Prezes Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	1.200
Mariusz Omieciński	Członek Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	240
			Razem	1 440

W ramach realizacji programu motywacyjnego Członkowie Zarządu zbyli następujące ilości warrantów subskrypcyjnych:

• w dniu 31 maja 2019 r. Pan Maciej Wandzel zbył na rzecz Spółki 140.648 warrantów subskrypcyjnych po cenie 3,27 PLN za jedną sztukę,
• w dniu 31 maja 2019 r. Pan Mariusz Omieciński zbył na rzecz Spółki 6.950 warrantów subskrypcyjnych po cenie 3,27 PLN za jedną sztukę.

Zgodnie z warunkami programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników, warranty były zbywane po cenach wynikających z przeprowadzonych skupów akcji własnych.

RADA NADZORCZA
			Okres pełnienia funkcji	(w tys. zł)
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Do	Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2018 r. - 30.09.2019 r.
Szwarc Katarzyna	Przewodnicząca RN	Przewodnicząca RN od 25.03.2017	do chwili obecnej	146
Monika Hałupczak	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	24
Mariusz Kaczmarek	Członek RN	01.10.2015	18.09.2019	47
Wojciech Napiórkowski	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	30
Andrzej Zientara	Członek RN	04.03.2016	do chwili obecnej	24
Seweryn Dmowski	Członek RN	25.03.2017	do chwili obecnej	20
			Razem	291

54. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta, jak i przez jednostki zależne.

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów nadzorczych Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta jak i przez jednostki zależne.

55. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Soho Development S.A. nie publikował prognoz wyników jednostkowych i skonsolidowanych.

56. Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Główne pozycje Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych dotyczyły:

• Spłaty obligacji objętych przez SGB 33 mln zł (kapitał) oraz 0,6 mln zł (odsetki),
• Sprzedaż udziałów w Cracovia Property Sp. z o.o. wpływ w kwocie 5 mln zł,
• Skup akcji własnych wydatki pieniężne w wysokości 20 mln zł.

57. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym Emitenta za bieżący okres

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych w istotny sposób wpływające na wynik finansowy SHD S.A.

58. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Uzyskanie pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "Dobra Forma II" oraz spłata kredytu inwestycyjnego

W dniu 12 grudnia 2018 r. spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. poinformowała o przedterminowej dobrowolnej spłacie kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy kredytu zawartego z Getin

Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie. Kredyt został spłacony w całości przed terminem z uwagi na sprzedaż 90% mieszkań w budynku. Pierwotny termin spłaty kredytu przypadał na 20 marca 2020 r.

W dniu 15 grudnia 2018 r. spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie wraz z poświadczeniem prawomocności w odniesieniu do budynku mieszkalnego II etapu inwestycji Dobra Forma przy ul. Bochenka w Krakowie. Na datę publikacji zakończono proces przenoszenia własności lokali w ww. inwestycji.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości przez Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zależna Mińska Development sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa Przyrzeczona") nieruchomości stanowiącej udział 292430/1078070 w użytkowaniu wieczystym działki 18/4 oraz we własności posadowionego na tym gruncie budynku biurowego nr 104 przy ulicy Mińskiej 25 dalej łącznie ("Nieruchomość"). Umowa Przyrzeczona stanowiła wykonanie Umowy Przedwstępnej zawartej w dniu 16 października 2018 r.

Cena sprzedaży Nieruchomości wynosiła 9,2 mln zł netto.

Nabywcą Nieruchomości była spółka 888 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie powiązana z Optima Logistics Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Proces ofertowy sprzedaży aktywów

W IV kwartale 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o upoważnieniu Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do zbycia kluczowych aktywów Spółki w wyniku czego dokonano wyboru podmiotu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. i zawarto umowę w sprawie organizacji i przeprowadzenia konkurencyjnego procesu zbierania ofert nabycia udziałów spółek Cracovia Property sp. z o.o. oraz Mińska Development sp. z o.o., które to spółki posiadały głównie aktywa nieruchomościowe.

W wyniku powyższego procesu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. wysłał zapytania ofertowe do ponad 20 podmiotów branżowych oraz uzyskał łącznie siedem wstępnych ofert, z czego cztery dotyczyły zakupu 100% udziałów Mińska Development Sp. z o.o., dwie zakupu 100% udziałów Cracovia Property Sp. z o.o., a jedna zakupu nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Mińskiej. W wyniku analizy otrzymanych ofert Jones Lang LaSalle sp. z o.o. zarekomendował wybór podmiotów do dalszych negocjacji oraz przeprowadzenia szczegółowego due diligence przedmiotu sprzedaży.

Finalizacja powyższego procesu miała miejsce w IH 2019 r., co zostało opisane poniżej.

Pozyskane środki, po zapłacie zobowiązań publiczno-prawnych, zostały rozdystrybuowane do akcjonariuszy po zabezpieczeniu terminowej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji objętych przez SGB Bank S.A, która miała miejsce w styczniu 2019 r.

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Mińska Development

W dniu 13 marca 2019 r. na skutek wyżej opisanego procesu ofertowego zawarto warunkową umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania - dz. nr ew. 23 zlokalizowanej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie ("Nieruchomość").

Cenę sprzedaży Nieruchomości oraz ogółu praw związanych z realizacją inwestycji na Nieruchomości została ustalona na kwotę 13,6 mln PLN netto.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła warunki transakcji.

Umowa sprzedaży miała charakter warunkowy z uwagi na przysługujące m.st. Warszawa prawo pierwokupu. Ze względu na rezygnację z ww. prawa w dniu 17 czerwca 2019 r. została zawarta ostateczna umowa sprzedaży prawa wieczystego użytkowania - dz. nr ew. 23.

Sprzedaż nastąpiła na rzecz spółki Sava Mińska 25 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Sava Mińska"), tj. podmiotu powiązanego z członkami organów Emitenta oraz akcjonariuszem tj. Panem Maciejem Wandzlem, Maciejem Zientarą oraz Katarzyną Szwarc.

W ramach umowy Sprzedający zobowiązał się do usunięcia kolizji infrastruktury sieciowej oraz do zakończenia budowy sieci wodociągowej, kanalizacyjnej oraz ciepłowniczej koniecznych do realizacji inwestycji na Nieruchomości. Na datę publikacji zakończono ww. prace. Ponadto Sprzedający zwolnił Kupującego z jakichkolwiek roszczeń związanych ze zmianą celu użytkowania wieczystego Nieruchomości. W pozostałym zakresie umowa sprzedaży zawierała standardowe postanowienia dla tego typu transakcji.

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Cracovia Property

W dniu 16 maja 2019 r. w rezultacie wyżej opisanego procesu ofertowego zawarto porozumienia w sprawie sprzedaży udziałów stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki Cracovia Property Sp. z o.o. ("Udziały").

Głównym składnikiem majątku spółki były prawa do nieruchomości wskazane poniżej: a) Działka nr ew. 576/50 o powierzchni 3.751 mkw, o potencjale zabudowy 7.227 mkw powierzchni użytkowej mieszkalnej z funkcją usługową, w stosunku do której toczyło się postępowanie ws. zaskarżenia wydanego pozwolenia na budowę, przez sąsiednią wspólnotę mieszkaniową ("Nieruchomość Etapu III");

b) Działki nr ew. 576/26, 576/28, 576/29, 576/31 oraz 576/7 o łącznej powierzchni 5.754 mkw, dla których nie wydano warunków zabudowy umożliwiających prowadzenie inwestycji, dla których zgodnie ze zleconą przez Spółkę analizą architektoniczną istnieje w przyszłości potencjalna możliwość zabudowy maksymalnie 2,7 tys. mkw powierzchni użytkowej mieszkalnej z funkcją usługową, co jest obarczone ryzykiem realizacji ("Nieruchomości Etapu IV");

c) Działki nr ew. 576/75, 576/77, 576/79, 580/4 oraz 580/6 o łącznej powierzchni 25.271 mkw, które zgodnie z obowiązującym MPZP przeznaczone są wyłącznie pod publicznie dostępny park ("Nieruchomości Parkowe") i nie mają zastosowania komercyjnego. W dalszej przyszłości nie można wykluczyć wywłaszczenia tych działek na cel publiczny lub próby ich zamiany z m. Kraków na inną nieruchomość.

Bazowa cenę sprzedaży Udziałów została ustalona na kwotę 5.360 tys. PLN netto.

Jednocześnie umowa sprzedaży przewidywała mechanizm automatycznego zwiększenia ceny bazowej: a) w kwocie 1.700 tys. PLN, uwarunkowany uzyskaniem w terminie do 2 lat od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę dla inwestycji prowadzonej na Nieruchomości Etapu IV;

b) w wysokości 50 % uzyskanych korzyści z tyt. wywłaszczenia lub zamiany Nieruchomości Parkowych, następujących w terminie do 2 lat od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów;

c) w wysokości 50 % uzyskanej nadwyżki z tyt. sprzedaży Udziałów następujących w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy sprzedaży Udziałów.

Ze względu na brak ziszczenia się powyższych przesłanek w roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem rozpoznano cenę bazową sprzedaży Udziałów w wysokości jak powyżej.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła warunki transakcji. Sprzedaż nastąpiła na rzecz podmiotu powiązanego z Panem Maciejem Zientarą tj. Supernova Financial Services Sp. z o.o.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 15 listopada 2018r.

W dniu 15 listopada 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o łącznie 7.339.449 akcji oraz zmianie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Spłata obligacji objętych przez SGB Bank

W dniu 24 grudnia 2018 r. dokonano przedterminowego wykupu 14.500 sztuk obligacji serii B3 wyemitowanych przez Spółkę i objętych przez SGB Bank S.A. Kwota spłaty wraz z odsetkami i prowizjami wyniosła 14,8 mln zł.

W dniu 28 stycznia 2019 r. dokonano spłaty i rozliczenia pozostałych 18 500 szt. obligacji B3 objętych przez SGB Bank o wartości nominalnej 18,5 mln zł. W związku z powyższym na dzień publikacji Emitent nie posiada zobowiązań wobec SGB Bank.

Zamiar połączenia SHD S.A. ze spółkami zależnymi

W dniu 13 lutego 2019 r. Emitent poinformował o zamiarze połączenia z następującymi spółkami zależnymi:

• Fabryka PZO Sp. z o.o., Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 269360, NIP: 1132645444, REGON: 140785308,
• Fellow Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 302526, NIP: 8971740028, REGON: 020724165,
• Dobra Forma 1 Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 577417, NIP: 1132895721, REGON: 362587217,
• Soho Verbel Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 644377, NIP: 1132921105, REGON: 365728434,
• Soho Feniks Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 601095, NIP: 1132902504, REGON: 363700845,
• Soho Tetris Sp. z o.o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 511360, NIP: 1132876592, REGON: 146254873,
• Soho Development Homes & More Sp. z o., Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 415320, NIP: 7010337489, REGON: 146057863,
• Mińska Development Sp. z o.o., Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25; KRS: 247365, NIP: 1132593925, REGON: 140418946.

W dniu 19 marca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie połączenia z ww. spółkami zależnymi.

Wpis połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS miał miejsce w dniu 26 kwietnia 2019 r. oraz 10 lipca 2019 r. Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie przez Emitenta majątku spółek zależnych na zasadach określonych w Planie Połączenia. Z uwagi, iż spółki przejmowane były podmiotami w 100 % zależnymi od Emitenta połączenie odbyło się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta. Z dniem połączenia SHD SA wstąpiło we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych, które uległy rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH.

Połączenie miało na celu uproszczenie struktury grupy kapitałowej Emitenta w sposób jak najszybszy oraz najbardziej efektywny. Połączenie spowodowało przede wszystkim obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 19 marca 2019 r.

W dniu 19 marca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały m.in. w sprawie:

• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdana finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• zatwierdzenia sprawozdana finansowego Spółki za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• zatwierdzenia sprawozdana Zarządu za okres obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• udzielania absolutorium,
• pokrycia straty za rok obrotowy od dnia 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.,
• wydłużenia upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych do dnia 31 grudnia 2019 r.

Nowa kadencja Zarządu

Pan Maciej Wandzel oraz Pan Mariusz Omieciński zostali powołani na nową kadencję Zarządu rozpoczynającą się w dniu 20 marca 2019 r.

Skup akcji własnych

W dniu 31 maja 2019 r. zakończyła się piąta runda programu skupu akcji własnych. W wyniku rozliczenia tej rundy, Spółka nabyła 6.116.208 akcji na okaziciela Spółki, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), które na dzień rozliczenia Oferty stanowiły 18,18 % kapitału zakładowego i udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia

Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia. Pierwotne upoważnienie Zarządu zostało przedłużone Uchwałą Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2019 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz innych zmian.

Nabycie Akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Santander Bank Polska S.A.

Na realizację piątej rundy skupu akcji własnych Spółka wydatkowała ponad 20 mln PLN tj. 3,27 PLN na jedną akcję. Środki na nabycie Akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

59. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Informacje dotyczące procesu zbywania aktywów – Recycling Park

W dniu 29 kwietnia 2019 r. Emitent podpisał z SFW Energia sp. z o.o. ("SFW") - spółką zależną niemieckiego koncernu energetycznego STEAG, porozumienie regulujące zasady współpracy, która ma zmierzać do zbycia przez Emitenta aktywów związanych ze spółka zależną Recycling Park sp. z o.o. ("RP") oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. ("RPK").

Porozumienie zawiera zobowiązania Emitenta do wyłączności negocjacyjnej i inne gwarancje zapewniające współpracę z SFW po stronie Emitenta oraz RP i RPK, nie stanowiąc tym samym umowy przedwstępnej, ani zobowiązania warunkowego SFW do nabycia aktywów związanych z RP oraz RPK.

W dniu 23 grudnia 2019 r. porozumienie o współpracy zostało wydłużone do dnia 31 marca 2020 r. Jeżeli przed wygaśnięciem Porozumienia, Strony uzgodnią treść projektu umowy warunkowej zbycia RP i RPK, okres obowiązywania Porozumienia ulegnie automatycznemu wydłużeniu do dnia 30 czerwca 2020 roku. Wspomniana wyżej umowa warunkowa, zasadniczo powinna zawierać warunek ujęcia instalacji w Kamionce na liście instalacji do termicznego przekształcania odpadów, która ma zostać sporządzona przez Ministra właściwego ds. środowiska w terminie do końca lipca 2020 r.

Ponadto, z uwagi na możliwe przystąpienie na zasadzie współpracy z SFW, China Everbright International Limited (lub jego spółek zależnych), jako partnera kapitałowego i branżowego, do grupy podmiotów zainteresowanych zakupem RP i RPK, Emitent zaakceptował na mocy aneksu udział tych podmiotów w ewentualnej transakcji nabycia RP i RPK - na warunkach określonych w porozumieniu z dnia 29 kwietnia 2019 r.

Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 31 stycznia 2020 r.

Podpisy Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
31.01.2020 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
31.01.2020 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
31.01.2020 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa

Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
31.01.2020 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa