Soho Development S.A. — Annual Report 2018

Jan 30, 2019

ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2017 R. DO 30 WRZEŚNIA 2018 R.

Warszawa, 30 stycznia 2019 r.

Spis treści

	Dane finansowe z Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 3
	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej4
	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów 6
	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym 7
	Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych9
	Informacje dodatkowe do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego10
1.	Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. – informacje ogólne 10
2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 16
3.	Czas trwania działalności Emitenta 16
4.	Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone 16
5.	Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli16
6.	Transakcje na akcjach / udziałach skutkujące utratą kontroli17
7.	Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach17
8.	Kontynuacja działalności17
9.	Platforma zastosowanych MSSF 17
10.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego20
11.	Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości
	szacunkowych30
12.	Znaczące zdarzenia i transakcje31
13.	Porównywalność danych finansowych31
14.	Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych32
15.	Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe 32
16.	Rachunkowość zabezpieczeń32
17.	Zestawienie portfela inwestycyjnego32
18.	Rzeczowe aktywa trwałe 32
19.	Pozostałe wartości niematerialne33
20.	Inwestycje w nieruchomości33
21.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego34
22.	Zapasy34
23.	Należności34
24.	Pozostałe aktywa 35
25.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne35
26.	Kredyty i pożyczki35
27.	Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego36
28.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe 36
29.	Zobowiązania handlowe 36
30.	Zaliczki otrzymane od klientów 36
31.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe37
32.	Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały 37
33.	Akcje własne41
34.	Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję41
35.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług41
36.	Koszty operacyjne 41
37.	Pozostałe przychody operacyjne42
38.	Pozostałe koszty operacyjne 42
39.	Przychody finansowe42
40.	Koszty finansowe43
41.	Podatek dochodowy43
42.	Aktywa przeznaczone do zbycia i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do
	zbycia44
43.	Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę Kapitałową44
44.	Zarządzanie ryzykiem45

45.	Zarządzanie kapitałem46
46.	Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach
	warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach46
47.	Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub
	przewidzianej do zaniechania w następnym okresie 46
48.	Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia
	bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe47
49.	Informacje o wspólnych przedsięwzięciach 47
50.	Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie 47
51.	Rozliczenia podatkowe 47
52.	Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi47
53.	Segmenty operacyjne48
54.	Informacje o zatrudnieniu55
55.	Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta 55
56.	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom
	wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących 56
57.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok56
58.	Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów
	Pieniężnych56
59.	Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu
	finansowym Grupy Kapitałowej za bieżący okres 56
60.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem57
61.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem62
	Zatwierdzenie Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 63

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Wybrane skonsolidowane dane finansowe na dzień 30 września 2018 r. / za okres 12 miesięcy 2017 – 2018 r.

Dane finansowe z		Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

	tys. zł		tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Przychody ze sprzedaży	155 564	88 521	36 670	20 627
Koszt własny sprzedaży	-121 143	-66 653	-28 556	-15 531
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	34 421	21 868	8 114	5 096
Koszty sprzedaży	-5 818	-4 260	-1 371	-993
Koszty ogólnego zarządu	-20 596	-11 134	-4 855	-2 594
Zysk (strata) ze sprzedaży	8 007	6 474	1 887	1 509
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-37 031	782	-8 729	182
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-63 611	-3 140	-14 994	-732
Zysk (strata) netto za okres	-61 278	1 032	-14 445	240
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	-61 278	1 053	-14 445	245
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 745	44 017	5 361	10 257
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	189 791	-4 318	44 738	-1 006
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-241 456	-18 956	-56 916	-4 417
Aktywa trwałe	25 452	291 665	5 959	67 686
Aktywa obrotowe	161 564	243 234	37 825	56 447
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta	46 237	289 183	10 825	67 110
Udziały niesprawujące kontroli	0	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	18 010	117 413	4 216	27 248
Zobowiązania krótkoterminowe	122 769	128 303	28 742	29 775
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	1,37	3,17	0,32	0,74
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	-1,06	0,01	-0,25	0,00
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	-1,62	-0,01	-0,38	0,00
Liczba akcji na dzień bilansowy	33 646 319	91 302 638	33 646 319	91 302 638
Średnia ważona liczba akcji	57 777 974	103 539 797	57 777 974	103 539 797

Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Wynikowa liczba akcji wynosiła 33.646.319 na dzień 30 września 2018 r. i 91.302.638 na dzień 30 września 2017 r.

Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek zysku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Wynikowa średnia liczba akcji wynosiła 57.777.974 w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2018 r. i 103.539.797 w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2017 r.

Podane wyżej liczby akcji nie zawierają akcji własnych posiadanych bezpośrednio przez Emitenta. Emitent posiadał 7.339.449 akcji własnych na dzień 30 września 2018 r.

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,2714 zł / EURO na 30 września 2018 r. i 4,3091 zł / EURO na 30 września 2017 r.),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio: 4,2423 zł / EURO za 12 miesięcy 2017 - 2018 r. i 4,2916 zł / EURO za 12 miesięcy 2016 – 2017 r.).

	Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
A	Aktywa trwałe		25 452	291 665
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	18	10 055	9 100
A.2	Inne wartości niematerialne	19	23	1 847
A.3	Nieruchomości inwestycyjne	20	9 573	246 681
A.4	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	17	1 261	805
A.5	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	17	111	20 337
A.6	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21	4 429	12 895
B	Aktywa obrotowe		161 564	243 234
B.1	Zapasy	22	86 025	160 334
B.2	Należności handlowe	23	1 628	1 814
B.3	Pozostałe należności	23	2 455	3 529
B.4	Krótkoterminowe aktywa finansowe		254	2 192
B.5	Pozostałe aktywa	24	1 089	7 271
B.6	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty*	25	39 173	68 094
B.7	Aktywa przeznaczone do zbycia	42	30 940	0
A+B	Suma aktywów		187 016	534 899

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

*Kwota środków pieniężnych na 30.09.2018 r. obejmowała 16,4 mln zł na rachunkach deweloperskich – są to środki o ograniczonej dyspozycyjności. Dostępne saldo środków pieniężnych pomniejsza się o zobowiązania z tytułu cash poolingu w Grupie ujęte w kredytach i pożyczkach krótkoterminowych. Na dzień bilansowy ujemne saldo cash pool wynosiło 17,1 mln zł.

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 30 września 2018 r.

	Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
C	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Emitenta		46 237	289 183
C.1	Kapitał zakładowy	32	4 099	9 130
C.2	Akcje własne	33	-24 000	0
C.3	Kapitał rezerwowy	32	82 439	204 277
C.4	Pozostałe kapitały	32	17 687	7 950
C.5	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:		-33 988	67 826
C.5.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych		27 290	66 773
C.5.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	34	-61 278	1 053
D	Udziały niesprawujące kontroli		0	0
C+D	Razem kapitał własny		46 237	289 183
E	Zobowiązania długoterminowe		18 010	117 413
E.1	Kredyty i pożyczki	26	15 218	18 899
E.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27	2 792	19 048
E.3	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych	30	0	47 720
E.4	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	28	0	31 746
F	Zobowiązania krótkoterminowe		122 769	128 303
F.1	Zobowiązania handlowe	29	1 371	1 984
F.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych		929	2
F.3	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych	33	60 105	52 270
F.4	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet najmu		50	0
F.5	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	31	43 137	37 971
F.6	Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe		0	0
F.7	Kredyty i pożyczki	26	17 177	36 076
E+F	Razem zobowiązania		140 779	245 716
C+D+E+F	Suma pasywów		187 016	534 899
	Wartość księgowa		46 237	289 183
	Liczba akcji pomniejszona o akcje własne posiadane przez Emitenta		33 646 319	91 302 638
	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)		1,37	3,17

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres 12 miesięcy 2017 - 2018 r.

	Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	NOTA	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
I.	Przychody ze sprzedaży	35	155 564	88 521
I.A	Przychody z działalności deweloperskiej		151 991	79 823
I.B	Przychody z najmu		3 218	7 715
I.C	Przychody ze sprzedaży pozostałych usług		355	983
II.	Koszt własny sprzedaży	36	-121 143	-66 653
II.A	Koszt własny sprzedaży działalności deweloperskiej		-118 086	-59 342
II.B	Koszt własny sprzedanych usług najmu		-2 742	-6 717
II.C	Koszt własny sprzedanych pozostałych usług		-315	-594
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		34 421	21 868
III.A	Koszty sprzedaży		-5 818	-4 260
III.B	Koszty ogólnego zarządu		-20 596	-11 134
IV.	Zysk (strata) ze sprzedaży		8 007	6 474
IV.A	Pozostałe przychody operacyjne	37	188 892	52 112
IV.B	Pozostałe koszty operacyjne	38	-233 930	-57 804
V.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-37 031	782
V.A	Przychody finansowe	39	2 713	2 776
V.B	Koszty finansowe	40	-29 749	-6 619
V.C	Zysk (strata) z udziałów w jednostkach wycenianych metodą praw własności		456	-79
VI.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-63 611	-3 140
VII.	Podatek dochodowy	41	2 333	4 172
VII.A	- podatek dochodowy bieżący		-5 390	-21
VII.B	- podatek dochodowy odroczony		7 723	4 193
VIII.	Zysk (strata) netto za okres		-61 278	1 032
IX.	Udziały niesprawujące kontroli		0	-21
X.	Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta		-61 278	1 053
XI.	Inne Całkowite Dochody
	Pozycje, które mogą w przyszłości zostać
	przeniesione do rachunku zysków i strat
XI.A	Wycena instrumentów finansowych		6 801	-5 016
	dostępnych do sprzedaży
XI.B	Podatek od pozycji pozostałego zysku całkowitego		67	3 043
XII.	Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		6 868	-1 973
XIII.	Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów		-54 410	-941
	Zysk/(strata) za okres przypadająca na:		-61 278	1 032
	- akcjonariuszy jednostki dominującej		-61 278	1 053
	- akcjonariuszy niesprawujących kontroli		0	-21
	Zysk/(strata) całkowita przypadająca na:		-54 410	-941
	- akcjonariuszy jednostki dominującej		-54 410	-920
	- akcjonariuszy niesprawujących kontroli		0	-21
	Średnia ważona liczba akcji, pomniejszona o akcje własne posiadane przez Emitenta		57 777 974	103 539 797
	Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)		-1,06	0,01
	Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł.)		-0,94	-0,01

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym

Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadający Emitentowi	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	Razem kapitały własne
				12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2016 r.	11 133	-725	0	376 203	-49 921	0	336 690	-75	336 615
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	-3 165	-526	0	-3 691	0	-3 691
Kapitał własny po zmianach	11 133	-725	0	373 038	-50 447	0	332 999	-75	332 924
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-42 874	0	0	0	0	-42 874	0	-42 874
Umorzenie akcji własnych	-2 003	43 599	-41 596	0	0	0	0	0	0
Podział zysku / pokrycie straty	0	0	0	17 408	-17 408	0	0		0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	245 873	-245 873	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	-134 650	134 628	0	-22	96	74
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	-1 973	0	1 053	-920	-21	-941
Kapitał własny na dzień 30.09.2017 r.	9 130	0	204 277	7 950	66 773	1 053	289 183	0	289 183

Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu przypadający Emitentowi	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	Razem kapitały własne
				12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2017 r.	9 130	0	204 277	7 950	67 826	0	289 183	0	289 183
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po zmianach	9 130	0	204 277	7 950	67 826	0	289 183	0	289 183
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-188 536	0	0	0	0	-188 536	0	-188 536
Umorzenie akcji własnych	-5 031	164 536	-159 505	0	0	0	0	0	0
Podział zysku / pokrycie straty	0	0	37 667	2 869	-40 536	0	0	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	6 868	0	-61 278	-54 410	0	-54 410
Kapitał własny na dzień 30.09.2018 r.	4 099	-24 000	82 439	17 687	27 290	-61 278	46 237	0	46 237

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 12 miesięcy 2017 – 2018 r.

	Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk / Strata netto	-61 278	1 053
II.	Korekty razem	84 023	42 964
1	Zysk (strata) akcjonariuszy niesprawujących kontroli	0	-21
2	Amortyzacja	298	519
3	Zysk (strata) z wyceny metodą praw własności udziałów w jednostkach stowarzyszonych współzależnych	-456	79
4	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	904	1 949
5	Inne zyski/ straty z inwestycji	70 833	939
6	Zmiana stanu rezerw	-16 255	-1 500
7	Zmiana stanu zapasów	56 952	-33 078
8	Zmiana stanu należności	1 260	1 824
9	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-4 326	-6 018
10	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych (w tym wpłat na lokale)	-25 187	55 271
11	Inne korekty	0	23 000
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 745	44 017
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-2 152	-1 468
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości **	186 552	-1 497
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w aktywa finansowe	3 622	-4 590
4	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 689	1 427
5	Udzielenie i spłata pożyczek	80	1 553
6	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	0	257
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	189 791	-4 318
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-188 536	-23 272
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	-21 974	4 243
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych	-28 117	0
4	Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0
5	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	-2 829	105
6	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	0	-32
7	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	0
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-241 456	-18 956
D.	Przepływy pieniężne netto razem	-28 920	20 743
E.	Środki pieniężne na początek okresu	68 094	47 351
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	39 174	68 094
	w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania*	16 421	18 437

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych

*Środki pieniężne na rachunkach bankowych (powierniczych) dotyczących prowadzonych projektów deweloperskich (w okresie spłat kredytów). Jednocześnie na dzień bilansowy ujemne saldo cash pool wynosiło17,1 mln zł, co zostało ujęte w pozycji kredyty i pożyczki.

** Wpływy z transakcji sprzedaży nieruchomości przy ul. Mińskiej 25, dz. 18/16, 18/14 i 18/11, Grochowskiej 316/320, dz. 17/3, 17/4 i 17/5 oraz 17/2.

Informacje dodatkowe do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Grupa Kapitałowa Soho Development S.A. – informacje ogólne

Jednostka dominująca

Soho Development S.A. (zwany dalej "Emitentem", "Soho Development" lub "SHD S.A.") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Przedmiot działalności Emitenta (jednostki dominującej) obejmuje następujące obszary:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Organami Emitenta są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

Jednostki zależne i stowarzyszone na dzień bilansowy

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Przedmiot działalności	Siedziba	Charakter powiązania	Kontrola / znaczący wpływ	Czy podlega konsolidacji?	Metoda konsolidacji	Przyczyna nieuwzględnienia w konsolidacji
Cracovia Property Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Kraków	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Mińska Development Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Fabryka PZO Sp. z o.o.	Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Fellow Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
BL Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Kalder A Sp. z o.o.	Działalność rachunkowa, doradztwo, usługi finansowe	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Tetris Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Tetris Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Development Homes &More Sp. z o.o.	Nadzór inwestorski	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Development Homes and More Sp. z o.o. SK	Nadzór inwestorski	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Recycling Park Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Chodzież	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 30 września 2018 r. / za okres 12 miesięcy 2017 - 2018 r.

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Przedmiot działalności	Siedziba	Charakter powiązania	Kontrola / znaczący wpływ	Czy podlega konsolidacji?	Metoda konsolidacji	Przyczyna nieuwzględnienia w konsolidacji
Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o. 2 SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Dobra Forma 2 sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	pośrednio zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Feniks Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Feniks Sp. z o.o. SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o.	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK	Działalność deweloperska	Warszawa	zależna	100%	tak	pełna	nie dotyczy
Rent Factory S.A.	Zarządzanie nieruchomościami	Warszawa	stowarzyszona	40%	tak	praw własności	nie dotyczy
Zakład Odzysku Energii "Kamionka" Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park Chodzież Sp. z o.o.	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Mrągowo	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park Techplast Sp. z o.o.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park FG SP. Z O.O.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park PR SP. Z O.O.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Recycling Park BIO SP. Z O.O.	Przetwarzanie odpadów	Kamionka	pośrednio zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
BL Sp. z o.o. 1 SKA	Pozostałe pośrednictwo finansowe	Warszawa	zależna	100%	nie	nieistotność	nieistotność
Assets Managment Black Lion Sp. z o.o. SKA SKA	Działalność inwestycyjna (Fundusz Kapitałowy)	Warszawa	pośrednio zależna	66,70%	nie	nieistotność	nieistotność
Wyspa Skarbów S.A.	Spółka z portfela Funduszu Kapitałowego	Warszawa	Wspólne przedsięwzięcie	33%	nie	nieistotność	nieistotność

Z uwagi na trwający proces likwidacji i brak kontroli, z konsolidacji zostały ponadto wyłączone spółki:

• Soho Verbel Sp. z o.o. SK w likwidacji,
• Soho Quatro Sp. z o.o. SK w likwidacji,
• BL Sp. z o.o. 2 SKA w likwidacji,
• BL Sp. z o.o. 3 SKA w likwidacji,
• BL Sp. z o.o. 4 SKA w likwidacji,
• BL Sp. z o.o. 5 SKA w likwidacji.

Jednostki zależne

Przedmiot działalności jednostek zależnych obejmuje głównie działalność deweloperską i w segmencie nieruchomości. Poniżej zaprezentowany jest krótki opis najistotniejszych aktywów:

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Grupa prowadzi swoją działalność deweloperską w Warszawie od 2012 r. zaczynając od pierwszego budynku na terenie Soho Factory (Rebel 1) poprzez Kamion Cross, Wars, Feniks i ostatni zrealizowany budynek Verbel. Obecnie w sprzedaży znajduje się ostatnich 5 mieszkań i 5 lokali usługowych.

Drugim obszarem działalności jest rynek krakowski, gdzie od III kw. 2015 r. prowadzona jest sprzedaż pierwszego etapu inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma I, a od I kw. 2017 r. w sprzedaży jest drugi etap osiedla Dobra Forma II.

Poniżej zaprezentowano wykresy z dynamiką sprzedaży mieszkań oraz przekazaniami własności. Tempo sprzedaży mieszkań będzie malało z każdym kolejnym kwartałem, co związane jest z prowadzonym procesem sprzedaży aktywów deweloperskich.

*Umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne na dzień publikacji sprawozdania (korekta sprzedaży o anulowane umowy rezerwacyjne, ujmowana jest w kwartale zawarcia tych umów)

W 3Q 2018 przenoszono własność mieszkań w budynkach nowo oddanych do użytkowania tj. Feniks – 179 szt. i Verbel – 21 szt. Jedno mieszkanie przekazano w inwestycji Wars.

• Soho Factory (z dniem 30 czerwca 2017 r. przejęty przez SHD S.A.)

W grudniu 2017 roku sprzedane zostały działki 18/16 i 18/14, położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie, w związku z czym w ramach projektu Soho Factory finalizowana jest sprzedaż pozostałego zapasu. W dniu 30 marca 2018 roku budynek Feniks uzyskał prawomocne pozwolenie na użytkowanie. Powierzchnia użytkowa budynku wynosi 12 024 m2. W inwestycji sprzedano już wszystkie mieszkania i lokale usługowe. Na dzień publikacji sprawozdania wszystkie lokale w inwestycji mają już przeniesioną własność na klientów.

Wraz z końcem maja zakończyła się budowa budynku Verbel. Spółka uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku w dniu 13 lipca 2018 roku. Powierzchnia użytkowa budynku wynosi 3 722 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 62 lokali mieszkalnych, co stanowi 97% PUM budynku. Własność znacznej większości mieszkań jest już przekazana klientom.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One	3 001	406	3 407	38		02.2012 Soho Factory	36	2 717	95%	91%	01.2014
Budynek C - Kamion Cross	8 600	742	9 342	173		04.2013 Soho Factory	173	8 600	100%	100%	01.2015
Budynek A - Wars		7 483 1 259	8 742	143	05.2015	Soho Tetris	142	7 375	99%	99%	01.2017
Budynek F - Feniks	11 768	256	12 024	219	03.2016	Soho Feniks	219	11 768	100%	100%	03.2018
Verbel	3 566	234	3 800	64	11.2016	Soho Verbel	62	3 463	97%	97%	07.2018

Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli.

*Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

• Cracovia Property Sp. z o.o.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 listopada 2018r. oraz realizowaną strategią Emitenta, spółka przeznaczona jest do sprzedaży w 1Q 2019 r. Proces ofertowy opisany jest w 61 punkcie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Przedmiotem działalności jest realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. Pierwszy etap inwestycji był prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100% zależnej od Soho Development S.A. We wrześniu 2017 roku spółka uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 230 lokali mieszkalnych, co stanowi 99% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi). Do dnia bilansowego przeniesiono własność 228 mieszkań.

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK, w 100 % pośrednio i bezpośrednio zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony jest drugi etap inwestycji. W dniu 15 grudnia 2018 roku spółka uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 234 lokali mieszkalnych, co stanowi 97% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi). Przenoszenie własności lokali nastąpi w 1Q 2019.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Dobra Forma I	10 702	0	10 702	231		09.2015 Dobra Forma 1	230	10 653	99,6%	99,5%	09.2017
Dobra Forma II	11 658	264	11 922	239		03.2017 Dobra Forma 2	234	11 323	98%	97%	12.2018

*Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

• Fabryka PZO Sp. z o.o.

W dniu 4 czerwca 2018 r. spółka zawarła przyrzeczoną umowę zbycia zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie o powierzchni 1,1 ha. Szczegółowe informacje na temat transakcji znajdują się w punkcie 60 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

• Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zawarła przyrzeczoną umowę zbycia udziału w prawie zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie dz. nr 18/4.

Spółka posiada również prawo użytkowania dwóch działek o powierzchni łącznej 8 212 m2. Udziały w spółce bądź posiadane nieruchomości przeznaczone są do sprzedaży. Proces ofertowy opisany jest w 61 punkcie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

• Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. posiada wpis do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami jako Regionalna Instalacja Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK).

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. Emitent będzie informował na bieżąco o postępie działań zmierzających do sprzedaży projektu.

Jednostki stowarzyszone

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. Spółka stowarzyszona zajmuje się działalnością w obszarach zarządzania nieruchomościami oraz wynajmem powierzchni komercyjnej.

Pozostałe elementy portfela

W wyniku otwarcia likwidacji Progress FIZAN w dniu 31 stycznia 2018 r. aktywa znajdujące się w portfelu Progress FIZAN zostały sprzedane na rzecz Soho Development SA oraz zakończono proces likwidacji Funduszu.

Portfel Soho Development S.A. na dzień publikacji*

* W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 1 Sprawozdania Finansowego.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Skład Zarządu na 30 września 2018 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2018 r. przedstawiał się następująco:

-	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 sierpnia 2018 r. Pan Petre Manzelov złożył rezygnację z funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Rezygnacja stała się skuteczna z dniem 8 sierpnia 2018 r. Pan Petre Manzelov nie podał powodów rezygnacji. Pan Petre Manzelov zasiadał w Komitecie Audytu Spółki.

Na dzień 30 września 2018 r. Komitet Audytu działał w składzie:

Mariusz Kaczmarek	-	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc	-	Członek Komitetu
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Komitetu

3. Czas trwania działalności Emitenta

Czas trwania działalności Emitenta jest nieokreślony.

4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 12 miesięcy od 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r. oraz okres porównywalny 12 miesięcy od 1 października 2016 r. do 30 września 2017 r. Sprawozdanie zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą Grupy Kapitałowej Soho Development S.A. Dane w sprawozdaniu finansowym (waluta prezentacji) zostały wykazane w pełnych tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej.

Dane finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie finansowe Emitenta, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości (na 30 września 2018 r. / za okres 12 miesięcy 2017 – 2018 r.). Dla celów statutowych rokiem obrotowym spółek zależnych wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Niniejsze Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

5. Transakcje połączenia / nabycia udziałów uprawniających do sprawowania kontroli

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa nabyła kontrolę nad Listella S.A (w związku z likwidacją Progress FIZAN). Głównym aktywem Listella S.A. były akcje Próchnik S.A.

W związku z rozliczeniem nabycia kontroli nad Listella S.A. rozpoznano stratę w wysokości 2.572 tys. zł (odniesioną do pozostałych kosztów operacyjnych).

Następnie dokonano korekty wyceny posiadanych przez Listella S.A. akcji Próchnik S.A. na podstawie kursu akcji Próchnik S.A. na 31.03.2018 r., kwota korekty była ujemna i wyniosła 3.701 tys. zł (koszty finansowe). Ponadto dokonano całkowitego odpisu aktualizującego wartość wspomnianych akcji Próchnik S.A. z tytułu utraty wartości (w związku z ogłoszeniem przez sąd upadłości likwidacyjnej tej spółki), kwota odpisu wyniosła 5.816 tys. zł (koszty finansowe). Od powyższych pozycji zostały utworzone aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W okresie sprawozdawczym akcje Listella S.A. zostały sprzedane, w związku z tym rozwiązaniu uległy aktywa z tytułu podatku odroczonego.

6. Transakcje na akcjach / udziałach skutkujące utratą kontroli

W dniu 31 sierpnia 2018 r. sprzedano akcje spółki Listella S.A. po uprzednim przejęciu akcji Próchnik S.A. bezpośrednio przez SHD S.A.

W dniu 26 września 2018 r. sprzedano 100 % udziałów spółki Rent Factory Sp. z o.o. oraz Soho Quatro Sp. z o.o. (spółki nieprowadzące działalności).

W dniu 8 listopada 2018 r Grupa SHD S.A. otrzymała powiadomienie o wykreśleniu spółki Soho Quatro Sp. z o.o.SK w likwidacji (spółka nieprowadząca działalności) z KRS.

W dniu 13 listopada 2018 r Grupa SHD S.A. otrzymała powiadomienie o wykreśleniu spółki Soho Verbel Sp. z o.o.SK w likwidacji (spółka nieprowadząca działalności) z KRS.

Powyższe transakcje nie miały istotnego wpływu na wynik.

7. Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach

W dniu 16 kwietnia 2018 r. Grupa SHD S.A. otrzymała powiadomienie o wykreśleniu spółki R and R Secundo Sp. z o.o. w likwidacji z KRS.

W dniu 25 maja 2018 r. dokonano sprzedaży Soho Publishing Sp. z o.o.

W 2018 r. sprzedano podmioty zależne od Assets Managment Black Lion sp. z o.o. SKA SKA (Wyspa Skarbów SA, Eko Recycling Sp. z o.o., Birdcore S.A.) w następstwie czego w dniu 5 grudnia 2018 r. NWZ Assets Managment Black Lion sp. z o.o. SKA SKA podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki.

Powyższe transakcje nie miały istotnego wpływu na wynik.

8. Kontynuacja działalności

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta tj. prowadzenia działalności w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy.

Zgodnie ze strategią Zarządu opublikowaną w raporcie bieżącym nr 47/2017 Spółka jest w trakcie procesu sprzedaży aktywów przeznaczonych na wypłaty środków na skup akcji własnych. Jednakże w związku z postanowieniami umowy zawartej z Yawa Sp. z o.o. 4 SK (podmiot zależny od Yareal), działalność Emitenta musi być kontynuowana co najmniej do 2023 r. (raport bieżący nr 85/2017). W ocenie Zarządu nie istnieją zagrożenia dla kontynuacji działalności.

9. Platforma zastosowanych MSSF

Oświadczenie o zgodności:

Niniejsze Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
• w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,
• wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Standardy, które weszły w życie w 2018 r.:

Następujące MSSF weszły w życie w 2018 r.:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe",
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami",
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami".

Powyższe MSSF będą miały zastosowanie w odniesieniu do roku obrotowego Grupy, który rozpoczął się 01.10.2018 r.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Od początku 2018 roku obowiązuje MSSF 15, który zastąpił MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" oraz MSSF 18 "Przychody". Ujęcie przychodu zgodnie z MSSF 15 powinno przedstawiać transakcję przeniesienia towarów lub usług na klienta (Zamawiającego) w kwocie odzwierciedlającej wartość wynagrodzenia, którego podmiot spodziewa się w zamian za towary lub usługi.

Standard MSSF 15 wprowadził pięcioetapowy model ujmowania przychodów: 1. Identyfikacja umowy z klientem 2. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia 3. Ustalenie ceny transakcyjnej 4. Przypisanie ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia 5. Ujęcie przychodu w momencie spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia

Emitent przeprowadził analizę treści umów sprzedaży zawartych z klientami, w celu identyfikacji różnic wynikających z wdrożenia MSSF 15 i ujmowania przychodów według powyższego pięcioetapowego modelu. W wyniku przeprowadzonych prac Spółka stwierdziła brak istotnego wpływu wdrożenia MSSF 15 na sprawozdanie finansowe i nie wprowadzi do niego żadnych korekt z tytułu wdrożenia MSSF 15 na dzień 01.10.2018 r.

MSSF 9 " Instrumenty finansowe"

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wprowadza zmiany w zakresie klasyfikacji aktywów finansowych, zasad utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Zgodnie z MSSF 9 klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od wyników testu charakterystyki przepływów pieniężnych (test SPPI) oraz określonego modelu biznesowego dla danego aktywa lub grupy aktywów finansowych.

W ramach klasyfikacji wprowadzonej przez MSSF 9 wyróżnia się następujące kategorie aktywów finansowych:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy;
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Spółka może jednak w momencie początkowego ujęcia dokonać nieodwołalnego wyboru odnośnie do określonych

inwestycji w instrumenty kapitałowe, które w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aby ujmować późniejsze zmiany ich wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zgodnie z MSSF 9 utrata wartości aktywów finansowych powinna być kalkulowana w oparciu o model oczekiwanej straty. Model ten skutkuje rozpoznaniem odpisu z tytułu utraty wartości od momentu początkowego ujęcia aktywów finansowych. Kalkulacja powinna być dokonywana dla aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (z wyłączeniem instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych decyzją Spółki do tej kategorii przy początkowym ujęciu).

MSSF 9 wprowadza zmienione podejście do rachunkowości zabezpieczeń mające na celu lepsze dostosowanie zasad rachunkowości do praktycznej działalności związanej z zarządzaniem ryzykiem.

Pożyczki są udzielone przez jednostkę dominującą spółkom zależnym. Model biznesowy zakłada utrzymywanie tych aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od charakteru pożyczek, stopnia finansowania pożyczkami spółek zależnych a także wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. W związku z tym, że pożyczki udzielane są do podmiotów zależnych, nad którymi Emitent sprawuje kontrolę, nie występuje tu istotne ryzyko kredytowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• IFRIC 23 "Niepewność w zakresie podatku dochodowego" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Kierownictwo Grupy Kapitałowej analizuje wpływ nowego MSSF na sprawozdania finansowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale niezatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017) obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 19 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do Ram Koncepcyjnych w Standardach MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 "Definicja istotności" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie).

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji:

Grupa nie podjęła decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.

10. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego

Grupa Kapitałowa SHD S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują te aktywa, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.

Wartości niematerialne w szczególności obejmują nabyte licencje, patenty, znaki towarowe, prawa majątkowe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania, zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok.

Wartość początkową wartości niematerialnych stanowi cena nabycia, która obejmuje kwotę należną sprzedającemu oraz inne koszty poniesione w bezpośrednim związku z nabyciem danego aktywa.

Przy określaniu okresu użytkowania bierze się pod uwagę czas, w którym wartości niematerialne będą przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne są ustalane z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. W związku z tym stawka amortyzacja jest ustalana indywidualnie dla każdej wartości niematerialnej. Przyjmuje się, że wartość rezydualna każdej wartości niematerialnej wynosi zero pod koniec okresu użytkowania.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową. Wartości niematerialne amortyzowane są w ciągu 2-5 lat. Wartości niematerialne o nieokreślonym czasie użytkowania nie podlegają amortyzacji.

Nie później niż na dzień bilansowy kończący rok obrotowy stosowane wobec wartości niematerialnych stawki amortyzacyjne podlegają weryfikacji. W razie stwierdzenia potrzeby dokonania korekty stosowanych stawek amortyzacyjnych – korekta następuje w roku następnym i kolejnych latach obrotowych.

Nie później niż na koniec roku obrotowego wartości niematerialne podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Całkowicie umorzone i wycofane z użytkowania wartości niematerialne podlegają wyksięgowaniu z ewidencji rachunkowej.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania (są kompletne, zdatne do użytku), zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok. Rzeczowe aktywa trwałe to te aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne i które spowodują w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują również środki trwałe w budowie.

Do rzeczowych aktywów trwałych są zaliczane w szczególności:

• budynki i budowle,
• urządzenia techniczne i maszyny,
• środki transportu,
• inne środki trwałe (wyposażenie itp.),
• inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach,
• środki trwałe w budowie.

Jako odrębne pozycje środków trwałych ujmowane są także istotne komponenty, jeśli takie zostaną zidentyfikowane.

Wartość początkową środków trwałych stanowi cena nabycia, czyli cena zakupu składnika aktywów, obejmująca kwotę należną sprzedającemu (bez podlegającego odliczeniu podatku od towarów i usług).

Do ceny nabycia zalicza się także koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku, składowania lub wprowadzenia do obrotu. Cenę nabycia obniża się o otrzymane rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny nabycia składnika aktywów, a w szczególności przyjętego nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny - jego wyceny dokonuje się według ceny sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu.

Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół poniesionych kosztów za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z MSR 23.

W przypadku utraty wartości przez środki trwałe jest dokonywany odpis aktualizujący w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Nie zwiększa się wartości bilansowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych o koszty bieżącego utrzymania tych aktywów. Koszty te są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Na koszty bieżącego utrzymania składają się koszty robocizny i koszty zużycia materiałów i mogą obejmować koszty niewielkich części zamiennych.

Przy określaniu okresu użytkowania i stawki amortyzacyjnej dla danego środka trwałego uwzględnia się czas, w którym dany środek trwały będzie przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne ustalane są z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają one faktyczne zużycie środków trwałych. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową na podstawie planu amortyzacji.

Spółka stosuje najczęściej następujące roczne stawki amortyzacyjne dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych:

budynki i budowle	2,5 % - 10 %
urządzenia techniczne i maszyny	6% - 30 %
środki transportu	14%-20 %
wyposażenie i pozostałe środki trwałe	10%-20 %
inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach	10%

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży (lub włączony do grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5, lub gdy zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów – w zależności od tego, który moment jest wcześniejszy.

Wartość końcową oraz okres użytkowania składnika aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego i w przypadku, gdy oczekiwania różnią się od wcześniejszych szacunków, zmianę (zmiany) ujmuje się jako zmianę wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8.

Nie później niż na koniec roku obrotowego rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe, środki trwałe w budowie) podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu utraty tej wartości. Zasady szacowania i dokonywania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości są opisane w podrozdziale: "Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)".

Odpisy aktualizujące są dokonywane nie później niż na dzień bilansowy (a więc w roku, w którym stwierdzono trwałą utratę wartości).

Koszt obsługi zobowiązań, który zwiększa wartość środka trwałego w budowie, jest kalkulowany zgodnie z MSR 23. Według MSR 23 koszty finansowania zewnętrznego dające się bezpośrednio przyporządkować nabyciu, wytworzeniu lub budowie dostosowywanego składnika aktywów zwiększają wartość bilansową składnika aktywów. Za dostosowywany składnik uważa się taki składnik, który wymaga znaczącego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Aktywuje się tylko te koszty finansowania zewnętrznego, których można byłoby uniknąć, gdyby nie zostały poniesione nakłady na dostosowywany składnik aktywów.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)

Na każdy dzień bilansowy każda jednostka z Grupy Kapitałowej SHD S.A. dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeśli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Wartość odzyskiwalna jest ustalana jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeśli powyższa wartość jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów, wartość bilansową tego składnika aktywów pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt bieżącego okresu, w którym wystąpiła.

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Nieruchomości inwestycyjne

Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów i /lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo po koszcie uwzględniając koszty transakcji. Po ujęciu początkowym nieruchomości te wycenia się w wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego / wiarygodnej oceny. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały rozpoznane.

Zyski lub straty z tytułu sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania nieruchomości inwestycyjnej ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla nieruchomości inwestycyjnych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
Poziom I Obserwowalne		Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów bez
		korekt)
		Podejście rynkowe (ceny korygowane)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście dochodowe (dane z rynku)
		Podejście dochodowe
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

Poziom pierwszy zawiera dane wejściowe pochodzące z aktywnego rynku i jest traktowany jako źródło najbardziej wiarygodnych danych. Dane z tego poziomu powinny być stosowane zawsze, gdy tylko jest to możliwe.

Poziom drugi zawiera dane wejściowe inne niż pochodzące z aktywnego rynku, które jednak są obserwowalne (obiektywne, mierzalne). Ten poziom obejmuje następujące możliwe źródła informacji i dane:

• notowania dla podobnych aktywów i pasywów pochodzące z aktywnego rynku;
• notowania dla takich samych albo podobnych aktywów i pasywów z rynków, które nie są aktywne;
• rynki inne niż rynki notowane, będące jednak rynkami obserwowalnymi (stopy procentowe, spready kredytowe itp.);
• inne rynkowo potwierdzone informacje.

Poziom trzeci zawiera dane o charakterze nieobserwowalnym, stosowane wówczas, gdy nie można uzyskać informacji z pierwszych dwóch poziomów wyceny. Zalicza się do niego wszelkie wyceny nacechowane subiektywnymi danymi wejściowymi.

W odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży objętych procesem ofertowym wycena bilansowa nieruchomości inwestycyjnych przeprowadzana jest według wartości godziwej na poziomie drugim hierarchii wartości. W odniesieniu do pozostałych nieruchomości inwestycyjnych wycenianych na podstawie operatów szacunkowych stosowany jest trzeci poziom hierarchii wartości godziwej.

Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony jest kalkulowany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, jakie w Grupie może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Wartość składników aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Do różnic przejściowych (dodatnich i ujemnych) zalicza się głównie:

• odpisy aktualizujące wartość aktywów, za wyjątkiem aktywów finansowych,
• rezerwy kosztowe (m.in. na świadczenia pracownicze),
• odsetki naliczone nie otrzymane / nie zapłacone,
• stratę podatkową rozliczaną w czasie,
• skutki odmiennego traktowania umów leasingu dla celów rachunkowych i podatkowych (leasing finansowy dla celów rachunkowych i leasing operacyjny dla celów podatkowych),
• skutki przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych.

Aktywa finansowe

Na moment nabycia aktywa finansowe są wyceniane w wartości początkowej stanowiącej wartość godziwą powiększoną o koszty transakcji, z wyjątkiem tych aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe klasyfikuje się jako:

• aktywa utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• pożyczki i należności.

Aktywa finansowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o stałych lub negocjowalnych warunkach płatności oraz stałych terminach wymagalności, które Grupa chce i może utrzymywać do momentu osiągnięcia wymagalności, klasyfikuje się jako inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Wykazuje się je w skorygowanej cenie nabycia stosując metodę efektywnego oprocentowania po pomniejszeniu o utratę wartości, zaś przychody ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. W przypadku trwałej utraty wartości aktywów, odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla aktywów finansowych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
Poziom I	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów
		bez korekt)
		Podejście rynkowe (ceny korygowane)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście dochodowe (dane z rynku)
		Podejście dochodowe
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

W przypadku trwałej utraty wartości aktywów finansowych, odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości jest rozpoznawany wówczas gdy:

• wystąpią istotne zdarzenia i okoliczności, które stanowią podstawę do niezwłocznego rozpoznania utraty wartości danego aktywa,
• w przypadku braku zaistnienia istotnych zdarzeń i okoliczności uzasadniających niezwłoczne rozpoznanie utraty wartości - okoliczności i otoczenie rynkowe, mające wpływające na wartość danego aktywa, są monitorowane przez okres 2 lat; w przypadku utrzymywania się negatywnych tendencji i trendów przez okres 2 lat, następuje rozpoznanie utraty wartości dla danego aktywa (np. utrzymywanie się kursów giełdowych na obniżonym poziomie przez okres 2 lat).

Należności z tytułu dostaw i usług, udzielone pożyczki i pozostałe należności klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Należności długoterminowe wycenia się w skorygowanej cenie nabycia, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne. W związku z tym w przypadku należności krótkoterminowych nie zachodzi potrzeba wyceny w skorygowanej cenie nabycia.

Wartość należności z tytułu dostaw i usług / udzielonych pożyczek / pozostałych należności jest aktualizowana poprzez dokonanie odpisu aktualizującego na bazie indywidualnych analiz i decyzji, jeśli zaistnieją przesłanki uzasadniające utworzenie odpisu aktualizującego (przypadek każdego klienta jest analizowany indywidualnie). Na dzień bilansowy należności są wykazywane z uwzględnieniem zasady ostrożnej wyceny, a więc po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące.

Należności wyrażone w walutach obcych są wyceniane na dzień bilansowy po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień.

Zapasy

Zapasy są aktywami przeznaczonymi do odsprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej lub materiałami przeznaczonymi do zużycia w trakcie świadczenia usług / procesu produkcyjnego.

W szczególności do zapasów są zaliczane:

• grunty przeznaczone do realizacji inwestycji deweloperskich,
• gotowe jednostki mieszkalne i usługowe oraz miejsca parkingowe stanowiące wyroby gotowe,
• nakłady stanowiące koszt wytworzenia jednostek mieszkalnych i usługowych oraz miejsc parkingowych stanowiące produkcję w toku.

Odsetki od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania inwestycji deweloperskich są ujmowane jako element zapasów w okresie trwania inwestycji. Nabycie / produkcja zapasów są ewidencjonowane wg cen nabycia / kosztu wytworzenia. Rozchód zapasów jest wyceniany według średniego kosztu. Zaliczki na dostawy zapasów są ujmowane w należnościach.

Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa obejmują rozliczenia międzyokresowe czynne, czyli wydatki poniesione do dnia bilansowego, stanowiące koszty przyszłych okresów sprawozdawczych.

Do rozliczeń międzyokresowych czynnych zalicza się m.in. następujące pozycje:

• opłacone z góry ubezpieczenia,
• opłacone z góry prenumeraty,
• opłacone z góry wieczyste użytkowanie gruntu, podatek od nieruchomości,

• opłacone z góry inne koszty, dotyczące przyszłych okresów.

Odpisy rozliczeń międzyokresowych kosztów do wyniku bieżącego okresu następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Do aktywów trwałych do zbycia klasyfikowane są aktywa trwałe w przypadku, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Sytuacja taka ma miejsce, gdy pojedynczy składnik aktywów (lub grupa) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w jego bieżącym stanie z uwzględnieniem jedynie normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków dla sprzedaży tego typu aktywów oraz jego sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, tzn. zdecydowano o wypełnieniu planu sprzedaży danego składnika aktywów, rozpoczęto aktywny program znalezienia nabywcy i zakończenia planu zbycia. Ponadto taki składnik aktywów jest oferowany do sprzedaży po cenie, która jest racjonalna w odniesieniu do jego bieżącej wartości godziwej i oczekuje się, że sprzedaż zostanie ujęta jako sprzedaż zakończona w czasie jednego roku od dnia zaklasyfikowania składnika aktywów do tej kategorii.

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w kwocie niższej z dwóch: wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia tych aktywów. Dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii nie nalicza się amortyzacji.

W przypadku, gdy kryteria klasyfikacji do grupy aktywów trwałych do zbycia nie są spełnione Grupa zaprzestaje ich ujmowania w tej kategorii i dokonuje reklasyfikacji do odpowiedniej kategorii aktywów. W takim przypadku Grupa wycenia składnik aktywów, który nie jest dłużej klasyfikowany jako przeznaczony do zbycia (lub nie wchodzi już w skład grupy przeznaczonej do zbycia) w kwocie niższej z dwóch:

• jego wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację składnika aktywów (lub grupy do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby ujęta, gdyby składnik aktywów (lub grupa do zbycia) nie został zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży;

• jego wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o braku jego sprzedaży

Kapitał własny

Kapitał własny składa się z następujących elementów:

• kapitał podstawowy,
• pozostałe kapitały,
• zysk (strata) z lat ubiegłych,
• zysk (strata) netto.

Na dzień bilansowy kapitał podstawowy jednostki wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS. Kapitał podstawowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak również nadwyżka wartości emisyjnej akcji ponad wartość nominalną akcji stanowi wyłącznie kapitał jednostki dominującej (zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych).

Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i prezentowane są w kapitałach własnych jako wielkość ujemna w momencie przeniesienia praw do tych akcji na Emitenta, a nie w momencie podpisania umowy.

Pozostałe kapitały stanowią m.in. kapitał zapasowy, który tworzony jest i wykorzystywany w oparciu o postanowienia umów jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są zgodnie z zasadami wymienionymi w MSR 37.

Zobowiązania finansowe i inne zobowiązania

Zobowiązania finansowe dzielą się na:

• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w wyniku bieżącego okresu z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty i pożyczki, wyceniane są początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je w skorygowanej cenie nabycia metodą efektywnej stopy procentowej (tym samym koszty odsetkowe również ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej).

Zobowiązania krótkoterminowe nie są wyceniane w skorygowanej cenie nabycia, jeśli ewentualne różnice z wyceny byłyby nieistotne. Zobowiązanie krótkoterminowe są wyceniane w wartości wymagającej zapłaty (w tym naliczone odsetki za zwłokę).

Zobowiązania wyrażone w walutach obcych są wyceniane na dzień bilansowy po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień.

Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ:

• nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub
• kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów składa się z:

• wyniku (zysku / straty) netto bieżącego okresu,
• innych dochodów całkowitych.

Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzieleniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Podstawą wyodrębnienia poszczególnych segmentów w Grupie Kapitałowej SHD S.A. i zaklasyfikowania do nich danego obszaru działalności jest dominujący (przeważający) rodzaj działalności poszczególnych spółek.

W Grupie Kapitałowej SHD S.A. wyodrębniono kluczowe segmenty operacyjne:

• segment deweloperski,
• segment nieruchomości,
• segment inwestycyjno finansowy,
• pozostałe segmenty.

Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów, produktów i usług w zwykłym toku działalności poszczególnych jednostek. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty.

Jednostki należące do Grupy Kapitałowej SHD S.A. ujmują przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne, oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane niżej kryteria dla każdego rodzaju działalności

Grupy. Uznaje się, że wartości przychodów nie można wiarygodnie zmierzyć, dopóki nie zostaną wyjaśnione wszystkie zdarzenia związane z transakcją sprzedaży. Grupa Kapitałowa opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzględniając rodzaj klienta, rodzaj transakcji oraz szczegóły konkretnych umów. Poniżej prezentowane są kryteria, jakie muszą być spełnione, aby zostały rozpoznane i ujęte przychody z poszczególnych rodzajów transakcji.

Przychody ze sprzedaży mieszkań, miejsc parkingowych, lokali użytkowych i innych powierzchni ujmowane są w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania nieruchomości zostały przeniesione na kupującego, za który przyjmuje się moment podpisania aktu notarialnego.

Przychody ze sprzedaży usług (np. usług najmu) wykazywane są w wartości godziwej wpłat otrzymywanych lub należnych (pomniejszonych o VAT) za dostarczone usługi w ramach bieżącej działalności. Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z wykorzystaniem stałej efektywnej stopy procentowej w okresie do zapadalności inwestycji.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej są ewidencjonowane w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym, w sposób umożliwiający kalkulację podatku dochodowego bieżącego i odroczonego.

W przypadku poniesienia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych są one księgowane na kontach rozliczeń międzyokresowych czynnych (w sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej prezentowane jako "Pozostałe aktywa") i spisywane w koszty proporcjonalnie do upływu czasu / wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia uzasadniony jest charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych obejmują:

• wynagrodzenia i premie, w tym wynagrodzenie za czas urlopu,
• świadczenia na rzecz pracowników (składki ZUS, odprawy emerytalne i rentowe).

W Grupie Kapitałowej SHD S.A. nie występują (poza wymaganymi przez obowiązujące przepisy o ubezpieczeniach społecznych) świadczenia pracownicze w postaci programów określonych składek, ponadto realizowane są wyłącznie obowiązki wynikające z kodeksu pracy w zakresie odpraw emerytalnych i rentowych.

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło program motywacyjny dla kluczowego personelu oparty o emisję warrantów na akcje. Treść uchwały została opublikowana w raporcie bieżącym.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne obejmują przychody pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• zysk na zbyciu rzeczowych środków trwałych,
• zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• otrzymane darowizny,
• przedawnione zobowiązania,
• otrzymane lub należne odszkodowania,
• rozwiązane rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej – jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne obejmują koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• stratę na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych,
• stratę z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,

• przekazane darowizny,

• spisane należności,

• zapłacone lub naliczone odszkodowania, kary i grzywny,
• utworzone rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej - jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Przychody finansowe

Przychody finansowe obejmują m.in.:

• zysk ze zbycia jednostek zależnych i pozostałych aktywów finansowych,
• zysk z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zyski z wyceny pozostałych aktywów finansowych,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych,
• dywidendy,
• odsetki otrzymane / naliczone,
• nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi (zrealizowane i nie zrealizowane różnice kursowe),
• inne przychody finansowe.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania i przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.

Koszty finansowe

Koszty finansowe obejmują m.in.:

• stratę ze zbycia jednostek zależnych i pozostałych aktywów finansowych,
• strata z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• strata z wyceny pozostałych aktywów finansowych,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych,
• odsetki zapłacone / naliczone,
• nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi (zrealizowane i nie zrealizowane różnice kursowe),
• inne koszty finansowe.

Koszty z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania i przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wydatki pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika zobowiązań do wartości bilansowej netto tego zobowiązania.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obciążający wynik finansowy za dany okres składa się z:

• podatku dochodowego stanowiącego bieżące obciążenia podatkowe powstałe w danym okresie,
• podatku dochodowego odroczonego.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego dla poszczególnych jednostek. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu, kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz w związku z uwzględnieniem straty podatkowej, która pomniejsza podstawę opodatkowania. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku podatkowym.

Podatek odroczony wykazuje się w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem przypadku, gdy dotyczy on pozycji uznających lub obciążających bezpośrednio kapitał własny, bo wtedy także podatek jest odnoszony bezpośrednio w kapitał własny (pozostałe dochody całkowite w sprawozdaniu z całkowitych dochodów) lub gdy wynika on z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych.

W przypadku połączenia jednostek gospodarczych ewentualne konsekwencje podatkowe uwzględnia się przy obliczaniu wartości firmy lub przy określaniu wartości udziału jednostki przejmującej w wartości

godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej przewyższającej koszt przejęcia.

Zasady konsolidacji sprawozdań finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SHD S.A jest sporządzane na podstawie jednostkowego sprawozdania Emitenta oraz na podstawie sprawozdań jednostkowych sporządzanych przez jednostki podporządkowane od Emitenta. Jednostki bezpośrednio i pośrednio zależne od jednostki dominującej są konsolidowane metodą pełną.

Soho Development S.A. jest jednostką dominującą i dokonuje konsolidacji tj. łączenia sprawozdań finansowych jednostki dominującej ze sprawozdaniami finansowymi jednostek zależnych przez sumowanie odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem niezbędnych wyłączeń konsolidacyjnych i korekt. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest to sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SHD S.A. sporządzone w taki sposób, jakby było ono sprawozdaniem pojedynczej jednostki gospodarczej.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące pomiędzy j. dominującą i j. zależnymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji w procesie konsolidacji.

Udziały niesprawujące kontroli są prezentowane w kapitałach własnych, za kapitałami przypadającymi akcjonariuszom jednostki dominującej.

Inwestycje w jednostki zależne

Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane (pośrednio lub bezpośrednio) przez jednostkę dominującą. Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy Emitent posiada kontrolę z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów) oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. W związku z powyższym kontrola opiera się na trzech elementach:

• posiadaniu władzy,
• ekspozycji na lub prawa do zmiennych zwrotów oraz
• możliwości wywierania wpływu na wysokość zwrotów poprzez sprawowaną władzę.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od / do momentu ich efektywnego nabycia / zbycia.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące pomiędzy podmiotami objętymi konsolidacją metodą pełną podlegają stosownym procedurom eliminacyjnym w procesie konsolidacji.

Udziały niesprawujące kontroli są prezentowane w kapitałach własnych, za kapitałami przypadającymi akcjonariuszom jednostki dominującej. Udziały niesprawujące kontroli mogą być początkowo wyceniane albo (a) w wartości godziwej albo (b) w wartości proporcjonalnego udziału niekontrolujących udziałów w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki przejmowanej. Wybór jednej z opisanych metod jest dostępny dla każdego połączenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów niesprawujących kontroli obejmuje rozpoznaną początkowo wartość, skorygowaną o zmiany wartości kapitału jednostki zależnej w proporcji do tychże udziałów.

Zmiany w udziale jednostki zależnej, nie powodujące utraty kontroli ujmowane są jako transakcje kapitałowe. Wartość udziału Grupy oraz udziałów niesprawujących kontroli są odpowiednio modyfikowane w celu odzwierciedlenia zmian w strukturze udziałów. Różnica pomiędzy wartością, o którą modyfikowana jest wartość udziałów niesprawujących kontroli a wartością godziwą płatności otrzymanej lub przekazanej ujmowana jest bezpośrednio w kapitale własnym Grupy.

W sytuacji całkowitej utraty kontroli nad jednostką zależną, jednostka dominująca:

• wyłącza aktywa (w tym wartość firmy) oraz zobowiązania jednostki zależnej w ich wartości bilansowej na dzień utraty kontroli,
• ponadto eliminuje wartość bilansową udziałów niekontrolujących byłej jednostki zależnej na dzień utraty kontroli (w tym przypisane do nich wszelkie składniki innych całkowitych dochodów),

• ujmuje wartość godziwą otrzymanej zapłaty oraz wydanie udziałów, w przypadku, gdy transakcja, która doprowadziła do utraty kontroli wiąże się z wydaniem udziałów jednostki zależnej właścicielom występującym jako udziałowcy,

• ponadto ujmuje wszelkie inwestycje utrzymane w byłej jednostce zależnej w ich wartości godziwej na dzień utraty kontroli (jeśli jednostka dominująca pozostawia w swoim posiadaniu pakiet akcji / udziałów nie dających kontroli),

• ujmuje wszelkie powstałe różnice jako zysk lub stratę (w wyniku bieżącego okresu) możliwe do przypisania jednostce dominującej.

Wartość godziwa udziałów w jednostce (pozostających w Grupie po utracie kontroli) jest uznawana za początkową wartość godziwą dla celów późniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39 lub początkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub współzależnych. Jednostki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności.

Pozostałe kwestie

Grupa SHD S.A. sporządza:

• skonsolidowane Sprawozdanie z Dochodów Całkowitych w układzie kalkulacyjnym,
• skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych metodą pośrednią.

11. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Podstawowe zasady

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, Kierownictwo Grupy jest zobowiązane do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników włączając w to przewidywania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Ważne osądy

Grupa przyjęła następujące założenia co do momentu rozpoznania przychodów ze sprzedaży mieszkań – przychód rozpoznawany jest momencie transferu kontroli i ryzyk. Transfer kontroli oraz znaczących ryzyk i korzyści z tytułu własności następuje z datą zawarcia umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. Na moment nabycia aktywów finansowych, Grupa dokonuje osądu i na jego podstawie klasyfikuje nabyte aktywa do jednej z poniżej wybranych grup aktywów:

• aktywa utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• pożyczki i należności.

Ważne szacunki

Ponadto Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego zostały zaprezentowane poniżej:

• wartość godziwa aktywów finansowych,
• oszacowanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe,
• oszacowania związane z ustaleniem aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego,
• oszacowanie potencjalnych kosztów związanych z postępowaniami skarbowymi i sądowymi,
• wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych,
• utrata wartości aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
• stawki amortyzacyjne,
• oszacowanie wartości godziwej warrantów.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Kierownictwo Grupy ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne

w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości nieruchomości przez Kierownictwo Grupy, Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do wyboru właściwych założeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych.

Wartość godziwą instrumentów finansowych, w szczególności tych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń, Kierownictwo Grupy kieruje się profesjonalnym osądem uwzględniając m.in. przesłanki uzasadniające ryzyko utraty wartości.

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Kierownictwo Grupy Kapitałowej corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Koszty programu rozpoznawane są w momencie ich poniesienia.

12. Znaczące zdarzenia i transakcje

Aktualizacja wartości certyfikatów inwestycyjnych

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym przeniesiono kapitał z aktualizacji wyceny certyfikatów do wyniku bieżącego w związku ze skupem i umorzeniem części certyfikatów inwestycyjnych, ujemna kwota reklasyfikacji wyniosła 6,2 mln zł i nie miała wpływu na łączną kwotę skonsolidowanych kapitałów własnych.

Strata na sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych w celu umorzenia

Bezpośredni wynik na zbyciu certyfikatów do Progress FIZAN, związany z realizowaną likwidacją funduszu, był ujemny i wyniósł 6,2 mln zł.

Dokonanie odpisu aktualizującego wartość akcji Próchnik S.A.

Dokonano rozliczenia nabycia kontroli nad Listella S.A., korekty wyceny akcji Próchnik S.A. oraz odpisu aktualizującego wartość akcji Próchnik S.A. z tytułu utraty wartości. Akcje w Próchnik S.A. zostały nabyte poprzez przejęcie akcji w Listella S.A., która jest właścicielem akcji Próchnik S.A. Łączna kwota korekt i odpisów była ujemna i wyniosła 12,1 mln zł, zaś utworzone aktywa na podatek odroczony 2,3 mln zł. W bieżącym roku obrotowym dokonano sprzedaży akcji Listella S.A. i rozwiązano aktywa na odroczony podatek dochodowy, o których mowa powyżej.

Strata na sprzedaży nieruchomości przy ul. Mińskiej 25

Wynik na sprzedaży dz. 18/16 i 18/14 położonych przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie (Soho Factory), uwzględniający m.in. wartość nakładów na przygotowanie kolejnych etapów inwestycji, które byłyby realizowane w przypadku braku transakcji sprzedaży, był ujemny i wyniósł 14,5 mln zł.

Aktualizacja wartości aktywów nieruchomościowych w spółkach: Cracovia Property Sp. z o.o. i Mińska Development Sp. z o.o.

W związku z przeprowadzonym procesem ofertowym dokonano przeszacowania aktywów nieruchomościowych w spółkach: Mińska Development Sp. z o.o. i Cracovia Property Sp. z o.o. Skutki wyceny aktywów nieruchomościowych w kwocie 28 mln zł (bez podatku odroczonego) ujęto w pozostałych kosztach operacyjnych.

13. Porównywalność danych finansowych

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od 01.10.2017 r. do 30.09.2018 r. są porównywalne z danymi za analogiczny okres 2016 - 2017 r.

14. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych

Nie wystąpiły korekty wyniku lat ubiegłych.

15. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

Nie wystąpiły korekty o takim charakterze.

16. Rachunkowość zabezpieczeń

Grupa Kapitałowa Emitenta nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

17. Zestawienie portfela inwestycyjnego

Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach krajowych	Dłużne papiery wartościowe	Pozostałe aktywa finansowe	Razem
Wartość bilansowa na początku okresu	805	5 212	0	15 125	21 142
a. Zwiększenia (z tytułu):	456	973	773	4 218	6 420
- wycena / naliczenie odsetek	456	0	773	973	2 202
- inne	0	973	0	3 245	4 218
b. Zmniejszenia (z tytułu)	0	-6 074	-773	-19 343	-26 190
- wycena	0	-1 434	0	0	-1 434
- zapłata odsetek / zapłata kwoty głównej	0	0	-773	0	-773
- inne	0	-4 640**	0	-19 343*	-23 983
Wartość bilansowa na koniec okresu	1 261	111	0	0	1 372

*Dotyczy zbycia certyfikatów inwestycyjnych do Progress FIZAN w celu umorzenia.

** Efekt reklasyfikacji akcji Listella S.A. z pozostałych jednostek do jednostek zależnych Grupy SHD S.A.

Uzgodnienie portfela inwestycyjnego do pozycji Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej
A.5	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	1 261
A.6.3	Inne długoterminowe aktywa finansowe	111
	Portfel inwestycyjny, razem	1 372

18. Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, PWU, budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość księgowa netto na 01.10.2017 r.	8 135	526	166	165	108	9 100
	Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na 01.10.2017 r.	8 135	526	166	165	108	9 100
Zwiększenia	1 558	30	91	126	703	2 508

Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, PWU, budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Zmniejszenia	0	-286	-113	-89	-811	-1 299
Amortyzacja	-42	-132	-48	-32	0	-254
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	9 651	138	96	170	0	10 055
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	9 651	138	96	170	0	10 055

Struktura własnościowa	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Własne	10 055	9 012
Używane na podstawie umów leasingu finansowego	0	88
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	10 055	9 100

19. Pozostałe wartości niematerialne

Tabela zmian wartości niematerialnych	Znaki towarowe, licencje, projekty	Licencje na oprogramowanie komputerowe/ pozostałe WN	Razem
Wartość księgowa netto na 01.10.2017 r.	1 801	46	1 847
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na 01.10.2017 r.	1 801	46	1 847
Zmniejszenia	-1 780	0	-1 780
Amortyzacja	-20	-24	-44
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	1	22	23
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	1	22	23

20. Inwestycje w nieruchomości

Nazwa spółki - właściciela nieruchomości inwestycyjnej	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Soho Development S.A.	0	151 909
Cracovia Property Sp. z o.o.**	0	23 401
Fabryka PZO Sp. z o.o.	0	28 246
Mińska Development Sp. z o.o.**	0	33 552
Fellow Sp. z o.o.	2 740	2 740
Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. *	5 864	5 864
Recycling Park Sp. z o.o.*	969	969
Nieruchomości inwestycyjne, razem	9 573	246 681

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 30 września 2018 r. / za okres 12 miesięcy 2017 - 2018 r.

	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Nieruchomości inwestycyjne na początek okresu	246 681	265 889
- wycena nieruchomości	-28 085	9 618
- poniesione nakłady inwestycyjne	0	166
- reklasyfikacja nieruchomości do aktywów przeznaczonych do zbycia**	-28 868	0
- pozostałe zmiany (w tym reklasyfikacje pomiędzy nieruchomościami, ŚT i zapasami, sprzedaż nieruchomości)	-180 155	-28 992
Nieruchomości inwestycyjne na koniec okresu	9 573	246 681

*Pozostałe części nieruchomości zaliczone do rzeczowego majątku trwałego zostały ujęte jako środki trwałe o wartości odpowiednio: 9,4 mln. zł (RP Kamionka Sp. z o.o.) oraz 1,1 mln zł (RP Sp. z o.o.).

**Aktywa nieruchomościowe zostały przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży i są ujęte w pozycji bilansu "Aktywa przeznaczone do zbycia". Szczegółowe informacje dotyczące aktywów przeznaczonych do sprzedaży są zawarte w pkt 42 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

21. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Naliczone i niezapłacone odsetki	146	70
Rezerwy kosztowe (w tym rezerwy na świadczenia pracownicze)	50	99
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności, zapasów, ŚT itp.	871	6 605
Strata podatkowa z ubiegłych lat	3 035	5 785
Rezerwa z tyt. opłaty za wieczyste użytkowanie gruntu	18	17
Inne tytuły	309	319
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	4 429	12 895

22. Zapasy

Zapasy	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Towary	11 660	41 917
Produkcja w toku	36 264	109 135
Wyroby gotowe	38 137	10 279
Razem*	86 061	161 331
Odpisy aktualizujące	-36	-997
Zapasy, razem	86 025	160 334

*Zapasy spółek: Cracovia Property Sp. z o.o. i Mińska Development Sp. z o.o. o wartości 2,1 mln zł zostały przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do zbycia i są ujęte w pozycji bilansu "Aktywa przeznaczone do zbycia". Szczegółowe informacje dotyczące aktywów przeznaczonych do zbycia są zawarte w pkt 42 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

23. Należności

Należności handlowe	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Należności handlowe brutto, razem	2 472	2 174
Odpisy aktualizujące	-844	-360
Należności handlowe netto, razem	1 628	1 814
Należności pozostałe	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	1 444	2 928

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 30 września 2018 r. / za okres 12 miesięcy 2017 - 2018 r.

Należności z tytułu wpłaconych kaucji i depozytów	93	93
Pozostałe należności	918	508
Należności pozostałe, razem	2 455	3 529

24. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Prenumerata czasopism, subskrypcje	0	0
Ubezpieczenia majątkowe, samochodowe i pozostałe	43	42
Koszty rozliczane w czasie, dotyczące przyszłych okresów / przedpłaty	750	6 558
Podatek od nieruchomości, opłata za wieczyste użytkowanie gruntu	105	521
Pozostałe	191	150
Pozostałe aktywa, razem	1 089	7 271

25. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych, lokaty terminowe*	39 150	68 058
b) środki pieniężne w kasie	23	36
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	39 173	68 094

*Kwota środków pieniężnych na 30.09.2018 r. obejmowała 16,4 mln zł na rachunkach deweloperskich – są to środki o ograniczonej dyspozycyjności. Dostępne saldo środków pieniężnych pomniejsza się o zobowiązania z tytułu cash poolingu w Grupie ujęte w kredytach i pożyczkach krótkoterminowych. Na dzień bilansowy ujemne saldo cash pool wynosiło 17,1 mln zł.

26. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Długoterminowe
Kredyty bankowe	15 218	18 899
Pożyczki	0	0
Kredyty i pożyczki długoterminowe, razem	15 218	18 899
Krótkoterminowe
Kredyt bankowe / w rachunku bieżącym / cash pool	17 177	36 076
Pożyczki	0	0
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, razem	17 177	36 076

Specyfikacja kredytów długoterminowych	Saldo na dzień bilansowy
Kredyt z dnia 27.04.2017 r. w Getin Noble Bank S.A.	15 218
Kredyty bankowe krótkoterminowe, razem	15 218

Specyfikacja kredytów w rachunku bieżącym / cash pool	Saldo na dzień bilansowy
Cash pool	17 106
Pozostałe	71
Kredyty w rachunku bieżącym / cash pool, razem	17 177

Oprocentowanie i termin spłaty kredytów inwestycyjnych

• Kredyt inwestycyjny z dnia 27.04.2017 r. w Getin Noble Bank SA – oprocentowanie: WIBOR 3M + 2,9%, termin spłaty: 2020 r., po dniu bilansowym dokonano pełnej spłaty kredytu.

27. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki	120	37
Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	2 186	17 390
Stosowanie różnych stawek amortyzacyjnych dla celów bilansowych i podatkowych / brak amortyzacji dla celów bilansowych	483	1 620
Pozostałe	3	1
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	2 792	19 048

28. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Pozostałe zobowiązania długoterminowe	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	0	31 728
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0	18
Pozostałe zobowiązania długoterminowe, razem	0	31 746

Brak zobowiązań długoterminowych na dzień bilansowy. Zobowiązania z tytułu emisji obligacji są zobowiązaniami krótkoterminowymi na dzień bilansowy, obligacje zostały spłacone 28 stycznia 2019 r.

29. Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
a) zobowiązania handlowe nieprzeterminowane	1 109	1 363
b) zobowiązania handlowe przeterminowane	262	621
Zobowiązania handlowe, razem	1 371	1 984

30. Zaliczki otrzymane od klientów

	Pozycja	Soho Tetris Sp. z o.o. SK	Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK	Soho Feniks Sp. z o.o. SK	Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK	Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK	RAZEM
F.3	Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych - krótkoterminowe	150	12	10 406	29 247	20 290	60 105

31. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	32 950	25 350
- zobowiązania inwestycyjne / wobec podwykonawców / kaucje gwarancyjne zatrzymane	5 153	9 283
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP), w tym zobowiązania z tytułu PWUG	598	1 802
- otrzymane kaucje od najemców	110	336
- rezerwa na opł.za PWUG	0	115
- pozostałe zobowiązania / rezerwy kosztowe	4 326	1 085
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	43 137	37 971

Rodzaj wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	Wartość bilansowa
Obligacje nabyte przez SGB Bank, w tym naliczone do dnia bilansowego odsetki od obligacji	32 950
Razem	32 950

Zobowiązania z tytułu emisji obligacji są zobowiązaniami krótkoterminowymi na dzień bilansowy, obligacje zostały spłacone 28 stycznia 2019 r

Zabezpieczania obligacji

Zabezpieczeniem obligacji Serii B wyemitowanych przez SHD SA jest hipoteka łączna do kwoty 74 mln zł (siedemdziesiąt cztery miliony zł) na:

• prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przysługujących Mińska Development spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy- Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00350734/1,
• nieruchomości gruntowej położonej w Oleśnicy (Kamionka), gmina Chodzież, województwo Wielkopolskie, obejmującej działkę o nr ew. 23/9 o powierzchni 189 574 m2, księga wieczysta nr PO1H/00029310/1, będącą własnością spółki Recycling Park Sp. z o.o.,

W związku ze spłatą 15 mln zł obligacji, zwolnione zostały zabezpieczenia ustanowione na nieruchomościach Fabryka PZO, sprzedanych na rzecz White Star Real Estate oraz na nieruchomościach Cracovii Property.

Po dacie bilansu spłacono 14,5 mln zł obligacji w związku ze sprzedażą działki 18/4 (Mińska Development) i zwolniono zabezpieczenia ustanowione na wyżej wskazanej nieruchomości.

Na skutek spłaty pozostałych obligacji z dnia 28 stycznia 2019 r. zostaną zwolnione pozostałe zabezpieczenia wskazane powyżej

32. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na WZ Soho Development S.A. na dzień publikacji sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 30 września 2018 r. / za okres 12 miesięcy 2017 - 2018 r.

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Pan Maciej Zientara (poprzez spółkę zależną Superkonstelacja Limited (Nikozja))	7 811 297	23,22%	7 811 297	23,22%
2	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o.)	7 407 576	22,02%	7 407 576	22,02%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	15 218 873	45,23%	15 218 873	45,23%
	Razem Pozostali Akcjonariusze	18 427 446	54,77%	18 427 446	54,77%
	Razem Wszystkie Akcje bez akcji własnych	33 646 319	100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta:

• Pan Maciej Wandzel bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 7 407 576 akcji Emitenta stanowiące 22,02% kapitału zakładowego Emitenta. Zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez Pana Macieja Wandzla obrazuje poniższa tabela "Zmiany struktury własności…",
• Pan Maciej Wandzel posiada 743 786 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 743 786 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 743 786 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• Pan Mariusz Omieciński posiada 36 756 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 36 756 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 36 756 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonali zbycia akcji Emitenta:

• W dniu 22 grudnia 2017 r. Pan Maciej Wandzel zbył 178.344 akcji Spółki w ramach oferty skupu akcji własnych;
• W dniu 29 stycznia 2018 r. Pan Maciej Wandzel zbył 71.839 akcji Spółki w ramach oferty skupu akcji własnych;
• W dniu 04 lipca 2018 r. Pan Maciej Wandzel zbył 46.500 akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych;
• W dniu 27 września 2018 r Pan Maciej Wandzel zbył 42.338 akcji Spółki w ramach oferty skupu akcji własnych;
• W dniu 28 września 2018 r. Pan Maciej Wandzel nabył 1 083 453 akcji Spółki w ramach transakcji pakietowej GPW.

W okresie objętym sprawozdaniem do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonali zbycia na rzecz Emitenta warrantów subskrypcyjnych w celu umorzenia w ramach programu motywacyjnego ustanowionego w Emitencie w następujących ilościach:

• Pan Maciej Wandzel zbył 692.871 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 34.238 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 281.242 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 13.897 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 182.979 warrantów subskrypcyjnych w dniu 05 sierpnia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 9.042 warrantów subskrypcyjnych w dniu 05 sierpnia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 168 777 warrantów subskrypcyjnych w dniu 27 września 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 8 340 warrantów subskrypcyjnych w dniu 27 września 2018 r.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

				Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2017-12-22	Soho Development S.A.	0	0	32,99%	30 129 870	Nabycia akcji własnych w ramach skupu
2017-12-22	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	5,417%	4945672	3,485%	3 181 607	Zbycie akcji
2017-12-22	Maciej Wandzel wraz z podmiotem zależnym Aulos 1 sp. z o.o.	21,51%	19642744	13,84%	12 636 400	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-22	Porozumienie Witold i Danuta Knabe	5,57%	5087947	3,58%	3 273 134	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-22	Maciej Zientara za pośrednictwem spółki Superkonstelacja Limited	23,85%	21771584	15,34%	14 005 906	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-22	Rafał Bauer wraz ze spółką Rangeclass Ltd	6,52%	5954022	4,20%	3 830 290	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-22	Porozumienie Rafał Bauer, Aulos sp. z o.o., Rangeclass LTD, Maciej Wandzel	28,04%	25596766	18,04%	16 466 690	Zbycie akcji przez członków porozumienia w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-31	Porozumienie Rafał Bauer, Aulos sp. z o.o., Rangeclass LTD, Maciej Wandzel	18,04%	16466690	0%	0	Rozwiązanie porozumienia
2018-01-19	Soho Development S.A.	32,99%	30129870	0%	0	Wpis umorzenia akcji własnych do rejestru KRS
2018-01-19	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	3,485%	3181607	5,201%	3 181 607	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Maciej Zientara za pośrednictwem spółki Superkonstelacja Limited	15,34%	14005906	22,89%	14 005 906	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Maciej Wandzel wraz z podmiotem zależnym Aulos 1 sp. z o.o.	13,84%	12636400	20,66%	12 636 400	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Rafał Bauer wraz ze spółką Businessweb	4,20%	3830290	6,26%	3 830 290	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Porozumienie Witold i Danuta Knabe	3,58%	3273134	5,35%	3 273 134	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-29	Soho Development S.A.	0%	0	20%	12 230 000	Nabycie akcji własnych
2018-01-29	Maciej Wandzel wraz z podmiotem zależnym Aulos 1 sp. z o.o.	20,66%	12636400	16,04%	9 814 175	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2018-01-29	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	5,201%	3181607	4,039%	2 471 023	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
						S.A.
2018-01-29	Porozumienie Witold i Danuta Knabe	5,35%	3273134	4,16%	2 542 108	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2018-01-29	Rafał Bauer wraz ze spółką Businessweb	6,26%	3830290	4,86%	2 974 829	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A
2018-01-29	Maciej Zientara za pośrednictwem spółki Superkonstelacja Limited	22,89%	14005906	17,78%	10 877 814	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A
2018-07-04	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz pośrednio przez Aulos sp. z o.o).	16,04	9.814.175	13,06	7.987.386	Zbycie w ramach skupu akcji własnych przez Spółkę
2018-07-04	Pan Maciej Zientara poprzez Superkonstelacja Limited	17,08	10.450.00 9	13,90	8.504.866	Zbycie w ramach skupu akcji własnych przez Spółkę
2018-08-10	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos sp. z o.o	13,06	7.987.386	19,49	7.987.386	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2018-08-10	Pan Rafał Bauer (bezpośrednio i pośrednio przez Businessweb S.R.O.)	3,71	2.269.010	5,54	2.269.010	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2018-08-09	Pan Maciej Zientara poprzez Superkonstelacja Limited	13,90	8.504.866	18,36	11.234.096	Nabycie w drodze transakcji pakietowej na GPW
2018-08-10	Pan Maciej Zientara poprzez Superkonstelacja Limited	18,36	11.234.09 6	27,41	11.234.096	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2018-08-10	Pani Danuta i Witold Knabe	3,38	2.068.925	5,05	2.068.925	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2018-08-14	Pan Rafał Bauer (bezpośrednio i pośrednio przez Businessweb S.R.O.)	5,54	2.269.010	4,50	1.842.637	Zbycie przez Pana Rafała Bauera
2018-08-14	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.)	4,50	1842637	5,52	2,262,637	Nabycie przez Businessweb SRO
2018-09-27	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos sp. z o.o	19,49	7987386	15,43	6324123	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2018-09-27	Pani Danuta i Witold Knabe	5,05	2.068.925	3,05	1638100	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2018-09-27	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	5,26	2.153.982	4,16	1705446	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2018-09-27	Pan Maciej Zientara poprzez Superkonstelacja Limited	27,41	11.234.09 6	21,7	8.894.750	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2018-09-28	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos sp. z o.o	15,43	6324123	18,08	7407576	Nabycie w transakcji pakietowej
2018-09-28	Pan Maciej Zientara poprzez Superkonstelacja Limited	21,7	8.894.750	7.811.297	19,06	Zbycie w transakcji pakietowej
2018-12-04	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos sp. z o.o	18,08	7.407.576	22,02	7.407.576	Obniżenie kapitału zakładowego Spółki
2018-12-04	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	4,16	1705446	5,07	1705446	Obniżenie kapitału zakładowego
2018-12-10	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	5,07	1705446	4,98	1.675.390	Zbycie w ramach transakcji giełdowej

Kapitał rezerwowy stanowi kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, zgodnie z uchwałami podjętymi przez WZA w 2015 r. i 2017 r. Pozostałe kapitały stanowi kapitał utworzony ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną (agio) oraz z podziału zysków / pokrycia strat.

33. Akcje własne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym wystąpiły transakcje skupu akcji własnych:

• 30.129.870 akcji w dniu 22 grudnia 2017 r., które zostały umorzone w dniu 19 stycznia 2018 r.,
• 12.230.000 akcji w dniu 29 stycznia 2018 r., które zostały umorzone w dniu 5 lipca 2018 r.,
• 7.957.000 akcji w dniu 4 lipca 2018 r., które zostały umorzone w dniu 5 lipca 2018 r.,
• 7.339.449 akcji w dniu 27 września 2018 r., które zostały umorzone 4 grudnia 2018 r.

Na dzień bilansowy Emitent posiadał 7.339.449 akcji własnych.

34. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję

Pozycja	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	-1,06	0,01
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł)	-1,62	-0,01
Liczba akcji na dzień bilansowy	33 646 319	91 302 638
Średnia ważona liczba akcji	57 777 974	103 539 797

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki.

NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

35. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

Przychody ze sprzedaży pochodziły głównie ze sprzedaży budynków, mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych oraz usług najmu. Szczegółowe dane dotyczące przychodów ze sprzedaży są zawarte w nocie prezentującej segmenty działalności Grupy Kapitałowej.

36. Koszty operacyjne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym główną pozycję kosztów działalności operacyjnej stanowiły: koszt sprzedanych budynków, mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych, koszty sprzedaży i marketingu, koszty związane ze świadczeniem usług najmu oraz wynagrodzenia pracowników i kadry zarządzającej.

37. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody i zyski operacyjne	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Przychody ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych*	186 552	0
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	0	48 741
Rozwiązanie rezerw na straty, roszczenia sporne i inne koszty (w tym opłatę PWUG)	0	2 516
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych	1 243	39
Pozostałe	1 097	816
Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem	188 892	52 112

*Dotyczy sprzedaży nieruchomości:

- przy ul. Mińskiej 25, dz. 18/16, 18/14 i 18/11,

- przy ul. Grochowskiej 316/320, dz. 17/3, 17/4, 17/5 i 17/2.

38. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty i straty operacyjne	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Utworzone rezerwy na straty, roszczenia sporne i inne koszty	0	-200
Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych	-632	-17 104
Koszt własny zbytych nieruchomości inwestycyjnych*	-201 546	0
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwych	-28 085	-39 123
Umorzenie / spisanie należności	-32	-316
Odszkodowania, kary, grzywny	-137	-104
Rozliczenie nabycia kontroli nad j. zależnymi	-2 572	0
Pozostałe	-926	-957
Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem	-233 930	-57 804

*Dotyczy sprzedaży nieruchomości:

- przy ul. Mińskiej 25, dz. 18/16, 18/14 i 18/11,

- przy ul. Grochowskiej 316/320, dz. 17/3, 17/4, 17/5 i 17/2.

39. Przychody finansowe

Przychody finansowe	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	848	736
Odsetki otrzymane /należne	1 687	1 805
Pozostałe przychody finansowe	178	235
Przychody finansowe, razem	2 713	2 776

40. Koszty finansowe

Koszty finansowe	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Wynik na zbyciu aktywów finansowych*	-6 252	-1 706
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych **	-10 625	-1 111
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki	-441	-258
Odsetki naliczone / zapłacone - dłużne papiery wartościowe	-2 702	-3 288
Korekta wyceny akcji w j. zależnych	-3 702	0
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości j. zależnych	-6 014	0
Pozostałe koszty finansowe	-13	-256
Koszty finansowe, razem	-29 749	-6 619

* Dotyczy m.in. zbycia certyfikatów inwestycyjnych do Progress FIZAN w celu umorzenia.

** Dotyczy m.in. przeniesienia kapitału z aktualizacji wyceny certyfikatów Progress FIZAN do wyniku bieżącego okresu w związku z likwidacją Progress FIZAN.

41. Podatek dochodowy

Bieżący podatek dochodowy

Podatek bieżący w okresie objętym sprawozdaniem, odniesiony do sprawozdania z całkowitych dochodów, wyniósł 5.390 tys. zł.

Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy dotyczył operacji rozpoznanych przez wynik oraz pozostałe dochody całkowite. Efektywna stawka podatkowa różni się od stawki 19% w związku z:

• występowaniem kosztów nie stanowiących trwale kosztów uzyskania przychodów oraz przychodów nie stanowiących trwale przychodów do opodatkowania,
• nietworzeniem aktywa na podatek odroczony na wszystkie straty podatkowe (zasada ostrożności),
• korektami podatku odroczonego, wynikającymi ze zmiany stawki podatkowej z 19% na 15% w niektórych jednostkach zależnych.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

42. Aktywa przeznaczone do zbycia i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia

Dane bilansowe spółek Cracovia Property Sp. z o.o. oraz Mińska Developemnt Sp. zo.o., które zostały przeznaczone do sprzedaży.

AKTYWA	30.09.2018 r.
Aktywa trwałe	889
Rzeczowe aktywa trwałe	121
Inwestycje w nieruchomości	0
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	30
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	738
Aktywa obrotowe	34 773
Zapasy	0
Należności handlowe	475
Pozostałe należności	60
Pozostałe aktywa	220
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 078
Aktywa przeznaczone do zbycia *	30 940
Suma aktywów	35 662

*Szczegóły są zawarte w tabeli pod pasywami

PASYWA	30.09.2018 r.
Kapitał własny	25 941
Kapitał zakładowy	42 441
Pozostałe kapitały	18 774
Zakumulowany wynik finansowy, w tym:	-35 274
- zysk/(strata) z lat ubiegłych	-7 029
- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	-28 245
Zobowiązania długoterminowe	5 280
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 280
Zobowiązania krótkoterminowe	4 441
Zobowiązania handlowe	194
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	200
Kredyty i pożyczki	4 047
Razem zobowiązania	9 721
Suma pasywów	35 662

Jako aktywa przeznaczone do zbycia zaprezentowano w celu uproszczenia najbardziej istotne aktywa (nieruchomości inwestycyjne i zapasy).

Pozycja	Wartość
Aktywa nieruchomościowe	28 868
Zapasy	2 072
Aktywa przeznaczone do zbycia, razem	30 940

43. Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę Kapitałową

Ryzyko kredytowe – maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe Grupy wynika z należności handlowych i pozostałych.

Pozycja	30.09.2018 r.
Należności handlowe	1 628
Pozostałe należności	2 455

Ryzyko płynności

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Grupa Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza płynnością – instrumentem wspomagającym efektywną alokację środków jest między innymi system Cash Management stosowany w większości spółek Grupy. Na dzień bilansowy Grupa dysponowała środkami pieniężnymi wystarczającymi do zachowania płynności finansowej z uwzględnieniem struktury czasowej zobowiązań.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe w niewielkim stopniu, gdyż zdecydowana większość składników sprawozdania finansowego jest nominowana w polskich złotych.

Ryzyko stopy procentowej

Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej wynika głównie z aktywów i zobowiązań finansowych, które są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Na dzień 30.09.2018 r. Zarząd Emitenta szacuje, że ogólne zwiększenie stóp procentowych o 1% spowodowałoby zmniejszenie wyniku Grupy Kapitałowej przed opodatkowaniem o około 483 tys. zł w skali roku.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny akcji i wartość nieruchomości będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów.

Instrumenty finansowe	Kategoria Instrumentów Finansowych	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
	Aktywa finansowe
Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	Aktywa finansowe wyceniane metodą praw własności	1 261	1 261
Inne długoterminowe aktywa finansowe	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	111	111
Krótkoterminowe aktywa finansowe	Pożyczki i należności	254	254
Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki i należności	2 639	2 639
Środki pieniężne i ekwiwalenty	Środki pieniężne	39 173	39 173
Razem		42 177	42 177
	Zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe	Pozostałe zobowiązania	43 910	43 910
Kredyty i pożyczki	Pozostałe zobowiązania	32 395	32 395
Razem		76 305	76 305

Klasyfikacja instrumentów finansowych

44. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności – w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,

• Przepływy pieniężne w ramach Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w Grupie SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Obszar	Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja ryzyk	Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych
	Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku
	Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
	Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem
Procedury operacyjne	Polityka zarządzania ryzykiem
	Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem
	Rejestr ryzyk strategicznych
	Opis procesu zarządzania ryzykiem

45. Zarządzanie kapitałem

W związku z ogłoszeniem nowej strategii Zarządu Soho Development S.A. opublikowanej w raporcie bieżącym nr 46/2017, zarządzanie kapitałem jest oparte o sprzedaż aktywów Grupy, w wyniku tego nadwyżka środków pieniężnych zostanie przeznaczona na wypłaty dla akcjonariuszy w formie skupu akcji własnych.

46. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach

W okresie objętym raportem Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W wyniku spłaty kredytu inwestycyjnego na budowę inwestycji Soho Feniks, która miała miejsce w dniu 05.02.2018 r., Jednostka Dominująca uzyskała potwierdzenie mBank Hipoteczny S.A. o całościowej przedterminowej spłacie ww. kredytu oraz wygaśnięciu całości poręczeń udzielonych z tyt. ww. kredytu.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Soho Development S.A. ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej, ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development S.A..

47. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa Emitenta nie zaniechała prowadzenia żadnej działalności.W maju 2017 r. Zarząd przyjął nowe założenia strategii spółki, koncentrując się na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych aktywów nieruchomościowych. W związku z tym trwa proces sprzedaży składników majątku Grupy.

48. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe

Zgodnie z ogłoszoną strategią Emitenta, działania Grupy koncentrują się na procesie sprzedaży aktywów w celu ich przeznaczenia do realizacji uchwalonego programu skupu akcji własnych. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne ponoszone są w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do sprzedaży oraz bieżącej eksploatacji. W przyszłości powyższa tendencja zostanie utrzymana.

49. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie prowadziła wspólnych przedsięwzięć o istotnym charakterze.

50. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie

Działalność Emitenta nie ma charakteru cyklicznego czy sezonowego.

51. Rozliczenia podatkowe

Do dnia publikacji nie stwierdzono nieprawidłowości związanych z rozliczeniami podatkowymi. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego w poszczególnych spółkach Grupy są prowadzone czynności kontrolne.

52. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Transakcje z jednostkami zależnymi zostały wyłączone w procesie konsolidacji metodą pełną, w wyniku tego są neutralne dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z tym informacja o transakcjach z jednostkami zależnymi nie jest prezentowana w niniejszej nocie.

Strony transakcji 30.09.2018 r.	Zobowiązania	Należności	Wynagro dzenia*	Sprzedaż	Zakupy	Skup akcji własnych
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0	93 185
Kluczowy personel	61	111	12 778	723	0	0
Pozostałe podmioty powiązane**	38	10	0	8	1 425	3 730
Razem	99	122	12 778	731	1 425	96 915

Transakcje Grupy SHD S.A. z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry kierowniczej GK SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

*Wynagrodzenie kluczowego personelu obejmuje umowy o pracę, umowy cywilno-prawne oraz koszty programu motywacyjnego (warrantów zbytych do SHD S.A.)

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi

Stron transakcji	Zobowiązania	Należności	Sprzedaż usług	Zakupy usług
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Rent Factory S.A.	0	1	112	409
Razem	0	0	110	209

53. Segmenty operacyjne

W Grupie Kapitałowej SHD S.A. wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• segment inwestycyjno–finansowy (zarządzanie Grupą),
• segment zarządzania nieruchomości,
• segment deweloperski,
• pozostałe segmenty.

Segmenty operacyjne (30 września 2018 r. / okres 12 miesięcy 2017 - 2018 r.)

Skonsolidowane Sprawozdanie z		Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
Sytuacji Finansowej	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Aktywa trwałe	85 178	-81 145	20 019	-2 280	760	-32	2 953	-1	25 452
Rzeczowe aktywa trwałe	38	0	12 303	-2 428	142	0	0	0	10 055
Wartość firmy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Inne wartości niematerialne	22	0	0	0	1	0	0	0	23
Inwestycje w nieruchomości	0	0	6 833	0	0	0	2 740	0	9 573
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	80 488	-80 488	0	0	32	-32	0	0	0
Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	2 160	-899	0	0	0	0	0	0	1 261
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe, w tym:	26	0	86	0	0	0	0	-1	111
- aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- pożyczki udzielone	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- inne długoterminowe aktywa finansowe	26	0	86	0	0	0	0	-1	111
Należności długoterminowe	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 444	242	797	148	585	0	213	0	4 429
Aktywa obrotowe	47 793	-36 189	43 578	-2 500	164 320	-55 607	169	0	161 564
Zapasy	0	0	3	0	86 023	-1	0	0	86 025
Należności handlowe	471	0	711	0	861	-428	13	0	1 628
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe należności	990	0	2 997	-2 500	4 197	-3 367	138	0	2 455
Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:	10 459	-10 248	43	0	51 811	-51 811	0	0	254
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 30 września 2018 r. / za okres 12 miesięcy 2017 - 2018 r.

Skonsolidowane Sprawozdanie z	Segment: Zarządzanie Grupą		Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
Sytuacji Finansowej	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
- aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	0	0	0	0	7 301	-7 301	0	0	0
- udzielone pożyczki	10 459	-10 248	43	0	44 510	-44 510	0	0	254
- aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe aktywa	19	0	241	0	820	0	9	0	1 089
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 913	0	10 140	0	19 111	0	9	0	39 173
Aktywa przeznaczone do zbycia	25 941	-25 941	29 443	0	1 497	0	0	0	30 940
Suma aktywów	132 971	-117 334	63 597	-4 780	165 080	-55 639	3 122	-1	187 016

Skonsolidowane Sprawozdanie z	Segment: Zarządzanie Grupą		Zarządzanie nieruchomości	Segment:		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
Sytuacji Finansowej	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Funduszu	46 610	332	36 788	-66 430	70 924	-34 199	-507	-7 281	46 237
Kapitał zakładowy	4 104	-5	44 213	-44 213	53 903	-53 903	65	-65	4 099
Kapitał z emisji akcji ponad wartość nominalną	146 886	0	0	0	0	0	0	0	146 886
Akcje własne	-24 000	0	0	0	0	0	0	0	-24 000
Kapitał rezerwowy	82 439	0	0	0	0	0	0	0	82 439
Pozostałe kapitały	-105 803	52	65 038	-47 499	96	50	4 732	-45 865	-129 199
Zakumulowany wynik finansowy, w tym:	-57 016	285	-72 463	25 282	16 925	19 654	-5 304	38 649	-33 988
- zysk/(strata) z lat ubiegłych	44 523	-49 506	-37 338	21 857	-5 990	20 001	-4 878	38 621	27 290
- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	-101 539	49 791	-35 125	3 425	22 915	-347	-426	28	-61 278
Udziały niesprawujące kontroli	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Razem kapitał własny	46 610	332	36 788	-66 430	70 924	-34 199	-507	-7 281	46 237
Zobowiązania długoterminowe	120	3	5 280	-2 611	15 218	0	0	0	18 010
Kredyty i pożyczki	0	0	0	0	15 218	0	0	0	15 218
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	120	3	5 280	-2 611	0	0	0	0	2 792
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych (działalność developerska)	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Przedpłaty otrzymane od klientów na poczet najmu (działalność w zakresie najmu)	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	86 241	-51 785	21 529	-11 854	78 938	-3 930	3 629	1	122 769
Zobowiązania handlowe	79	0	768	0	506	0	18	0	1 371

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 30 września 2018 r. / za okres 12 miesięcy 2017 - 2018 r.

Skonsolidowane Sprawozdanie z	Segment: Zarządzanie Grupą			Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska	Segment: Pozostałe
Sytuacji Finansowej	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	921	0	0	0	8	0	0	0	929
Zaliczki otrzymane od klientów na poczet kupna lokali / miejsc parkingowych (działalność developerska)	0	0	0	0	60 105	0	0	0	60 105
Przedpłaty otrzymane od klientów na poczet najmu (działalność w zakresie najmu)	0	0	50	0	0	0	0	0	50
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	40 757	-7 301	12 253	-11 854	9 698	-426	9	1	43 137
Rezerwy na zobowiązania	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kredyty i pożyczki	44 484	-44 484	8 458	0	8 621	-3 504	3 602	0	17 177
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Razem zobowiązania	86 361	-51 782	26 809	-14 465	94 156	-3 930	3 629	1	140 779
Suma pasywów	132 971	-51 450	63 597	-80 895	165 080	-38 129	3 122	-7 280	187 016

Skonsolidowane Sprawozdanie		Segment: Zarządzanie Grupą	Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
z Zysków i Strat	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Przychody ze sprzedaży	1 245	-1 046	3 200	-162	156 672	-4 345	0	0	155 564
Przychody z działalności developerskiej	0	0	0	0	151 991	0	0	0	151 991
Przychody z najmu	0	0	3 174	-149	197	-4	0	0	3 218
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	1 245	-1 046	26	-13	4 484	-4 341	0	0	355
Przychody ze sprzedaży produktów	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt własny sprzedaży	-964	751	-2 882	241	-119 483	1 194	0	0	-121 143
Koszt własny sprzedaży działalności developerskiej	0	0	0	0	-118 086	0	0	0	-118 086
Koszt własnych sprzedanych usług najmu	0	0	-2 849	241	-134	0	0	0	-2 742
Koszt własnych sprzedanych pozostałych usług	-964	751	-33	0	-1 263	1 194	0	0	-315
Koszt własny sprzedanych produktów	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	281	-295	318	79	37 189	-3 151	0	0	34 421
Koszty sprzedaży	-334	0	-169	0	-6 405	1 090	0	0	-5 818
Koszty ogólnego zarządu	-16 285	-148	-2 855	37	-3 729	2 371	-4	17	-20 596
Zysk (strata) ze sprzedaży	-16 338	-443	-2 706	116	27 055	310	-4	17	8 007
Pozostałe przychody operacyjne	3 053	-2 464	32 567	0	155 725	0	0	11	188 892
Pozostałe koszty operacyjne	-2 742	0	-59 968	0	-170 871	-9	-340	0	-233 930
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-16 027	-2 907	-30 107	116	11 909	301	-344	28	-37 031
Przychody finansowe	2 918	-698	251	0	838	-648	52	0	2 713
Koszty finansowe	-83 167	54 052	-711	698	-432	0	-189	0	-29 749

Grupa Kapitałowa Soho Development S.A.

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego na dzień 30 września 2018 r. / za okres 12 miesięcy 2017 - 2018 r.

Skonsolidowane Sprawozdanie z Zysków i Strat	Segment: Zarządzanie Grupą			Segment: Zarządzanie nieruchomości		Segment: Działalność deweloperska		Segment: Pozostałe
	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane jednostkowe	Korekty konsolidacyjne	Dane skons.
Zysk (strata) z udziałów w jednostkach zależnych wycenianych metodą praw własności	-1 310	1 766	0	0	0	0	0	0	456
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-97 586	52 213	-30 567	814	12 315	-347	-481	28	-63 611
Podatek dochodowy	-3 953	-2 422	-4 558	2 611	10 600	0	55	0	2 333
->> podatek dochodowy bieżący	-5 371	0	0	0	-19	0	0	0	-5 390
->> podatek dochodowy odroczony	1 418	-2 422	-4 558	2 611	10 619	0	55	0	7 723
Zysk (strata) netto za okres	-101 539	49 791	-35 125	3 425	22 915	-347	-426	28	-61 278
Udziały niesprawujące kontroli	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zysk (strata) za okres przypadający na akcjonariuszy Emitenta	-101 539	49 791	-35 125	3 425	22 915	-347	-426	28	-61 278

54. Informacje o zatrudnieniu

Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wynosił 34 osoby na dzień bilansowy.

55. Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta i Rady Nadzorczej Emitenta

	ZARZĄD
		Okres pełnienia funkcji	(w tys. zł)
Imię i nazwisko	Funkcja	Od Do		Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2017 r. -30.09.2018 r.
Maciej Wandzel	Prezes Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	1 295
Mariusz Omieciński	Członek Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	240
			Razem	1 535

W ramach realizacji programu motywacyjnego Członkowie Zarządu zbyli następujące ilości warrantów subskrypcyjnych:

• Pan Maciej Wandzel zbył 692.871 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 34.238 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 281.242 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 13.897 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 182.979 warrantów subskrypcyjnych w dniu 05 sierpnia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 9.042 warrantów subskrypcyjnych w dniu 05 sierpnia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 168 777 warrantów subskrypcyjnych w dniu 27 września 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 8 340 warrantów subskrypcyjnych w dniu 27 września 2018 r.

Zgodnie z warunkami programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników, warranty były zbywane po cenach wynikających z przeprowadzonych skupów akcji własnych.

	RADA NADZORCZA
			Okres pełnienia funkcji	(w tys. zł)
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Do	Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2017 r. -30.09.2018 r.
Szwarc Katarzyna	Przewodnicząca RN	Przewodnicząca RN od 25.03.2017	do chwili obecnej	168
Monika Hałupczak	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	24
Mariusz Kaczmarek	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	58
Wojciech Napiórkowski	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	24
Andrzej Zientara	Członek RN	04.03.2016	do chwili obecnej	24
Petre Menzelov	Członek RN	01.10.2015	do 08.08.2018 r.	27
Seweryn Dmowski	Członek RN	25.03.2017	do chwili obecnej	18
			Razem	343

56. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta, jak i przez jednostki zależne.

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów nadzorczych Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta jak i przez jednostki zależne.

57. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Soho Development S.A. nie publikował prognoz wyników jednostkowych i skonsolidowanych.

58. Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Kategoria przepływów
Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości przy ul. Mińskiej 25, dz. 18/16, 18/14 i 18/11	155 322
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości przy ul. Grochowskiej 316/320, dz. 17/3, 17/4 , 17/5 i 17/2	31 230
	186 552
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach
Środki uzyskane ze skupu certyfikatów przez Progress FIZAN	3 789
Pozostałe przepływy	-167
	3 622
Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Odsetki od lokat bankowych	1 597
Pozostałe odsetki	92
	1 689
Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych
Spłata obligacji do Progress FIZAN	-3 117
Spłata obligacji posiadanych przez SGB Bank S.A.	-25 000
	-28 117
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Skup akcji własnych	-188 536
	-188 536

59. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za bieżący okres

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych w istotny sposób wpływające na wynik finansowy Grupy Kapitałowej SHD S.A.

60. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Zawarcie transakcji sprzedaży nieruchomości "Soho Factory" przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie

W dniu 12 grudnia 2017 r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości "Soho Factory" położonej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie (dalej "Nieruchomość"). Nabywcą Nieruchomości była spółka Yawa Sp. zo.o. 4 SK z siedziba w Warszawie (Kupujący), należąca do grupy kapitałowej Yareal Polska sp. z o.o. wiodącego dewelopera w Polsce oraz Yareal International N.V., firmy działającej na europejskim rynku nieruchomości.

Przedmiotem sprzedaży były:

a) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych położonych przy ulicy Mińskiej w dzielnicy Praga Południe, w m.st. Warszawie w obrębie ewidencyjnym 0202, 3-02-02, stanowiących dz. nr ew. 18/16 o obszarze 52.230 m2 oraz 18/14 o obszarze 964 m2;

b) prawo własności budynków i budowli oraz urządzeń posadowionych na nieruchomościach gruntowych powyżej;

c) prawa do znaków towarowych: "Soho Factory", "Soho Development" oraz domen internetowych;

d) inne prawa związane lub dotyczące ww. nieruchomości w tym prawa do decyzji środowiskowych, decyzji o warunkach zabudowy, pozwoleń na budowę, projektów architektonicznych, prawa gwarancji na roboty budowlane i inne tego typu.

Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 150 000 000 PLN netto (dalej "Cena Sprzedaży") i została powiększona o należny VAT. Z zastrzeżeniem niżej opisanych informacji dotyczących odpowiedzialności Spółki i kwot zatrzymanych, Cena Sprzedaży miała charakter stały tzn. nie była zależna od spełnienia dodatkowych warunków, w szczególności warunków dotyczących zmian decyzji o warunkach zabudowy. Cena Sprzedaży została uiszczona na rzecz Spółki niezwłocznie po podpisaniu dokumentacji transakcyjnej, z zastrzeżeniem kwoty zatrzymanej w depozycie w wysokości 3 mln złotych, który został zwolniony w IQ2018 r. Dodatkowo Spółka uzyskała 651.131,40 PLN netto, tytułem zwrotu nakładów na projekt budowy budynku SOHO Quatro.

Umowa transakcyjna zwierała również szereg postanowień o charakterze standardowym, które miały umożliwić Nabywcy prowadzenie dalszego procesu budowlanego na Nieruchomości. W szczególności Spółka udzieliła Kupującemu pełnomocnictw od przeniesienia na Kupującego decyzji o warunkach zabudowy oraz decyzji środowiskowej oraz zobowiązała się nie składać odwołana od rozstrzygnięć administracyjnych w przedmiocie przeniesienia tych decyzji na Nabywcę. Zobowiązanie Spółki do nieodwoływania pełnomocnictw oraz niezaskarżania ww. rozstrzygnięć zostało zabezpieczone karą umowną do wysokości 11 mln PLN. Kara ta będzie należna wyłącznie w sytuacji celowego cofnięcia przez Spółkę udzielonych pełnomocnictw lub wniesienia przez Spółkę środków zaskarżenia co powoduje, iż Zarząd Spółki nie przewiduje ryzyka wystąpienia obowiązku zapłaty kary z tego tytułu.

Ponadto Spółka zobowiązała się do zrealizowania ustalonych miedzy stronami prac budowlanych w odniesieniu do jednego z obiektów budowlanych oraz uzyskania ustalonej decyzji administracyjnej odnośnie Nieruchomości (łączna kara umowna 4 mln PLN.). W dniu 21 maja 2018 r. Zarząd Spółki uzyskał potwierdzenie zrealizowania ustalonych prac budowlanych, a wcześniej uzyskał również przewidzianą w Umowie decyzję administracyjną.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się do uzyskania prawomocnej decyzji administracyjnej dot. Nieruchomości, co zostało zabezpieczone karą umowną w wysokości 3 mln PLN. Ww. warunek został spełniony w dniu 16 lutego 2018 r.

W związku z powyższym na skutek wykonania ww. zobowiązań przez Emitenta obowiązek zapłaty kar umownych w powyższym zakresie nie powstanie.

W umowie transakcyjnej Spółka zobowiązała się do ustanowienia uzgodnionych służebności oraz uregulowania współpracy dobrosąsiedzkiej w odniesieniu do spółek Mińska Development i Rent Factory, w których Spółka posiada odpowiednio 100% i 40% udziałów, co zostało zrealizowane.

W umowie na wniosek Kupującego znalazły się zobowiązania dotyczące trwania Spółki jako podmiotu prawnego, w tym zobowiązanie do nie podjęcia uchwał dotyczących rozwiązania Spółki lub innych działań mogących skutkować otwarciem likwidacji do końca 2023 roku. Istnienie spółki pozwala w sensie

formalnym kierować ewentualne roszczenia wynikające z transakcji do Spółki, co byłoby niemożliwe w sytuacji jej wcześniejszej likwidacji. W związku z tym Spółka na wniosek akcjonariusza uzupełniła porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 3 stycznia 2018 r. poprzez wprowadzenie uchwał istotnie zwiększających wymogi z zakresie likwidacji Spółki.

Spółka złożyła w umowie transakcyjnej typowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienie w stosunku do Kupującego. W umowie potwierdzono, iż Kupujący przeprowadził pełne due dilligence i w zakresie przekazanych mu dokumentów poprzez VDR nie może podnosić roszczeń odszkodowawczych. Odpowiedzialność Sprzedającego za zapewnienia w zakresie m.in. tytułu do Nieruchomości oraz ważności pozwoleń i zgłoszeń będzie ograniczona czasowo przez okres do 60 miesięcy od czasu zawarcia umowy oraz do wysokości Ceny Sprzedaży. Odpowiedzialność Sprzedającego za zapewnienia w pozostałym zakresie będzie ograniczona czasowo przez okres do 18 miesięcy od czasu zawarcia umowy oraz do wysokości 20 % Ceny Sprzedaży.

Transakcja była wyrazem realizacji strategii zbycia aktywów nieruchomościowych Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 28 czerwca 2017 r. nr 58/2017 i umożliwiła przeprowadzenie kolejnej rundy skupu akcji własnych. W związku z tym Zarząd w dniu 12 grudnia 2017 r. ogłosił również ofertę skupu akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 czerwca 2017 r., której przedmiotem było 30 129 870 akcji Spółki.

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu Listu Intencyjnego dotyczącego spółek Recycling Park oraz Recycling Park Kamionka

W dniu 12 grudnia 2017 r. Zarząd Soho Development S.A. podał do publicznej wiadomości informacje na temat zawarcia Listu Intencyjnego dotyczącego spółek: Recycling Park sp. z o.o. ("RP") oraz spółki Recycling Park Kamionka sp. z o.o. ("RPK").

List intencyjny został podpisany w dniu 19 lipca 2017 r. przez Spółkę działającą w imieniu własnym oraz jako zarządzający częścią portfela Progress FIZAN z China Everbright International Limited ("Potencjalny Kupujący"). Przedmiotem listu intencyjnego było określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży przez Emitenta i Progress na rzecz Potencjalnego Kupującego 100% udziałów w ww. spółkach.

Zamierzona Cena sprzedaży 100% udziałów w RP oraz RPK w planowanej transakcji została ustalona pomiędzy stronami listu intencyjnego na kwotę 16.000.000,00 PLN, przy czym zapłata 1.000.000,00 PLN miała być uwarunkowana zmianą decyzji administracyjnych dotyczących spółek RP i RPK.

Stosownie do postanowień listu intencyjnego, w okresie do dnia 19 stycznia 2018 r. Potencjalnemu Kupującemu przysługiwało prawo wyłączności na negocjacje w zakresie Transakcji.

Spłata kredytu inwestycyjnego przez spółkę Soho Feniks sp. z o.o. sp. k.

W dniu 5 lutego 2018 r. Spółka poinformowała, iż otrzymała zawiadomienie od spółki Soho Feniks Sp. zo.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie o przedterminowej dobrowolnej spłacie kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy kredytu z dnia 2 czerwca 2016 r. na finansowanie budowy budynku wielorodzinnego mieszkalnego, z garażem podziemnym, o nazwie handlowej Soho Feniks, zlokalizowanego w Warszawie przy ulicy Chodakowskiej/Żupniczej.

Z kredytu przyznanego przez mBank Hipoteczny S.A. w wysokości 58.500.000,00 PLN, Spółka wykorzystała łącznie – bez uwzględnienia spłat z rachunku deweloperskiego - kwotę 49,2 mln złotych. Kredyt został spłacony w całości przed terminem z uwagi na sprzedaż 91% mieszkań w budynku – pierwotny termin spłaty kredytu przypadał na 28.05.2021 r.

Uzyskanie pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "F"

W dniu 30 marca 2018 r. spółka zależna Soho Feniks sp. z o.o. sp.k. uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "F" (Feniks) z usługami i garażem podziemnym, zlokalizowanego przy ul. Żupniczej 20 (wcześniej Mińskiej 25). Budynek Feniks ma zróżnicowaną wysokościowo bryłę sięgającą do 12 kondygnacji. W Budynku wyodrębnionych jest 219 lokali mieszkalnych, 2 lokale usługowe oraz 213 miejsc parkingowych w halach garażowych. Łączna powierzchnia użytkowa mieszkań oraz lokali użytkowych w Budynku wynosi 12.024,46 m2. Proces przekazywania sprzedanych lokali został zakończony w IVQ 2018 r.

Spłata kredytu inwestycyjnego przez spółkę Soho Verbel sp z o.o. 1 sp. k.

W dniu 10 kwietnia 2018 r. spółka zależna, Verbel Sp. zo.o. 1 sp. k. z siedzibą w Warszawie dokonała przedterminowej spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2016 r., zwartej z Getin Noble Bank SA. Pierwotny termin spłaty kredytu przypadał na 20 grudnia 2019 r.

Podpisanie umowy zbycia nieruchomości Fabryka PZO Sp. z o.o. Spłata obligacji przez Jednostkę Dominującą

W dniu 4 czerwca 2018 r. podmiot zależny od Emitenta - Fabryka PZO ("Spółka Zależna") zawarła przyrzeczoną umowę zbycia nieruchomości i innych praw, w wykonaniu warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 12 kwietnia 2018 r. ("Umowa Przedwstępna ").

Przedmiotem sprzedaży na mocy umowy ("Umowy Przyrzeczonej") było prawo użytkowania wieczystego działek gruntu nr 17/3, 17/4 oraz 17/5 położonych przy ulicy Grochowskiej 316/320 w Warszawie o łącznej powierzchni około 10,75 tys. m² wraz z prawem własności budynków posadowionych na tym gruncie ("Nieruchomość"). Wraz z Nieruchomością przedmiotem zbycia na mocy Umowy Przyrzeczonej były prawa związane z Nieruchomością, w tym prawa do aktywów ruchomych związanych z Nieruchomością, prawa autorskie do dokumentacji architektonicznej, gwarancje projektowe, prawa do znaków towarowych oraz przeniesienie zgód, decyzji i zezwoleń związanych z Nieruchomością.

Nabywcą powyższych aktywów były podmioty powiązane z firmą White Star Real Estate Sp. z o.o.tj: Paderna Sp. zo.o. oraz Baleta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie adres: 00-132 Warszawa, ulica Grzybowska numer 5A ("Kupujący").

Łączna Cena sprzedaży Nieruchomości i pozostałych praw wyniosła 31.056.251,30 zł (trzydzieści jeden milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych trzydzieści groszy). Sprzedaż Nieruchomości była zwolniona z podatku od towarów i usług.

Jednocześnie z zawarciem Umowy Przyrzeczonej Spółka Zależna zawarła umowę warunkową sprzedaży, której przedmiotem było prawo użytkowania wieczystego działki 17/2 położonej przy ulicy Grochowskiej 316/320 w Warszawie za cenę 379.571,71 zł ("Umowa Warunkowa"). W związku z tym, iż Prezydent Miasta Stołecznego Warszawy wykonał ustawowe prawa pierwokupu przysługującego Miastu Stołecznemu Warszawa na podstawie artykułu 109 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Gospodarce Nieruchomościami łączna cena sprzedaży Nieruchomości oraz działki nr ew. 17/2 wyniosła razem 31.435.823,01 zł.

Ponadto Jednostka Dominująca jednocześnie dokonała przedterminowej spłaty obligacji serii B wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą w kwocie 15 mln złotych, co stanowiło warunek rozliczenia transakcji sprzedaży Nieruchomości.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej było uwarunkowane spełnieniem się szeregu warunków m.in. uzyskaniem prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy dla Nieruchomości, co zostało zrealizowane w dniu 30 maja 2018 r. Jednocześnie po spełnieniu się ostatniego warunku zawieszającego Jednostka Dominująca ujawniła opóźnione informacje poufne w zakresie zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz podjęcia uchwały rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ws. wyrażenia zgody na zawarcie powyższej transakcji.

Uzyskanie pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "Rebel II"

W dniu 13 lipca 2018 r. Spółka zależna Soho Verbel sp. z o.o. 1 sp.k. uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego Soho Verbel (Rebel II) z usługami i garażem podziemnym zlokalizowanego przy ul. Żupniczej 18A (wcześniej Mińskiej 25) w Dzielnicy Praga Południe w Warszawie. Budynek Soho Verbel to budynek mieszkalny wielorodzinny z garażem podziemnym, z 12 kondygnacjami naziemnymi z ilością: 64 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe, 68 stanowisk parkingowych w hali garażowej i 8 stanowisk parkingowych na terenie, o powierzchni mieszkalnej 3 567,76 m2 i powierzchni lokali usługowych 233,95 m2. Rozpoczęcie procesu zawierania ostatecznych umów przeniesienia własności lokali w Budynku z nabywcami oraz wykazywania wyniku finansowego na sprzedaży lokali miało miejsce od III kw. b.r. W związku ze sprzedażą działek nr 18/16 i 18/14 budynek Soho Verbel kończy inwestycje deweloperskie Grupy SHD S.A. na osiedlu Soho Factory w Warszawie.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

Ogłoszenie o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Soho Development S.A. oraz podjęciu uchwał

W dniu 07 grudnia 2017 r. Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwołał na dzień 03 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Porządek obrad obejmował m.in. podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych serii C, skupionych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Zmiany statutu Spółki miały na celu zwiększenie wymogów w zakresie likwidacji Spółki stanowiących jeden z warunków transakcji sprzedaży nieruchomości "Soho Factory".

Ww. uchwały zostały podjęte podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 03 stycznia 2018 r. W dniu 19 stycznia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na mocy ww. uchwały. Na mocy wpisu obniżenia kapitału do rejestru przedsiębiorców umorzeniu uległo 30.129.870 akcji serii C Spółki, co umożliwiło przeprowadzenie kolejnej rundy skupu akcji własnych.

Wyniki skupu akcji własnych Emitenta oraz informacje dot. programu motywacyjnego

W wyniku ogłoszenia w dniu 12 grudnia 2017 r. oferty skupu akcji własnych, Zarząd Spółki przekazał informacje otrzymane od Biura Maklerskiego BZ WBK S.A. odnośnie wyników oferty. Zgodnie z uzyskanymi informacjami w ramach skupu złożono 289 ofert sprzedaży obejmujące łącznie 84.471.050 akcji. Wobec powyższego stopa alokacji wyniosła ok. 35,67%.

Spółka nabyła łącznie 30.129.870 akcji własnych Spółki za łączną kwotę 98.524.674,90 złote pochodzącą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. tj, ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału. Rozliczenie skupu zostało przeprowadzone 22 grudnia 2017 r.

Spółka poinformowała również o otrzymaniu w dniu 05 stycznia 2018 r. w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR powiadomienia o transakcjach dokonanych przez Członków Zarządu Spółki, dotyczących warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki, polegających na ich zbyciu na rzecz Spółki w celu umorzenia w ramach programu motywacyjnego przyjętego Uchwałą nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rozwiązanie umowy o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Progress FIZAN

Zarząd Spółki poinformował o rozwiązaniu z dniem 15 stycznia 2018 r. umowy o zarządzanie częścią portfela inwestycyjnego Progress FIZAN. Rozwiązanie nastąpiło na mocy zgodnego porozumienia zawartego z towarzystwem funduszy inwestycyjnych reprezentującym Progress FIZAN tj. Altus TFI S.A. Powodem rozwiązania umowy był zamiar rozdysponowania składników portfela Progress FIZAN oraz jego likwidacji.

W związku z powyższy w dniu 29.01.2018 r. dokonano czynności polegających na przeniesieniu kluczowych składników portfela Progress FIZAN bezpośrednio do aktywów Spółki.

Zakończenie kolejnej rundy programu skupu akcji własnych. Nabycie akcji własnych.

W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała o nabyciu akcji własnych w wyniku rozliczenia kolejnej rundy programu skupu, ogłoszonej w dniu 19 stycznia 2018 r. W wyniku rozliczenia przeprowadzonego w dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka nabyła 12.230.000 akcji własnych, stanowiących 20,00% kapitału zakładowego Spółki za łączną kwotę 39.992.100 PLN tj. 3,27 PLN za jedną akcję.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia. Środki na nabycie Akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

Jednocześnie podmiot pośredniczący w ofercie przekazał dane o wynikach skupu akcji własnych. W ramach skupu złożono 277 ofert sprzedaży obejmujących łącznie 54.759.355 akcji przy stopie alokacji 22,33%.

Nabycie spółek z portfela inwestycyjnego Progress FIZAN

W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała o zakończeniu rozliczania nabycia przez Emitenta spółek z portfela inwestycyjnego Progress FIZAN. W wyniku zakończonego procesu Emitent nabył następujące spółki będące dotychczas w posiadaniu Progress FIZAN:

• Fabryka PZO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce,
• Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce,
• Listella SA z siedzibą w Warszawie, posiadająca 33% akcji w kapitale zakładowym Próchnik S.A. z siedzibą Łodzi.

W wyniku rozliczenia Emitent stał się jedynym udziałowcem / akcjonariuszem ww. spółek. Rozliczenie nabycia ww. spółek nastąpiło poprzez potrącenie z wierzytelnościami wynikającymi z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN.

Otwarcie likwidacji Progress FIZAN.

W dniu 31 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała, iż na Zgromadzeniu Inwestorów Progress FIZAN podjęto decyzję o rozwiązaniu Funduszu i otwarciu z dniem 31 stycznia 2018 roku jego likwidacji. Fundusz został wykreślony z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych w dniu 5 grudnia 2018 r.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 marca 2018 r.

W dniu 29 marca 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. WZA podjęło następujące uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres obrotowy od dnia 01 października 2016 r. do dnia 30 września 2017 r., w sprawie podziału zysku oraz udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi Spółki.

Skup akcji własnych

W dniu 4 czerwca 2018 r. w związku zawarciem transakcji zbycia nieruchomości przez Fabryka PZO sp. z o.o., Zarząd Soho Development S.A. poinformował, iż podjął decyzję o ogłoszeniu kolejnego skupu akcji własnych zgodnie Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. ("Uchwała").

Zarząd przeznaczył 26 mln zł na nabycie 7.957 tys. akcji po cenie jednostkowej 3,27 zł za jedną akcję. Zarząd sfinansował skup akcji środkami z transakcji sprzedaży nieruchomości Fabryka PZO oraz środkami z zakończonych inwestycji deweloperskich m.in. z inwestycji SOHO Feniks. Rozliczenie skupu akcji własnych nastąpiło w dniu 4 lipca 2018 r.

Umorzenie akcji własnych

W dniu 10 sierpnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na mocy Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 05.07.2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych serii E, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Na mocy wpisu obniżenia kapitału do KRS umorzeniu uległo 20.187.000 akcji serii E Spółki.

Skup akcji własnych i uchwały NWZ

W wyniku rozliczenia kolejnej rundy skupu akcji własnych w dniu 27 września 2018 r. Spółka nabyła 7.339.449 (siedem milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela Spółki, stanowiących 17,9% kapitału zakładowego i udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki za łączną kwotę 23.999.998,23 złotych tj. 3,27 PLN za jedną akcję.

W dniu 15 listopada 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o łącznie 7.339.449 akcji serii E Spółki, nabytych w dniu 27 września 2018 r. od akcjonariuszy celem umorzenia.

W dniu 04 grudnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

61. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2018 r.

W dniu 15 listopada 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę o upoważnieniu Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do zbycia kluczowych aktywów Spółki najpóźniej do dnia 31 marca 2019 r. w celu dystrybucji do akcjonariuszy uzyskanych z tego tytułu środków, które pozostaną po zabezpieczeniu terminowej spłaty wszystkich zobowiązań Spółki z tytułu obligacji objętych przez SGB Bank S.A. Jednocześnie NWZ podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o łącznie 7.339.449 o których mowa powyżej oraz zmianie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Proces ofertowy

W nawiązaniu do wyżej opisanej uchwały z dnia 15 listopada 2018 r. Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dokonał wyboru podmiotu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. i zawarł z nim umowę w sprawie organizacji i przeprowadzenia konkurencyjnego procesu zbierania ofert nabycia udziałów spółek Cracovia Property sp. z o.o. oraz Mińska Development sp. z o.o., które to spółki posiadają głównie aktywa nieruchomościowe.

W wyniku powyższego procesu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. wysłał zapytania ofertowe do ponad 20 podmiotów branżowych oraz uzyskał łącznie siedem wstępnych ofert, z czego cztery dotyczyły zakupu 100% udziałów Mińska Development Sp. z o.o., dwie zakupu 100% udziałów Cracovia Property Sp. z o.o., a jedna zakupu nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Mińskiej. W wyniku analizy otrzymanych ofert Jones Lang LaSalle sp. z o.o. zarekomendował wybór podmiotów do dalszych negocjacji oraz przeprowadzenia szczegółowego due diligence przedmiotu sprzedaży.

Zakończenie powyższego procesu planowane jest na pierwszy kwartał 2019 r.

Uzyskanie pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego "Dobra Forma II" oraz spłata kredytu inwestycyjnego

W dniu 12 grudnia 2018 r. spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. poinformowała o przedterminowej dobrowolnej spłacie kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy kredytu zawartego z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie. Kredyt został spłacony w całości przed terminem z uwagi na sprzedaż 90% mieszkań w budynku. Pierwotny termin spłaty kredytu przypadał na 20 marca 2020 r.

W dniu 15 grudnia 2018 r. spółka zależna Dobra Forma 2 sp. z o.o. s.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie wraz z poświadczeniem prawomocności w odniesieniu do budynku mieszkalnego II etapu inwestycji Dobra Forma przy ul. Bochenka w Krakowie. Proces przekazywania sprzedanych lokali został zaplanowany na IQ 2019 r.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości przez Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zależna Mińska Development sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa Przyrzeczona") nieruchomości stanowiącej udział 292430/1078070 w użytkowaniu wieczystym działki 18/4 oraz we własności posadowionego na tym gruncie budynku biurowego nr 104 przy ulicy Mińskiej 25 dalej łącznie "Nieruchomość". Umowa Przyrzeczona stanowi wykonanie Umowy Przedwstępnej.

Nabywcą Nieruchomości jest spółka 888 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie powiązana z Optima Logistics Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Nabywca").

Z tytułu sprzedaży Nieruchomości Mińska Development uzyskała cenę w kwocie 9.200.000,00 zł (dziewięć milionów dwieście tysięcy złotych) netto, powiększoną o podatek od towarów i usług. Środki pochodzące ze sprzedaży Nieruchomości wraz ze środkami własnymi Spółki zostały przeznaczone na przedterminową spłatę 14.500 sztuk obligacji serii B3 wyemitowanych przez Spółkę i objętych przez SGB Bank S.A. Kwota spłaty wraz z odsetkami i prowizjami wyniosła 14,8 mln PLN.

Spłata obligacji objętych przez SGB Bank

W dniu 28 stycznia 2019 r. dokonano spłaty i rozliczenia pozostałych 18 500 szt. obligacji B3 objętych przez SGB Bank. W związku z powyższym na dzień publikacji Emitent nie posiada zobowiązań wobec SGB Bank.

Zatwierdzenie Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Niniejsze Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 30 stycznia 2019 r.

Podpisy Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 stycznia 2019 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
30 stycznia 2019 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 stycznia 2019 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa

Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 stycznia 2019 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa