Soho Development S.A. — Annual Report 2018

Jan 30, 2019

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2017 R. DO 30 WRZEŚNIA 2018 R.

Warszawa, 30 stycznia 2019 r.

	Dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego3
	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej 4
	Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów6
	Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym7
	Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych 9
	Informacje dodatkowe do Rocznego Sprawozdania Finansowego 10
1.	Soho Development S.A. – informacje ogólne 10
2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 15
3.	Czas trwania działalności Emitenta 15
4.	Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone 15
5.	Transakcje połączenia / nabycia udziałów w j. zależnych15
6.	Transakcje na akcjach / udziałach skutkujące zbyciem j. zależnych16
7.	Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach16
8.	Kontynuacja działalności16
9.	Platforma zastosowanych MSSF 16
10.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego18
11.	Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości
	szacunkowych27
12.	Znaczące zdarzenia i transakcje28
13.	Porównywalność danych finansowych29
14.	Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych29
15.	Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe 33
16.	Rachunkowość zabezpieczeń33
17.	Zestawienie portfela inwestycyjnego33
18.	Rzeczowe aktywa trwałe 34
19.	Pozostałe wartości niematerialne34
20.	Inwestycje w nieruchomości34
21.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego34
22.	Zapasy35
23.	Należności35
24.	Pozostałe aktywa 35
25.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne35
26.	Kredyty i pożyczki35
27.	Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego36
28.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe 36
29.	Zobowiązania handlowe 36
30.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe36
31.	Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały 37
32.	Akcje własne40
33.	Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję41
34.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług41
35.	Koszty operacyjne 41
36.	Pozostałe przychody operacyjne41
37.	Pozostałe koszty operacyjne 42
38.	Przychody finansowe42
39.	Koszty finansowe42
40.	Podatek dochodowy42
41.	Aktywa przeznaczone do zbycia43
42.	Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę 43
43.	Zarządzanie ryzykiem44
44.	Zarządzanie kapitałem44

45.	Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach
	warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach45
46.	Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub
	przewidzianej do zaniechania w następnym okresie 45
47.	Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia
	bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe45
48.	Informacje o wspólnych przedsięwzięciach 45
49.	Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie 45
50.	Rozliczenia podatkowe 45
51.	Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi46
52.	Segmenty operacyjne46
53.	Informacje o zatrudnieniu46
54.	Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów
	zarządzających i nadzorujących Emitenta 47
55.	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom
	wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących 47
56.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok48
57.	Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych 48
58.	Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu
	finansowym Emitenta za bieżący okres48
59.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem48
60.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem53
	Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego 54

	tys. zł		tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. *	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. *
Przychody ze sprzedaży	2 989	26 939	705	6 277
Koszt własny sprzedaży	-1 312	-19 778	-309	-4 609
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 677	7 161	395	1 669
Koszty sprzedaży	-444	-495	-105	-115
Koszty ogólnego zarządu	-18 018	-8 036	-4 247	-1 873
Zysk (strata) ze sprzedaży	-16 785	-1 370	-3 957	-319
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-31 750	47 139	-7 484	10 984
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-113 519	50 458	-26 759	11 757
Zysk (strata) netto za okres	-107 093	45 166	-25 244	10 524
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-21 677	24 942	-5 110	5 812
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	154 417	22 779	36 399	5 308
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-168 086	-18 618	-39 622	-4 338
Aktywa trwałe	85 516	311 587	20 021	72 309
Aktywa obrotowe	52 862	79 386	12 376	18 423
Kapitał własny Emitenta	47 661	286 528	11 158	66 494
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	120	47 886	28	11 113
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	90 597	56 559	21 210	13 125
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	1,42	3,14	0,33	0,73
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	-1,85	0,44	-0,44	0,10
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	-0,87	-0,03	-0,21	-0,01
Liczba akcji na dzień bilansowy	33 646 319	91 302 638	33 646 319	91 302 638
Średnia ważona liczba akcji	57 777 974	103 539 797	57 777 974	103 539 797

Dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego

*Dane przekształcone zgodnie ze zmianą zasad rachunkowości opisaną w pkt 14 na str. 28.

Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Wynikowa liczba akcji wynosiła 33.646.319 na dzień 30 września 2018 r. i 91.302.638 na dzień 30 września 2017 r.

Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek zysku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne skupione przez Emitenta. Wynikowa średnia liczba akcji wynosiła 57.777.974 w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2018 r. i 103.539.797 w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2017 r.

Podane wyżej liczby akcji nie zawierają akcji własnych posiadanych bezpośrednio przez Emitenta. Emitent posiadał 7.339.449 akcji własnych na dzień 30 września 2018 r.

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,2714 zł / EURO na 30 września 2018 r. i 4,3091 zł / EURO na 30 września 2017 r.),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio: 4,2423 zł / EURO za 12 miesięcy 2017 - 2018 r. i 4,2916 zł / EURO za 12 miesięcy 2016 – 2017 r.).

	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.*
A	Aktywa trwałe		85 516	311 587
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	18	163	581
A.2	Inne wartości niematerialne	19	0	1 785
A.3	Nieruchomości inwestycyjne	20	0	151 909
A.4	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	17	80 488	119 104
A.5	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	17	2 160	2 160
A.6	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	17	26	29 677
A.7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21	2 679	6 371
B	Aktywa obrotowe		52 862	79 386
B.1	Zapasy	22	4 809	18 745
B.2	Należności handlowe	23	689	1 714
B.3	Pozostałe należności	23	997	1 784
B.4	Krótkoterminowe aktywa finansowe	17	10 459	11 141
B.5	Pozostałe aktywa	24	540	1 229
B.6	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25	9 427	44 773
	B.7 Aktywa przeznaczone do zbycia		25 941	0
		41
A+B	Suma aktywów		138 378	390 973

Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Soho Development S.A. Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 30 września 2018 r.

	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.*
C	Kapitał własny Emitenta		47 661	286 528
C.1	Kapitał zakładowy	31	4 099	9 130
C.2	Akcje własne	32	-24 000	0
C.3	Kapitał rezerwowy	31	82 439	204 277
C.4	Pozostałe kapitały		40 319	-16 441
C.5	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:		-55 196	89 562
C.5.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych		51 897	44 396
C.5.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	33	-107 093	45 166
C	Razem kapitał własny		47 661	286 528
D	Zobowiązania długoterminowe		120	47 886
D.1	Kredyty i pożyczki	26	0	474
D.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27	120	15 666
D.3	Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	28	0	31 746
E	Zobowiązania krótkoterminowe		90 597	56 559
E.1	Zobowiązania handlowe	29	465	1 593
E.2	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (PDOP)		921	0
E.3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30	41 358	54 709
E.4	Kredyty i pożyczki	26	47 853	257
D+E	Razem zobowiązania		90 717	104 445
C+D+E	Suma pasywów		138 378	390 973

Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów

Roczne Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	NOTA	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. *
Przychody ze sprzedaży	34	2 989	26 939
Przychody z działalności developerskiej		1 655	23 000
Przychody z najmu		1 174	3 693
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług		160	246
Koszt własny sprzedaży	35	-1 312	-19 778
Koszt własny sprzedanych lokali (działalność developerska)		-731	-16 808
Koszt własnych sprzedanych usług najmu		-577	-2 951
Koszt własnych sprzedanych pozostałych usług		-4	-19
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		1 677	7 161
Koszty sprzedaży	35	-444	-495
Koszty ogólnego zarządu	35	-18 018	-8 036
Zysk (strata) ze sprzedaży		-16 785	-1 370
Pozostałe przychody operacyjne	36	158 693	49 061
Pozostałe koszty operacyjne	37	-173 658	-552
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-31 750	47 139
Przychody finansowe	38	2 915	3 512
Koszty finansowe	39	-83 374	-6 861
Zysk (strata) z wyceny jednostek zależnych metodą praw własności		-1 310	6 668
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-113 519	50 458
Podatek dochodowy	40	6 426	-5 292
- podatek dochodowy bieżący		-5 376	0
- podatek dochodowy odroczony		11 802	-5 292
Zysk (strata) netto za okres		-107 093	45 166
Inne Całkowite Dochody		30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. *
Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		56 712	-50 363
Podatek od pozycji innych całkowitych dochodów		48	2 178
Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		56 760	-48 185
Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów		-50 333	-3 019

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2016 r.	11 133	-725	0	443 042	-117 349	0	336 101
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	-48 076	44 396	0	-3 680
Kapitał własny po zmianach*	11 133	-725	0	394 966	-72 953	0	332 421
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-42 873	0	0	0	0	-42 873
Umorzenie akcji własnych	-2 003	43 598	-41 596	0	0	0	-2
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	17 279	-17 279	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	245 873	-245 873	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	-134 628	134 628	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	-48 185	0	45 166	-3 019
Kapitał własny na dzień 30.09.2017 r.	9 130	0	204 277	-16 441	44 396	45 166	286 528

Soho Development S.A. Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za okres 12 miesięcy 2017 – 2018 r.

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2017 r.	9 130	0	204 277	11 762	59 474	0	284 643
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości i lat ubiegłych	0	0	0	-28 203	30 088	0	1 885
Kapitał własny po zmianach*	9 130	0	204 277	-16 441	89 562	0	286 528
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-188 536	0	0	0	0	-188 536
Umorzenie akcji własnych	-5 031	164 536	-159 505	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	37 667	0	-37 665	0	2
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	56 760	0	-107 093	-50 333
Kapitał własny na dzień 30.09.2018 r.	4 099	-24 000	82 439	40 319	51 897	-107 093	47 661

Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych

	Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. *
Lp.	Tytuł
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk (strata) netto	-107 093	45 166
II	Korekty razem	85 416	-20 224
1	Amortyzacja	105	188
2	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 295	667
3	Zysk (strata) z wyceny jednostek zależnych metodą praw własności	1 310	-6 668
4	Inne zyski/straty z inwestycji	93 962	-54 222
5	Zmiana stanu rezerw	-15 470	4 405
6	Zmiana stanu zapasów	-1 388	-1 558
7	Zmiana stanu należności	1 811	90
8	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-286	13 119
9	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i rozliczeń międzyokresowych	4 077	755
10	Inne korekty	0	23 000
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-21 677	24 942
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-227	-26
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości**	155 322	-31
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w aktywa finansowe	-998	6 163
4	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 288	7 278
5	Udzielenie i spłata pożyczek	-968	4 599
6	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	0	4 796
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	154 417	22 779
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-188 536	-23 272
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	47 123	-166
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych	-25 000	6 800
4	Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0
5	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	-1 673	-1 948
6	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	0	-32
7	Inne wpływy/wydatki finansowe	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-168 086	-18 618
D	Przepływy pieniężne netto, razem	-35 346	29 103
E	Środki pieniężne na początek okresu	44 773	15 670
F	Środki pieniężne na koniec okresu	9 427	44 773
	w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

*Dane przekształcone zgodnie ze zmianą zasad rachunkowości opisaną w pkt 14 na str. 28. ** Wpływy z transakcji sprzedaży nieruchomości przy ul. Mińskiej 25, dz. 18/16, 18/14 i 18/11.

Informacje dodatkowe do Rocznego Sprawozdania Finansowego

1. Soho Development S.A. – informacje ogólne

Soho Development S.A. (zwany dalej "Emitentem", "Soho Development" lub "SHD S.A.") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Przedmiot działalności Emitenta obejmuje następujące obszary:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Organami Emitenta są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

Przedmiot działalności jednostek zależnych należących do Grupy SHD S.A. obejmuje głównie działalność deweloperską i w segmencie nieruchomości. Poniżej zaprezentowany jest krótki opis najistotniejszych aktywów:

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Grupa prowadzi swoją działalność deweloperską w Warszawie od 2012 r. zaczynając od pierwszego budynku na terenie Soho Factory (Rebel 1) poprzez Kamion Cross, Wars, Feniks i ostatni zrealizowany budynek Verbel. Obecnie w sprzedaży znajduje się ostatnich 5 mieszkań i 5 lokali usługowych.

Drugim obszarem działalności jest rynek krakowski, gdzie od III kw. 2015 r. prowadzona jest sprzedaż pierwszego etapu inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma I, a od I kw. 2017 r. w sprzedaży jest drugi etap osiedla Dobra Forma II.

Poniżej zaprezentowano wykresy z dynamiką sprzedaży mieszkań oraz przekazaniami własności. Tempo sprzedaży mieszkań będzie malało z każdym kolejnym kwartałem, co związane jest z prowadzonym procesem sprzedaży aktywów deweloperskich.

Umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne na dzień publikacji sprawozdania (korekta sprzedaży o anulowane umowy rezerwacyjne, ujmowana jest w kwartale zawarcia tych umów)

W 3Q 2018 przenoszono własność mieszkań w budynkach nowo oddanych do użytkowania tj. Feniks – 179 szt. i Verbel – 21 szt. Jedno mieszkanie przekazano w inwestycji Wars.

• Soho Factory (z dniem 30 czerwca 2017 r. przejęty przez SHD S.A.)

W grudniu 2017 roku sprzedane zostały działki 18/16 i 18/14, położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie, w związku z czym w ramach projektu Soho Factory finalizowana jest sprzedaż pozostałego zapasu. W dniu 30 marca 2018 roku budynek Feniks uzyskał prawomocne pozwolenie na użytkowanie. Powierzchnia użytkowa budynku wynosi 12 024 m2. W inwestycji sprzedano już wszystkie mieszkania i lokale usługowe. Na dzień publikacji sprawozdania wszystkie lokale w inwestycji mają już przeniesioną własność na klientów.

Wraz z końcem maja zakończyła się budowa budynku Verbel. Spółka uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku w dniu 13 lipca 2018 roku. Powierzchnia użytkowa budynku wynosi 3 722 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 62 lokali mieszkalnych, co stanowi 97% PUM budynku. Własność znacznej większości mieszkań jest już przekazana klientom.

Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli.

11

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One	3 001	406	3 407	38		02.2012 Soho Factory	36	2 717	95%	91%	01.2014
Budynek C - Kamion Cross	8 600	742	9 342	173		04.2013 Soho Factory	173	8 600	100%	100%	01.2015
Budynek A - Wars		7 483 1 259	8 742	143	05.2015	Soho Tetris	142	7 375	99%	99%	01.2017
Budynek F - Feniks	11 768	256	12 024	219	03.2016	Soho Feniks	219	11 768	100%	100%	03.2018
Verbel	3 566	234	3 800	64	11.2016	Soho Verbel	62	3 463	97%	97%	07.2018

*Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

• Cracovia Property Sp. z o.o.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 listopada 2018r. oraz realizowaną strategią Emitenta, spółka przeznaczona jest do sprzedaży w 1Q 2019 r. Proces ofertowy opisany jest w 60 punkcie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Przedmiotem działalności jest realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. Pierwszy etap inwestycji był prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100% zależnej od Soho Development S.A. We wrześniu 2017 roku spółka uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 230 lokali mieszkalnych, co stanowi 99% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi). Do dnia bilansowego przeniesiono własność 228 mieszkań.

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK, w 100 % pośrednio i bezpośrednio zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony jest drugi etap inwestycji. W dniu 15 grudnia 2018 roku spółka uzyskała prawomocne pozwolenie na użytkowanie budynku. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 234 lokali mieszkalnych, co stanowi 97% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi). Przenoszenie własności lokali nastąpi w 1Q 2019.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Dobra Forma I	10 702	0	10 702	231		09.2015 Dobra Forma 1	230	10 653	99,6%	99,5%	09.2017
Dobra Forma II	11 658	264	11 922	239		03.2017 Dobra Forma 2	234	11 323	98%	97%	12.2018

*Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

• Fabryka PZO Sp. z o.o.

W dniu 4 czerwca 2018 r. spółka zawarła przyrzeczoną umowę zbycia zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie o powierzchni 1,1 ha. Szczegółowe informacje na temat transakcji znajdują się w punkcie 59 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

• Mińska Development Sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zawarła przyrzeczoną umowę zbycia udziału w prawie zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie dz. nr 18/4.

Spółka posiada również prawo użytkowania dwóch działek o powierzchni łącznej 8 212 m2. Udziały w spółce bądź posiadane nieruchomości przeznaczone są do sprzedaży. Proces ofertowy opisany jest w 60 punkcie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

• Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. posiada wpis do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami jako Regionalna Instalacja Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK).

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. Emitent będzie informował na bieżąco o postępie działań zmierzających do sprzedaży projektu.

Jednostki stowarzyszone

Na dzień bilansowy SHD S.A. posiadał 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. Spółka stowarzyszona zajmuje się działalnością w obszarach zarządzania nieruchomościami oraz wynajmem powierzchni komercyjnej.

Pozostałe elementy portfela

W wyniku otwarcia likwidacji Progress FIZAN w dniu 31 stycznia 2018 r. aktywa znajdujące się w portfelu Progress FIZAN zostały sprzedane na rzecz Soho Development SA oraz zakończono proces likwidacji Funduszu.

Portfel Soho Development S.A. na dzień publikacji*

* W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Skład Zarządu na 30 września 2018 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2018 r. przedstawiał się następująco:

Katarzyna Szwarc	-	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Monika Hałupczak	-	Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Kaczmarek	-	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zientara	-	Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Dmowski	-	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 sierpnia 2018 r. Pan Petre Manzelov złożył rezygnację z funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Rezygnacja stała się skuteczna z dniem 8 sierpnia 2018 r. Pan Petre Manzelov nie podał powodów rezygnacji. Pan Petre Manzelov zasiadał w Komitecie Audytu Spółki.

Na dzień 30 września 2018 r. Komitet Audytu działał w składzie:

Mariusz Kaczmarek	-	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Szwarc	-	Członek Komitetu
Wojciech Napiórkowski	-	Członek Komitetu

3. Czas trwania działalności Emitenta

Czas trwania działalności Emitenta jest nieokreślony.

4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Roczne Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 12 miesięcy od 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r. oraz okres porównywalny 12 miesięcy od 1 października 2016 r. do 30 września 2017 r. Sprawozdanie zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą Soho Development S.A. Dane w sprawozdaniu finansowym (waluta prezentacji) zostały wykazane w pełnych tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej.

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

5. Transakcje połączenia / nabycia udziałów w j. zależnych

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nabył kontrolę nad Listella S.A (w związku z likwidacją Progress FIZAN). Głównym aktywem Listella S.A. były akcje Próchnik S.A.

W związku z rozliczeniem nabycia akcji w Listella S.A. rozpoznano stratę w wysokości 2.572 tys. zł (odniesioną do pozostałych kosztów operacyjnych). Następnie dokonano korekty wyceny posiadanych przez Listella S.A. akcji Próchnik S.A. na podstawie kursu akcji Próchnik S.A. na 31.03.2018 r., kwota korekty była ujemna i wyniosła 3.701 tys. zł (koszty finansowe).

Ponadto dokonano całkowitego odpisu aktualizującego wartość wspomnianych akcji Próchnik S.A. z tytułu utraty wartości (w związku z ogłoszeniem przez sąd upadłości likwidacyjnej tej spółki), kwota odpisu wyniosła 5.816 tys. zł (koszty finansowe).

Od powyższych pozycji zostały utworzone aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

W okresie sprawozdawczym akcje Listella S.A. zostały sprzedane, w związku z tym rozwiązaniu uległy aktywa z tytułu podatku odroczonego. Ponadto Emitent przejął spółki od Progress FIZAN: Fabryka PZO Sp. z o.o., Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

6. Transakcje na akcjach / udziałach skutkujące zbyciem j. zależnych

W dniu 31 sierpnia 2018 r. sprzedano akcje spółki Listella S.A. po uprzednim przejęciu akcji Próchnik S.A. bezpośrednio przez SHD S.A.

W dniu 26 września 2018 r. sprzedano 100 % udziałów spółki Rent Factory Sp. z o.o. oraz Soho Quatro Sp. z o.o. (spółki nieprowadzące działalności).

W dniu 8 listopada 2018 r SHD S.A. otrzymał powiadomienie o wykreśleniu spółki Soho Quatro Sp. z o.o.SK w likwidacji (spółka nieprowadząca działalności) z KRS.

W dniu 13 listopada 2018 r. SHD S.A. otrzymał powiadomienie o wykreśleniu spółki Soho Verbel Sp. z o.o.SK w likwidacji (spółka nieprowadząca działalności) z KRS.

Powyższe transakcje nie miały istotnego wpływu na wynik.

7. Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach

W dniu 16 kwietnia 2018 r. SHD S.A. otrzymał powiadomienie o wykreśleniu spółki R and R Secundo Sp. z o.o. w likwidacji z KRS.

W dniu 25 maja 2018 r. dokonano sprzedaży Soho Publishing Sp. z o.o. Powyższe transakcje nie miały istotnego wpływu na wynik.

8. Kontynuacja działalności

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta tj. prowadzenia działalności w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy. Zgodnie ze strategią Zarządu opublikowaną w raporcie bieżącym nr 47/2017 Spółka jest w trakcie procesu

sprzedaży aktywów przeznaczonych na wypłaty środków na skup akcji własnych. Jednakże w związku z postanowieniami umowy zawartej z Yawa Sp. z o.o. 4 SK (podmiot zależny od Yareal), działalność Emitenta musi być kontynuowana co najmniej do 2023 r. (raport bieżący nr 85/2017). W ocenie Zarządu nie istnieją zagrożenia dla kontynuacji działalności.

9. Platforma zastosowanych MSSF

Oświadczenie o zgodności:

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
• w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,
• wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Standardy, które weszły w życie w 2018 r.:

Następujące MSSF weszły w życie w 2018 r.:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe",
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami",
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami".

Powyższe MSSF będą miały zastosowanie w odniesieniu do roku obrotowego Emitenta, który rozpoczął się 01.10.2018 r.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Od początku 2018 roku obowiązuje MSSF 15, który zastąpił MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" oraz MSSF 18 "Przychody". Ujęcie przychodu zgodnie z MSSF 15 powinno przedstawiać transakcję przeniesienia towarów lub usług na klienta (Zamawiającego) w kwocie odzwierciedlającej wartość wynagrodzenia, którego podmiot spodziewa się w zamian za towary lub usługi.

Standard MSSF 15 wprowadził pięcioetapowy model ujmowania przychodów: 1. Identyfikacja umowy z klientem 2. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia 3. Ustalenie ceny transakcyjnej 4. Przypisanie ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia 5. Ujęcie przychodu w momencie spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia

Emitent przeprowadził analizę treści umów sprzedaży zawartych z klientami, w celu identyfikacji różnic wynikających z wdrożenia MSSF 15 i ujmowania przychodów według powyższego pięcioetapowego modelu. W wyniku przeprowadzonych prac Spółka stwierdziła brak istotnego wpływu wdrożenia MSSF 15 na sprawozdanie finansowe i nie wprowadzi do niego żadnych korekt z tytułu wdrożenia MSSF 15 na dzień 01.10.2018 r.

MSSF 9 " Instrumenty finansowe"

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wprowadza zmiany w zakresie klasyfikacji aktywów finansowych, zasad utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Zgodnie z MSSF 9 klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od wyników testu charakterystyki przepływów pieniężnych (test SPPI) oraz określonego modelu biznesowego dla danego aktywa lub grupy aktywów finansowych.

W ramach klasyfikacji wprowadzonej przez MSSF 9 wyróżnia się następujące kategorie aktywów finansowych:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy;
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Spółka może jednak w momencie początkowego ujęcia dokonać nieodwołalnego wyboru odnośnie do określonych inwestycji w instrumenty kapitałowe, które w przeciwnym razie byłyby wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aby ujmować późniejsze zmiany ich wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zgodnie z MSSF 9 utrata wartości aktywów finansowych powinna być kalkulowana w oparciu o model oczekiwanej straty. Model ten skutkuje rozpoznaniem odpisu z tytułu utraty wartości od momentu

początkowego ujęcia aktywów finansowych. Kalkulacja powinna być dokonywana dla aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (z wyłączeniem instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych decyzją Spółki do tej kategorii przy początkowym ujęciu).

MSSF 9 wprowadza zmienione podejście do rachunkowości zabezpieczeń mające na celu lepsze dostosowanie zasad rachunkowości do praktycznej działalności związanej z zarządzaniem ryzykiem.

Pożyczki są udzielone przez Spółkę spółkom zależnym. Model biznesowy zakłada utrzymywanie tych aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od charakteru pożyczek, stopnia finansowania pożyczkami spółek zależnych a także wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. W związku z tym, że pożyczki udzielane są do podmiotów zależnych, nad którymi Spółka sprawuje kontrolę, nie występuje tu istotne ryzyko kredytowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• IFRIC 23 "Niepewność w zakresie podatku dochodowego" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Kierownictwo Emitenta analizuje wpływ nowego MSSF na sprawozdania finansowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale niezatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017) obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 19 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do Ram Koncepcyjnych w Standardach MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 "Definicja istotności" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie).

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji:

Emitent nie podjął decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.

10. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego

SHD S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują te aktywa, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.

Wartości niematerialne w szczególności obejmują nabyte licencje, patenty, znaki towarowe, prawa majątkowe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania, zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok.

Wartość początkową wartości niematerialnych stanowi cena nabycia, która obejmuje kwotę należną sprzedającemu oraz inne koszty poniesione w bezpośrednim związku z nabyciem danego aktywa.

Przy określaniu okresu użytkowania bierze się pod uwagę czas, w którym wartości niematerialne będą przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne są ustalane z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. W związku z tym stawka amortyzacja jest ustalana indywidualnie dla każdej wartości niematerialnej. Przyjmuje się, że wartość rezydualna każdej wartości niematerialnej wynosi zero pod koniec okresu użytkowania.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową. Wartości niematerialne amortyzowane są w ciągu 2-5 lat. Wartości niematerialne o nieokreślonym czasie użytkowania nie podlegają amortyzacji.

Nie później niż na dzień bilansowy kończący rok obrotowy stosowane wobec wartości niematerialnych stawki amortyzacyjne podlegają weryfikacji. W razie stwierdzenia potrzeby dokonania korekty stosowanych stawek amortyzacyjnych – korekta następuje w roku następnym i kolejnych latach obrotowych.

Nie później niż na koniec roku obrotowego wartości niematerialne podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Całkowicie umorzone i wycofane z użytkowania wartości niematerialne podlegają wyksięgowaniu z ewidencji rachunkowej.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania (są kompletne, zdatne do użytku), zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok. Rzeczowe aktywa trwałe to te aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne i które spowodują w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują również środki trwałe w budowie.

Do rzeczowych aktywów trwałych są zaliczane w szczególności:

• budynki i budowle,
• urządzenia techniczne i maszyny,
• środki transportu,
• inne środki trwałe (wyposażenie itp.),
• inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach,
• środki trwałe w budowie.

Jako odrębne pozycje środków trwałych ujmowane są także istotne komponenty, jeśli takie zostaną zidentyfikowane.

Wartość początkową środków trwałych stanowi cena nabycia, czyli cena zakupu składnika aktywów, obejmująca kwotę należną sprzedającemu (bez podlegającego odliczeniu podatku od towarów i usług).

Do ceny nabycia zalicza się także koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku, składowania lub wprowadzenia do obrotu. Cenę nabycia obniża się o otrzymane rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny nabycia składnika aktywów, a w szczególności przyjętego nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny - jego wyceny dokonuje się według ceny sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu.

Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół poniesionych kosztów za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z MSR 23.

W przypadku utraty wartości przez środki trwałe jest dokonywany odpis aktualizujący w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Nie zwiększa się wartości bilansowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych o koszty bieżącego utrzymania tych aktywów. Koszty te są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Na koszty bieżącego utrzymania składają się koszty robocizny i koszty zużycia materiałów i mogą obejmować koszty niewielkich części zamiennych.

Przy określaniu okresu użytkowania i stawki amortyzacyjnej dla danego środka trwałego uwzględnia się czas, w którym dany środek trwały będzie przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne ustalane są z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają one faktyczne zużycie środków trwałych. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową na podstawie planu amortyzacji.

Spółka stosuje najczęściej następujące roczne stawki amortyzacyjne dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych:

budynki i budowle	2,5 % - 10 %
urządzenia techniczne i maszyny	6% - 30 %
środki transportu	14%-20 %
wyposażenie i pozostałe środki trwałe	10%-20 %
inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach	10%

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży (lub włączony do grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5, lub gdy zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów – w zależności od tego, który moment jest wcześniejszy.

Wartość końcową oraz okres użytkowania składnika aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego i w przypadku, gdy oczekiwania różnią się od wcześniejszych szacunków, zmianę (zmiany) ujmuje się jako zmianę wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8.

Nie później niż na koniec roku obrotowego rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe, środki trwałe w budowie) podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu utraty tej wartości. Zasady szacowania i dokonywania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości są opisane w podrozdziale: "Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)".

Odpisy aktualizujące są dokonywane nie później niż na dzień bilansowy (a więc w roku, w którym stwierdzono trwałą utratę wartości).

Koszt obsługi zobowiązań, który zwiększa wartość środka trwałego w budowie, jest kalkulowany zgodnie z MSR 23. Według MSR 23 koszty finansowania zewnętrznego dające się bezpośrednio przyporządkować nabyciu, wytworzeniu lub budowie dostosowywanego składnika aktywów zwiększają wartość bilansową składnika aktywów. Za dostosowywany składnik uważa się taki składnik, który wymaga znaczącego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Aktywuje się tylko te koszty finansowania zewnętrznego, których można byłoby uniknąć, gdyby nie zostały poniesione nakłady na dostosowywany składnik aktywów.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)

Na każdy dzień bilansowy SHD S.A. dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeśli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Wartość odzyskiwalna jest ustalana jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeśli powyższa wartość jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów, wartość bilansową tego składnika aktywów pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt bieżącego okresu, w którym wystąpiła.

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Nieruchomości inwestycyjne

Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Spółka traktuje jako źródło przychodów z czynszów i /lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo po koszcie uwzględniając koszty transakcji. Po ujęciu początkowym nieruchomości te wycenia się w wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego / wiarygodnej oceny. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały rozpoznane.

Zyski lub straty z tytułu sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania nieruchomości inwestycyjnej ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla nieruchomości inwestycyjnych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
Poziom I	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów bez korekt)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny korygowane) Podejście dochodowe (dane z rynku)
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście dochodowe Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

Poziom pierwszy zawiera dane wejściowe pochodzące z aktywnego rynku i jest traktowany jako źródło najbardziej wiarygodnych danych. Dane z tego poziomu powinny być stosowane zawsze, gdy tylko jest to możliwe.

Poziom drugi zawiera dane wejściowe inne niż pochodzące z aktywnego rynku, które jednak są obserwowalne (obiektywne, mierzalne). Ten poziom obejmuje następujące możliwe źródła informacji i dane:

• notowania dla podobnych aktywów i pasywów pochodzące z aktywnego rynku;
• notowania dla takich samych albo podobnych aktywów i pasywów z rynków, które nie są aktywne;
• rynki inne niż rynki notowane, będące jednak rynkami obserwowalnymi (stopy procentowe, spready kredytowe itp.);
• inne rynkowo potwierdzone informacje.

Poziom trzeci zawiera dane o charakterze nieobserwowalnym, stosowane wówczas, gdy nie można uzyskać informacji z pierwszych dwóch poziomów wyceny. Zalicza się do niego wszelkie wyceny nacechowane subiektywnymi danymi wejściowymi.

W odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży objętych procesem ofertowym wycena bilansowa nieruchomości inwestycyjnych przeprowadzana jest według wartości godziwej na poziomie drugim hierarchii wartości. W odniesieniu do pozostałych nieruchomości inwestycyjnych wycenianych na podstawie operatów szacunkowych stosowany jest trzeci poziom hierarchii wartości godziwej.

Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony jest kalkulowany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, jakie Spółka może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Wartość składników aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Do różnic przejściowych (dodatnich i ujemnych) zalicza się głównie:

• odpisy aktualizujące wartość aktywów, za wyjątkiem aktywów finansowych,
• rezerwy kosztowe (m.in. na świadczenia pracownicze),
• odsetki naliczone nie otrzymane / nie zapłacone,
• stratę podatkową rozliczaną w czasie,
• skutki odmiennego traktowania umów leasingu dla celów rachunkowych i podatkowych (leasing finansowy dla celów rachunkowych i leasing operacyjny dla celów podatkowych),
• skutki przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych.

Aktywa finansowe

Na moment nabycia aktywa finansowe są wyceniane w wartości początkowej stanowiącej wartość godziwą powiększoną o koszty transakcji, z wyjątkiem tych aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe klasyfikuje się jako:

• aktywa utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• pożyczki i należności.

Aktywa finansowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o stałych lub negocjowalnych warunkach płatności oraz stałych terminach wymagalności, które Spółka chce i może utrzymywać do momentu osiągnięcia wymagalności, klasyfikuje się jako inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Wykazuje się je w skorygowanej cenie nabycia stosując metodę efektywnego oprocentowania po pomniejszeniu o utratę wartości, zaś przychody ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. W przypadku trwałej utraty wartości aktywów, odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Aktywa finansowe wyceniane metodą praw własności (akcje i udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych) wykazuje się w wartości odpowiadającej aktywom netto tych jednostek, zaś skutki zmian tej wartości ujmuje się w sprawozdaniu z zysków i strat.

Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla aktywów finansowych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
Poziom I	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów bez korekt)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny korygowane) Podejście dochodowe (dane z rynku)
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście dochodowe Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

W przypadku trwałej utraty wartości aktywów finansowych, odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości jest rozpoznawany wówczas gdy:

• wystąpią istotne zdarzenia i okoliczności, które stanowią podstawę do niezwłocznego rozpoznania utraty wartości danego aktywa,
• w przypadku braku zaistnienia istotnych zdarzeń i okoliczności uzasadniających niezwłoczne rozpoznanie utraty wartości - okoliczności i otoczenie rynkowe, mające wpływające na wartość danego aktywa, są monitorowane przez okres 2 lat; w przypadku utrzymywania się negatywnych tendencji i trendów przez okres 2 lat, następuje rozpoznanie utraty wartości dla danego aktywa (np. utrzymywanie się kursów giełdowych na obniżonym poziomie przez okres 2 lat).

Należności z tytułu dostaw i usług, udzielone pożyczki i pozostałe należności klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Należności długoterminowe wycenia się w skorygowanej cenie nabycia, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne. W związku z tym w przypadku należności krótkoterminowych nie zachodzi potrzeba wyceny w skorygowanej cenie nabycia.

Wartość należności z tytułu dostaw i usług / udzielonych pożyczek / pozostałych należności jest aktualizowana poprzez dokonanie odpisu aktualizującego na bazie indywidualnych analiz i decyzji, jeśli zaistnieją przesłanki uzasadniające utworzenie odpisu aktualizującego (przypadek każdego klienta jest analizowany indywidualnie). Na dzień bilansowy należności są wykazywane z uwzględnieniem zasady ostrożnej wyceny, a więc po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące.

Należności wyrażone w walutach obcych są wyceniane na dzień bilansowy po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień.

Zapasy

Zapasy są aktywami przeznaczonymi do odsprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej lub materiałami przeznaczonymi do zużycia w trakcie świadczenia usług / procesu produkcyjnego.

W szczególności do zapasów są zaliczane:

• grunty przeznaczone do realizacji inwestycji deweloperskich,
• gotowe jednostki mieszkalne i usługowe oraz miejsca parkingowe stanowiące wyroby gotowe,
• nakłady stanowiące koszt wytworzenia jednostek mieszkalnych i usługowych oraz miejsc parkingowych stanowiące produkcję w toku.

Odsetki od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania inwestycji deweloperskich są ujmowane jako element zapasów w okresie trwania inwestycji. Nabycie / produkcja zapasów są ewidencjonowane wg cen nabycia / kosztu wytworzenia. Rozchód zapasów jest wyceniany według średniego kosztu. Zaliczki na dostawy zapasów są ujmowane w należnościach.

Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa obejmują rozliczenia międzyokresowe czynne, czyli wydatki poniesione do dnia bilansowego, stanowiące koszty przyszłych okresów sprawozdawczych, do których zalicza się m.in.:

• opłacone z góry ubezpieczenia,
• opłacone z góry prenumeraty,
• opłacone z góry wieczyste użytkowanie gruntu, podatek od nieruchomości,
• opłacone z góry inne koszty, dotyczące przyszłych okresów.

Odpisy rozliczeń międzyokresowych kosztów do wyniku bieżącego okresu następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Do aktywów trwałych do zbycia klasyfikowane są aktywa trwałe w przypadku, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Sytuacja taka ma miejsce, gdy pojedynczy składnik aktywów (lub grupa) jest dostępny do

natychmiastowej sprzedaży w jego bieżącym stanie z uwzględnieniem jedynie normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków dla sprzedaży tego typu aktywów oraz jego sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, tzn. zdecydowano o wypełnieniu planu sprzedaży danego składnika aktywów, rozpoczęto aktywny program znalezienia nabywcy i zakończenia planu zbycia. Ponadto taki składnik aktywów jest oferowany do sprzedaży po cenie, która jest racjonalna w odniesieniu do jego bieżącej wartości godziwej i oczekuje się, że sprzedaż zostanie ujęta jako sprzedaż zakończona w czasie jednego roku od dnia zaklasyfikowania składnika aktywów do tej kategorii.

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w kwocie niższej z dwóch: wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia tych aktywów. Dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii nie nalicza się amortyzacji.

W przypadku, gdy kryteria klasyfikacji do grupy aktywów trwałych do zbycia nie są spełnione Grupa zaprzestaje ich ujmowania w tej kategorii i dokonuje reklasyfikacji do odpowiedniej kategorii aktywów. W takim przypadku Grupa wycenia składnik aktywów, który nie jest dłużej klasyfikowany jako przeznaczony do zbycia (lub nie wchodzi już w skład grupy przeznaczonej do zbycia) w kwocie niższej z dwóch:

• jego wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację składnika aktywów (lub grupy do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby ujęta, gdyby składnik aktywów (lub grupa do zbycia) nie został zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży;

• jego wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o braku jego sprzedaży.

Kapitał własny

Kapitał własny składa się z następujących elementów:

• kapitał podstawowy,
• pozostałe kapitały,
• zysk (strata) z lat ubiegłych,
• zysk (strata) netto.

Na dzień bilansowy kapitał podstawowy jednostki wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i prezentowane są w kapitałach własnych jako wielkość ujemna w momencie przeniesienia praw do tych akcji na Emitenta, a nie w momencie podpisania umowy. Pozostałe kapitały stanowią m.in. kapitał zapasowy, który tworzony jest i wykorzystywany w oparciu o postanowienia statutu Emitenta.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są zgodnie z zasadami wymienionymi w MSR 37.

Zobowiązania finansowe i inne zobowiązania

Zobowiązania finansowe dzielą się na:

• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w wyniku bieżącego okresu z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty i pożyczki, wyceniane są początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je w skorygowanej cenie nabycia metodą efektywnej stopy procentowej (tym samym koszty odsetkowe również ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej).

Zobowiązania krótkoterminowe nie są wyceniane w skorygowanej cenie nabycia, jeśli ewentualne różnice z wyceny byłyby nieistotne. Zobowiązanie krótkoterminowe są wyceniane w wartości wymagającej zapłaty (w tym naliczone odsetki za zwłokę).

Zobowiązania wyrażone w walutach obcych są wyceniane na dzień bilansowy po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień.

Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ:

• nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub
• kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów składa się z:

• wyniku (zysku / straty) netto bieżącego okresu,
• innych dochodów całkowitych.

Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Spółka identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzieleniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe..

W SHD S.A. wyodrębniono kluczowe segmenty operacyjne:

• segment deweloperski,
• segment nieruchomości,
• segment inwestycyjno finansowy,

Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów, produktów i usług w zwykłym toku działalności poszczególnych jednostek. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty.

SHD S.A. ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że Spółka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne, oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane niżej kryteria dla każdego rodzaju działalności Spółki. Uznaje się, że wartości przychodów nie można wiarygodnie zmierzyć, dopóki nie zostaną wyjaśnione wszystkie zdarzenia związane z transakcją sprzedaży. Spółka opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzględniając rodzaj klienta, rodzaj transakcji oraz szczegóły konkretnych umów. Poniżej prezentowane są kryteria, jakie muszą być spełnione, aby zostały rozpoznane i ujęte przychody z poszczególnych rodzajów transakcji.

Przychody ze sprzedaży mieszkań, miejsc parkingowych, lokali użytkowych i innych powierzchni ujmowane są w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania nieruchomości zostały przeniesione na kupującego, za który przyjmuje się moment podpisania aktu notarialnego.

Przychody ze sprzedaży usług (np. usług najmu) wykazywane są w wartości godziwej wpłat otrzymywanych lub należnych (pomniejszonych o VAT) za dostarczone usługi w ramach bieżącej działalności. Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z wykorzystaniem stałej efektywnej stopy procentowej w okresie do zapadalności inwestycji.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej są ewidencjonowane w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym, w sposób umożliwiający kalkulację podatku dochodowego bieżącego i odroczonego.

W przypadku poniesienia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych są one księgowane na kontach rozliczeń międzyokresowych czynnych (w sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej prezentowane jako "Pozostałe aktywa") i spisywane w koszty proporcjonalnie do upływu czasu / wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia uzasadniony jest charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych obejmują:

• wynagrodzenia i premie, w tym wynagrodzenie za czas urlopu,
• świadczenia na rzecz pracowników (składki ZUS, odprawy emerytalne i rentowe).

W SHD S.A. nie występują (poza wymaganymi przez obowiązujące przepisy o ubezpieczeniach społecznych) świadczenia pracownicze w postaci programów określonych składek, ponadto realizowane są wyłącznie obowiązki wynikające z kodeksu pracy w zakresie odpraw emerytalnych i rentowych.

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło program motywacyjny dla kluczowego personelu oparty o emisję warrantów na akcje. Treść uchwały została opublikowana w raporcie bieżącym.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne obejmują przychody pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• zysk na zbyciu rzeczowych środków trwałych,
• zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• otrzymane darowizny,
• przedawnione zobowiązania,
• otrzymane lub należne odszkodowania,
• rozwiązane rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej – jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne obejmują koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• stratę na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych,
• stratę z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• przekazane darowizny,
• spisane należności,
• zapłacone lub naliczone odszkodowania, kary i grzywny,
• utworzone rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej - jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Przychody finansowe

Przychody finansowe obejmują m.in.:

• zysk ze zbycia jednostek zależnych i pozostałych aktywów finansowych,
• zysk z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zyski z wyceny pozostałych aktywów finansowych,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych,
• dywidendy,
• odsetki otrzymane / naliczone,
• nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi (zrealizowane i nie zrealizowane różnice kursowe),
• inne przychody finansowe.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania i przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.

Koszty finansowe

Koszty finansowe obejmują m.in.:

• stratę ze zbycia jednostek zależnych i pozostałych aktywów finansowych,
• strata z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• strata z wyceny pozostałych aktywów finansowych,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych,
• odsetki zapłacone / naliczone,
• nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi (zrealizowane i nie zrealizowane różnice kursowe),
• inne koszty finansowe.

Koszty z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania i przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wydatki pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika zobowiązań do wartości bilansowej netto tego zobowiązania.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obciążający wynik finansowy za dany okres składa się z:

• podatku dochodowego stanowiącego bieżące obciążenia podatkowe powstałe w danym okresie,
• podatku dochodowego odroczonego.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego dla poszczególnych jednostek. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu, kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz w związku z uwzględnieniem straty podatkowej, która pomniejsza podstawę opodatkowania. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku podatkowym.

Podatek odroczony wykazuje się w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem przypadku, gdy dotyczy on pozycji uznających lub obciążających bezpośrednio kapitał własny, bo wtedy także podatek jest odnoszony bezpośrednio w kapitał własny (pozostałe dochody całkowite w sprawozdaniu z całkowitych dochodów) lub gdy wynika on z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych.

W przypadku połączenia jednostek gospodarczych ewentualne konsekwencje podatkowe uwzględnia się przy obliczaniu wartości firmy lub przy określaniu wartości udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej przewyższającej koszt przejęcia.

Pozostałe kwestie

SHD S.A. sporządza:

• Sprawozdanie z Dochodów Całkowitych w układzie kalkulacyjnym,
• Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych metodą pośrednią.

11. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Podstawowe zasady

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące u Emitenta, Kierownictwo SHD S.A. jest zobowiązane do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników włączając w to przewidywania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Ważne osądy

Emitent przyjął następujące założenia co do momentu rozpoznania przychodów ze sprzedaży mieszkań – przychód rozpoznawany jest momencie transferu kontroli i ryzyk. Transfer kontroli oraz znaczących ryzyk i korzyści z tytułu własności następuje z datą zawarcia umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. Na moment nabycia aktywów finansowych, Emitent dokonuje osądu i na jego podstawie klasyfikuje nabyte aktywa do jednej z poniżej wybranych grup aktywów:

• aktywa utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• pożyczki i należności.

Ważne szacunki

Ponadto Emitent dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego zostały zaprezentowane poniżej:

• wartość godziwa aktywów finansowych,
• oszacowanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe,
• oszacowania związane z ustaleniem aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego,
• oszacowanie potencjalnych kosztów związanych z postępowaniami skarbowymi i sądowymi,
• wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych,
• utrata wartości aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
• stawki amortyzacyjne,
• oszacowanie wartości godziwej warrantów.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Kierownictwo Emitenta ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości nieruchomości przez Kierownictwo Emitenta, Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do wyboru właściwych założeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych.

Wartość godziwą instrumentów finansowych, w szczególności tych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń, Kierownictwo Emitenta kieruje się profesjonalnym osądem uwzględniając m.in. przesłanki uzasadniające ryzyko utraty wartości.

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Kierownictwo Emitenta corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Koszty programu rozpoznawane są w momencie ich poniesienia.

12. Znaczące zdarzenia i transakcje

Aktualizacja wartości certyfikatów inwestycyjnych

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym przeniesiono kapitał z aktualizacji wyceny certyfikatów do wyniku bieżącego w związku ze skupem i umorzeniem części certyfikatów inwestycyjnych, ujemna kwota reklasyfikacji wyniosła 57 mln zł i nie miała wpływu na łączną kwotę kapitałów własnych.

Strata na sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych w celu umorzenia

Bezpośredni wynik na zbyciu certyfikatów do Progress FIZAN, związany z realizowaną likwidacją funduszu, był ujemny i wyniósł 6,2 mln zł.

Dokonanie odpisu aktualizującego wartość akcji Próchnik S.A.

Dokonano rozliczenia nabycia akcji w Listella S.A., korekty wyceny akcji Próchnik S.A. oraz odpisu aktualizującego wartość akcji Próchnik S.A. z tytułu utraty wartości. Akcje w Próchnik S.A. zostały nabyte

poprzez przejęcie akcji w Listella S.A., która była właścicielem akcji Próchnik S.A. Łączna kwota korekt i odpisów była ujemna i wyniosła 12,1 mln zł, zaś utworzone aktywa na podatek odroczony 2,3 mln zł. W bieżącym roku obrotowym dokonano sprzedaży akcji Listella S.A. i rozwiązano aktywa na odroczony podatek dochodowy, o których mowa powyżej.

Strata na sprzedaży nieruchomości przy ul. Mińskiej 25

Wynik na sprzedaży dz. 18/16 i 18/14 położonych przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie (Soho Factory), uwzględniający m.in. wartość nakładów na przygotowanie kolejnych etapów inwestycji, które byłyby realizowane w przypadku braku transakcji sprzedaży, był ujemny i wyniósł 14,5 mln zł.

Aktualizacja wartości udziałów w spółkach zależnych: Cracovia Property Sp. z o.o. i Mińska Development Sp. z o.o.

W związku z przeprowadzonym procesem ofertowym dokonano przeszacowania aktywów nieruchomościowych w spółkach: Mińska Development Sp. z o.o. i Cracovia Property Sp. z o.o. Skutki wyceny aktywów nieruchomościowych w kwocie 28 mln zł (bez podatku odroczonego) zostały odzwierciedlone w wycenie udziałów metodą praw własności, skutki wyceny ujęto w pozycji Sprawozdania z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów w pozycji "Zysk (strata) z wyceny jednostek zależnych metodą praw własności".

Aktualizacja wartości udziałów w pozostałych spółkach zależnych

Dokonano aktualizacji wartości udziałów w pozostałych spółkach zależnych (Fellow Sp. z o.o. i BL Sp. z o.o.) wykazywanej w sprawozdaniu jednostkowym. Kwota odpisu wyniosła łącznie 4,5 mln zł i została ujęta w kosztach finansowych. Dokonany odpis nie ma wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe.

13. Porównywalność danych finansowych

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od 01.10.2017 r. do 30.09.2018 r. są porównywalne z danymi za analogiczny okres 2016 - 2017 r.

14. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych

Kierownictwo SHD S.A. podjęło decyzję o zmianie zasad rachunkowości w jednostkowym sprawozdaniu finansowym ze skutkiem od 01.10.2017 r. Zmiana polega na prezentacji akcji i udziałów oraz wyniku jednostek zależnych wg metody praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym SHD S.A. Powołana metoda jest jedną z metod wyceny przewidzianych w MSR 27. Celem zmiany jest lepsza prezentacja wyników działalności deweloperskiej. W ocenie Zarządu SHD S.A. taki sposób ujęcia lepiej oddaje specyfikę działalności prowadzonej w zależnych spółkach projektowych oraz przyczynia się do zmniejszenia różnic pomiędzy wynikiem skonsolidowanym i jednostkowym.

W celu zapewnienia porównywalności danych dokonano przekształcenia historycznych danych jednostkowych w związku ze zmianą wyceny jednostek zależnych.

Przekształcenie danych na 30.09.2017 r.

Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		30.09.2017 r. przed przekształceniem	Korekty	30.09.2017 r. po przekształceniu
A	Aktywa trwałe	311 775	-188	311 587
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	581	0	581
A.2	Inne wartości niematerialne	1 785	0	1 785
A.3	Inwestycje w nieruchomości	151 909	0	151 909
A.4	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	119 368	-264	119 104
A.5	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych		0	2 160
A.6	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	29 677	0	29 677
A.7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		76	6 371
B	Aktywa obrotowe	79 386	0	79 386
B.1	Zapasy	18 745	0	18 745
B.2	Należności handlowe	1 714	0	1 714
B.3	Pozostałe należności	1 784	0	1 784
B.4	Krótkoterminowe aktywa finansowe	11 141	0	11 141
B.5	Pozostałe aktywa	1 229	0	1 229
B.6	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	44 773	0	44 773
A+B	Suma aktywów	391 161	-188	390 973

Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		30.09.2017 r. przed przekształceniem	Korekty	30.09.2017 r. po przekształceniu
C	Kapitał własny Emitenta	284 643	1 885	286 528
C.1	Kapitał zakładowy	9 130	0	9 130
C.2	Kapitał rezerwowy	204 277	0	204 277
C.3	Pozostałe kapitały	11 762	-28 203	-16 441
C.5	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:	59 474	30 088	89 562
C.5.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych	21 808	22 588	44 396
C.5.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	37 666	7 500	45 166
C	Razem kapitał własny	284 643	1 885	286 528
D	Zobowiązania długoterminowe	49 959	-2 073	47 886
D.1	Kredyty i pożyczki	474	0	474
D.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 739	-2 073	15 666
D.3	Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	31 746	0	31 746
E	Zobowiązania krótkoterminowe	56 559	0	56 559
E.1	Zobowiązania handlowe	1 593	0	1 593
E.2	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	54 709	0	54 709
E.3	Kredyty i pożyczki	257	0	257
D+E	Razem zobowiązania	106 518	-2 073	104 445
C+D+E	Suma pasywów	391 161	-188	390 973

Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. przed przekształceniem	Korekty	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. po przekształceniu
Przychody ze sprzedaży	26 939	0	26 939
Przychody z działalności developerskiej	23 000	0	23 000
Przychody z najmu	3 693	0	3 693
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	246	0	246
Koszt własny sprzedaży	-19 778	0	-19 778
Koszt własny sprzedanych lokali (działalność developerska)	-16 808	0	-16 808
Koszt własnych sprzedanych usług najmu	-2 951	0	-2 951
Koszt własnych sprzedanych pozostałych usług	-19	0	-19
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 161	0	7 161
Koszty sprzedaży	-495	0	-495
Koszty ogólnego zarządu	-8 036	0	-8 036
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 370	0	-1 370
Pozostałe przychody operacyjne	49 061	0	49 061
Pozostałe koszty operacyjne	-552	0	-552
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	47 139	0	47 139
Przychody finansowe	3 512	0	3 512
Koszty finansowe	-6 861	0	-6 861
Wycena jednostek zależnych metodą praw własności	0	6 668	6 668
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	43 790	6 668	50 458
Podatek dochodowy	-6 124	832	-5 292
- podatek dochodowy bieżący	0	0	0
- podatek dochodowy odroczony	-6 124	832	-5 292
Zysk (strata) netto za okres	37 666	7 500	45 166
Inne Całkowite Dochody	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. przed przekształceniem	Korekty	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. po przekształceniu
Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży	-44 042	-6 321	-50 363

Podatek od pozycji innych całkowitych dochodów 1 483 695 2 178

sprzedaży -42 559 -5 626 -48 185

Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów -4 893 1 874 -3 019

Wycena instrumentów finansowych dostępnych do

Przekształcenie danych na 01.10.2016 r.

	Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	01.10.2016 r. przed przekształceniem	Korekty	01.10.2016 r. po przekształceniu
A	Aktywa trwałe	346 327	0	346 327
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	164	0	164
A.2	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	251 247	0	251 247
A.3	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	92 305	0	92 305
A.4	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 611	0	2 611
B	Aktywa obrotowe	50 589	0	50 589
B.1	Należności handlowe	412	0	412
B.2	Pozostałe należności	673	0	673
B.3	Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:	33 812	0	33 812
B.4	Pozostałe aktywa	22	0	22
B.5	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 670	0	15 670
A+B	Suma aktywów	396 916	0	396 916

Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		01.10.2016 r. przed przekształceniem	Korekty	01.10.2016 r. po przekształceniu
C	Kapitał własny Emitenta	336 101	-3 691	332 410
C.1	Kapitał zakładowy	11 133	0	11 133
C.2	Akcje własne	-725	0	-725
C.3	Kapitał rezerwowy	0	0	0
C.4	Pozostałe kapitały	443 042	-48 076	394 966
C.5	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:	-117 349	44 385	-72 964
C.5.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych	-117 349	44 385	-72 964
C.5.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	0	0	0
C	Razem kapitał własny	336 101	-3 691	332 410
D	Zobowiązania długoterminowe	59 305	3 691	62 996
D.1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 690	3 691	7 381
D.2	Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	55 615	0	55 615
E	Zobowiązania krótkoterminowe	1 510	0	1 510
E.1	Zobowiązania handlowe	173	0	173
E.2	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 337	0	1 337
D+E	Razem zobowiązania	60 815	3 691	64 506
C+D+E	Suma pasywów	396 916	0	396 916

15. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

Nie wystąpiły korekty o takim charakterze.

16. Rachunkowość zabezpieczeń

Emitent nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

17. Zestawienie portfela inwestycyjnego

Portfel inwestycyjny	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzysz.	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Dłużne papiery wartościowe	Pozostałe aktywa finansowe	Razem
Wartość bilansowa na początek okresu	119 368	2 160	5 389	0	24 288	151 205
Korekty wynikające ze zmian zasad rachunkowości*	-264	0	0	0	0	-264
Wartość bilansowa na początek okresu	119 104	2 160	5 389	0	24 288	150 941
a. Zwiększenia	24 245	0	881	773	974	26 873
- wycena / naliczenie odsetek	0	0	0	773	974	1 747
- pozostałe zmiany	24 245	0	881	0	0	25 126
b. Zmniejszenia	-62 861	0	-6 244	-773	-25 262	-95 140
- wycena	-15 493	0	-1 355	0	0	-16 848
- zapłata kwoty głównej / odsetek / uchwała o podziale wyniku	-21 133	0	0	-773	0	-21 906
- aktywa przeznaczone do zbycia / pozostałe zmiany	-26 235****	0	-4 889***	0	-25 262**	-56 386
Wartość bilansowa na koniec okresu	80 488	2 160	26	0	0	82 674

*Dane przekształcone zgodnie ze zmianą zasad rachunkowości opisaną w pkt 14 na str. 28.

**Dotyczy zbycia certyfikatów inwestycyjnych do Progress FIZAN w celu umorzenia.

*** Efekt m.in. reklasyfikacji akcji Listella S.A. z pozostałych jednostek do jednostek zależnych Grupy SHD S.A.

**** Część kwoty (25.941 tys. zł) dotyczy reklasyfikacji udziałów w Cracovia Property Sp. z o.o. i Mińska Development Sp. z o.o. do aktywów przeznaczonych do zbycia.

Lp.	Nazwa spółki	Wartość bilansowa
1	Cracovia Property Sp. z o.o.*	0
2	Mińska Development Sp. z o.o.*	0
3	Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK	9 985
4	Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK	9 263
5	Soho Tetris Sp. z o.o SK	14 370
6	Soho Feniks Sp. z o.o SK	31 190
7	Soho Verbel Sp. z o.o 1 SK	7 001
8	Recycling Park Sp. z o.o.	424
9	Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.	1 171
10	Fabryka PZO Sp. z o.o.	6 890
11	Pozostałe	194
	RAZEM	80 488

*Udziały w spółkach przeznaczone do zbycia prezentowane w osobnej pozycji bilansu zgodnie z MSSF 5. Szczegóły są zawarte w nocie 41 Rocznego Sprawozdania Finansowego. Wartość udziałów wynosi 25.941 tys. zł.

Pożyczki udzielone przez SHD S.A. w kwocie 10 459 tys. zł dotyczą głównie pożyczek udzielonych jednostkom zależnym.

18. Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela zmian środków trwałych	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe ŚT	Razem
Stan na BO
Wartość księgowa netto na BO	376	88	117	581
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na BO	376	88	117	581
Zwiększenia	0	0	46	46
Zmniejszenia	-286	-78	0	-364
Amortyzacja	-55	-10	-35	-100
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	35	0	128	163
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	35	0	128	163

19. Pozostałe wartości niematerialne

Tabela zmian wartości niematerialnych	Znaki towarowe, licencje, projekty	Razem
Stan na BO
Wartość księgowa netto na BO	1 785	1 785
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na BO	1 785	1 785
Zwiększenia	0	0
Zmniejszenia	-1 780	-1 780
Amortyzacja	-5	-5
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	0	0
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	0	0

20. Inwestycje w nieruchomości

Brak nieruchomości inwestycyjnych na dzień bilansowy.

21. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.*
Naliczone i niezapłacone odsetki	146	51
Rezerwy kosztowe	50	99
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności, zapasów, ŚT itp.	332	917
Strata podatkowa do wykorzystania w przyszłości	2 084	5 228
Inne tytuły	67	76
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	2 679	6 371

22. Zapasy

Zapasy	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Towary	784	1 020
Produkcja w toku	0	14 074
Wyroby gotowe	4 025	4 648
Razem	4 809	19 742
Odpisy aktualizujące	0	-997
Zapasy, razem	4 809	18 745

23. Należności

Należności handlowe	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Należności handlowe brutto, razem	1 501	2 038
Odpisy aktualizujące	-812	-324
Należności handlowe netto, razem	689	1 714

Pozostałe należności	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	366	1 304
Należności z tytułu wpłaconych kaucji i depozytów	89	89
Pozostałe	542	391
Pozostałe należności, razem	997	1 784

24. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Ubezpieczenia majątkowe, samochodowe i pozostałe	6	16
Koszty rozliczane w czasie	534	952
Podatek od nieruchomości, opłata za wieczyste użytkowanie gruntu	0	261
Pozostałe aktywa krótkoterminowe, razem	540	1 229

25. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych, lokaty terminowe	9 416	44 761
b) środki pieniężne w kasie	11	12
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	9 427	44 773

26. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Długoterminowe
Kredyty bankowe	0	474
Pożyczki	0	0
Kredyty i pożyczki długoterminowe, razem	0	474
Krótkoterminowe
Kredyt w rachunku bieżącym / cash pool	0	0
Kredyty bankowe	0	257
Pożyczki	47 853	0
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, razem	47 853	257

Specyfikacja kredytów krótkoterminowych	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Kredyt z dnia 04.09.2015 w banku Alior Bank SA	0	474
Kredyty bankowe krótkoterminowe, razem	0	474
Specyfikacja kredytów krótkoterminowych	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Kredyt z dnia 04.09.2015 w banku Alior Bank SA	0	257

Kredyty bankowe krótkoterminowe, razem 0 257

Pożyczki otrzymane zostały udzielone SHD S.A. przez jednostki zależne.

27. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.*
Naliczone i nieotrzymane odsetki	120	36
Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	0	12 569
Skumulowana wartość amortyzacji podatkowej	0	659
Wycena jednostek zależnych metodą praw własności	0	2 402
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	120	15 666

*Dane przekształcone zgodnie ze zmianą zasad rachunkowości opisaną w pkt 14 na str. 28.

28. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Brak zobowiązań długoterminowych na dzień bilansowy. Zobowiązania z tytułu emisji obligacji są zobowiązaniami krótkoterminowymi na dzień bilansowy, obligacje zostały spłacone 28 stycznia 2019 r.

29. Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
a) bieżące handlowe nieprzeterminowane	465	1 241
b) zobowiązania handlowe przeterminowane	0	352
Zobowiązania handlowe, razem	465	1 593

30. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	40 251	32 297
- zaliczki na poczet podziału zysków otrzymane od Soho Tetris Sp. z o.o. SK i Dobra Forma 1 S p. z o.o. SK	0	20 500
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP)	70	149
- zobowiązania inwestycyjne / wobec podwykonawców / kaucje gwarancyjne zatrzymane od podwykonawców	587	632
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0	45
- otrzymane kaucje od najemców	24	162
- pozostałe / rezerwy kosztowe	426	924
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	41 358	54 709

Rodzaj wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Obligacje nabyte przez SGB Bank- część krótkoterminowa obligacji oraz naliczone odsetki do dnia bilansowego	32 950	57 078
Obligacje nabyte przez Soho Tetris SK	7 301	6 947
Razem	40 251	64 025

Zobowiązania z tytułu emisji obligacji SGB są zobowiązaniami krótkoterminowymi na dzień bilansowy, obligacje zostały spłacone 28 stycznia 2019 r.

Zabezpieczania obligacji

Zabezpieczeniem obligacji Serii B wyemitowanych przez SHD SA jest hipoteka łączna do kwoty 74 mln zł (siedemdziesiąt cztery miliony zł) na:

• prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przysługujących Mińska Development spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy- Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00350734/1,
• nieruchomości gruntowej położonej w Oleśnicy (Kamionka), gmina Chodzież, województwo Wielkopolskie, obejmującej działkę o nr ew. 23/9 o powierzchni 189 574 m2, księga wieczysta nr PO1H/00029310/1, będącą własnością spółki Recycling Park Sp. z o.o.

W związku ze spłatą 15 mln zł obligacji, zwolnione zostały zabezpieczenia ustanowione na nieruchomościach Fabryka PZO, sprzedanych na rzecz White Star Real Estate oraz na nieruchomościach Cracovii Property.

Po dacie bilansu spłacono 14,5 mln zł obligacji w związku ze sprzedażą działki 18/4 (Mińska Development) i zwolniono zabezpieczenia ustanowione na wyżej wskazanej nieruchomości.

Na skutek spłaty pozostałych obligacji z dnia 28 stycznia 2019 r. zostaną zwolnione pozostałe zabezpieczenia wskazane powyżej

31. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na WZ Soho Development S.A. na dzień publikacji sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% głosów
1	Pan Maciej Zientara (poprzez spółkę zależną Superkonstelacja Limited (Nikozja))	7 811 297	23,22%	7 811 297	23,22%
2	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o.)	7 407 576	22,02%	7 407 576	22,02%
	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	15 218 873	45,23%	15 218 873	45,23%
	Razem Pozostali Akcjonariusze	18 427 446	54,77%	18 427 446	54,77%
	Razem Wszystkie Akcje bez akcji własnych	33 646 319	100,00%

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta:

• Pan Maciej Wandzel bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 7 407 576 akcji Emitenta stanowiące 22,02% kapitału zakładowego Emitenta. Zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez Pana Macieja Wandzla obrazuje poniższa tabela "Zmiany struktury własności…",

• Pan Maciej Wandzel posiada 743 786 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 743 786 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 743 786 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• Pan Mariusz Omieciński posiada 36 756 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 36 756 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 36 756 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonali zbycia akcji Emitenta:

• W dniu 22 grudnia 2017 r. Pan Maciej Wandzel zbył 178.344 akcji Spółki w ramach oferty skupu akcji własnych;
• W dniu 29 stycznia 2018 r. Pan Maciej Wandzel zbył 71.839 akcji Spółki w ramach oferty skupu akcji własnych;
• W dniu 04 lipca 2018 r. Pan Maciej Wandzel zbył 46.500 akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych;
• W dniu 27 września 2018 r Pan Maciej Wandzel zbył 42.338 akcji Spółki w ramach oferty skupu akcji własnych;
• W dniu 28 września 2018 r. Pan Maciej Wandzel nabył 1 083 453 akcji Spółki w ramach transakcji pakietowej GPW.

W okresie objętym sprawozdaniem do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Członkowie Zarządu dokonali zbycia na rzecz Emitenta warrantów subskrypcyjnych w celu umorzenia w ramach programu motywacyjnego ustanowionego w Emitencie w następujących ilościach:

• Pan Maciej Wandzel zbył 692.871 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 34.238 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 281.242 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 13.897 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 182.979 warrantów subskrypcyjnych w dniu 05 sierpnia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 9.042 warrantów subskrypcyjnych w dniu 05 sierpnia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 168 777 warrantów subskrypcyjnych w dniu 27 września 2018 r.

• Pan Mariusz Omieciński zbył 8 340 warrantów subskrypcyjnych w dniu 27 września 2018 r.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2017-12-22	Soho Development S.A.	0	0	32,99%	30 129 870	Nabycia akcji własnych w ramach skupu
2017-12-22	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	5,417%	4945672	3,485%	3 181 607	Zbycie akcji
2017-12-22	Maciej Wandzel wraz z podmiotem zależnym Aulos 1 sp. z o.o.	21,51%	19642744	13,84%	12 636 400	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-22	Porozumienie Witold i Danuta Knabe	5,57%	5087947	3,58%	3 273 134	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2017-12-22	Maciej Zientara za pośrednictwem spółki Superkonstelacja Limited	23,85%	21771584	15,34%	14 005 906	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-22	Rafał Bauer wraz ze spółką Rangeclass Ltd	6,52%	5954022	4,20%	3 830 290	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-22	Porozumienie Rafał Bauer, Aulos sp. z o.o., Rangeclass LTD, Maciej Wandzel	28,04%	25596766	18,04%	16 466 690	Zbycie akcji przez członków porozumienia w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2017-12-31	Porozumienie Rafał Bauer, Aulos sp. z o.o., Rangeclass LTD, Maciej Wandzel	18,04%	16466690	0%	0	Rozwiązanie porozumienia
2018-01-19	Soho Development S.A.	32,99%	30129870	0%	0	Wpis umorzenia akcji własnych do rejestru KRS
2018-01-19	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	3,485%	3181607	5,201%	3 181 607	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Maciej Zientara za pośrednictwem spółki Superkonstelacja Limited	15,34%	14005906	22,89%	14 005 906	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Maciej Wandzel wraz z podmiotem zależnym Aulos 1 sp. z o.o.	13,84%	12636400	20,66%	12 636 400	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Rafał Bauer wraz ze spółką Businessweb	4,20%	3830290	6,26%	3 830 290	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-19	Porozumienie Witold i Danuta Knabe	3,58%	3273134	5,35%	3 273 134	Wpis obniżenia kapitału zakładowego Soho Development S.A. do KRS
2018-01-29	Soho Development S.A.	0%	0	20%	12 230 000	Nabycie akcji własnych
2018-01-29	Maciej Wandzel wraz z podmiotem zależnym Aulos 1 sp. z o.o.	20,66%	12636400	16,04%	9 814 175	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2018-01-29	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	5,201%	3181607	4,039%	2 471 023	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2018-01-29	Porozumienie Witold i Danuta Knabe	5,35%	3273134	4,16%	2 542 108	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A.
2018-01-29	Rafał Bauer wraz ze spółką Businessweb	6,26%	3830290	4,86%	2 974 829	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A
2018-01-29	Maciej Zientara za pośrednictwem spółki Superkonstelacja Limited	22,89%	14005906	17,78%	10 877 814	Zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych przez Soho Development S.A
2018-07-04	Pan Maciej Wandzel	16,04	9.814.175	13,06	7.987.386	Zbycie w ramach skupu

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przed zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
	(bezpośrednio oraz pośrednio przez Aulos sp. z o.o).					akcji własnych przez Spółkę
2018-07-04	Pan Maciej Zientara poprzez Superkonstelacja Limited	17,08	10.450.00 9	13,90	8.504.866	Zbycie w ramach skupu akcji własnych przez Spółkę
2018-08-10	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos sp. z o.o	13,06	7.987.386	19,49	7.987.386	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2018-08-10	Pan Rafał Bauer (bezpośrednio i pośrednio przez Businessweb S.R.O.)	3,71	2.269.010	5,54	2.269.010	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2018-08-09	Pan Maciej Zientara poprzez Superkonstelacja Limited	13,90	8.504.866	18,36	11.234.096	Nabycie w drodze transakcji pakietowej na GPW
2018-08-10	Pan Maciej Zientara poprzez Superkonstelacja Limited	18,36	11.234.09 6	27,41	11.234.096	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2018-08-10	Pani Danuta i Witold Knabe	3,38	2.068.925	5,05	2.068.925	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2018-08-14	Pan Rafał Bauer (bezpośrednio i pośrednio przez Businessweb S.R.O.)	5,54	2.269.010	4,50	1.842.637	Zbycie przez Pana Rafała Bauera
2018-08-14	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.)	4,50	1842637	5,52	2,262,637	Nabycie przez Businessweb SRO
2018-09-27	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos sp. z o.o	19,49	7987386	15,43	6324123	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2018-09-27	Pani Danuta i Witold Knabe	5,05	2.068.925	3,05	1638100	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2018-09-27	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	5,26	2.153.982	4,16	1705446	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2018-09-27	Pan Maciej Zientara poprzez Superkonstelacja Limited	27,41	11.234.09 6	21,7	8.894.750	Zbycie w ramach skupu akcji własnych
2018-09-28	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos sp. z o.o	15,43	6324123	18,08	7407576	Nabycie w transakcji pakietowej
2018-09-28	Pan Maciej Zientara poprzez Superkonstelacja Limited	21,7	8.894.750	7.811.297	19,06	Zbycie w transakcji pakietowej
2018-12-04	Pan Maciej Wandzel wraz z Aulos sp. z o.o	18,08	7.407.576	22,02	7.407.576	Obniżenie kapitału zakładowego Spółki
2018-12-04	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	4,16	1705446	5,07	1705446	Obniżenie kapitału zakładowego
2018-12-10	Pan Rafał Bauer pośrednio przez Businessweb S.R.O.	5,07	1705446	4,98	1.675.390	Zbycie w ramach transakcji giełdowej

Kapitał rezerwowy stanowi kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, zgodnie z uchwałami podjętymi przez WZA w 2015 r. i 2017 r.

Pozostałe kapitały stanowi kapitał utworzony ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną (agio) oraz z podziału zysków / pokrycia strat.

32. Akcje własne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym wystąpiły transakcje skupu akcji własnych:

• 30.129.870 akcji w dniu 22 grudnia 2017 r., które zostały umorzone w dniu 19 stycznia 2018 r.,
• 12.230.000 akcji w dniu 29 stycznia 2018 r., które zostały umorzone w dniu 5 lipca 2018 r.,
• 7.957.000 akcji w dniu 4 lipca 2018 r., które zostały umorzone w dniu 5 lipca 2018 r.,
• 7.339.449 akcji w dniu 27 września 2018 r., które zostały umorzone 4 grudnia 2018 r.

Na dzień bilansowy Emitent posiadał 7.339.449 akcji własnych.

33. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję

Pozycja	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. *
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	-1,85	0,44
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,87	-0,03
Liczba akcji na dzień bilansowy	33 646 319	91 302 638
Średnia ważona liczba akcji	57 777 974	103 539 797

*Dane przekształcone zgodnie ze zmianą zasad rachunkowości opisaną w pkt 14 na str. 28.

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki.

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

34. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

Przychody ze sprzedaży pochodziły głównie ze sprzedaży budynków, mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych oraz usług najmu.

35. Koszty operacyjne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym główną pozycję kosztów działalności operacyjnej stanowiły: koszt sprzedanych budynków, mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych, koszty sprzedaży i marketingu, koszty związane ze świadczeniem usług najmu oraz wynagrodzenia pracowników i kadry zarządzającej.

36. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody i zyski operacyjne	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	3
Przychody ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych*	155 322	0
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	0	48 741
Rozliczenie nabycia kontroli nad j. zależnymi	2 464	0
Pozostałe	907	317
Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem	158 693	49 061

*Dotyczy sprzedaży nieruchomości przy ul. Mińskiej 25, dz. 18/16, 18/14 i 18/11.

37. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty i straty operacyjne	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Koszt własny zbytych nieruchomości inwestycyjnych*	-170 011	0
Rozliczenie nabycia kontroli nad j. zależnymi	-2 572	0
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	-619	-242
Pozostałe	-456	-310
Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem	-173 658	-552

*Dotyczy sprzedaży nieruchomości przy ul. Mińskiej 25, dz. 18/16, 18/14 i 18/11.

38. Przychody finansowe

Przychody finansowe	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	834	736
Dywidendy	0	7
Odsetki otrzymane /należne	1 976	2 603
Pozostałe przychody finansowe	105	166
Przychody finansowe, razem	2 915	3 512

39. Koszty finansowe

Koszty finansowe	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Wynik ze zbycia aktywów finansowych*	-6 512	-1 706
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych **	-63 770	-1 112
Korekta wyceny akcji w j. zależnych	-3 702	0
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości j. zależnych	-6 014	0
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki	-322	-32
Odsetki naliczone / zapłacone - dłużne papiery wartościowe	-3 054	-3 231
Odsetki - leasing finansowy	0	-7
Pozostałe koszty finansowe	0	-773
Koszty finansowe, razem	-83 374	-6 861

* Dotyczy m.in. zbycia certyfikatów inwestycyjnych do Progress FIZAN w celu umorzenia.

** Dotyczy m.in. przeniesienia kapitału z aktualizacji wyceny certyfikatów Progress FIZAN do wyniku bieżącego okresu w związku z likwidacją Progress FIZAN oraz odpisów z tytułu utraty wartości udziałów.

40. Podatek dochodowy

Bieżący podatek dochodowy

Podatek bieżący w okresie objętym sprawozdaniem, odniesiony do sprawozdania z całkowitych dochodów, wyniósł 5.376 tys. zł.

Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy dotyczył operacji rozpoznanych przez wynik oraz pozostałe dochody całkowite. Efektywna stawka podatkowa różni się od stawki 19% m.in. w związku z występowaniem kosztów nie stanowiących trwale kosztów uzyskania przychodów oraz przychodów nie stanowiących trwale przychodów do opodatkowania.

Podatek odroczony w rachunku zysków i strat	30.09.2018 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. *
a) zmiana aktywów z tytułu podatku odroczonego	-3 692	3 760
b) zmiana rezerwy z tytułu podatku odroczonego	15 546	-8 285
c) inne zmiany (połączenie z Soho Factory)	-	1 411
Całkowita zmiana podatku odroczonego, w tym:	11 854	-3 114
c) podatek odroczony nie odniesiony do rachunku zysków i strat	-52	- 2 178
Odroczony podatek dochodowy w rachunku zysków i strat	11 802	-5 292

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

41. Aktywa przeznaczone do zbycia

Aktywa przeznaczone do zbycia obejmują udziały w spółkach zależnych. Wartość udziałów przeznaczonych do zbycia wynosi 25.941 tys. zł.

42. Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę

Ryzyko kredytowe – maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe Spółki wynika z należności handlowych i pozostałych.

Nazwa pozycji	30.09.2018 r.
Należności handlowe	689
Pozostałe należności	997

Ryzyko płynności

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Emitent aktywnie zarządza płynnością – instrumentem wspomagającym efektywną alokację środków jest między innymi system Cash Management stosowany w większości spółek Grupy. Na dzień bilansowy Emitent dysponował środkami pieniężnymi wystarczającymi do zachowania płynności finansowej z uwzględnieniem struktury czasowej zobowiązań.

Ryzyko walutowe

Emitent jest narażony na ryzyko walutowe w niewielkim stopniu, gdyż zdecydowana większość składników sprawozdania finansowego jest nominowana w polskich złotych.

Ryzyko stopy procentowej

Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej wynika głównie z aktywów i zobowiązań finansowych, które są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Na dzień 30.09.2018 r. Zarząd Emitenta szacuje, że ogólne zwiększenie stóp procentowych o 1% spowodowałoby zmniejszenie wyniku Emitenta przed opodatkowaniem o około 330 tys. zł w skali roku.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny akcji i wartość nieruchomości będą wpływać na wyniki Emitenta lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Emitenta na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów.

43. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem w SHD S.A. i w Grupie ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
• Przepływy pieniężne w ramach Emitenta i Grupy podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. i w Grupie SHD S.A.

Obszar	Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja ryzyk	Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych
	Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego
	skutku
	Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
	Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania
	ryzykiem
Procedury operacyjne	Polityka zarządzania ryzykiem
	Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem
	Rejestr ryzyk strategicznych
	Opis procesu zarządzania ryzykiem

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. i GK SHD S.A. obejmuje następujące działania:

44. Zarządzanie kapitałem

W związku z ogłoszeniem nowej strategii Zarządu Soho Development S.A. opublikowanej w raporcie bieżącym nr 46/2017, zarządzanie kapitałem jest oparte o sprzedaż aktywów Grupy, w wyniku tego nadwyżka środków pieniężnych zostanie przeznaczona na wypłaty dla akcjonariuszy w formie skupu akcji własnych.

45. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach

W okresie objętym raportem Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W wyniku spłaty kredytu inwestycyjnego na budowę inwestycji Soho Feniks, która miała miejsce w dniu 05.02.2018 r., Emitent uzyskał potwierdzenie mBank Hipoteczny S.A. o całościowej przedterminowej spłacie ww. kredytu oraz wygaśnięciu całości poręczeń udzielonych z tyt. ww. kredytu.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Soho Development S.A. ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development S.A..

46. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaniechał prowadzenia żadnej działalności.W maju 2017 r. Zarząd Emitenta przyjął nowe założenia strategii spółki, koncentrując się na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych aktywów nieruchomościowych. W związku z tym trwa proces sprzedaży składników majątku.

47. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe

Zgodnie z ogłoszoną strategią Emitenta, działania Emitenta i Grupy koncentrują się na procesie sprzedaży aktywów w celu ich przeznaczenia do realizacji uchwalonego programu skupu akcji własnych. W związku z powyższym nakłady inwestycyjne ponoszone są w zakresie niezbędnym dla przygotowania aktywów do sprzedaży oraz bieżącej eksploatacji. W przyszłości powyższa tendencja zostanie utrzymana.

48. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W okresie sprawozdawczym Emitent nie prowadził wspólnych przedsięwzięć o istotnym charakterze.

49. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie

Działalność Emitenta nie ma charakteru cyklicznego czy sezonowego.

50. Rozliczenia podatkowe

Do dnia publikacji nie stwierdzono nieprawidłowości związanych z rozliczeniami podatkowymi. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego w poszczególnych spółkach Grupy są prowadzone czynności kontrolne.

51. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Na dzień bilansowy Emitent posiadał:

• Należności od jednostek zależnych z tytułu udzielonych pożyczek w kwocie 10.248 tys. zł,
• Zobowiązania wobec jednostek zależnych z tytułu otrzymanych pożyczek w kwocie 47.853 tys. zł,
• Przychody odsetkowe 698 tys. zł,
• Koszty odsetkowe 671 tys. zł.

				Transakcje SHD S.A. z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry
kierowniczej SHD S.A.			oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Strony transakcji 30.09.2018 r.	Zobowiązania	Należności	Wynagro dzenia*	Sprzedaż	Zakupy	Skup akcji własnych
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0	93 185
Kluczowy personel	20	107	11 027	0	0	0
Pozostałe podmioty powiązane**	0	9	0	0	865	3 730
Razem	20	116	11 027	0	865	96 915

*Wynagrodzenie kluczowego personelu obejmuje umowy o pracę, umowy cywilno-prawne oraz koszty programu motywacyjnego (warrantów zbytych do SHD S.A.)

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi

Stron transakcji	Zobowiązania	Należności	Sprzedaż usług	Zakupy usług
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Rent Factory S.A.	0	1	112	409
Razem	0	0	110	209

52. Segmenty operacyjne

W SHD S.A. wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• segment inwestycyjno finansowy (zarządzanie Grupą Emitenta),
• segment zarządzania nieruchomości,
• segment deweloperski.

Dane dotyczące poszczególnych segmentów SHD S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej są prezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

53. Informacje o zatrudnieniu

Stan zatrudnienia u Emitenta wynosił 34 osoby na dzień bilansowy.

54. Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

ZARZĄD
		(w tys. zł)
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2017 r. - 30.09.2018 r.
Maciej Wandzel	Prezes Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	1 295
Mariusz Omieciński	Członek Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	240
			Razem	1 535

W ramach realizacji programu motywacyjnego Członkowie Zarządu zbyli następujące ilości warrantów subskrypcyjnych:

• Pan Maciej Wandzel zbył 692.871 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 34.238 warrantów subskrypcyjnych w dniu 03 stycznia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 281.242 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 13.897 warrantów subskrypcyjnych w dniu 29 stycznia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 182.979 warrantów subskrypcyjnych w dniu 05 sierpnia 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 9.042 warrantów subskrypcyjnych w dniu 05 sierpnia 2018 r.
• Pan Maciej Wandzel zbył 168 777 warrantów subskrypcyjnych w dniu 27 września 2018 r.
• Pan Mariusz Omieciński zbył 8 340 warrantów subskrypcyjnych w dniu 27 września 2018 r.

Zgodnie z warunkami programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników, warranty były zbywane po cenach wynikających z przeprowadzonych skupów akcji własnych.

RADA NADZORCZA
			Okres pełnienia funkcji
Imię i nazwisko	Funkcja	Od Do		Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2017 r. -30.09.2018 r.
Szwarc Katarzyna	Przewodnicząca RN	Przewodnicząca RN od 25.03.2017	do chwili obecnej	168
Monika Hałupczak	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	24
Mariusz Kaczmarek	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	58
Wojciech Napiórkowski	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	24
Andrzej Zientara	Członek RN	04.03.2016	do chwili obecnej	24
Petre Menzelov	Członek RN	01.10.2015	do 08.08.2018 r.	27
Seweryn Dmowski	Członek RN	25.03.2017	do chwili obecnej	18
			Razem	343

55. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta, jak i przez jednostki zależne.

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów nadzorczych Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta jak i przez jednostki zależne.

56. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Soho Development S.A. nie publikował prognoz wyników.

57. Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Kategoria przepływów
Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości przy ul. Mińskiej 25, dz. 18/16, 18/14 i 18/11	155 322
	155 322
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach (element przepływów z tytułu inwestycji w aktywa finansowe)
Środki uzyskane ze skupu certyfikatów przez Progress FIZAN	3 789
Pozostałe przepływy	-167
	3 622
Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Odsetki od lokat bankowych	1 195
Odsetki od dłużnych papierów wartościowych	56
Odsetki od pożyczek	37
	1 288
Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych
Spłata obligacji posiadanych przez SGB Bank S.A.	-25 000
	-25 000
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Skup akcji własnych	-188 536
	-188 536

58. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym Emitenta za bieżący okres

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych w istotny sposób wpływające na wynik finansowy SHD S.A.

59. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Zawarcie transakcji sprzedaży nieruchomości "Soho Factory" przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie

W dniu 12 grudnia 2017 r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości "Soho Factory" położonej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie (dalej "Nieruchomość"). Nabywcą Nieruchomości była spółka Yawa Sp. zo.o. 4 SK z siedziba w Warszawie (Kupujący), należąca do grupy kapitałowej Yareal Polska sp. z o.o. wiodącego dewelopera w Polsce oraz Yareal International N.V., firmy działającej na europejskim rynku nieruchomości.

Przedmiotem sprzedaży były:

a) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych położonych przy ulicy Mińskiej w dzielnicy Praga Południe, w m.st. Warszawie w obrębie ewidencyjnym 0202, 3-02-02, stanowiących dz. nr ew. 18/16 o obszarze 52.230 m2 oraz 18/14 o obszarze 964 m2;

b) prawo własności budynków i budowli oraz urządzeń posadowionych na nieruchomościach gruntowych powyżej;

c) prawa do znaków towarowych: "Soho Factory", "Soho Development" oraz domen internetowych;

d) inne prawa związane lub dotyczące ww. nieruchomości w tym prawa do decyzji środowiskowych, decyzji o warunkach zabudowy, pozwoleń na budowę, projektów architektonicznych, prawa gwarancji na roboty budowlane i inne tego typu.

Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 150 000 000 PLN netto (dalej "Cena Sprzedaży") i została powiększona o należny VAT. Z zastrzeżeniem niżej opisanych informacji dotyczących odpowiedzialności Spółki i kwot zatrzymanych, Cena Sprzedaży miała charakter stały tzn. nie była zależna od spełnienia dodatkowych warunków, w szczególności warunków dotyczących zmian decyzji o warunkach zabudowy. Cena Sprzedaży została uiszczona na rzecz Spółki niezwłocznie po podpisaniu dokumentacji transakcyjnej, z zastrzeżeniem kwoty zatrzymanej w depozycie w wysokości 3 mln złotych, który został zwolniony w IQ2018 r. Dodatkowo Spółka uzyskała 651.131,40 PLN netto, tytułem zwrotu nakładów na projekt budowy budynku SOHO Quatro.

Umowa transakcyjna zwierała również szereg postanowień o charakterze standardowym, które miały umożliwić Nabywcy prowadzenie dalszego procesu budowlanego na Nieruchomości. W szczególności Spółka udzieliła Kupującemu pełnomocnictw od przeniesienia na Kupującego decyzji o warunkach zabudowy oraz decyzji środowiskowej oraz zobowiązała się nie składać odwołana od rozstrzygnięć administracyjnych w przedmiocie przeniesienia tych decyzji na Nabywcę. Zobowiązanie Spółki do nieodwoływania pełnomocnictw oraz niezaskarżania ww. rozstrzygnięć zostało zabezpieczone karą umowną do wysokości 11 mln PLN. Kara ta będzie należna wyłącznie w sytuacji celowego cofnięcia przez Spółkę udzielonych pełnomocnictw lub wniesienia przez Spółkę środków zaskarżenia co powoduje, iż Zarząd Spółki nie przewiduje ryzyka wystąpienia obowiązku zapłaty kary z tego tytułu.

Ponadto Spółka zobowiązała się do zrealizowania ustalonych miedzy stronami prac budowlanych w odniesieniu do jednego z obiektów budowlanych oraz uzyskania ustalonej decyzji administracyjnej odnośnie Nieruchomości (łączna kara umowna 4 mln PLN.). W dniu 21 maja 2018 r. Zarząd Spółki uzyskał potwierdzenie zrealizowania ustalonych prac budowlanych, a wcześniej uzyskał również przewidzianą w Umowie decyzję administracyjną.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się do uzyskania prawomocnej decyzji administracyjnej dot. Nieruchomości, co zostało zabezpieczone karą umowną w wysokości 3 mln PLN. Ww. warunek został spełniony w dniu 16 lutego 2018 r.

W związku z powyższym na skutek wykonania ww. zobowiązań przez Emitenta obowiązek zapłaty kar umownych w powyższym zakresie nie powstanie. W umowie transakcyjnej Spółka zobowiązała się do ustanowienia uzgodnionych służebności oraz uregulowania współpracy dobrosąsiedzkiej w odniesieniu do spółek Mińska Development i Rent Factory, w których Spółka posiada odpowiednio 100% i 40% udziałów, co zostało zrealizowane. W umowie na wniosek Kupującego znalazły się zobowiązania dotyczące trwania Spółki jako podmiotu prawnego, w tym zobowiązanie do nie podjęcia uchwał dotyczących rozwiązania Spółki lub innych działań mogących skutkować otwarciem likwidacji do końca 2023 roku. Istnienie spółki pozwala w sensie formalnym kierować ewentualne roszczenia wynikające z transakcji do Spółki, co byłoby niemożliwe w sytuacji jej wcześniejszej likwidacji. W związku z tym Spółka na wniosek akcjonariusza uzupełniła porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 3 stycznia 2018 r. poprzez wprowadzenie uchwał istotnie zwiększających wymogi z zakresie likwidacji Spółki.

Spółka złożyła w umowie transakcyjnej typowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienie w stosunku do Kupującego. W umowie potwierdzono, iż Kupujący przeprowadził pełne due dilligence i w zakresie przekazanych mu dokumentów poprzez VDR nie może podnosić roszczeń odszkodowawczych. Odpowiedzialność Sprzedającego za zapewnienia w zakresie m.in. tytułu do Nieruchomości oraz ważności pozwoleń i zgłoszeń będzie ograniczona czasowo przez okres do 60 miesięcy od czasu zawarcia umowy oraz do wysokości Ceny Sprzedaży. Odpowiedzialność Sprzedającego za zapewnienia w pozostałym zakresie będzie ograniczona czasowo przez okres do 18 miesięcy od czasu zawarcia umowy oraz do wysokości 20 % Ceny Sprzedaży.

Transakcja była wyrazem realizacji strategii zbycia aktywów nieruchomościowych Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 28 czerwca 2017 r. nr 58/2017 i umożliwiła przeprowadzenie kolejnej rundy skupu akcji własnych. W związku z tym Zarząd w dniu 12 grudnia 2017 r. ogłosił również ofertę skupu akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 czerwca 2017 r., której przedmiotem było 30 129 870 akcji Spółki.

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu Listu Intencyjnego dotyczącego spółek Recycling Park oraz Recycling Park Kamionka

W dniu 12 grudnia 2017 r. Zarząd Soho Development S.A. podał do publicznej wiadomości informacje na temat zawarcia Listu Intencyjnego dotyczącego spółek: Recycling Park sp. z o.o. ("RP") oraz spółki Recycling Park Kamionka sp. z o.o. ("RPK").

List intencyjny został podpisany w dniu 19 lipca 2017 r. przez Spółkę działającą w imieniu własnym oraz jako zarządzający częścią portfela Progress FIZAN z China Everbright International Limited ("Potencjalny Kupujący"). Przedmiotem listu intencyjnego było określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży przez Emitenta i Progress na rzecz Potencjalnego Kupującego 100% udziałów w ww. spółkach.

Zamierzona Cena sprzedaży 100% udziałów w RP oraz RPK w planowanej transakcji została ustalona pomiędzy stronami listu intencyjnego na kwotę 16.000.000,00 PLN, przy czym zapłata 1.000.000,00 PLN miała być uwarunkowana zmianą decyzji administracyjnych dotyczących spółek RP i RPK.

Stosownie do postanowień listu intencyjnego, w okresie do dnia 19 stycznia 2018 r. Potencjalnemu Kupującemu przysługiwało prawo wyłączności na negocjacje w zakresie Transakcji.

Podpisanie umowy zbycia nieruchomości Fabryka PZO Sp. z o.o. i spłata obligacji przez Emitenta

W dniu 4 czerwca 2018 r. podmiot zależny od Emitenta - Fabryka PZO ("Spółka Zależna") zawarła przyrzeczoną umowę zbycia nieruchomości i innych praw, w wykonaniu warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 12 kwietnia 2018 r. ("Umowa Przedwstępna ").

Przedmiotem sprzedaży na mocy umowy ("Umowy Przyrzeczonej") było prawo użytkowania wieczystego działek gruntu nr 17/3, 17/4 oraz 17/5 położonych przy ulicy Grochowskiej 316/320 w Warszawie o łącznej powierzchni około 10,75 tys. m² wraz z prawem własności budynków posadowionych na tym gruncie ("Nieruchomość"). Wraz z Nieruchomością przedmiotem zbycia na mocy Umowy Przyrzeczonej były prawa związane z Nieruchomością, w tym prawa do aktywów ruchomych związanych z Nieruchomością, prawa autorskie do dokumentacji architektonicznej, gwarancje projektowe, prawa do znaków towarowych oraz przeniesienie zgód, decyzji i zezwoleń związanych z Nieruchomością.

Nabywcą powyższych aktywów były podmioty powiązane z firmą White Star Real Estate Sp. z o.o.tj: Paderna Sp. zo.o. oraz Baleta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie adres: 00-132 Warszawa, ulica Grzybowska numer 5A ("Kupujący").

Łączna Cena sprzedaży Nieruchomości i pozostałych praw wyniosła 31.056.251,30 zł (trzydzieści jeden milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych trzydzieści groszy). Sprzedaż Nieruchomości była zwolniona z podatku od towarów i usług.

Jednocześnie z zawarciem Umowy Przyrzeczonej Spółka Zależna zawarła umowę warunkową sprzedaży, której przedmiotem było prawo użytkowania wieczystego działki 17/2 położonej przy ulicy Grochowskiej 316/320 w Warszawie za cenę 379.571,71 zł ("Umowa Warunkowa"). W związku z tym, iż Prezydent Miasta Stołecznego Warszawy wykonał ustawowe prawa pierwokupu przysługującego Miastu Stołecznemu Warszawa na podstawie artykułu 109 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Gospodarce Nieruchomościami łączna cena sprzedaży Nieruchomości oraz działki nr ew. 17/2 wyniosła razem 31.435.823,01 zł.

Ponadto Emitent jednocześnie dokonał przedterminowej spłaty obligacji serii B wyemitowanych przez Emitenta w kwocie 15 mln złotych, co stanowiło warunek rozliczenia transakcji sprzedaży Nieruchomości.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej było uwarunkowane spełnieniem się szeregu warunków m.in. uzyskaniem prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy dla Nieruchomości, co zostało zrealizowane w dniu 30 maja 2018 r. Jednocześnie po spełnieniu się ostatniego warunku zawieszającego Emitent ujawnił opóźnione informacje poufne w zakresie zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz podjęcia uchwały rady Nadzorczej Emitenta ws. wyrażenia zgody na zawarcie powyższej transakcji.

2) Segment inwestycyjno-finansowy

Ogłoszenie o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Soho Development S.A. oraz podjęciu uchwał

W dniu 07 grudnia 2017 r. Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwołał na dzień 03 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Porządek obrad obejmował m.in. podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych serii C, skupionych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Zmiany statutu Spółki miały na celu zwiększenie wymogów w zakresie likwidacji Spółki stanowiących jeden z warunków transakcji sprzedaży nieruchomości "Soho Factory".

Ww. uchwały zostały podjęte podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 03 stycznia 2018 r. W dniu 19 stycznia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na mocy ww. uchwały. Na mocy wpisu obniżenia kapitału do rejestru przedsiębiorców umorzeniu uległo 30.129.870 akcji serii C Spółki, co umożliwiło przeprowadzenie kolejnej rundy skupu akcji własnych.

Wyniki skupu akcji własnych Emitenta oraz informacje dot. programu motywacyjnego

W wyniku ogłoszenia w dniu 12 grudnia 2017 r. oferty skupu akcji własnych, Zarząd Spółki przekazał informacje otrzymane od Biura Maklerskiego BZ WBK S.A. odnośnie wyników oferty. Zgodnie z uzyskanymi informacjami w ramach skupu złożono 289 ofert sprzedaży obejmujące łącznie 84.471.050 akcji. Wobec powyższego stopa alokacji wyniosła ok. 35,67%.

Spółka nabyła łącznie 30.129.870 akcji własnych Spółki za łączną kwotę 98.524.674,90 złote pochodzącą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. tj, ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału. Rozliczenie skupu zostało przeprowadzone 22 grudnia 2017 r.

Spółka poinformowała również o otrzymaniu w dniu 05 stycznia 2018 r. w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR powiadomienia o transakcjach dokonanych przez Członków Zarządu Spółki, dotyczących warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki, polegających na ich zbyciu na rzecz Spółki w celu umorzenia w ramach programu motywacyjnego przyjętego Uchwałą nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rozwiązanie umowy o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Progress FIZAN

Zarząd Spółki poinformował o rozwiązaniu z dniem 15 stycznia 2018 r. umowy o zarządzanie częścią portfela inwestycyjnego Progress FIZAN. Rozwiązanie nastąpiło na mocy zgodnego porozumienia zawartego z towarzystwem funduszy inwestycyjnych reprezentującym Progress FIZAN tj. Altus TFI S.A. Powodem rozwiązania umowy był zamiar rozdysponowania składników portfela Progress FIZAN oraz jego likwidacji.

W związku z powyższy w dniu 29.01.2018 r. dokonano czynności polegających na przeniesieniu kluczowych składników portfela Progress FIZAN bezpośrednio do aktywów Spółki.

Zakończenie kolejnej rundy programu skupu akcji własnych. Nabycie akcji własnych.

W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała o nabyciu akcji własnych w wyniku rozliczenia kolejnej rundy programu skupu, ogłoszonej w dniu 19 stycznia 2018 r. W wyniku rozliczenia przeprowadzonego w dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka nabyła 12.230.000 akcji własnych, stanowiących 20,00% kapitału zakładowego Spółki za łączną kwotę 39.992.100 PLN tj. 3,27 PLN za jedną akcję.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia. Środki na nabycie Akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

Jednocześnie podmiot pośredniczący w ofercie przekazał dane o wynikach skupu akcji własnych. W ramach skupu złożono 277 ofert sprzedaży obejmujących łącznie 54.759.355 akcji przy stopie alokacji 22,33%.

Nabycie spółek z portfela inwestycyjnego Progress FIZAN

W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała o zakończeniu rozliczania nabycia przez Emitenta spółek z portfela inwestycyjnego Progress FIZAN. W wyniku zakończonego procesu Emitent nabył następujące spółki będące dotychczas w posiadaniu Progress FIZAN:

• Fabryka PZO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce,
• Recycling Park Sp. z o.o. z siedzibą w Kamionce,
• Listella SA z siedzibą w Warszawie, posiadająca 33% akcji w kapitale zakładowym Próchnik S.A. z siedzibą Łodzi.

W wyniku rozliczenia Emitent stał się jedynym udziałowcem / akcjonariuszem ww. spółek. Rozliczenie nabycia ww. spółek nastąpiło poprzez potrącenie z wierzytelnościami wynikającymi z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN.

Otwarcie likwidacji Progress FIZAN.

W dniu 31 stycznia 2018 r. Spółka poinformowała, iż na Zgromadzeniu Inwestorów Progress FIZAN podjęto decyzję o rozwiązaniu Funduszu i otwarciu z dniem 31 stycznia 2018 roku jego likwidacji. Fundusz został wykreślony z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych w dniu 5 grudnia 2018 r.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 marca 2018 r.

W dniu 29 marca 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. WZA podjęło następujące uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres obrotowy od dnia 01 października 2016 r. do dnia 30 września 2017 r., w sprawie podziału zysku oraz udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi Spółki.

Skup akcji własnych

W dniu 4 czerwca 2018 r. w związku zawarciem transakcji zbycia nieruchomości przez Fabryka PZO sp. z o.o., Zarząd Emitenta poinformował, iż podjął decyzję o ogłoszeniu kolejnego skupu akcji własnych zgodnie Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. Zarząd przeznaczył 26 mln zł na nabycie 7.957 tys. akcji po cenie jednostkowej 3,27 zł za jedną akcję. Zarząd sfinansował skup akcji środkami z transakcji sprzedaży nieruchomości Fabryka PZO oraz środkami z zakończonych inwestycji deweloperskich m.in. z inwestycji Soho Feniks. Rozliczenie skupu akcji własnych nastąpiło w dniu 4 lipca 2018 r.

Umorzenie akcji własnych

W dniu 10 sierpnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na mocy Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 05.07.2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych serii E, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Na mocy wpisu obniżenia kapitału do KRS umorzeniu uległo 20.187.000 akcji serii E.

Skup akcji własnych i uchwały NWZ

W wyniku rozliczenia kolejnej rundy skupu akcji własnych w dniu 27 września 2018 r. Spółka nabyła 7.339.449 akcji na okaziciela Spółki, stanowiących 17,9% kapitału zakładowego i udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki za łączną kwotę 23.999.998,23 złotych tj. 3,27 PLN za jedną akcję.

W dniu 15 listopada 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o łącznie 7.339.449 akcji serii E Spółki, nabytych w dniu 27 września 2018 r. od akcjonariuszy celem umorzenia. W dniu 04 grudnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

60. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2018 r.

W dniu 15 listopada 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę o upoważnieniu Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do zbycia kluczowych aktywów Spółki najpóźniej do dnia 31 marca 2019 r. w celu dystrybucji do akcjonariuszy uzyskanych z tego tytułu środków, które pozostaną po zabezpieczeniu terminowej spłaty wszystkich zobowiązań Spółki z tytułu obligacji objętych przez SGB Bank S.A. Jednocześnie NWZ podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o łącznie 7.339.449 o których mowa powyżej oraz zmianie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Proces ofertowy

W nawiązaniu do wyżej opisanej uchwały z dnia 15 listopada 2018 r. Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dokonał wyboru podmiotu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. i zawarł z nim umowę w sprawie organizacji i przeprowadzenia konkurencyjnego procesu zbierania ofert nabycia udziałów spółek Cracovia Property sp. z o.o. oraz Mińska Development sp. z o.o., które to spółki posiadają głównie aktywa nieruchomościowe.

W wyniku powyższego procesu Jones Lang LaSalle sp. z o.o. wysłał zapytania ofertowe do ponad 20 podmiotów branżowych oraz uzyskał łącznie siedem wstępnych ofert, z czego cztery dotyczyły zakupu 100% udziałów Mińska Development Sp. z o.o., dwie zakupu 100% udziałów Cracovia Property Sp. z o.o., a jedna zakupu nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Mińskiej. W wyniku analizy otrzymanych ofert Jones Lang LaSalle sp. z o.o. zarekomendował wybór podmiotów do dalszych negocjacji oraz przeprowadzenia szczegółowego due diligence przedmiotu sprzedaży. Zakończenie powyższego procesu planowane jest na pierwszy kwartał 2019 r.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości przez Mińska Development Sp. z o.o. i spłata obligacji

W dniu 20 grudnia 2018 r. spółka zależna Mińska Development sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości stanowiącej udział 292430/1078070 w użytkowaniu wieczystym działki 18/4 oraz we własności posadowionego na tym gruncie budynku biurowego nr 104 przy ulicy Mińskiej 25 dalej łącznie "Nieruchomość". Umowa Przyrzeczona stanowi wykonanie Umowy Przedwstępnej.

Nabywcą Nieruchomości jest spółka 888 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie powiązana z Optima Logistics Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Nabywca").

Z tytułu sprzedaży Nieruchomości Mińska Development uzyskała cenę w kwocie 9.200.000,00 zł netto, powiększoną o podatek od towarów i usług. Środki pochodzące ze sprzedaży Nieruchomości wraz ze środkami własnymi Spółki zostały przeznaczone na przedterminową spłatę 14.500 sztuk obligacji serii B3 wyemitowanych przez Spółkę i objętych przez SGB Bank S.A. Kwota spłaty wraz z odsetkami i prowizjami wyniosła 14,8 mln PLN.

Spłata obligacji objętych przez SGB Bank

W dniu 28 stycznia 2019 r. dokonano spłaty i rozliczenia pozostałych 18 500 szt. obligacji B3 objętych przez SGB Bank. W związku z powyższym na dzień publikacji Emitent nie posiada zobowiązań wobec SGB Bank.

Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 30 stycznia 2019 r.

Podpisy Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 stycznia 2019 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
30 stycznia 2019 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 stycznia 2019 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa

Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30 stycznia 2019 r.	Beata Matasek	Główna Księgowa