Soho Development S.A. — Annual Report 2017

Dec 12, 2017

SOHO DEVELOPMENT S.A.

ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2016 R. DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

Warszawa, 11 grudnia 2017 r.

Spis treści

	Wybrane dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego3
	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej 4
	Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów6
	Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym7
	Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych 9
	Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień
	30 września 2017 r. / za okres 12 miesięcy 2016 - 2017 r10
1.	Soho Development S.A. – informacje ogólne 10
2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 15
3.	Czas trwania działalności Emitenta 15
4.	Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone 15
5.	Transakcje nabycia udziałów w jednostkach zależnych15
6.	Transakcje sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych 16
7.	Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach16
8.	Kontynuacja działalności16
9.	Platforma zastosowanych MSSF 16
10.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
	przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
	finansowego18
11.	Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości
	szacunkowych26
12.	Znaczące zdarzenia i transakcje27
13.	Porównywalność danych finansowych28
14.	Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych30
15.	Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe 30
16.	Rachunkowość zabezpieczeń30
17.	Zestawienie portfela inwestycyjnego31
18.	Rzeczowe aktywa trwałe 32
19.	Pozostałe wartości niematerialne33
20.	Inwestycje w nieruchomości33
21.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego33
22.	Zapasy33
23.	Należności34
24.	Pozostałe aktywa 34
25.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne34
26.	Kredyty i pożyczki34
27.	Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego35
28.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe 35
29.	Zobowiązania handlowe 36
30.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe36
31.	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego36
32.	Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały 37
33.	Akcje własne38
34.	Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję39
35.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług39
36.	Koszty operacyjne 39
37.	Pozostałe przychody operacyjne39
38.	Pozostałe koszty operacyjne 40
39.	Przychody finansowe40
40.	Koszty finansowe40
41.	Podatek dochodowy41
42.	Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę 41
43.	Zarządzanie ryzykiem43
44.	Zarządzanie kapitałem43

45.	Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach
	warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach43
46.	Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub
	przewidzianej do zaniechania w następnym okresie 44
47.	Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia
	bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe44
48.	Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie 44
49.	Rozliczenia podatkowe 44
50.	Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi44
51.	Segmenty operacyjne45
52.	Informacje o zatrudnieniu46
53.	Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów
	zarządzających i nadzorujących Emitenta 46
54.	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom
	wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących 46
55.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok47
56.	Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych 47
57.	Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu
	finansowym za bieżący okres47
58.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem47
59.	Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem53
	Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego 54

	tys. zł		tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Przychody ze sprzedaży	26 939	230	6 277	53
Koszt własny sprzedaży	-19 778	-2	-4 609	0
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 161	228	1 669	53
Koszty sprzedaży	-495	-394	-115	-91
Koszty ogólnego zarządu	-8 036	-4 042	-1 873	-931
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 370	-4 208	-319	-969
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	47 139	654	10 984	151
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	43 790	14 790	10 204	3 406
Zysk (strata) netto za okres	37 666	17 279	8 777	3 979
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 942	-4 051	5 812	-933
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	22 779	9 070	5 308	2 089
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-18 618	-1 931	-4 338	-445
Aktywa trwałe	311 775	346 327	72 353	80 317
Aktywa obrotowe	79 386	50 589	18 423	11 732
Kapitał własny Emitenta	284 643	332 410	66 056	77 090
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	49 959	62 996	11 594	14 609
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	56 559	1 510	13 125	350
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	3,12	3,00	0,72	0,70
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	0,36	0,16	0,08	0,04
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł / EURO)	-0,05	0,17	-0,01	0,04
Liczba akcji na dzień bilansowy	91 302 638	110 768 427	91 302 638	110 768 427
Średnia ważona liczba akcji	103 539 797	110 768 427	103 539 797	110 768 427

Wybrane dane finansowe z Rocznego Sprawozdania Finansowego

Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta. Liczba ta wynosiła 91.302.638 na dzień 30 września 2017 r. oraz 110.768.427 na dzień 30 września 2016 r.

Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek zysku netto do średniej ważonej liczby akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. Średnia ta wynosiła 103.539.797 w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2017 r. oraz 110.768.427 w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 r.

Na dzień bilansowy Emitent nie posiadał akcji własnych.

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 4,3091 zł / EURO na dzień 30 września 2017 r. i 4,3120 zł / EURO na dzień 30 września 2016 r.),
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio: 4,2916 zł / EURO za 12 miesięcy 2016 -2017 r. i 4,3425 zł / EURO za 12 miesięcy 2015 – 2016 r.).

Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
A	Aktywa trwałe		311 775	346 327
A.1	Rzeczowe aktywa trwałe	18	581	164
A.3	Inne wartości niematerialne	19	1 785	0
A.4	Inwestycje w nieruchomości	20	151 909	0
A.5	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	17	119 368	251 247
A.6	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	17	2 160	0
A.7	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	17	29 677	92 305
A.9	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21	6 295	2 611
B	Aktywa obrotowe		79 386	50 589
B.1	Zapasy	22	18 745	0
B.2	Należności handlowe	23	1 714	412
B.4	Pozostałe należności	23	1 784	673
B.5	Krótkoterminowe aktywa finansowe	17	11 141	33 812
B.6	Pozostałe aktywa	24	1 229	22
B.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25	44 773	15 670
A+B	Suma aktywów		391 161	396 916

Soho Development S.A. Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej na dzień 30 września 2017 r.

	Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	NOTA	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
C	Kapitał własny Emitenta		284 643	332 410
C.1	Kapitał zakładowy	32	9 130	11 133
C.2	Akcje własne	33	0	-725
C.3	Kapitał rezerwowy	32	204 277	0
C.4	Kapitały zapasowe	32	40 871	404 093
C.5	Kapitał z aktualizacji wyceny	32	-29 109	35 258
C.6	Zakumulowany wynik finansowy, w tym:		59 474	-117 349
C.6.1	- zysk/(strata) z lat ubiegłych		21 808	-134 628
C.6.2	- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	34	37 666	17 279
C	Razem kapitał własny		284 643	332 410
D	Zobowiązania długoterminowe		49 959	62 996
D.1	Kredyty i pożyczki	26	474	0
D.2	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27	17 739	7 381
D.4	Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	28,31	31 746	55 615
E	Zobowiązania krótkoterminowe		56 559	1 510
E.1	Zobowiązania handlowe	29	1 593	173
E.3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30,31	54 709	1 337
E.5	Kredyty i pożyczki	26	257	0
D+E	Razem zobowiązania		106 518	64 506
C+D+E	Suma pasywów		391 161	396 916

Roczne Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów

Roczne Sprawozdanie z Zysków i Strat i Innych Całkowitych Dochodów	NOTA	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Przychody ze sprzedaży	35	26 939	230
Przychody z działalności developerskiej		23 000	0
Przychody z najmu		3 693	0
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług		246	230
Koszt własny sprzedaży	36	-19 778	-2
Koszt własny sprzedanych lokali (działalność developerska)		-16 808	0
Koszt własnych sprzedanych usług najmu		-2 951	0
Koszt własnych sprzedanych pozostałych usług		-19	-2
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		7 161	228
Koszty sprzedaży	36	-495	-394
Koszty ogólnego zarządu	36	-8 036	-4 042
Zysk (strata) ze sprzedaży		-1 370	-4 208
Pozostałe przychody operacyjne	37	49 061	4 947
Pozostałe koszty operacyjne	38	-552	-85
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		47 139	654
Przychody finansowe	39	3 512	20 389
Koszty finansowe	40	-6 861	-6 253
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		43 790	14 790
Podatek dochodowy	41	-6 124	2 489
- podatek dochodowy bieżący		0	0
- podatek dochodowy odroczony		-6 124	2 489
Zysk (strata) netto za okres		37 666	17 279
Inne Całkowite Dochody		30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Pozycje, które mogą w przyszłości zostać przeniesione do rachunku zysków i strat
Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		-44 042	2 073
Podatek od pozycji pozostałego zysku całkowitego		1 483	-392
Wycena instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży		-42 559	1 681
Suma zysków i strat i innych całkowitych dochodów		-4 893	18 960

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2015 r.	11 133	-720	0	404 093	37 268	-134 628	0	317 146
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0	0	0	0	-3 691	0	0	-3 691
Kapitał własny po zmianach	11 133	-720	0	404 093	33 577	-134 628	0	313 455
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-5	0	0	0	0	0	-5
Umorzenie akcji własnych	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	1 681	0	17 279	18 960
Kapitał własny na dzień 30.09.2016 r.	11 133	-725	0	404 093	35 258	-134 628	17 279	332 410

Roczne Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny
12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.10.2016 r.	11 133	-725	0	404 093	38 949	-117 349	0	336 101
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmiany dot. lat ubiegłych	0	0	0	0	-3 691	0	0	-3 691
Kapitał własny po zmianach	11 133	-725	0	404 093	35 258	-117 349	0	332 410
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0
Skup akcji własnych	0	-42 873	0	0	0	0	0	-42 873
Umorzenie akcji własnych	-2 003	43 598	-41 596	0	0	0	0	-1
Podział zysku/ pokrycie straty	0	0	0	17 279	0	-17 279	0	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	245 873	-245 873	0	0	0	0
Pozostałe zmiany	0	0	0	-134 628	-21 808	156 436	0	0
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	-42 559	0	37 666	-4 893
Kapitał własny na dzień 30.09.2017 r.	9 130	0	204 277	40 871	-29 109	21 808	37 666	284 643

Soho Development S.A. Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres 12 miesięcy 2016 – 2017 r.

Roczne	Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych

	Roczne Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Lp.	Tytuł
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk (strata) netto	37 666	17 279
II	Korekty razem	-12 724	-21 330
1	Amortyzacja	188	30
2	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	667	728
3	Inne zyski/straty z inwestycji	-54 222	-21 964
4	Zmiana stanu rezerw	5 237	68
5	Zmiana stanu zapasów	-1 558	0
6	Zmiana stanu należności	90	530
7	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z	13 119	-735
	wyjątkiem pożyczek i kredytów
8	Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony i	755	-2 547
9	rozliczeń międzyokresowych Inne korekty*	23 000	2 560
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 942	-4 051
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-26	-32
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	-31	0
	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach
3	stowarzyszonych	-2 160	0
4	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i współzależnych	-13	-135
5	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach	8 336	10 043
6	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	7 278	1 979
7	Udzielenie i spłata pożyczek	4 599	-3 269
8	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	4 796	484
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	22 779	9 070
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-23 272	-5
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	-166	0
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych	6 800	0
4	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	-1 948	-1 906
5	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	-32	-20
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-18 618	-1 931
D	Przepływy pieniężne netto, razem	29 103	3 088
E	Środki pieniężne na początek okresu	15 670	12 582
F	Środki pieniężne na koniec okresu	44 773	15 670
	w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

* wpływy ze sprzedaży budynków: 44,45,46 (Soho Factory) w kwocie 23 mln zł. Zysk na sprzedaży wymienionych budynków w kwocie 6.385 tys. zł został uwzględniony w pozycji "Inne zyski/ straty z inwestycji" w działalności operacyjnej.

Wybrane informacje objaśniające do Rocznego Sprawozdania Finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2017 r. / za okres 12 miesięcy 2016 - 2017 r.

1. Soho Development S.A. – informacje ogólne

Soho Development S.A. (zwany dalej "Emitentem", "Soho Development" lub "SHD S.A.") prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień bilansowy miał swoją siedzibę przy ul. Mińskiej 25, kod pocztowy 03-808, Warszawa.

Przedmiot działalności Emitenta (jednostki dominującej) obejmuje następujące obszary:

• realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym,
• zarządzanie realizacją projektów deweloperskich,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000019468.

Sektor wg klasyfikacji GPW: Deweloperzy.

Organami Emitenta są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

Przedmiot działalności SHD S.A. i jednostek zależnych obejmuje głównie działalność deweloperską i w segmencie nieruchomości. Poniżej zaprezentowano krótki opis najistotniejszych aktywów:

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Soho Factory (projekt przejęty bezpośrednio przez SHD S.A.)

Projekt SOHO FACTORY obejmuje inwestycję deweloperską na terenie Warszawy (Praga Południe). Aktualne plany inwestycyjne zakładają powstanie osiedla mieszkaniowego o docelowej powierzchni około 110 tys. m2 PU, podzielonego na kolejne etapy inwestycji (łącznie z już przekazanymi budynkami).

W ramach pierwszego etapu inwestycji, w I kwartale 2014 r. przekazano do użytkowania pierwszy budynek - Rebel 1. Kolejny, Kamion Cross został oddany do użytkowania w I kwartale 2015 r. - wszystkie mieszkania zostały w nim sprzedane. W ramach następnego (II) etapu inwestycji w II kw. 2015 r. rozpoczęto sprzedaż budynku – Wars (A), o powierzchni użytkowej 8 742 m2. Budynek oddano do użytkowania w I kw. 2017 r. Wars to trzeci budynek realizowany na terenie Soho Factory. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 140 lokali mieszkalnych, co stanowi 96% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi) oraz 12 lokali usługowych odpowiadających 76% PUU. Proces przenoszenia własności lokali rozpoczął się w marcu 2017 r. i był kontynuowany w kolejnych miesiącach. Liczba lokali w budynku Wars przekazanych do dnia publikacji sprawozdania finansowego wynosi 147 (wraz z lokalami usługowymi).

W I kwartale 2016 r. uruchomiono sprzedaż budynku F (Feniks), którego docelowa powierzchnia użytkowa ma wynosić 12 045 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 188 lokali mieszkalnych, co stanowi 80% PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi). Planowany termin oddania budynku do użytkowania przewidziano na I kw. 2018 r.

W dniu 17 października 2016 roku uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę budynku Verbel. W tym 12 kondygnacyjnym projekcie zaplanowano 63 lokale mieszkalne, 4 lokale usługowe oraz 68 miejsc parkingowych w hali garażowej i 8 miejsc parkingowych zewnętrznych. Docelowa powierzchnia użytkowa budynku ma wynieść 3 722 m2. Pod koniec listopada 2016 r. budynek Verbel został wprowadzony do sprzedaży. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 48 lokali mieszkalnych, co stanowi 73% PUM budynku.

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One	3 001	406	3 407	38		02.2012 Soho Factory	36	2 717	95%	91%	01.2014
Budynek C - Kamion Cross	8 600	742	9 342	173		04.2013 Soho Factory	173	8 600	100%	100%	01.2015
Budynek A - Wars		7 483 1 259	8 742	143	05.2015	Soho Tetris	140	7 177	98%	96%	01.2017
Projekty w realizacji
Budynek F - Feniks	11 793	252	12 045	219	03.2016	Soho Feniks	188	9 430	86%	80%	IV kw. 2017
Verbel	3 580	142	3 722	63	11.2016	Soho Verbel	48	2 625	76%	73%	I kw. 2018

Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli:

Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.

Zakończone zostały prace nad docelowym planem zagospodarowania dla całej powierzchni Soho Factory (z wyłączeniem budynków Rebel 1, Kamion Cross, Wars, Verbel oraz Feniks), uwzględniające istotne dla mieszkańców funkcje usługowe, rekreacyjne, edukacyjne i kulturowe.

W grudniu 2015 r. Soho Factory zostało nagrodzone w Ogólnopolskim Konkursie PZFD za Najlepsze Projekty Mieszkaniowe (nagrody w trzech kategoriach).

Soho Factory charakteryzuje bliskość centrum, unikatowy charakter miejsca oraz dostęp do infrastruktury kulturalnej i użytkowej. W ramach Zintegrowanego Programu Rewitalizacji planowane jest przeznaczenie ok. 1,4 mld zł do 2022 r. m.in. na rozwój Pragi, co dodatkowo zwiększy atrakcyjność miejsca.

Ponadto spółka wynajmuje powierzchnie komercyjne w zrewitalizowanych budynkach, znajdujących się na terenie Soho Factory. Powierzchnia przeznaczona na wynajem ulega sukcesywnemu zmniejszeniu wraz z kontynuacją projektu deweloperskiego. W docelowej koncepcji Soho pozostanie ok. 3,4 tys. m2.

Obecnie SHD S.A. prowadzi zaawansowane rozmowy w sprawie sprzedaży projektu do inwestora branżowego zgodnie z komunikowaną wcześniej strategią w odniesieniu do aktywów Grupy.

Cracovia Property Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego w Krakowie przy ul. Bochenka. W ramach pierwszych trzech etapów, objętych posiadaną WZ zaplanowano wybudowanie ok. 30 tys. m2 PU. Długoterminowy potencjał projektu zakłada dodatkowe 20 tys. m2 PU. Na dodatkowym terenie (nieobjętym decyzjami WZ) został uchwalony Plan Zagospodarowania Przestrzennego, który istotnie ogranicza możliwości zabudowy, w związku z ochroną terenów zielonych. Spółka wezwała Radę Miasta do usunięcia naruszenia prawa powstałego na skutek podjęcia uchwały o uchwaleniu planu. Zdaniem Emitenta istnieją podstawy do uchylenia wyżej wymienionej uchwały na drodze sądowej.

Pierwszy etap inwestycji jest prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależnej od Soho Development S.A. W dniu 10 listopada 2015 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla pierwszego etapu inwestycji. Budynek składa się z dwóch części naziemnych dwunastokondygnacyjnych, o łącznej powierzchni użytkowej 10 670 m2 (231 mieszkań). Pierwszy etap inwestycji został przekazany do użytkowania we wrześniu 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 227 lokali mieszkalnych, co stanowi 98% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależna od Soho Development S.A. w ramach której prowadzony jest drugi etap inwestycji. Spółka posiada prawomocne pozwolenie na budowę, a prace budowlane postępują zgodnie z harmonogramem. Przedsprzedaż rozpoczęła się pod koniec 1Q 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 77 lokali mieszkalnych, co stanowi 31% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).

	PUM [m2]	PUU [m2]	RAZEM PU [m2]	Łączna oferta mieszkań [szt]	Wejście do oferty	Spółka realizująca	Mieszkań sprzedanych	PUM sprzedany	% sprz. mieszkań	% sprz. PUM	Oddanie do użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Dobra Forma I	10 670	0	10 670	231		09.2015 Dobra Forma 1	227	10 446	98%	98%	III kw. 2017
Projekty w realizacji
Dobra Forma II	11 658	264	11 922	239		03.2017 Dobra Forma 2	77	3 565	32%	31%	I kw. 2019

Fabryka PZO Sp. z o.o.

Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,1 ha położonej w Warszawie przy ulicy Grochowskiej (Praga Południe). Fabryka PZO posiada unikatowe budynki o docelowej chłonności ok. 18 tys. m2 PU. Z uwagi na położenie i spójność koncepcji architektonicznej, stanowi ona rozszerzenie projektu SOHO.

W części nieruchomości przylegającej do ul. Grochowskiej planowana jest adaptacja istniejących budynków, o przeznaczeniu usługowo-biurowym. Spółka posiada pozwolenie na budowę w ramach którego istnieje możliwość uzyskania ok. 11 tys. m2 GLA. W kooperacji z renomowanym podmiotem doradczym z rynku nieruchomości, dokonane zostało rozpoznanie rynku w celu określenia potencjału wynajmu, a następnie pozyskania strategicznego najemcy i dalszej komercjalizacji. W ramach tego procesu przeprowadzono również optymalizację projektu budynku oraz weryfikację budżetu. Prowadzone są działania zmierzające do sprzedaży projektu – w dniu 22 września br. podpisany został list intencyjny w tej sprawie.

Przedmiotem działalności spółki jest również wynajem posiadanych powierzchni biurowo–usługowych.

Mińska Development Sp. z o.o.

Spółka posiada prawo własności lokali użytkowych o łącznej powierzchni 2,8 tys. m2, zlokalizowanych w budynku biurowym w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (Praga Południe) oraz prawo użytkowania wieczystego dwóch działek niezabudowanych o powierzchni łącznej 8 212 m2. Zakładana jest adaptacja posiadanej powierzchni biurowej w celu jej sprzedaży.

Aktualnym przedmiotem działalności spółki jest wynajem powierzchni biurowo–usługowych.

2) Pozostałe aktywa (non-core)

Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. ma status Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK).

Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu Odzysku Energii. W dniu 28 marca 2017 r. podpisano list intencyjny z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii. Przedmiotem listu jest określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży 100% udziałów w spółkach Recycling Park Sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.

Wobec braku potwierdzenia przez potencjalnego nabywcę zamiaru realizacji transakcji na zasadach opisanych w Liście intencyjnym oraz kontynuowania działań w nim przewidzianych, uzgodniona w Liście intencyjnym procedura prowadzenia rozmów uległa wyczerpaniu, a tym samym doszło do jego wygaśnięcia, w związku z zakończeniem realizacji jego przedmiotu, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym z dnia 7 lipca 2017 roku (nr 61/2017).

Rent Factory S.A.

Na dzień bilansowy Emitent posiadał 40% akcji w spółce Rent Factory S.A. Spółka ta zajmuje się działalnością w obszarach zarządzania nieruchomościami oraz wynajmem powierzchni komercyjnej.

Pozostałe elementy portfela (Certyfikaty Progress FIZAN)

Soho Development S.A. posiada 100% Certyfikatów Inwestycyjnych Progress FIZAN. Na dzień bilansowy (wg posiadanych przez Emitenta informacji) w portfelu Funduszu znajdowało się również 17.625.252 akcji spółki Próchnik S.A. (pośrednio).

* Udział w kapitalizacji spółki rozumianej jako suma wkładów kapitałowych i wkładów o charakterze dłużnym od udziałowców.

**Powyższy schemat, dla lepszej ilustracji, uwzględnia również aktywa zaalokowane w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym (Progress FIZAN)..

*** W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 2 Sprawozdania Finansowego.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

Skład Zarządu na 30 września 2017 r. przedstawiał się następująco:

Maciej Wandzel	-	Prezes Zarządu
Mariusz Omieciński	-	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na 30 września 2017 r. przedstawiał się następująco:

Rady Nadzorczej

W dniu 24 marca 2017 r. z funkcji w radzie nadzorczej zrezygnował Pan Bogusław Leśnodorski w którego miejsce Rada Nadzorcza dokooptowała Pana Seweryna Dmowskiego. W dniu 20 kwietnia 2017 r. Walne Zgromadzenie zatwierdziło kooptację Pana Seweryna Dmowskiego.

Skład Komitetu Audytu

Na dzień 30 września 2017 r. w Spółce działał Komitet Audytu w składzie:

Katarzyna Szwarc	-	Przewodnicząca
Monika Hałupczak	-	Członek Komitetu
Mariusz Kaczmarek	-	Członek Komitetu
Petre Manzelov	-	Członek Komitetu

W dniu 20 października 2017 r. Komitet Audytu został ustalony w następującym składzie:

Katarzyna Szwarc	-	Członek Komitetu
Mariusz Kaczmarek	-	Przewodniczący
Petre Manzelov	-	Członek Komitetu

3. Czas trwania działalności Emitenta

Czas trwania działalności Emitenta jest nieokreślony.

4. Okres, za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Roczne Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 12 miesięcy od 1 października 2016 r. do 30 września 2017 r. oraz okres porównywalny 12 miesięcy od 1 października 2015 r. do 30 września 2016 r. Sprawozdanie zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą Soho Development S.A. Dane w sprawozdaniu finansowym (waluta prezentacji) zostały wykazane w pełnych tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej. Sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

5. Transakcje nabycia udziałów w jednostkach zależnych

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent objął udziały w nowo założonych spółkach:

• Soho Verbel Sp. z o.o.,
• Soho Verbel Sp. z o.o. Spółka Komandytowa,
• Soho Verbel Sp. z o.o. 1 Spółka Komandytowa.

Dnia 30 czerwca 2017 r. Soho Development S.A. połączyło się z Soho Factory Sp. z o.o.

6. Transakcje sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent przeprowadził transakcję sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Think Tank Sp. z o.o. Spółka odnotowała zerowy wynik na transakcji.

7. Pozostałe transakcje na akcjach / udziałach

W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące istotne transakcje na akcjach / udziałach:

• Zbycie akcji Próchnik S.A. o wartości bilansowej 2.020 tys. zł na rzecz Listella SA,
• Zakup akcji Listella S.A. na dzień bilansowy Emitent posiadał akcje o wartości bilansowej 4.640 tys. zł (mniej niż 20% akcji),
• Zakup akcji Próchnik S.A. na dzień bilansowy Emitent posiadał akcje o wartości bilansowej 473 tys. zł (objęte w ramach emisji serii N),
• Zakup akcji Rent Factory S.A (40% pakiet akcji) za cenę 2.160 tys. zł.

8. Kontynuacja działalności

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta. Sprawozdanie zostało sporządzone w tys. zł, chyba że w treści Sprawozdania stwierdzono inaczej.

9. Platforma zastosowanych MSSF

Oświadczenie o zgodności:

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
• w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 61 i 245) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi,
• wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Zmiany do istniejących standardów i interpretacji zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki w roku obrotowym 2016/2017:

Następujące zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki w roku obrotowym 2016/2017:

• Zmiany do MSR 1,
• Zmiany do MSSF 10,12 i MSR 28,
• Zmiany do MSR 27,
• Poprawki do MSSF cykl zmian 2012-2014,
• Zmiany do MSR 16, 38 i 41,
• Zmiany do MSSF 11.

Zmiany powyższe nie spowodowały istotnego wpływu na sprawozdanie Spółki.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR, ale jeszcze nie weszły w życie:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz późniejsze zmiany (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Kierownictwo Emitenta analizuje obecnie wpływ nowych MSSF na sprawozdania finansowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale niezatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• IFRIC 22 "Transakcje w walucie obcej i płatności zaliczkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• IFRIC 23 "Niepewność w zakresie podatku dochodowego" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" obowiązujące, w zależności od zmiany, w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie / 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji:

Emitent nie podjął decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.

10. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego

SHD S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują te aktywa, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.

Wartości niematerialne w szczególności obejmują nabyte licencje, patenty, znaki towarowe, prawa majątkowe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania, zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok.

Wartość początkową wartości niematerialnych stanowi cena nabycia, która obejmuje kwotę należną sprzedającemu oraz inne koszty poniesione w bezpośrednim związku z nabyciem danego aktywa.

Przy określaniu okresu użytkowania bierze się pod uwagę czas, w którym wartości niematerialne będą przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne są ustalane z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. W związku z tym stawka amortyzacja jest ustalana indywidualnie dla każdej wartości niematerialnej. Przyjmuje się, że wartość rezydualna każdej wartości niematerialnej wynosi zero pod koniec okresu użytkowania.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową. Wartości niematerialne amortyzowane są w ciągu 2-5 lat. Wartości niematerialne o nieokreślonym czasie użytkowania nie podlegają amortyzacji.

Nie później niż na dzień bilansowy kończący rok obrotowy stosowane wobec wartości niematerialnych stawki amortyzacyjne podlegają weryfikacji. W razie stwierdzenia potrzeby dokonania korekty stosowanych stawek amortyzacyjnych – korekta następuje w roku następnym i kolejnych latach obrotowych.

Nie później niż na koniec roku obrotowego wartości niematerialne podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Całkowicie umorzone i wycofane z użytkowania wartości niematerialne podlegają wyksięgowaniu z ewidencji rachunkowej.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe, które nadają się do gospodarczego wykorzystania (są kompletne, zdatne do użytku), zaś ich przewidywany okres ekonomicznej użyteczności jest dłuższy niż rok. Rzeczowe aktywa trwałe to te aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne i które spowodują w przyszłości wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują również środki trwałe w budowie.

Zaliczki na środki trwałe (jak również zaliczki na inne aktywa trwałe i obrotowe) są wykazywane w pozycji Należności dla celów sprawozdawczych.

Do rzeczowych aktywów trwałych są zaliczane w szczególności:

budynki i budowle,

• urządzenia techniczne i maszyny,
• środki transportu,
• inne środki trwałe (wyposażenie itp.),
• inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach,
• środki trwałe w budowie.

Jako odrębne pozycje środków trwałych ujmowane są także istotne komponenty, jeśli takie zostaną zidentyfikowane.

Wartość początkową środków trwałych stanowi cena nabycia, czyli cena zakupu składnika aktywów, obejmująca kwotę należną sprzedającemu (bez podlegającego odliczeniu podatku od towarów i usług).

Do ceny nabycia zalicza się także koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku, składowania lub wprowadzenia do obrotu. Cenę nabycia obniża się o otrzymane rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny nabycia składnika aktywów, a w szczególności przyjętego nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny - jego wyceny dokonuje się według ceny sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu.

Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół poniesionych kosztów za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z MSR 23.

W przypadku utraty wartości przez środki trwałe jest dokonywany odpis aktualizujący w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Nie zwiększa się wartości bilansowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych o koszty bieżącego utrzymania tych aktywów. Koszty te są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Na koszty bieżącego utrzymania składają się koszty robocizny i koszty zużycia materiałów i mogą obejmować koszty niewielkich części zamiennych.

Przy określaniu okresu użytkowania i stawki amortyzacyjnej dla danego środka trwałego uwzględnia się czas, w którym dany środek trwały będzie przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Stawki amortyzacyjne ustalane są z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają one faktyczne zużycie środków trwałych. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową na podstawie planu amortyzacji.

Spółka stosuje najczęściej następujące roczne stawki amortyzacyjne dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych o wartości powyżej 3,5 tys. zł:

budynki i budowle	2,5 % - 10 %
urządzenia techniczne i maszyny	6% - 30 %
środki transportu	14%-20 %
wyposażenie i pozostałe środki trwałe	10%-20 %
inwestycje (ulepszenia) w obcych obiektach	10%

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży (lub włączony do grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5, lub gdy zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów – w zależności od tego, który moment jest wcześniejszy.

Rzeczowe aktywa trwałe, których wartość nie przekracza 3,5 tys. zł, są amortyzowane jednorazowo w miesiącu przekazania do użytkowania.

Wartość końcową oraz okres użytkowania składnika aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego i w przypadku, gdy oczekiwania różnią się od wcześniejszych szacunków, zmianę (zmiany) ujmuje się jako zmianę wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8.

Nie później niż na koniec roku obrotowego rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe, środki trwałe w budowie) podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tytułu utraty tej wartości. Zasady szacowania i dokonywania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości są opisane w podrozdziale: "Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (z wyjątkiem wartości firmy)".

Odpisy aktualizujące są dokonywane nie później niż na dzień bilansowy (a więc w roku, w którym stwierdzono trwałą utratę wartości).

Koszt obsługi zobowiązań, który zwiększa wartość środka trwałego w budowie, jest kalkulowany zgodnie z MSR 23. Według MSR 23 koszty finansowania zewnętrznego dające się bezpośrednio przyporządkować nabyciu, wytworzeniu lub budowie dostosowywanego składnika aktywów zwiększają wartość bilansową składnika aktywów. Za dostosowywany składnik uważa się taki składnik, który wymaga znaczącego czasu

niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Aktywuje się tylko te koszty finansowania zewnętrznego, których można byłoby uniknąć, gdyby nie zostały poniesione nakłady na dostosowywany składnik aktywów.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy SHD S.A. dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeśli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Wartość odzyskiwalna jest ustalana jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeśli powyższa wartość jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów, wartość bilansową tego składnika aktywów pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt bieżącego okresu, w którym wystąpiła.

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Nieruchomości inwestycyjne

Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Spółka traktuje jako źródło przychodów z czynszów i /lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo po koszcie uwzględniając koszty transakcji. Po ujęciu początkowym nieruchomości te wycenia się w wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego / wiarygodnej oceny Kierownictwa jednostki podporządkowanej lub jednostki dominującej. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały rozpoznane.

Zyski lub straty z tytułu sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania nieruchomości inwestycyjnej ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla nieruchomości inwestycyjnych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
Poziom I	Obserwowalne	Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów bez
		korekt)
		Podejście rynkowe (ceny korygowane)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście dochodowe (dane z rynku)
		Podejście dochodowe
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

Poziom pierwszy zawiera dane wejściowe pochodzące z aktywnego rynku i jest traktowany jako źródło najbardziej wiarygodnych danych. Dane z tego poziomu powinny być stosowane zawsze, gdy tylko jest to możliwe.

Poziom drugi zawiera dane wejściowe inne niż pochodzące z aktywnego rynku, które jednak są obserwowalne (obiektywne, mierzalne). Ten poziom obejmuje następujące możliwe źródła informacji i dane:

• notowania dla podobnych aktywów i pasywów pochodzące z aktywnego rynku;

• notowania dla takich samych albo podobnych aktywów i pasywów z rynków, które nie są aktywne;

• rynki inne niż rynki notowane, będące jednak rynkami obserwowalnymi (stopy procentowe, spready kredytowe itp.);

• inne rynkowo potwierdzone informacje.

Poziom trzeci zawiera dane o charakterze nieobserwowalnym, stosowane wówczas, gdy nie można uzyskać informacji z pierwszych dwóch poziomów wyceny. Zalicza się do niego wszelkie wyceny nacechowane subiektywnymi danymi wejściowymi.

Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jako aktywa jednostki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie rozpoczęcia leasingu, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w pozycji zobowiązań w podziale na długo – i krótkoterminowe.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak aby stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą (efektywna stopa zwrotu / Internal Rate of Return). VAT nie podlegający odliczeniu zwiększa wartość środka trwałego będącego przedmiotem leasingu.

Płatności z tytuły leasingu operacyjnego odnosi się do sprawozdania z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres leasingu (na podstawie faktur od leasingodawcy).

Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony jest kalkulowany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, jakie w Spółce można wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Wartość składników aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Do różnic przejściowych (dodatnich i ujemnych) zalicza się głównie:

• odpisy aktualizujące wartość aktywów,
• rezerwy kosztowe (m.in. na świadczenia pracownicze),
• odsetki naliczone nie otrzymane / nie zapłacone,
• stratę podatkową rozliczaną w czasie,
• skutki odmiennego traktowania umów leasingu dla celów rachunkowych i podatkowych (leasing finansowy dla celów rachunkowych i leasing operacyjny dla celów podatkowych),
• skutki przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych.

Aktywa finansowe

Na moment nabycia aktywa finansowe są wyceniane w wartości początkowej stanowiącej wartość godziwą powiększoną o koszty transakcji, z wyjątkiem tych aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe klasyfikuje się jako:

• aktywa utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• pożyczki i należności.

Aktywa finansowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o stałych lub negocjowalnych warunkach płatności oraz stałych terminach wymagalności, które Spółka chce i może utrzymywać do momentu osiągnięcia wymagalności, klasyfikuje się jako inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Wykazuje się je w skorygowanej cenie nabycia stosując metodę efektywnego oprocentowania po pomniejszeniu o utratę wartości, zaś przychody ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej, zaś skutki zmian tej wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w części dotyczącej pozostałych dochodów całkowitych. Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w wyniku bieżącego okresu w chwili uzyskania przez Spółkę prawa do ich otrzymania. Zgodnie z MSSF 13, istnieją trzy poziomy wyceny do wartości godziwej dla aktywów finansowych.

Hierarchia pomiaru	Dane wejściowe	Podejście do wyceny
		Podejście rynkowe (ceny identycznych obiektów
Poziom I	Obserwowalne	bez korekt)
		Podejście rynkowe (ceny korygowane)
Poziom II	Obserwowalne	Podejście dochodowe (dane z rynku)
		Podejście dochodowe
Poziom III	Nieobserwowalne	Podejście kosztowe (dane spoza rynku)

W przypadku trwałej utraty wartości aktywów finansowych, odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości jest rozpoznawany wówczas gdy:

• wystąpią istotne zdarzenia i okoliczności, które stanowią podstawę do niezwłocznego rozpoznania utraty wartości danego aktywa,
• w przypadku braku zaistnienia istotnych zdarzeń i okoliczności uzasadniających niezwłoczne rozpoznanie utraty wartości - okoliczności i otoczenie rynkowe, mające wpływające na wartość danego aktywa, są monitorowane przez okres 2 lat; w przypadku utrzymywania się negatywnych tendencji i trendów przez okres 2 lat, następuje rozpoznanie utraty wartości dla danego aktywa (np. utrzymywanie się kursów giełdowych na obniżonym poziomie przez okres 2 lat).

Akcje i udziały w jednostkach zależnych są wyceniane w wartości godziwej na podstawie aktywów netto jednostek zależnych, w których jest odzwierciedlona wartość godziwa tych spółek.

Należności z tytułu dostaw i usług, udzielone pożyczki i pozostałe należności klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Należności długoterminowe wycenia się w skorygowanej cenie nabycia, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne. W związku z tym w przypadku należności krótkoterminowych nie zachodzi potrzeba wyceny w skorygowanej cenie nabycia.

Wartość należności z tytułu dostaw i usług / udzielonych pożyczek / pozostałych należności jest aktualizowana poprzez dokonanie odpisu aktualizującego na bazie indywidualnych analiz i decyzji, jeśli zaistnieją przesłanki uzasadniające utworzenie odpisu aktualizującego (przypadek każdego klienta jest analizowany indywidualnie). Na dzień bilansowy należności są wykazywane z uwzględnieniem zasady ostrożnej wyceny, a więc po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące.

Należności wyrażone w walutach obcych są wyceniane na dzień bilansowy po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień.

Zapasy

Zapasy są aktywami przeznaczonymi do odsprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej lub materiałami przeznaczonymi do zużycia w trakcie świadczenia usług / procesu produkcyjnego. W szczególności do zapasów są zaliczane:

• grunty przeznaczone do realizacji inwestycji deweloperskich,
• gotowe jednostki mieszkalne i usługowe oraz miejsca parkingowe stanowiące wyroby gotowe,
• nakłady stanowiące koszt wytworzenia jednostek mieszkalnych i usługowych oraz miejsc parkingowych stanowiące produkcję w toku.

Odsetki od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania inwestycji deweloperskich są ujmowane jako element zapasów w okresie trwania inwestycji. Nabycie / produkcja zapasów są ewidencjonowane wg cen nabycia / kosztu wytworzenia. Rozchód zapasów jest wyceniany według średniego kosztu. Zaliczki na dostawy zapasów są ujmowane w należnościach.

Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa obejmują rozliczenia międzyokresowe czynne, czyli wydatki poniesione do dnia bilansowego, stanowiące koszty przyszłych okresów sprawozdawczych.

Do rozliczeń międzyokresowych czynnych zalicza się m.in. następujące pozycje:

• opłacone z góry ubezpieczenia,
• opłacone z góry prenumeraty,
• opłacone z góry wieczyste użytkowanie gruntu, podatek od nieruchomości,
• opłacone z góry inne koszty, dotyczące przyszłych okresów.

Odpisy rozliczeń międzyokresowych kosztów do wyniku bieżącego okresu następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Kapitał własny

Kapitał własny składa się z następujących elementów:

• kapitał podstawowy,
• pozostałe kapitały,
• zysk (strata) z lat ubiegłych,
• zysk (strata) netto.

Na dzień bilansowy kapitał podstawowy jednostki wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i prezentowane są w kapitałach własnych jako wielkość ujemna w momencie przeniesienia praw do tych akcji na Emitenta, a nie w momencie podpisania umowy. Pozostałe kapitały stanowią m.in. kapitał zapasowy, który tworzony jest i wykorzystywany w oparciu o postanowienia Statutu SHD S.A. Pozostałe kapitały obejmują również kapitał z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są zgodnie z zasadami wymienionymi w MSR 37.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe dzielą się na:

• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w wyniku bieżącego okresu z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty i pożyczki, wyceniane są początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je w skorygowanej cenie nabycia metodą efektywnej stopy procentowej (tym samym koszty odsetkowe również ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej).

Zobowiązania krótkoterminowe nie są wyceniane w skorygowanej cenie nabycia, jeśli ewentualne różnice z wyceny byłyby nieistotne. Zobowiązanie krótkoterminowe są wyceniane w wartości wymagającej zapłaty (w tym naliczone odsetki za zwłokę).

Zobowiązania wyrażone w walutach obcych są wyceniane na dzień bilansowy po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień.

Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ:

• nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub
• kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów składa się z:

• wyniku (zysku / straty) netto bieżącego okresu,
• innych dochodów całkowitych.

Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Emitent identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzieleniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. W Spółce wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• segment deweloperski,
• segment nieruchomości,
• segment inwestycyjno finansowy.

Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów, produktów i usług w zwykłym toku działalności poszczególnych jednostek. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty.

Spółka ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne, oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane niżej kryteria dla każdego rodzaju działalności Spółki. Uznaje się, że wartości przychodów nie można wiarygodnie zmierzyć, dopóki nie zostaną wyjaśnione wszystkie zdarzenia związane z transakcją sprzedaży. Spółka opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzględniając rodzaj klienta, rodzaj transakcji oraz szczegóły konkretnych umów. Poniżej prezentowane są kryteria, jakie muszą być spełnione, aby zostały rozpoznane i ujęte przychody z poszczególnych rodzajów transakcji.

Przychody ze sprzedaży budynków, mieszkań, miejsc parkingowych, lokali użytkowych i innych powierzchni ujmowane są w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania nieruchomości zostały przeniesione na kupującego, za który przyjmuje się moment podpisania aktu notarialnego.

Przychody ze sprzedaży usług (np. usług najmu) wykazywane są w wartości godziwej wpłat otrzymywanych lub należnych (pomniejszonych o VAT) za dostarczone usługi w ramach bieżącej działalności. Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z wykorzystaniem stałej efektywnej stopy procentowej w okresie do zapadalności inwestycji.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej są ewidencjonowane w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym, w sposób umożliwiający kalkulację podatku dochodowego bieżącego i odroczonego.

W przypadku poniesienia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych są one księgowane na kontach rozliczeń międzyokresowych czynnych (w sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej

prezentowane jako "Pozostałe aktywa") i spisywane w koszty proporcjonalnie do upływu czasu / wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia uzasadniony jest charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych obejmują:

• wynagrodzenia i premie, w tym wynagrodzenie za czas urlopu,
• świadczenia na rzecz pracowników (składki ZUS, odprawy emerytalne i rentowe).

W SHD S.A. nie występują (poza wymaganymi przez obowiązujące przepisy o ubezpieczeniach społecznych) świadczenia pracownicze w postaci programów określonych składek, ponadto realizowane są wyłącznie obowiązki wynikające z kodeksu pracy w zakresie odpraw emerytalnych i rentowych.

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło program motywacyjny dla kluczowego personelu oparty o emisję warrantów na akcje. Treść uchwały została opublikowana w raporcie bieżącym.

Do wyceny wartości godziwej warrantów użyto modelu Blacka –Scholesa, stosowanego do wyceny opcji przez GPW S.A. Koszty programu ustalone w powyższy sposób rozpoznawane są proporcjonalnie do okresu jego trwania.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne obejmują przychody pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• zysk na zbyciu rzeczowych środków trwałych,
• zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• otrzymane darowizny,
• przedawnione zobowiązania,
• otrzymane lub należne odszkodowania,
• rozwiązane rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej – jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne obejmują koszty pośrednio związane z działalnością operacyjną, np.:

• stratę na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych,
• stratę z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych,
• przekazane darowizny,
• spisane należności,
• zapłacone lub naliczone odszkodowania, kary i grzywny,
• utworzone rezerwy (nie dotyczy świadczeń pracowniczych utworzenie i rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze jest prezentowane w kosztach podstawowej działalności operacyjnej - jako zwiększenie lub zmniejszenie kosztów).

Przychody finansowe

Przychody finansowe obejmują m.in.:

• zysk ze zbycia jednostek zależnych i pozostałych aktywów finansowych,
• zysk z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zyski z wyceny pozostałych aktywów finansowych,
• rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych,
• dywidendy,
• odsetki otrzymane / naliczone,
• nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi (zrealizowane i nie zrealizowane różnice kursowe),
• inne przychody finansowe.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania i przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.

Koszty finansowe

Koszty finansowe obejmują m.in.:

• stratę ze zbycia jednostek zależnych i pozostałych aktywów finansowych,
• strata z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• strata z wyceny pozostałych aktywów finansowych,
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych,
• odsetki zapłacone / naliczone,
• nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi (zrealizowane i nie zrealizowane różnice kursowe),
• inne koszty finansowe.

Koszty z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania i przy uwzględnieniu efektywnej stopy procentowej, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wydatki pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika zobowiązań do wartości bilansowej netto tego zobowiązania.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obciążający wynik finansowy za dany okres składa się z:

• podatku dochodowego stanowiącego bieżące obciążenia podatkowe powstałe w danym okresie,
• podatku dochodowego odroczonego.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu, kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz w związku z uwzględnieniem straty podatkowej, która pomniejsza podstawę opodatkowania. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku podatkowym.

Podatek odroczony wykazuje się w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem przypadku, gdy dotyczy on pozycji uznających lub obciążających bezpośrednio kapitał własny, bo wtedy także podatek jest odnoszony bezpośrednio w kapitał własny (pozostałe dochody całkowite w sprawozdaniu z całkowitych dochodów).

W przypadku połączenia jednostek gospodarczych ewentualne konsekwencje podatkowe uwzględnia się przy obliczaniu wartości firmy lub przy określaniu wartości udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej przewyższającej koszt przejęcia.

Pozostałe kwestie

SHD S.A. sporządza:

• Sprawozdanie z Dochodów Całkowitych w układzie kalkulacyjnym,
• Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych metodą pośrednią.

11. Ważne oszacowania i osądy księgowe, informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Podstawowe zasady

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Kierownictwo SHD S.A. jest zobowiązane do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników włączając w to przewidywania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Ważne osądy

Spółka przyjęła następujące założenia co do momentu rozpoznania przychodów ze sprzedaży nieruchomości – przychód rozpoznawany jest momencie transferu kontroli i ryzyk. Transfer kontroli oraz znaczących ryzyk i korzyści z tytułu własności następuje z datą zawarcia umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Na moment nabycia aktywów finansowych, Spółka dokonuje osądu i na jego podstawie klasyfikuje nabyte aktywa do jednej z poniżej wybranych grup aktywów:

• aktywa utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• pożyczki i należności

Ważne szacunki

Ponadto Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego zostały zaprezentowane poniżej:

• wartość godziwa aktywów finansowych,
• oszacowanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe,
• oszacowania związane z ustaleniem aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego,
• oszacowanie potencjalnych kosztów związanych z postępowaniami skarbowymi i sądowymi,
• wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych,
• utrata wartości aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
• stawki amortyzacyjne,
• oszacowanie wartości godziwej warrantów.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Kierownictwo Spółki ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości nieruchomości przez Kierownictwo SHD S.A., Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do wyboru właściwych założeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych.

Wartość godziwą instrumentów finansowych, w szczególności tych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń, Kierownictwo Spółki kieruje się profesjonalnym osądem uwzględniając m.in. przesłanki uzasadniające ryzyko utraty wartości.

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Kierownictwo Spółki corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Do wyceny wartości godziwej warrantów jest stosowany model Blacka – Scholesa. Koszty programu ustalone w powyższy sposób rozpoznawane są proporcjonalnie do okresu jego trwania

12. Znaczące zdarzenia i transakcje

Wycena nieruchomości inwestycyjnych.

Dokonano przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej do wartości godziwej i rozpoznano zysk w kwocie 5.191 tys. zł. Nieruchomość inwestycyjna została wniesiona aportem do spółki Dobra Forma II SK.

Ponadto dokonano przeszacowania nieruchomości stanowiących działki 18/14 i 18/16, położonych przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, obecna wartość nieruchomości wynosi 151,9 mln zł.

Wycena certyfikatów inwestycyjnych.

Dokonano wyceny certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN, rozpoznając ujemny wynik w kwocie 51.164 tys. zł. Skutki wyceny certyfikatów jako aktywów dostępnych do sprzedaży są ujmowane w pozostałych dochodach całkowitych.

Sprzedaż nieruchomości komercyjnej do spółki Rent Factory S.A.

W dniu dokonania transakcji sprzedaży nieruchomości do spółki Rent Factory S.A., Spółka posiadała 20% pakiet akcji Rent Factory S.A. W późniejszym okresie nabyto drugi pakiet 20% akcji Rent Factory S.A. W ramach dwóch transakcji nabyto łącznie 40% akcji Rent Factory S.A. przez SHD S.A. Za 40% akcji spółki SHD S.A. zapłacił kwotę 2,1 mln zł, stanowiącą 40% wszystkich wkładów wniesionych przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Rent Factory S.A.

Wycena akcji Próchnik S.A. w posiadaniu jednostki dominującej.

Dokonano wyceny pakietu akcji Próchnik S.A., rozpoznając ujemny wynik w kwocie 435 tys. zł. Skutki wyceny akcji jako aktywów dostępnych do sprzedaży są ujmowane w pozostałych dochodach całkowitych.

Połączenie SHD S.A. i Soho Factory.

Połączenie zostało rozliczone w księgach rachunkowych SHD S.A. ze skutkiem od 1 stycznia 2017 r. W związku z tym, w rachunku zysków i strat SHD S.A. zostały uwzględnione wyniki finansowe Soho Factory wygenerowane od dnia 1 stycznia 2017 r.

13. Porównywalność danych finansowych

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres od dnia 1 października 2016 r. do dnia 30 września 2017 r. są porównywalne z danymi za analogiczny okres 2015 - 2016 r., z uwzględnieniem skutków rozliczenia połączenia SHD S.A. i Soho Factory Sp. z o.o. w księgach rachunkowych SHD S.A. ze skutkiem od 1 stycznia 2017 r. W rachunku zysków i strat SHD S.A. zostały uwzględnione wyniki finansowe Soho Factory wygenerowane od dnia 1 stycznia 2017 r.

Bilans	SHD SA 30.06.2017 r.	Soho Factory 30.06.2017 r.	Korekta 1 - Połączenie SHD i SF	Korekta 2 - Wyłączenie rozrachunków z tytułu wzajemnych transakcji	Razem
Aktywa trwałe	356 363	164 326	-191 110	-30	329 549
Rzeczowe aktywa trwałe	142	473			615
Inne wartości niematerialne		1 790			1 790
Inwestycje w nieruchomości		111 718			111 718
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	270 980	35 749	-191 110		115 619
Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	2 160				2 160
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe, w tym:	80 470	11 484	0	0	91 954
- aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności		11 484			11 484
- inne długoterminowe aktywa finansowe	80 470				80 470
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 611	3 112		-30	5 693
Aktywa obrotowe	23 565	44 168	0	-14 880	52 853
Zapasy		13 295			13 295
Należności handlowe	235	1 550		-107	1 678
Pozostałe należności krótkoterminowe	731	366		-101	996
Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:	21 899	27 079	0	-14 672	34 306

Bilans	SHD SA 30.06.2017 r.	Soho Factory 30.06.2017 r.	Korekta 1 - Połączenie SHD i SF	Korekta 2 - Wyłączenie rozrachunków z tytułu wzajemnych transakcji	Razem
- aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności	1 732	27 078		-14 672	14 138
- udzielone pożyczki	20 167	1			20 168
Rozliczenia międzyokresowe	267	1 237			1 504
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	433	641			1 074
Suma aktywów	379 928	208 494	-191 110	-14 910	382 402

Bilans	SHD SA 30.06.2017 r.	Soho Factory 30.06.2017 r.	Korekta 1 - Połączenie SHD i SF	Korekta 2 - Wyłączenie rozrachunków z tytułu wzajemnych transakcji	Razem
Kapitał własny	291 065	188 239	-189 113	-26	290 165
Kapitał zakładowy	11 133	180 114	-180 114		11 133
Akcje własne	-43 598				-43 598
Pozostałe kapitały	324 653	13 134	-40 755		297 032
Zakumulowany wynik finansowy, w tym:	-1 123	-5 009	31 756	-26	25 598
- zysk/(strata) z lat ubiegłych	0	-9 952	31 760		21 808
- zysk/(strata) netto bieżącego okresu	-1 123	4 943	-4	-26	3 790
Razem kapitał własny	291 065	188 239	-189 113	-26	290 165
Zobowiązania długoterminowe	64 946	9 960	-1 997	-30	72 879
Kredyty i pożyczki		508			508
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 799	5 100	-1 997	-30	11 872
Pozostałe zobowiązania długoterminowe i inne pasywa	56 147	4 352			60 499
Zobowiązania krótkoterminowe	23 917	10 295	0	-14 854	19 358
Zobowiązania handlowe	699	804		-82	1 421
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	18 464	8 916		-14 772	12 608
Rezerwy na zobowiązania		319			319
Kredyty i pożyczki	4 754	256			5 010
Razem zobowiązania	88 863	20 255	-1 997	-14 884	92 237
Suma pasywów	379 928	208 494	-191 110	-14 910	382 402

Rachunek zysków i strat	30.06.2017 r. SHD SA (9 m-cy)	30.06.2017 r. SF (6 m-cy)	Korekta - wyłączenie obrotów z tytułu wzajemnych transakcji	Razem
Przychody z działalności developerskiej	0	23 000		23 000
Przychody z najmu	0	2 425	-65	2 360
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	205	597	-69	733
Koszt własny sprzedanych lokali (działalność developerska)	0	-16 636		-16 636
Koszt własnych sprzedanych usług najmu	0	-2 170		-2 170
Koszt własnych sprzedanych pozostałych usług	0	-512		-512
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	205	6 704	-134	6 775

Rachunek zysków i strat	30.06.2017 r. SHD SA (9 m-cy)	30.06.2017 r. SF (6 m-cy)	Korekta - wyłączenie obrotów z tytułu wzajemnych transakcji	Razem
Koszty sprzedaży	-275	-308		-583
Koszty ogólnego zarządu	-3 474	-1 386	134	-4 726
Zysk (strata) ze sprzedaży	-3 544	5 010	0	1 466
Pozostałe przychody operacyjne	5 257	1 976		7 233
Pozostałe koszty operacyjne	-1 037	-2 639		-3 676
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	676	4 347	0	5 023
Przychody finansowe	2 368	623	-172	2 819
Koszty finansowe	-4 548	-75	172	-4 451
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 504	4 895	0	3 391
Podatek dochodowy	381	48	-30	399
- podatek dochodowy bieżący	0	0		0
- podatek dochodowy odroczony	381	48	-30	399
Zysk (strata) netto za okres	-1 123	4 943	-30	3 790

14. Przekształcenie sprawozdań finansowych / zmiany wyniku lat ubiegłych

Nie dokonano korekt wyniku finansowego netto za okres 12 miesięcy 2015-2016 r. Dokonano natomiast korekty podatku odroczonego w związku z wyceną aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w poniższy sposób.

Pozycja	30.09.2016 r. JEST	30.09.2016 r. BYŁO	Zmiana	Opis zmiany
Kapitał z aktualizacji wyceny	35 258	38 949	-3 691	Zmiana dotycząca podatku
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 381	3 690	3 691	odroczonego z tytułu przeszacowania aktywów finansowych

15. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

Nie wystąpiły korekty o takim charakterze.

16. Rachunkowość zabezpieczeń

Emitent nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

17. Zestawienie portfela inwestycyjnego

Portfel inwestycyjny	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzy szonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Dłużne papiery wartościowe	Pozostałe aktywa finansowe	Razem
Wartość bilansowa na początek okresu	251 247	0	2 817	9 790	89 488	353 342
a. Zwiększenia	59 236	2 160	6 419	24 498	-14 035	78 278
- wycena / naliczenie odsetek	2 824	0	0	1 053	0	3 877
- nabycia	20 663	2 160	6 419	0	5 567	34 809
- połączenie z Soho Factory	35 749	0	0	23 445	0	59 194
- reklasyfikacja / pozostałe	0	0	0	0	-19 602	-19 602
b. Zmniejszenia	-191 115	0	-3 847	-34 288	-51 165	-280 415
- wycena	0	0	-1 747	-84	-51 165	-52 996
- zapłata kwoty głównej / odsetek	0	0	0	-25 892	0	-25 892
- zbycie	-5	0	-2 020	-8 312	0	-10 337
- połączenie z Soho Factory	-191 110	0	0	0	0	-191 110
- reklasyfikacja / pozostałe	0	0	-80	0	0	-80
Wartość bilansowa na koniec okresu	119 368	2 160	5 389	0	24 288	151 205

Akcje / udziały w jednostkach zależnych

Lp.	Nazwa spółki	Wartość bilansowa
1	Cracovia Property Sp. z o.o.	19 839
2	Mińska Development Sp. z o.o.	34 348
3	Fellow Sp. z o.o.	0
4	BL Sp. z o.o.	50
5	Kalder A Sp. z o.o.	10
6	SDHM Sp. z o.o.	17
7	SDHM Sp. z o.o. SK	31
8	Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK	8 684
9	Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK	9 323
10	Soho Verbel Sp. z o.o.	5
11	Soho Verbel Sp. z o.o. SK	1
12	Soho Tetris Sp. z o.o	5
13	Soho Tetris Sp. z o.o SK	24 627
14	Soho Feniks Sp. z o.o	5
15	Soho Feniks Sp. z o.o SK	17 114
16	Rent Factory Sp. z o.o	5
17	Soho Verbel Sp. z o.o SK	5 304
	RAZEM	119 368

Akcje / udziały w pozostałych jednostkach

Akcje i udziały w pozostałych jednostkach
475	Akcje Próchnik S.A.
4 640	Akcje Listella S.A.
274	Pozostałe
5 389	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach, razem

Pozostałe aktywa finansowe

Specyfikacja pozostałych aktywów finansowych
24 288	Certyfikaty inwestycyjne Progress FIZAN
24 288 Pozostałe aktywa finansowe, razem

Krótkoterminowe aktywa finansowe stanowią głównie pożyczki udzielone do spółek zależnych oraz spółek portfela Progress FIZAN.

18. Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela zmian środków trwałych	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe ŚT	Razem
Stan na BO
Wartość księgowa brutto	125	118	24	267
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-73	-8	-22	-103
Wartość księgowa netto na BO	52	110	2	164
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na BO	52	110	2	164
Zwiększenia - połączenie z SF Sp. z o.o. - wartość brutto	1 079	35	653	1 767
Zwiększenia - połączenie z SF Sp. z o.o. - umorzenie	-655	-19	-581	-1 255
Zwiększenia	89	0	105	194
Zmniejszenia	-94	-10	-14	-118
Amortyzacja	-95	-28	-48	-171
Pozostałe zmiany	0	0	0	0
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	376	88	117	581
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	1 199	152	768	2 119
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-823	-64	-651	-1 538
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	376	88	117	581

19. Pozostałe wartości niematerialne

Tabela zmian wartości niematerialnych	Znaki towarowe, licencje, projekty	Razem
Stan na BO
Wartość księgowa brutto	0	0
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	0	0
Wartość księgowa netto na BO	0	0
Okres od początku roku do dnia bilansowego
Wartość księgowa netto na BO	0	0
Zwiększenia - połączenie z SF Sp. z o.o. -wartość brutto	3 010	3 010
Zwiększenia - połączenie z SF Sp. z o.o. - umorzenie	-1 210	-1 210
Zwiększenia	2	2
Zmniejszenia	0	0
Amortyzacja	-17	-17
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	1 785	1 785
Stan na dzień bilansowy
Wartość księgowa brutto	3 012	3 012
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości	-1 227	-1 227
Wartość księgowa netto na dzień bilansowy	1 785	1 785

20. Inwestycje w nieruchomości

Inwestycje w nieruchomości obejmują nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 (Soho Factory).

21. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Naliczone i niezapłacone odsetki	51	66
Rezerwy kosztowe	99	29
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp.	917	0
Strata podatkowa do wykorzystania w przyszłości	5 228	2 516
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	6 295	2 611

22. Zapasy

Zapasy	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Towary*	1 020	0
Produkcja w toku	14 074	0
Wyroby gotowe	4 648	0
Razem	19 742	0
Odpisy aktualizujące	-997	0
Zapasy, razem	18 745	0

*Grunty przeznaczone do realizacji inwestycji deweloperskich.

23. Należności

Należności handlowe	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Należności handlowe brutto, razem	2 038	421
Odpisy aktualizujące	-324	-9
Należności handlowe netto, razem	1 714	412

Pozostałe należności	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych	1 304	322
Pozostałe	480	351
Pozostałe należności, razem	1 784	673

24. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Prenumerata czasopism, subskrypcje	0	3
Ubezpieczenia majątkowe, samochodowe i pozostałe	16	3
Koszty rozliczane w czasie	952	0
Podatek od nieruchomości, opłata za wieczyste użytkowanie gruntu	261	0
Pozostałe	0	16
Pozostałe aktywa krótkoterminowe, razem	1 229	22

25. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
a) środki pieniężne na rachunkach bankowych	44 761	15 666
b) środki pieniężne w kasie	12	4
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	44 773	15 670

26. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Długoterminowe
Kredyty bankowe	474	0
Kredyty i pożyczki długoterminowe, razem	474	0
Krótkoterminowe
Kredyty bankowe	257	0
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, razem	257	0

Specyfikacja kredytów krótkoterminowych	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Kredyt z dnia 04.09.2015 w banku Alior Bank SA	474	0
Kredyty bankowe krótkoterminowe, razem	474	0

Specyfikacja kredytów krótkoterminowych	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Kredyt z dnia 04.09.2015 w banku Alior Bank SA	257	0
Kredyty bankowe krótkoterminowe, razem	257	0

27. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Naliczone i nieotrzymane odsetki	36	1 421
Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	12 569	0
Skumulowana wartość amortyzacji podatkowej	659	0
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	4 475	5 960
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem	17 739	7 381

28. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	31 728	55 558
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18	57
Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe, razem	31 746	55 615

Rodzaj wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	Wartość bilansowa
Obligacje nabyte przez SGB Bank - część długoterminowa	31 728
Razem	31 728

Zabezpieczania obligacji

Zabezpieczeniem obligacji Serii B wyemitowanych przez SHD SA jest hipoteka łączna do kwoty 74 mln zł (siedemdziesiąt cztery miliony zł) na:

• prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przysługujących Mińska Development spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy- Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00350734/1,
• udziale w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z budynkiem stanowiącym własność użytkownika wieczystego (76 lokali niemieszkalnych) przysługującym Mińska – Development spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, położonym w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00169936/1,
• nieruchomości gruntowej stanowiącej własność Cracovia Property spółka z o.o. położonej w Krakowie przy ul. Bochenka, o łącznej powierzchni 20 605 m2, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00367845/0,
• nieruchomości gruntowej przysługującym Fabryce PZO spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny działki 17/5, położonej w Warszawie przy ul. Kamionkowskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00436382/5,
• nieruchomości gruntowej położonej w Oleśnicy (Kamionka), gmina Chodzież, województwo Wielkopolskie, obejmującej działkę o nr ew. 23/9 o powierzchni 189 574 m2, księga wieczysta nr PO1H/00029310/1, będącą własnością spółki Recycling Park Sp. z o.o.,

nieruchomości gruntowej przysługującym Fabryce PZO spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny działki 17/4, położonej w Warszawie przy ul. Kamionkowskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA6M/00422581/9.

29. Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
a) bieżące handlowe nieprzeterminowane	1 241	119
b) zobowiązania handlowe przeterminowane	352	54
Zobowiązania handlowe, razem	1 593	173

30. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	32 297	349
- zaliczki na poczet podziału zysków otrzymane od Soho Tetris Sp. z o.o. SK i Dobra Forma 1 S p. z o.o. SK	20 500	0
- zobowiązania inwestycyjne / wobec podwykonawców / kaucje gwarancyjne zatrzymane od podwykonawców	632	0
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP)	149	33
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	45	40
- otrzymane kaucje od najemców	162	0
- zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych	0	713
- pozostałe / rezerwy kosztowe	924	202
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem	54 709	1 337

Rodzaj wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	Wartość bilansowa
Obligacje nabyte przez SGB Bank- część krótkoterminowa obligacji oraz naliczone odsetki do dnia bilansowego	25 350
Obligacje nabyte przez Soho Tetris Sp. z o.o. SK	6 947
Razem	32 297

31. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Nazwa pozycji	Wartość nominalna opłat leasingowych	Wartość bieżąca opłat leasingowych	Wartość nominalna opłat leasingowych	Wartość bieżąca opłat leasingowych
Płatne w okresie:	30.09.2017 r.	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.	30.09.2016 r.
- do 1 roku	50	45	47	40
- od 1 roku do 5 lat	20	18	61	57
- powyżej 5 lat	0	0	0	0
Razem	70	63	108	97
Przyszły koszt odsetkowy (wartość ujemna)	-7	X	-11	X
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	63	63	97	97

32. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% na WZ Soho Development S.A. na dzień przekazania sprawozdania finansowego

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Soho Development S.A. w trybie ustawy o ofercie publicznej bądź ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Soho Development S.A. były następujące podmioty:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. akcji	% akcji	L. głosów	% głosów
1	Superkonstelacja Limited (Nikozja)	20 771 584	22,75%	20 771 584	22,75%
2	Pan Maciej Wandzel (bezpośrednio oraz przez spółkę zależną Aulos 1 Sp. z o.o.*)	19 642 744	21,51%	19 642 744	21,51%
3	Rafał Bauer (wraz z podmiotami zależnymi	5 967 958	6,54%	5 967 958	6,54%
4	Witold i Danuta Knabe - Porozumienie	5 087 947	5,57%	5 087 947	5,57%
5	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	4 945 672	5,42%	4 945 672	5,42%
Suma 1-5	Razem Akcjonariusze powyżej 5%	56 415 905	61,79%	56 415 905	61,79%
6	Razem Pozostali Akcjonariusze	34 886 733	38,21%	34 886 733	38,21%
	Razem Wszystkie Akcje	91 302 638	100,00%

* Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rafał Bauer wraz z podmiotami zależnymi pozostają w porozumieniu akcjonariuszy.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego następujące osoby zarządzające posiadały akcje Emitenta: Pan Maciej Wandzel osobiście oraz przez spółkę zależną Aulos 1 sp. z o.o. 19 642 744 akcji (wartość nominalna 1.964.274,40zł).

Pan Maciej Wandzel uprawniony jest do nabycia 2.069.655 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 2.069.655 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pan Mariusz Omieciński uprawniony jest do nabycia 102.273 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 102.273 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na dzień przekazania sprawozdania finansowego, osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta. Jednakże Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov poinformował, iż spółka z nim powiązana Sungai PE Holdings Ltd. na dzień publikacji niniejszego raportu posiadała 1.922.121 akcji Emitenta.

Data zmiany udziału	Akcjonariusz	Udział w ogólnej liczbie głosów przez zmianą	Liczba akcji przed zmianą	Udział w ogólnej liczbie głosów po zmianie	Liczba akcji po zmianie	Uwagi
2017-02-20	Danuta i Witold Knabe	5,08%	5 658 521	5,08%	5 658 521	zmiana w wyniku zniesienia współwłasności akcji
2017-04-12	Aktivist FIZ	5,39%	6 000 000	4,93%	5 492 445	oraz zawarcia zbycie w ramach skupu porozumienia
2017-04-12	Danuta i Witold Knabe	5,08%	5 658 521	4,65%	5 179 853	akcji własnych zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-04-12	Porozumienie: Rafał Bauer, Maciej Wandzel, Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rangeclass Limited	24,64%	27 431 173	22,55%	25 110 702	zbycie w ramach skupu akcji własnych
2017-06-09	Progess FIZAN	10,69%	11 900 000	0%	0	Zbycie akcji w celu umorzenia na rzecz Spółki
2017-09-06	Danuta i Witold Knabe	4,57%	5 087 947	5,57%	5 087 947	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2017-09-06	Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	4,44%	4 945 672	5,42%	4 945 672	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2017-09-06	Maciej Wandzel i Aulos sp. z o.o.	17,64	19.642.744	21,51%	19.642.744	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
2017-09-06	Porozumienie: Rafał Bauer, Maciej Wandzel, Aulos 1 sp. z o.o. oraz Rangeclass Limited	23%	25.610.702	28,05%	25.610.702	Zmiana udziału w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki
						Zmiana udziału w wyniku

Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym / do dnia przekazania sprawozdania do publikacji

Kapitał rezerwowy stanowi kapitał przeznaczony na skup akcji własnych, zgodnie z uchwałami podjętymi przez WZA w 2015 r. i 2017 r.

2017-09-06 Superkonstelacja Limited 18,66% 20.771.584 22,75 20.771.584

Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży obejmuje skutki wyceny certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN i akcji Próchnik S.A.

Kapitał zapasowy obejmuje kapitał ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną (agio) oraz kapitał utworzony z podziału zysków / pokrycia strat.

33. Akcje własne

W dniu 12 kwietnia 2017 r. Spółka nabyła 7.565.789 akcji własnych stanowiących 6,8% kapitału zakładowego Spółki oraz odpowiadających 6,8% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną kwotę 22.999.998,56 zł tj. 3,04 zł za jedną akcję.

W dniu 2 czerwca 2017 r. Spółka zawarła umowę nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Na mocy umowy, Spółka nabyła od Progress FIZAN 11.900.000 sztuk akcji własnych za cenę w wysokości 1,67 zł za jedną akcję. W dniu 9 czerwca 2017 r. zostało dokonane rozliczenie transakcji nabycia 11.900.000 akcji własnych od Progress FIZAN.

Po rejestracji umorzenia akcji własnych, Emitent nie posiada akcji własnych, a łączna liczba akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy wynosiła 91.302.638 sztuk na dzień bilansowy.

obniżenia kapitału zakładowego Spółki

34. Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję

Pozycja	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,36	0,16
Zysk (strata) całkowita na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,05	0,17
Liczba akcji na dzień bilansowy	91 302 638	110 768 427
Średnia ważona liczba akcji	103 539 797	110 768 427

W dniu 22 czerwca 2017 r. WZA uchwaliło, w ramach programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, emisję do 4,5 mln warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki.

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

35. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

Przychody ze sprzedaży pochodziły głównie ze sprzedaży budynków oraz usług najmu. Przychody ze sprzedaży obejmowały również sprzedaż usług w zakresie obsługi spółek. Dla celów prezentacyjnych przychody z tytułu refaktur są netowane z refakturowanymi kosztami.

36. Koszty operacyjne

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym główną pozycję kosztów działalności operacyjnej stanowiły: koszt sprzedanych budynków, koszty sprzedaży i marketingu, koszty związane ze świadczeniem usług najmu oraz wynagrodzenia pracowników i kadry zarządzającej. Poniesione koszty dotyczyły kosztów ogólnych, związanych z prowadzeniem działalności przez Emitenta.

37. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody i zyski operacyjne	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	3	8
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	48 741	4 540
Pozostałe	317	399
Pozostałe przychody i zyski operacyjne, razem	49 061	4 947

38. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty i straty operacyjne	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	-242	0
Pozostałe	-310	-85
Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem	-552	-85

39. Przychody finansowe

Przychody finansowe	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Zysk ze zbycia aktywów finansowych	0	0
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	736	17 424
Dywidendy	7	170
Odsetki otrzymane /należne	2 603	2 795
Pozostałe przychody finansowe	166	0
Przychody finansowe, razem	3 512	20 389

40. Koszty finansowe

Koszty finansowe	30.09.2017 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	30.09.2016 r. 12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Strata ze zbycia aktywów finansowych*	-1 706	0
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych	-1 112	-2 560
Odsetki naliczone / zapłacone - kredyty i pożyczki	-32	-602
Odsetki naliczone / zapłacone - dłużne papiery wartościowe	-3 231	-3 088
Odsetki - leasing finansowy	-7	-3
Pozostałe koszty finansowe	-773	0
Koszty finansowe, razem	-6 861	-6 253

*w tym strata 1.651 tys. zł na zbyciu pakietu akcji Próchnik S.A. przez Soho Development S.A. do Listella S.A.

41. Podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy dotyczył operacji rozpoznanych przez wynik oraz pozostałe dochody całkowite.

Efektywna stawka podatkowa różni się od stawki 19% w związku z:

• Występowaniem kosztów nie stanowiących trwale kosztów uzyskania przychodów oraz przychodów nie stanowiących trwale przychodów do opodatkowania,
• Nietworzeniem aktywa na podatek odroczony na wszystkie straty podatkowe (zasada ostrożności).

42. Ryzyka instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę

Ryzyko kredytowe – maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe wynika z:

• udzielonych pożyczek,
• należności handlowych i pozostałych.

Nazwa pozycji	30.09.2017 r.
Należności handlowe	1 714
Pozostałe należności	1 784
Udzielone pożyczki	11 141

Ryzyko płynności

Podejmowane inwestycje deweloperskie charakteryzują się wysoką wartością pojedynczego projektu, znacznym okresem pomiędzy rozpoczęciem projektu i wycofaniem płynnych środków po jego zakończeniu oraz relatywnie wysokim udziałem finansowania dłużnego. Powoduje to wzrost ryzyka związanego z mniejszym od założonego poziomem wpływów – w relacji do spłat kapitału zewnętrznego (kredytów deweloperskich). Emitent ogranicza to ryzyko precyzyjnie monitorując poziom osiąganych przepływów finansowych i tempo sprzedaży mieszkań w porównaniu z budżetem.

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Emitent również aktywnie zarządza płynnością – instrumentem wspomagającym efektywną alokację środków jest między innymi system Cash Management stosowany w większości spółek Grupy Emitenta.

Na dzień bilansowy Emitent dysponował środkami pieniężnymi wystarczającymi do zachowania płynności finansowej z uwzględnieniem struktury czasowej zobowiązań i planowanych nakładów inwestycyjnych.

Ryzyko walutowe

Emitent jest narażony na ryzyko walutowe w niewielkim stopniu, gdyż zdecydowana większość składników sprawozdania finansowego jest nominowana w polskich złotych.

Ryzyko stopy procentowej

Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej wynika głównie z aktywów i zobowiązań finansowych, które są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej.

Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Na dzień 30.09.2017 r. Zarząd Emitenta szacuje, że ogólne zwiększenie stóp procentowych o 1% spowodowałoby zmniejszenie zysku Spółki przed opodatkowaniem o około 0,6 mln zł w skali roku.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny akcji i wartość nieruchomości będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

Wartość godziwa

Aktywa wyceniane w wartości godziwej można zakwalifikować do następujących modeli wyceny:

• poziom 1: ceny kwotowane (nieskorygowane) na aktywnych rynkach dla takich samych aktywów i zobowiązań,
• poziom 2: dane wejściowe, inne niż ceny kwotowane użyte w poziomie 1, które są obserwowalne dla danych aktywów i zobowiązań, zarówno bezpośrednio (np. jako ceny) lub pośrednio (np. są pochodną rezerw),
• poziom 3: dane wejściowe niebazujące na obserwowalnych cenach rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Aktywa posiadane przez SHD S.A. są wyceniane wg modeli:

• poziom 1 akcje notowane,
• poziom 2 głównie nieruchomości inwestycyjne i certyfikaty inwestycyjne.
• Na dzień bilansowy SHD S.A. posiadał:
• akcje Listella S.A. (wartość bilansowa 4.640 tys. zł), których wartość bilansowa odzwierciedla wartość godziwą (akcje zostały nabyte w I kwartale 2017 r.),
• akcje Próchnik S.A. (wartość bilansowa: 473 tys. zł), które zostały wycenione w wartości godziwej. Wynik z wyceny został odniesiony bezpośrednio do sprawozdania z innych dochodów całkowitych, gdyż akcje Próchnik S.A. są zaklasyfikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
• nieruchomości inwestycyjne o wartości 151.909 tys. zł., które są wyceniane w wartości godziwej, skutki wyceny są odnoszone do wyniku finansowego,
• certyfikaty inwestycyjne o wartości bilansowej 24.288 tys. zł. Skutki wyceny certyfikatów jako aktywów dostępnych do sprzedaży są odnoszone bezpośrednio do sprawozdania z innych dochodów całkowitych.

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wszystkie zobowiązania stanowią "pozostałe zobowiązania finansowe" w świetle uregulowań MSSF.

Instrumenty finansowe	Kategoria Instrumentów Finansowych	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
	Aktywa finansowe
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	119 368	119 368
Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	2 160	2 160
Inne długoterminowe aktywa finansowe	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	29 677	29 677
Pożyczki udzielone	Pożyczki i należności	11 141	11 141
Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki i należności	3 498	3 498
Środki pieniężne i ekwiwalenty	Środki pieniężne	44 773	44 773
	Razem	210 617	210 617
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe	Pozostałe zobowiązania	88 048	88 048
Kredyty i pożyczki	Pozostałe zobowiązania	731	731
	Razem	88 779	88 779

Klasyfikacja instrumentów finansowych

43. Zarządzanie ryzykiem

Podstawowe informacje

Działalność prowadzona przez Soho Development S.A. narażona jest na szereg ryzyk finansowych. Zarządzanie ryzykiem ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring spłat należności w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne. Dla udzielanych pożyczek o większej wartości stosowane są zabezpieczenia w postaci zastawów, cesji, poręczeń oraz innych form gwarancji,
• Przepływy pieniężne podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych i finansowych. Źródła finansowania, głównie ze środków własnych są dostosowane do potrzeb wynikających z realizacji strategii Spółki,
• Zarządzanie ryzykiem cenowym, zarówno w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, stanowi element strategii Emitenta, w szczególności dotyczącej momentu oraz sposobu wyjścia z inwestycji.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A.

System zarządzania ryzykiem w SHD S.A. obejmuje następujące działania:

Obszar	Podejmowane działania
Analiza i identyfikacja ryzyk	Analiza i identyfikacja ryzyk strategicznych
	Określenie perspektywy, prawdopodobieństwa wystąpienia i spodziewanego skutku
	Określenie sposobu postępowania ze zidentyfikowanymi ryzykami
	Zatwierdzenie / modyfikacja założeń kompleksowego systemu zarządzania ryzykiem
Procedury operacyjne	Polityka zarządzania ryzykiem
	Wytyczne (standardy) do Polityki zarządzania ryzykiem
	Rejestr ryzyk strategicznych
	Opis procesu zarządzania ryzykiem

44. Zarządzanie kapitałem

W związku z ogłoszeniem nowej strategii Zarządu Soho Development S.A. opublikowanej w raporcie bieżącym nr 46/2017 zarządzanie kapitałem będzie oparte o sprzedaż aktywów Grupy, w wyniku tego nadwyżka środków pieniężnych zostanie przeznaczona na wypłaty dla akcjonariuszy w formie skupu akcji własnych.

45. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności aktywach i zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych gwarancjach i poręczeniach

Udzielone gwarancje i poręczenia

W poprzednich okresach Emitent udzielił następujących aktywnych poręczeń i gwarancji.

Emitent zawarł z mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia, na mocy której Emitent poręczył za spłatę kredytu na budowę kolejnego etapu osiedla "Soho Factory". Na podstawie umowy kredytu, spółka zależna Emitenta - Soho Feniks sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie pozyskała finansowanie do kwoty 58 500 000,00 zł z przeznaczeniem na pokrycie lub refinansowanie kosztów kolejnego etapu osiedla "Soho Factory" zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Mińskiej 25. Zgodnie z umową kredytową, kredyt powinien zostać spłacony w terminie do dnia 28.05.2021 r. Umowa zawiera m.in. zobowiązanie Emitenta do:

podporządkowania przyszłych i istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta w stosunku do płatności wynikających z kredytu,

• pokrycia ewentualnych przekroczeń budżetu projektu ponad założoną w umowie kredytu kwotę, do łącznej kwoty 5 721 200,00 zł.
• poręczenie kredytu przez Emitenta do kwoty 3 775 000,00 zł, jako zabezpieczenie obowiązujące do dnia udokumentowania przez kredytobiorcę zawarcia umów sprzedaży lub umów deweloperskich na co najmniej 5 896,45 m2 (słownie metrów kwadratowych: pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 45/100) powierzchni użytkowej lokali mieszkalnych w inwestycji po określonej w umowie kredytu cenie. Na dzień publikacji ww. warunek został spełniony.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Soho Development S.A. nie było stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, ani
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Soho Development S.A..

46. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaniechał i nie przewiduje zaniechania prowadzenia żadnej działalności.

47. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe

Zgodnie z nową strategią Emitenta, działania Emitenta koncentrować się będą na procesie sprzedaży aktywów w celu ich przeznaczenia do realizacji uchwalonego programu skupu akcji własnych. Nakłady inwestycyjne realizowane będą w zakresie niezbędnym dla przygotowania do sprzedaży oraz bieżącej eksploatacji

48. Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie

Działalność Emitenta nie ma charakteru cyklicznego czy sezonowego.

49. Rozliczenia podatkowe

Nie stwierdzono nieprawidłowości związanych z rozliczeniami podatkowymi.

50. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami zależnymi

Roczne Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
Pożyczki udzielone	8.963	23 365
Należności handlowe	134	133
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności (dłużne papiery wartościowe)	0	9 792
Zobowiązania handlowe	150	29

Rachunek zysków i strat	12 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.	12 miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Przychody operacyjne (w tym refaktury, które dla celów prezentacyjnych podlegają netowaniu)	2 253	397
Koszt operacyjne (w tym refaktury, które dla celów prezentacyjnych podlegają netowaniu)	-2 234	-185
Przychody finansowe	2 027	2 003
Koszty finansowe	-787	-152

Transakcje Grupy SHD S.A. z jednostkami nadrzędnymi (akcjonariuszami), kluczowymi członkami kadry kierowniczej GK SHD S.A. oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

	Zobowiązania	Należności	Wynagrodzenia*	Sprzedaż	Zakupy
Strony transakcji 30.09.2017 r.	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Akcjonariusze posiadający znaczący wpływ	0	0	0	0	0
Kluczowy personel	165	0	5 024	169	0
Pozostałe podmioty powiązane**	116	14	503	150	1 178
Razem	281	14	5 527	320	1 178

*Obejmuje umowy o pracę oraz umowy cywilno-prawne

** W rozumieniu punktu 18 g) MSR 24

Powyższa tabela nie uwzględnia skutków transakcji skupu akcji własnych w odniesieniu do kluczowych akcjonariuszy Spółki.

Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi

Przed połączeniem z SHD S.A, Soho Factory Sp. z o.o zbyła nieruchomość dz. nr ew. 18/13 na rzecz Rent Factory S.A. Przychody z tytułu sprzedaży wyniosły 23 mln zł netto.

Pozostałe transakcje z jednostką stowarzyszoną były następujące:

Stron transakcji	Zobowiązania	Należności	Sprzedaż usług	Zakupy usług
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)
Soho Develpoment S.A.	38	38	184	246
Razem	38	38	184	246

Transakcje z jednostkami nadrzędnymi jednostki stowarzyszonej

Nabycie łącznie 40% akcji w Rent Factory S.A. za kwotę 2.160 tys. zł od jednostki nadrzędnej (akcjonariusza SHD S.A.).

51. Segmenty operacyjne

W SHD S.A. wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• segment inwestycyjno finansowy (zarządzanie Grupą Emitenta),
• segment zarządzania nieruchomości,
• segment deweloperski.

Dane dotyczące poszczególnych segmentów SHD S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej są prezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

52. Informacje o zatrudnieniu

Stan zatrudnienia w Spółce wynosi 16 osób na dzień bilansowy.

53. Informacje o wynagrodzeniach, premiach i nagrodach dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta i Rady Nadzorczej Emitenta

ZARZĄD
			Okres pełnienia funkcji
Imię i nazwisko	Funkcja	Od Do		Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2016 r. - 30.09.2017 r.
Maciej Wandzel	Prezes Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	1 325*
Mariusz Omieciński	Członek Zarządu	01.10.2015	do chwili obecnej	240
			Razem	1 565

*W tym kwota 1.265 tys. zł w formie umowy cywilno-prawnej

RADA NADZORCZA
		Okres pełnienia funkcji	(w tys. zł)
Imię i nazwisko	Funkcja	Od	Do	Wynagrodzenie w tys. zł za okres 01.10.2016 r. - 30.09.2017 r.
Bogusław Leśnodorski	Przewodniczący RN	01.10.2015	24.03.2017	23
Szwarc Katarzyna	Członek RN / Przewodnicząca RN	Członek RN od 01.10.2015 Przewodnicząca RN od 25.03.2017	do chwili obecnej	42
Monika Hałupczak	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	36
Mariusz Kaczmarek	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	36
Wojciech Napiórkowski	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	24
Andrzej Zientara	Członek RN	04.03.2016	do chwili obecnej	24
Petre Menzelov	Członek RN	01.10.2015	do chwili obecnej	36
Seweryn Dmowski	Członek RN	25.03.2017	do chwili obecnej	12
			Razem	233

54. Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta, jak i przez jednostki zależne.

W okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów nadzorczych Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, zarówno przez Emitenta jak i przez jednostki zależne.

55. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Zarząd Soho Development S.A. nie publikował prognoz wyników jednostkowych i skonsolidowanych.

56. Wyjaśnienia istotnych pozycji Rocznego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Kategoria przepływów (dane jednostkowe)
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych
Wydatki na zakup udziałów w Rent Factory S.A.	-2 160
	-2 160
Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach
Wydatki na objęcie emisji akcji Listella S.A.	-6 372
Wpływy ze zbycia akcji Listella S.A. do Progress FIZAN	1 676
Nabycie / umorzenie certyfikatów	4 610
Spłata obligacji przez Mińska Development Sp. z o.o.	1 200
Przepływy z tytułu obligacji wyemitowanych i spłaconych przez Fellow Sp. z o.o.	8 900
Pozostałe przepływy	-1 678
	8 336
Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Odsetki od lokat bankowych	291
Odsetki od dłużnych papierów wartościowych	1 482
Odsetki od pożyczek	5 505
	7 278
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Skup akcji własnych	-23 272
	-23 272

57. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych w istotny sposób wpływające na wynik finansowy SHD S.A.

58. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły w okresie objętym sprawozdaniem

1) Segment deweloperski i nieruchomości

Zbycie zabudowanej działki przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Dokonano sfinalizowania transakcji dotyczącej zbycia przez spółkę zależną Soho Factory Sp. z o.o. nieruchomości stanowiącej działkę 18/13 o powierzchni 0,3795 ha zlokalizowanej w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25.

Podpisanie dokumentacji transakcyjnej miało miejsce 15 lutego 2017 r. Zasadniczym elementem transakcji była umowa sprzedaży nieruchomości za cenę netto 23 mln zł, powiększoną o podatek VAT. Wydanie nieruchomości nabywcy nastąpiło po zapłacie całej ceny. Elementem uzupełniającym umowę sprzedaży było obciążenie nieruchomości służebnościami gruntowymi polegającymi na prawie przejścia i przechodu oraz budowy i dostępu do infrastruktury przesyłowej na rzecz nieruchomości przy ulicy Mińskiej, które pozostają we władaniu Soho Factory Sp. z o.o. oraz spółki zależnej Mińska Development Sp. z o.o. Ustanowione służebności pozwolą w sposób niezakłócony kontynuować budowę osiedla mieszkaniowego

Soho Factory przy ulicy Mińskiej 25. Jednocześnie spółka Soho Factory Sp. z o.o. ustanowiła oraz zobowiązała się do ustanowienia na rzecz nieruchomości służebności niezbędnych do korzystania z nieruchomości na warunkach szczegółowo ustalonych w umowie. W skład dokumentacji transakcyjnej weszło również porozumienie dotyczące zapewnienia nabywcy 42 miejsc parkingowych w jednej z dwóch lokalizacji wybranych przez Soho Factory na terenie Soho Factory lub Mińskiej Development. Liczba miejsc parkingowych wynika z potrzeb najemców nieruchomości. Jednocześnie uregulowano zasady prowadzenia budowy budynku, który powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie nieruchomości, z poszanowaniem interesów najemców na nieruchomości.

Zbycie nieruchomości nastąpiło na rzecz spółki Rent Factory S.A., która uzyskała na nabycie nieruchomości kredyt inwestycyjny w kwocie 18,6 mln zł oraz kredyt na sfinansowanie podatku VAT. Wkład własny akcjonariusza do spółki wyniósł 5,4 mln zł. Rent Factory S.A. należy do grupy kapitałowej będącej własnością i zarządzanej przez Pana Macieja Zientarę (znaczącego pośredniego akcjonariusza SHD S.A.), specjalizującej się w procesach deweloperskich i zarzadzaniu nieruchomościami w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu i Gdańsku. Na nieruchomości zlokalizowane są dwa budynki o przeznaczaniu usługowo-biurowym o łącznej powierzchni całkowitej 2.893 m2, w 100 % skomercjalizowane. Najemcy to m.in. restauracja Warszawa Wschodnia by Mateusz Gessler, agencja marketingowa, kancelaria prawna, sklep Rage Age, sklep z wyposażeniem wnętrz. Spółka Soho Factory Sp. z o.o. uzyskała dodatni wynik na sprzedaży nieruchomości o wartości ok. 6,4 mln zł.

W ramach transakcji nabyto część akcji Rent Factory S.A. przez SHD S.A. Strony ustaliły, iż za 40% akcji spółki SHD S.A. zapłaci kwotę 2,1 mln zł, stanowiącą 40% wszystkich wkładów wniesionych przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Rent Factory S.A. Nabycie części akcji w Rent Factory S.A. w ramach transakcji sprzedaży nieruchomości miało na celu posiadanie ekspozycji na wzrost wartości nieruchomości i czerpanie ewentualnych nadwyżek z zarzadzania nieruchomością przy jednoczesnym uzyskaniu środków z jej sprzedaży. SHD S.A. nie udzielił żadnych zabezpieczeń długu Rent Factory S.A. Po nabyciu akcji w Rent Factory S.A, SHD S.A. może wykonywać - pomimo nabycia pakietu mniejszościowego - szereg uprawnień osobistych w spółce w zakresie wskazywania członka zarządu i rady nadzorczej oraz wypłaty dywidendy. W szczególności ustalono maksymalne limity kosztów działalności, które może ponosić spółka Rent Factory S.A. oraz ustalono regularny podział i wypłatę zysku spółki osiągniętego z wynajmu nieruchomości. W założeniu akcjonariuszy, spółka ma dokonywać wypłat osiąganych zysków do akcjonariuszy, w tym do SHD S.A. Zyski spółki w razie sprzedaży nieruchomości mają być niezwłocznie wypłacone akcjonariuszom. Ponadto strony umowy akcjonariuszy ustaliły warunki wzajemnej opcji sprzedaży posiadanych akcji Rent Factory S.A. Począwszy od 01 stycznia 2018 r. każdy z akcjonariuszy będzie mógł złożyć drugiemu akcjonariuszowi wiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez niego akcji w spółce. Akcjonariusz, do którego kierowana jest oferta, zobowiązany będzie przyjąć ofertę lub złożyć ofertę kupna akcji po cenie wyższej o 5% w stosunku do oferty kupna drugiego akcjonariusza. Procedura stosowana będzie do czasu osiągnięcia ceny równowagi w postaci przyjęcia oferty kupna przez któregoś z akcjonariuszy. Wykonanie prawa nabycia akcji spółki przez SHD S.A. uzależnione byłoby od zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą SHD S.A., w tym dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej

Proces zbycia nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie.

W odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji w sprawie warunków zbycia nieruchomości przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, w dniu 22 września 2017 r. cztery zainteresowane podmioty wybrane przez Spółkę, zgodnie przyjętym harmonogramem, zgłosiły swoje całościowe stanowiska negocjacyjne uwarunkowane przeprowadzeniem procesu due dilligence. Negocjacje dotyczą nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 53 tys. m2 stanowiących działki numer 18/14 oraz 18/16, zlokalizowane na terenie Soho Factory. Potencjalna powierzchnia użytkowa budynków możliwych do wybudowania na terenie nieruchomości opiewa na nie mniej niż ok. 68 tys. m2.

W oparciu o przedstawione nowe stanowiska negocjacyjne, Zarząd SHD S.A. dokonał wyboru dwóch podmiotów do prowadzenia dalszych, zaawansowanych negocjacji w sprawie warunków zbycia nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Jednym z podmiotów, z którymi prowadzone będą negocjacje, jest renomowany zagraniczny deweloper z dużym doświadczeniem i udziałem na rynku mieszkaniowym w Warszawie, a drugim podmiot zarządzający zagranicznymi funduszami instytucjonalnymi inwestującymi na rynku nieruchomości w Polsce. W ocenie Zarządu dotychczas

przeprowadzone rozmowy i całościowe stanowiska przedstawione przez te wybrane podmioty rokują ustaleniem w drodze dalszych negocjacji ostatecznych i pełnych warunków transakcji. Wybrane podmioty zobowiązały się do przystąpienia do szczegółowego due dilligence nieruchomości celem zweryfikowania przyjętych założeń wynikających z dotychczasowych analiz i rozmów. Dalszy przebieg negocjacji oraz ustalenie finalnych warunków zależne będzie miedzy innymi od satysfakcjonującego przebiegu due dilligence. Spółka zapewniła oba podmioty o wyłączności w dalszym procesie. Negocjacje z oboma pomiotami jednocześnie, w ocenie Zarządu powodują większe prawdopodobieństwo realizacji transakcji w grudniu 2017 r. W okresie wyłączności będą negocjowane również dokumenty transakcyjne. Powyższe decyzje zostały podjęte przez spółkę wspólnie z jej doradcą firmą JLL. Negocjacje dotyczą nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 53 tys. m2, stanowiących działki numer 18/14 oraz 18/16, zlokalizowane na terenie Soho Factory. Powyższe działania są istotne z tego względu, iż stanowią kolejny etap procesu, który w planowanym terminie do końca 2017 r. ma na celu doprowadzenie do uzyskania znacznych środków pieniężnych ze sprzedaży nieruchomości i przeznaczenia tychże na realizację skupu akcji własnych od akcjonariuszy zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. Wybór dwóch podmiotów do prowadzenia dalszych negocjacji oznacza, iż strategia Spółki ogłoszona w dniu 28 czerwca 2017 r. w odniesieniu do nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25 jest realizowana zgodnie z planem.

Proces zbycia nieruchomości przy ul. Grochowskiej 316 / 320 w Warszawie.

Zarząd SHD S.A. rozpoczął negocjacje w sprawie zbycia nieruchomości należących do spółki zależnej Fabryka PZO sp. z o.o. Negocjacje dotyczą 4 zabudowanych działek ewidencyjnych położonych przy ulicy Grochowskiej 316/320 o łącznej powierzchni około 11,6 tys m2. Drugą stroną negocjacji jest spółka White Star Real Estate sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Potencjalny Nabywca") – podmiot, który działa na rynku nieruchomości w Polsce i kilku innych krajach w Europie. W dniu 28 września 2017 r. pomiędzy Spółką, Fabryką PZO i Potencjalnym Nabywcą zostały podpisane dokumenty określające warunki prowadzenia negocjacji, na mocy których Potencjalny Nabywca uzyskał wyłączność negocjacyjną odnośnie nabycia wyżej wskazanych nieruchomości należących do Fabryka PZO sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2017 r. Potencjalny Nabywca przeprowadzi szczegółowe badanie prawno - podatkowe, techniczne, środowiskowe oraz handlowe nieruchomości, które ma trwać około 60 dni od dnia przekazania Potencjalnemu Nabywcy kompletu stosownych informacji o nieruchomości. Warunki transakcji będą uzależnione od pozytywnych wyników planowanego badania, w szczególności od potwierdzenia wstępnych założeń przyjętych przez Potencjalnego Nabywcę. Potencjalna transakcja jest zależna również od decyzji organów zatwierdzających obu stron. Strony ustaliły, że zawarcie ewentualnej umowy przedwstępnej nastąpi nie później niż 31 grudnia 2017 r. Podpisana dokumentacja negocjacyjna nie ma charakteru wiążącego w zakresie doprowadzenia do transakcji jednak może doprowadzić do podpisania umowy przedwstępnej, w której określone zostaną warunki transakcji zbycia nieruchomości. Nieruchomości będące przedmiotem negocjacji stanowią aktywa o znacznej wartości dla Spółki.

Wycena aktywów nieruchomościowych.

Dokonano wyceny aktywów nieruchomościowych. Szczegółowy opis dokonanych wycen znajduje się w nocie 12 Sprawozdania Finansowego. Wartości z operatów szacunkowych odzwierciedlają aktualną na dzień bilansowy wartość rynkową poddanych wycenie nieruchomości.

2) Segment inwestycyjno-finansowy (zarządzanie Grupą)

Połączenie Soho Development S.A. ze spółką zależną Soho Factory Sp. z.o.o.

W dniu 7 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia z podmiotem zależnym Soho Factory Sp. zo.o

Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie przez Emitenta całego majątku spółki Soho Factory Sp. z o.o. Z uwagi, iż Spółka Soho Factory była podmiotem w 100 % zależnym od Emitenta, połączenie odbyło się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wydania nowych akcji Emitenta.

Emitent z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki Soho Factory, która uległa rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Głównymi składnikami majątku

spółki Soho Factory były działki gruntu położone przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Spółka Soho Factory prowadziła projekt budowy osiedla mieszkaniowego na wspomnianych działkach.

W ocenie Zarządu Emitenta połączenie doprowadziło do uproszczenia struktury organizacyjnej Emitenta a także do osiągnięcia szeregu innych pozytywnych efektów dla Emitenta takich jak:

• optymalizacja kosztów operacyjnych Grupy Emitenta,
• osiągnięcie efektu synergii w ramach działalności Emitenta w zakresie zarządzania nieruchomościami oraz prowadzenia projektów deweloperskich.

W ocenie Zarządu Emitenta zrealizowane połączenie:

• nie miało wpływu na dane skonsolidowane Emitenta,
• nie powodowało zmian w strukturze właścicielskiej Emitenta z uwagi na uproszczony tryb połączenia,
• nie generowało istotnych ryzyk dla działalności operacyjnej Emitenta w związku z przejęciem praw i obowiązków Soho Factory.

W dniu 30 czerwca 2017 r. nastąpił wpis do rejestru przedsiębiorców KRS połączenia Emitenta i jego spółki zależnej Soho Factory Sp. z o.o

Rejestracja zmian statutu Soho Development S.A.

W dniu 7 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmian statutu Emitenta.

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji zmian statutu uchwalonych w dniu 07 marca 2017 r. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która obejmowała:

• wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przez WZA (wymóg bezwzględnej większości głosów),
• utrzymanie uprzywilejowanego statusu niezależnych członków Rady Nadzorczej,
• wprowadzenie standardów KSH w zakresie powoływania i odwoływania członków Zarządu przez Radę Nadzorczą.

Przegląd opcji strategicznych.

W dniu 6 marca 2017 r. w ramach przeglądu opcji strategicznych, Emitent podpisał umowę na badanie Spółki w ramach tzw. vendors due dilligence. Raport miał zawierać przegląd sytuacji finansowej i podatkowej Spółki. Docelowo raport miał być dystrybuowany do potencjalnych inwestorów zainteresowanych opcjami strategicznymi dotyczącymi Spółki. Po dacie bilansu Emitent ogłosił aktualizację strategii co zostało opisane w punkcie 62 Sprawozdania Finansowego.

W dniu 05 maja 2017 r. Zarząd Soho Development SA z siedzibą w Warszawie poinformował o wstrzymaniu współpracy z podmiotem prowadzącym badanie Spółki w ramach tzw. vendors due dilligence. O zawarciu umowy na badanie, Emitent informował w raporcie bieżącym z dnia 6 marca 2017 r. nr 21/2017. Wstrzymanie współpracy związane było z decyzją Zarządu o potrzebie wewnętrznej aktualizacji przeglądu możliwych opcji strategicznych dotyczących Spółki.

W dniu 24 maja 2017 r. Zarząd Soho Development SA poinformował iż po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przyjął odmienne od dotychczas rozważanych założenia strategii. W tym zakresie Zarząd zamierza skoncentrować działalność Spółki na poszukiwaniu nabywców dla poszczególnych wybranych aktywów nieruchomościowych charakteryzujących się największą atrakcyjnością dla potencjalnych inwestorów. W ramach tych założeń priorytetem dla Spółki jest przygotowanie poszczególnych składników majątku nieruchomościowego do ewentualnych transakcji na aktywach. W ocenie Zarządu, obecna koniunktura na rynku mieszkaniowym sprzyja przeprowadzeniu tego typu transakcji, zaś Spółka dysponuje pulą odpowiednio przygotowanych projektów.

Zarząd zakłada, iż większość środków pozyskiwanych przez Spółkę z tytułu zbycia poszczególnych składników majątkowych będzie mogła podlegać dystrybucji w drodze programów skupu akcji własnych skierowanych do wszystkich akcjonariuszy na jednakowych warunkach, z zapewnieniem równego ich dostępu do realizacji prawa sprzedaży akcji, w formie zbliżonej do programu przeprowadzonego przez Spółkę na przełomie marca i kwietnia bieżącego roku.

Tym samym dotychczas rozważane opcje strategiczne związane z pozyskaniem znaczącego inwestora dla Spółki, nie będą dla Spółki priorytetowe.

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 marca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia nie więcej niż 7.565.789 akcji własnych przez Spółkę na warunkach określonych w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wartości do 23 mln zł

Na potrzeby skupu akcji przeznaczono środki pieniężne, które zostały uzyskane przez Emitenta z tytułu sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę o numerze 18/13 przy ulicy Mińskiej 25.

Nabycie akcji własnych nastąpiło po cenie wynikającej z wartości skonsolidowanych aktywów netto grupy Emitenta na jedną akcję według ostatniego rocznego sprawozdania finansowego tj. 3,04 zł w trybie publicznego zaproszenia skierowanego do wszystkich akcjonariuszy.

Negocjacje w sprawie pozyskania znaczącego inwestora dla Spółki - ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.

W dniu 29 marca 2017 r. Zarząd Soho Development S.A. poinformował o negocjacjach w sprawie pozyskania dla Spółki znaczącego inwestora. W dniu 22 grudnia 2016 r., Spółka na mocy art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, opóźniła podanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu przez Pana Macieja Wandzla, kontrolującego i reprezentującego spółkę Aulos 1 Sp. z o.o., negocjacji ze spółką KH 1 Sp. z o.o. Przedmiotem negocjacji było ustalenie warunków ewentualnej transakcji nabycia przez KH 1 (bezpośrednio lub pośrednio) całego posiadanego przez Aulos pakietu akcji Spółki. W dniu 22 grudnia 2016 r. Aulos sp. z o.o. oraz KH 1 podpisały list intencyjny zgodnie z którym Strony miały prowadzić negocjacje dotyczące ustalenia warunków ewentualnej transakcji dotyczącej akcji Emitenta posiadanych przez Aulos. W dniu 27 grudnia 2016 r. Spółka opóźniła dodatkowo przekazanie do publicznej wiadomości informacji o przystąpieniu w tym dniu do wyżej opisanych negocjacji z KH 1, po stronie ewentualnych sprzedających, innych akcjonariuszy Spółki, w ten sposób iż przedmiotem rozmów stało się potencjalne zbycie pakietu do 33% akcji Emitenta na rzecz KH 1. Powyższe negocjacje zostały zakończone o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 41/2017.

Zakończenie negocjacji w sprawie nabycia znaczącego pakietu Spółki.

Zarząd Soho Development S.A. poinformował o zakończeniu - bez osiągnięcia porozumienia - negocjacji pomiędzy spółką KH 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (oraz Aulos 1 sp. z o.o. i innymi akcjonariuszami Emitenta w sprawie nabycia do 33% akcji Emitenta.

W dniu 19 kwietnia 2017 r. Aulos i KH 1 sp. z o.o. zawarły porozumienie o rozwiązaniu listu intencyjnego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2017 z dnia 29 marca 2017 r.

Strony nie osiągnęły porozumienia co do ceny akcji, jak też co do innych istotnych warunków transakcji, w związku z czym wspólnie podjęły decyzję o zakończeniu dalszego prowadzenia rozmów.

Nabycie akcji własnych w wyniku rozliczenia oferty skupu akcji Emitenta.

W dniu 12 kwietnia 2017 r. Emitent nabył akcje własne w wyniku rozliczenia oferty skupu akcji, ogłoszonej w dniu 29 marca 2017 r. Spółka nabyła w dniu 12 kwietnia 2017 r. łącznie 7.565.789 akcji własnych stanowiących 6,8% kapitału zakładowego Spółki oraz odpowiadających 6,8% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną kwotę 22.999.998,56 PLN tj. 3,04 PLN za jedną akcję.

Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Soho Development SA z dnia 22 marca 2017 r. Środki na nabycie akcji własnych przez Spółkę pochodziły z funduszu rezerwowego w wysokości 23 mln zł utworzonego przez Walne Zgromadzenie na mocy ww. uchwały. Nabycie akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Biura Maklerskiego Alior Bank S.A.

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 kwietnia 2017 r. po przerwie ogłoszonej w dniu 22 marca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie:

• powołania w drodze kooptacji do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Seweryna Dmowskiego
• upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych 11,9 mln akcji własnych będących w posiadaniu Progress FIZAN na warunkach określonych w Uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Emitent jest jedynym uczestnikiem Progress FIZAN posiadającym 100% certyfikatów. Planuje się, że cena nabycia akcji własnych zostanie potrącona z odpowiednią kwotą, która będzie przysługiwać Emitentowi z tytułu umorzenia i wykupu odpowiedniej liczby certyfikatów inwestycyjnych w Progress FIZAN – nabycie akcji własnych od Progress FIZAN nie doprowadzi zatem do spadku stanu środków pieniężnych w grupie Emitenta.

Zawarcie umowy nabycia akcji własnych od Progress FIZAN w celu umorzenia.

W dniu 2 czerwca 2017 r. Spółka zawarła umowę nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Na mocy umowy, Spółka nabyła od Progress FIZAN 11.900.000 sztuk akcji własnych za cenę w wysokości 1,67 zł za jedną akcję. Zawarcie Umowy nastąpiło w związku z uchwała nr 2 z dnia 20 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki od akcjonariusza Progress FIZAN oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Cena nabycia w wysokości 1,67 zł została ustalona w ww. uchwale Walnego Zgromadzenie jako kurs giełdowy akcji Spółki na zamknięciu notowań na GPW w Warszawie z dnia poprzedzającego dzień podjęcia tej uchwały. Treść umowy, w tym sposób rozliczenia transakcji zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie należne Progress FIZAN z tytułu zbycia akcji Spółki zostało rozliczone przez potrącenie z należnościami Spółki z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN oraz wypłaty przychodów ze zbycia lokat. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała łącznie 20.031.012 akcji własnych stanowiących 18% kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 9 czerwca 2017 r. zostało dokonane rozliczenie transakcji nabycia 11.900.000 akcji własnych od Progress FIZAN. Rozlicznie nastąpiło w związku z uchwała nr 2 z dnia 20 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego. Wszystkie aktualnie posiadane akcje własne Spółki, w tym nabyte od Progress FIZAN były proponowane do umorzenia na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 22 czerwca 2017 r. Po rejestracji umorzenia akcji własnych zgodnie z propozycjami uchwał na Walne Zgromadzenie z dnia 22 czerwca 2017 r. Emitent nie będzie posiadał akcji własnych, a łączna liczba akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy będzie wynosiła 91.302.638 sztuk.

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. podjęło uchwałę w sprawie:

• uchwalenia programu motywacyjnego poprzez emisje warrantów subskrypcyjnych serii A,
• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F,
• wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii F,
• zmiany statutu Spółki w związku z powyższymi zmianami.

Rejestracja zmian statutu Soho Development S.A. w zakresie warunkowego kapitału zakładowego.

W dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji zmian statutu Spółki uchwalonych na mocy Uchwały nr 3 w dniu 22 czerwca 2017 r. Zmiany dotyczyły wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego w związku z programem motywacyjnym dla kluczowego personelu Spółki. Wobec rejestracji ww. zmian, Zarząd oraz Rada Nadzorcza podjęły działania przewidziane w Uchwale nr 3 Walnego Zgromadzenia zmierzające do uruchomienia programu motywacyjnego.

Rejestracja umorzenia akcji Soho Development S.A.

W dniu 06 września 2017 r. w KRS została dokonana rejestracja umorzenia akcji własnych Spółki. W wyniku dokonania rejestracji umorzenia akcji własnych, Emitent nie posiadał akcji własnych na dzień bilansowy.

59. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po okresie objętym sprawozdaniem

Wyłączność na prowadzenie negocjacji w sprawie zbycia nieruchomości.

Zgodnie z przyjętym wcześniej harmonogramem, Zarząd SHD S.A. dokonał wyboru jednego podmiotu do prowadzenia dalszych finalnych negocjacji dotyczących zbycia nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25. Od dnia 22 listopada 2017 r. negocjacje są prowadzone wyłącznie z Yareal Polska Sp. z o.o., któremu Emitent udzielił 30 dniowego okresu wyłączności. Zgodnie z harmonogramem przyjętym przez Strony w razie uzgodnienia ostatecznych warunków, transakcja zostanie sfinalizowana w terminie do dnia 18 grudnia 2017 r. Negocjacje dotyczą nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 53 tys. m2, stanowiących działki numer 18/14 oraz 18/16, zlokalizowane na terenie Soho Factory.

Wstępne założenia pierwszej transzy programu skupu akcji własnych Spółki.

W nawiązaniu do toczących się finalnych negocjacji dotyczących zbycia nieruchomości przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie (raport bieżący nr 82/2017) (dalej Transakcja) oraz możliwym pozyskaniu znacznych środków finansowych w razie zawarcia Transakcji, Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna (dalej "Spółka") przyjął w dniu 07 grudnia 2017 r. wstępne założenia co do warunków przeprowadzenia pierwszej transzy skupu akcji własnych na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. (Uchwała) Zgodnie z przyjętym założeniami w pierwszej transzy programu skupu miałoby być nabyte 33% akcji Spółki za cenę 3,27 PLN za jedną akcję. Skup 33% ogólnej liczby akcji jest maksymalnym pułapem dozwolonym przez przepisy dla tego typu oferty. Ww. cena mieści się w widełkach ustalonych Uchwałą. Zarząd podkreśla, iż przeprowadzenie pierwszej i kolejnych transzy skupu uzależnione jest od finalizacji Transakcji. Wyżej wskazane warunki pierwszej transzy skupu będą obowiązywać tylko w wypadku realizacji Transakcji.

W zależności od wysokości środków pozyskanych z Transakcji w przyszłości Zarząd określi warunki drugiej i ewentualnie kolejnych transzy skupu akcji własnych zgodnie z Uchwałą. W celu przyśpieszenia procesu umorzenia akcji własnych nabytych ewentualnie w pierwszej rundzie skupu akcji własnych, Zarząd zamierza niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie z punktem porządku obrad obejmującym umorzenie akcji własnych które zostaną nabyte w pierwszej rundzie skupu. Pozwoli to na realizację kolejnej rundy skupu, w ślad za zarejestrowaniem obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Treść uchwały oraz termin jej podjęcia zostaną dostosowane do warunków Transakcji. Warunkiem podjęcia ww. uchwały oraz przeprowadzenia skupu akcji własnych jest przeprowadzenie Transakcji.

Ogłoszenie o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Soho Development S.A.

W dniu 07 grudnia 2017 r. Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, zwołał na dzień 03 stycznia 2018 roku na godzinę 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Szczegółowy porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych serii C, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu.

7. Zamkniecie Walnego Zgromadzenia.

Umorzenie akcji serii C dotyczyć ma akcji skupionych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych

Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego

Niniejsze Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Emitenta w dniu 11 grudnia 2017 r.

Podpisy Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
11 grudnia 2017 r.	Maciej Wandzel	Prezes Zarządu
11 grudnia 2017 r.	Mariusz Omieciński	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Emitenta

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
11 grudnia 2017 r.	Elżbieta Rosińska	Główna Księgowa

Podpis osoby, która sporządziła sprawozdanie finansowe

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
11 grudnia 2017 r.	Elżbieta Rosińska	Główna Księgowa