Soho Development S.A. — AGM Information 2023

Jan 4, 2023

Projekty Uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna zwołane na dzień 31 stycznia 2023 r.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią [***].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny.

Uchwała Nr [***]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Soho Development" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 stycznia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 04 stycznia 2023 r. numer 01/2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia kooptacji Pana Macieja Zientary do Rady Nadzorczej Spółki i zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. działając na podstawie art. 17.2 oraz 17.3 statutu Spółki postanawia zatwierdzić kooptację i powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Macieja Zientarę w ramach aktualnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Celem podjęcia uchwały jest zatwierdzenie kooptacji Pana Macieja Zientary i zmian w składzie Rady Nadzorczej, podjętych uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 02

listopada 2022 r. Zgodnie z brzmieniem art. 17 ust. 3 statutu Spółki, mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji wygaśnie, jeżeli w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia jego powołania, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia kooptacji Pani Ilony Borkowskiej do Rady Nadzorczej Spółki i zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. działając na podstawie art. 17.2 oraz 17.3 statutu Spółki postanawia zatwierdzić kooptację i powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Ilonę Borkowską w ramach aktualnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Celem podjęcia uchwały jest zatwierdzenie kooptacji Pani Ilony Borkowskiej i zmian w składzie Rady Nadzorczej, podjętych uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 02 listopada 2022 r. Zgodnie z brzmieniem art. 17 ust. 3 statutu Spółki, mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji wygaśnie, jeżeli w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia jego powołania, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 r.

w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz w nawiązaniu do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia (dalej "Uchwała Upoważniająca") oraz Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 marca 2019 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz innych zmian oraz Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 04 kwietnia 2022 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia ("Uchwały Zmieniające"), uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedłuża do dnia 31 grudnia 2023 r. okres upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych przez Spółkę na mocy Uchwały Upoważniającej zmienionej Uchwałami Zmieniającymi.
• 1. W pozostałym zakresie zasady nabywania akcji własnych Spółki określone w Uchwale Upoważniającej i Uchwałach Zmieniających pozostają bez zmian.

§ 2.

Zmienia się Uchwałę Upoważniającą w ten sposób że:

1) § 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"Upoważnienie do nabycia akcji własnych obowiązuje w okresie do dnia 31 grudnia 2023 roku lub do wyczerpania środków przeznaczonych na skup akcji."

§ 3.

Nabywanie akcji na podstawie Uchwały Upoważniającej w treści określonej Uchwałami Zmieniającymi oraz niniejszą Uchwałą będzie podstawą do wdrażania Programu Motywacyjnego, przyjętego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Uchwały Upoważniającej mają zastosowanie do okresu po dniu podjęcia niniejszej Uchwały.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała jest podejmowana w związku z wygaśnięciem okresu poprzedniego upoważnienia, udzielonego na okres do 31 grudnia 2022 r. Z uwagi na fakt, iż Spółka dysponuje środkami finansowymi, które mogą być wykorzystane do realizacji skupów akcji własnych, przedmiotowa uchwała jest uzasadniona.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 stycznia 2023 r.

w sprawie umorzenia akcji własnych serii E, obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 1 i § 2 punkt 2 oraz art. 455 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Umorzyć łącznie 5.990.214 (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwieście czternaście) akcji serii E Spółki (kod ISIN PLNFI0400015), w całości pokrytych, o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, nabytych w dniu 27 maja 2022 r. od akcjonariuszy celem umorzenia na warunkach określonych w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia (dalej "Uchwała Upoważniająca") oraz Uchwale nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 marca 2019 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz innych zmian oraz Uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz Uchwale nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz Uchwale nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 04 kwietnia 2022 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia ("Uchwały Zmieniające"), za cenę 3,27 złotych (słownie: trzy złote i dwadzieścia siedem groszy) za każdą akcję, tj. za łączną kwotę 19.408.293,40 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy złote i czterdzieści groszy), pochodzącą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. oraz powiększonego na mocy Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2018 r. oraz Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2020 r. tj. ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału.

• 1. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1, dokonywane jest na podstawie art. 359 § 2 i art. 360 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9.5 statutu Spółki jako umorzenie dobrowolne, ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału.
• 1. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1, nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z § 2 niniejszej Uchwały.
• 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione przeprowadzonym w Spółce programem skupu akcji własnych, dokonanym na podstawie Uchwały Upoważniającej oraz Uchwał Zmieniających, o których mowa w § . 1 niniejszej Uchwały.

§ 2.

• 1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 599.021,40 złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia jeden złotych i czterdzieści groszy) w drodze umorzenia akcji własnych wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się celem umorzenia akcji własnych, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w drodze zmiany statutu Spółki poprzez umorzenie akcji wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały oraz zmniejszenie liczby akcji Spółki, stosownie do postanowień § 3 niniejszej Uchwały.
• 1. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji serii E Spółki, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały, przelewa się na osobny kapitał rezerwowy zgodnie z art. 457 § 2 kodeksu spółek handlowych.

§ 3.

Uwzględniając obniżenie kapitału zakładowego Spółki, dokonane na podstawie niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść art. 9.1 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.153.989,70 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 70/100) i dzieli się na 21.539.897 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 2.134.307 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307;

2) 11.292.038 (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 11.292.038;

3) 521.878 (słownie: pięćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 521.878 4) 6.047.121 (słownie: sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121; 5) 1.544.553 (słownie: milion pięćset czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 1.544.553."

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu następują z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała jest podejmowana w związku z nabyciem w dniu 27 maja 2022 r. akcji własnych przez Spółkę w ramach oferty skupu akcji własnych z dnia 12 maja 2022 r. Akcje zostały nabyte w celu umorzenia zatem istnieje potrzeba podjęcia uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki, uwzględniającą obniżenie kapitału zakładowego wskutek umorzenia akcji własnych Spółki.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2023 r.

w sprawie zmiany Statutu poprzez przyjęcie nowego tekstu jednolitego statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść statutu Spółki w ten sposób, że:

1. art. 7 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Artykuł 7

7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce, ;

2) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych;

3) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi;

4) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,

5) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.

7.2 (skreślony)."

2. art. 8 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Artykuł 8

8.1. Niezależnie od pkt. 7.1., Spółka może podejmować i prowadzić działalność gospodarczą w zakresie:

1) realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym;

2) zarządzania realizacją projektów deweloperskich;

3) kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek;

4) wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi."

3. skreśla się art. 16. 2 statutu Spółki.

4. art. 22.3 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"22.3. Z uwzględnieniem art. 22.4, zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, wymaga dokonanie przez Spółkę takich czynności, jak:

1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 20% wartości aktywów netto Spółki, wynikającej z ostatniego jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki;

2) nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

3) zawarcie umowy lub przeprowadzenie przez Spółkę lub podmiot zależny od Spółki na innej podstawie transakcji o wartości powyżej 1.000.000,00 zł z: (a) członkiem Zarządu lub (b) członkiem Rady Nadzorczej Spółki lub (c) innym członkiem kluczowego personelu kierowniczego (w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej) Spółki lub (d) akcjonariuszem Spółki mającym (bezpośrednio lub pośrednio) prawo do wykonywania ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a także z: (e) bliskim członkiem rodziny ww. osoby lub akcjonariusza (w rozumieniu

Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), jak też z: (f) podmiotami, w których wcześniej wskazane podmioty posiadają znaczące interesy ekonomiczne, rozumiane jako dysponowanie pośrednio lub bezpośrednio prawem do wykonywania ponad 20% łącznej liczby głosów lub prawem do udziału w ponad 20% zysku– przy czym za podmioty, o których mowa pod niniejszą literą (f) nie uważa się Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej;

4) zawarcie przez Spółkę lub podmiot zależny od Spółki umowy lub przeprowadzenie na innej podstawie transakcji, nie przewidzianej w rocznym planie finansowym Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, o wartości przekraczającej 3.000.000,00 zł lub w przypadku darowizn – przekraczającej 100.000,00 zł, przy czym, nie dotyczy to:

a) transakcji dokonywanych przez podmiot zależny Spółki, posiadający status spółki publicznej;

b) (skreślony);

10

c) transakcji dokonywanych: (a) pomiędzy Spółką, a spółką, która jest w 100% zależna (bezpośrednio lub pośrednio) od Spółki, lub (b) pomiędzy spółkami, która są w 100% zależne (bezpośrednio lub pośrednio) od Spółki;

d) zbywania na rzecz spółek celowych w 100% zależnych od Spółki (bezpośrednio lub pośrednio) lub wnoszenia do takich spółek nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach na potrzeby projektów deweloperskich (w tym obejmowania udziałów, akcji lub innych praw w związku z takim wnoszeniem);

• e) (skreślony);
• f) (skreślony);
• g) (skreślony);
• h) (skreślony);
• i) (skreślony);
• 5) wyrażenie zgody:
• a) na głosowanie na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki zależnej (bezpośrednio lub pośrednio) od Spółki, w której Spółka lub grupa kapitałowa Spółki posiada udziały lub akcje o wartości przekraczającej 10.000.000,00 zł (ustalonej na podstawie ostatniego raportu okresowego Spółki), za podwyższeniem kapitału zakładowego takiej spółki z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia udziałów lub prawa poboru akcji, przy czym nie dotyczy to sytuacji, w której wszystkie emitowane w ramach podwyższenia kapitału udziały lub akcje zaoferowane zostaną Spółce lub spółce w 100% zależnej od Spółki (bezpośrednio lub pośrednio);
• b) (skreślony);
• c) (skreślony)."

5. art. 24.1. statutu Spółki w ten sposób, że otrzyma on następujące brzmienie:

"24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego."

6. Skreśla się od art. 34.3 do art. 34.7 statutu Spółki.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze zmiany statutu wskazane w §1 niniejszej uchwały, postanawia przyjąć nowy tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą SOHO Development Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy SOHO Development S.A.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

Artykuł 3

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U nr 94 poz. 1037). Spółka została założona na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz 202 z późniejszymi zmianami), której przepisy znajdują zastosowanie do Spółki do czasu utraty jej mocy z dniem 01 stycznia 2013 r.

Artykuł 5

5.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

5.2 Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7

• 7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • 1) nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce;
  • 2) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych;
  • 3) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi;
  • 4) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce;
  • 5) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.
• 7.2. (skreślony)

Artykuł 8

8.1 Niezależnie od pkt. 7.1., Spółka może podejmować i prowadzić działalność gospodarczą w zakresie:

• 1) realizacji projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym;
• 2) zarządzania realizacją projektów deweloperskich;
• 3) kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek;
• 4) wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 9

9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.153.989,70 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 70/100) i dzieli się na 21.539.897 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 2.134.307 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307;
• 2) 11.292.038 (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 11.292.038;
• 3) 521.878 (słownie: pięćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 521.878
• 4) 6.047.121 (słownie: sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121;
• 5) 1.544.553 (słownie: milion pięćset czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 1.544.553.
• 9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
• 9.3. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 9.4. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach określonych przepisami ustawy z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych, w tym w celu ich umorzenia.

9.5. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 par. 5 KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia, termin i miejsce wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Artykuł 9a

(skreślony)

Artykuł 9b

(skreślony)

Artykuł 9c

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1) Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 2) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy).
• 3) Cena emisyjna akcji serii F obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A – wynosi 1,64 zł (jeden złoty i sześćdziesiąt cztery grosze) co stanowi 6-miesięczną średnią kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień poprzedzający dzień podjęcia Uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału.
• 4) Akcje serii F będą akcjami zwykłymi.
• 5) Akcje serii F mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Soho Development S.A. w sprawie

uchwalenia programu motywacyjnego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii F oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki.

Artykuł 10

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Artykuł 11

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 12

Organami Spółki są:

• A. Zarząd
• B. Rada Nadzorcza
• C. Walne Zgromadzenie

A. ZARZĄD

Artykuł 13

13.1. Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję.

13.2. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.

13.3. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji. 13.4. (skreślony)

Artykuł 13a

(skreślony)

Artykuł 14

14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.

14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określić w sposób szczegółowy regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd.

Artykuł 15

15.1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, w tym z jednym prokurentem łącznym. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wystarczy działanie jedynego członka Zarządu.

15.2. (skreślony)

Artykuł 16

16.1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych. 16. 2 (skreślony)

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 17

17.1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji, z uwzględnieniem dalszych postanowień niniejszego ustępu. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skróceniu kadencji Rady Nadzorczej.

17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

17.3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu ich powołania. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał, w których podejmowaniu brał udział.

17.4. Powołując członków Rady Nadzorczej akcjonariusze (oraz w sytuacji opisanej w art. 17.3 także pozostali członkowie Rady Nadzorczej) powinni zapewnić, aby przynajmniej 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności wskazane w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z tą jednak zmianą w stosunku do zasad zawartych w ww. regulacjach, że za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania ponad 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Artykuł 18

18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady. Wiceprzewodniczący Rady powinien zostać wybrany spośród członków Rady powołanych stosownie do art. 17.4.

18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, niezwłocznie po jej powołaniu, a przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego najstarszy członek nowo powołanej Rady Nadzorczej.

Artykuł 19

19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał.

19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.

Artykuł 20

20.1 Z zastrzeżeniem postanowień art. 20.2 i 20.3., Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer lub wiadomości mailowej na wskazany przez niego adres poczty elektronicznej, na co najmniej 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia, a w sytuacjach nagłych – na co najmniej 1 dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia

poszczególnych członków, będą on obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodą na udział w posiedzeniu.

Porządek obrad na posiedzeniu ustala oraz zawiadomienia o posiedzeniu wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana, względnie inny podmiot uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.

20.2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

20.3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub przy pomocy poczty elektronicznej, a także w toku posiedzeń odbywanych w ramach telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały podejmowane w sposób opisany w niniejszym art. 20.3. będą ważne, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób wskazany w art. 20.1. powyżej.

20.4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 20.2. i 20.3. nie może dotyczyć wyborów przewodniczącego i zastępców przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

20.5. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.

Artykuł 21

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Artykuł 22

22.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
• 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2), wraz ze sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej, uwzględniającym pracę jej komitetów, zawierającym zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
• 4) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
• 5) (skreślony)
• 6) zawieranie umów z Prezesem Zarządu oraz z członkami Zarządu, jak też ustalanie zasad ich wynagradzania.
• 7) zatwierdzanie rocznego planu finansowego Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej) – przy czym ww. plan finansowy nie będzie obejmować spółek z grupy kapitałowej Spółki, posiadających status spółek publicznych.

22.3. Z uwzględnieniem art. 22.4, zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, wymaga dokonanie przez Spółkę takich czynności, jak:

1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 20% wartości aktywów netto Spółki, wynikającej z ostatniego jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki;

• 2) nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 3) zawarcie umowy lub przeprowadzenie przez Spółkę lub podmiot zależny od Spółki na innej podstawie transakcji o wartości powyżej 1.000.000,00 zł z: (a) członkiem Zarządu lub (b) członkiem Rady Nadzorczej Spółki lub (c) innym członkiem kluczowego personelu kierowniczego (w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej) Spółki lub (d) akcjonariuszem Spółki mającym (bezpośrednio lub pośrednio) prawo do wykonywania ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a także z: (e) bliskim członkiem rodziny ww. osoby lub akcjonariusza (w rozumieniu Międzynarodowych

Standardów Sprawozdawczości Finansowej), jak też z: (f) podmiotami, w których wcześniej wskazane podmioty posiadają znaczące interesy ekonomiczne, rozumiane jako dysponowanie pośrednio lub bezpośrednio prawem do wykonywania ponad 20% łącznej liczby głosów lub prawem do udziału w ponad 20% zysku– przy czym za podmioty, o których mowa pod niniejszą literą (f) nie uważa się Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej;

• 4) zawarcie przez Spółkę lub podmiot zależny od Spółki umowy lub przeprowadzenie na innej podstawie transakcji, nie przewidzianej w rocznym planie finansowym Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, o wartości przekraczającej 3.000.000,00 zł lub w przypadku darowizn – przekraczającej 100.000,00 zł, przy czym, nie dotyczy to:
  • a) transakcji dokonywanych przez podmiot zależny Spółki, posiadający status spółki publicznej;
  • b) (skreślony);
  • c) transakcji dokonywanych: (a) pomiędzy Spółką, a spółką, która jest w 100% zależna (bezpośrednio lub pośrednio) od Spółki, lub (b) pomiędzy spółkami, która są w 100% zależne (bezpośrednio lub pośrednio) od Spółki;

• d) zbywania na rzecz spółek celowych w 100% zależnych od Spółki (bezpośrednio lub pośrednio) lub wnoszenia do takich spółek nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach na potrzeby projektów deweloperskich (w tym obejmowania udziałów, akcji lub innych praw w związku z takim wnoszeniem);
• e) (skreślony);
• f) (skreślony);
• g) (skreślony);
• h) (skreślony);
• i) (skreślony);
• 5) wyrażenie zgody:
  • a) na głosowanie na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki zależnej (bezpośrednio lub pośrednio) od Spółki, w której Spółka lub grupa kapitałowa Spółki posiada udziały lub akcje o wartości przekraczającej 10.000.000,00 zł (ustalonej na podstawie ostatniego raportu okresowego Spółki), za podwyższeniem kapitału zakładowego takiej spółki z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia udziałów lub prawa poboru akcji, przy czym nie dotyczy to sytuacji, w której wszystkie emitowane w ramach podwyższenia kapitału udziały lub akcje zaoferowane zostaną Spółce lub spółce w 100% zależnej od Spółki (bezpośrednio lub pośrednio);
  • b) (skreślony)
  • c) (skreślony)
  • 22.4. Wszelkie limity i progi kwotowe wskazane w art. 22.3, odnoszą się zarówno do pojedynczych transakcji lub czynności, jak i ich ciągu, tj. szeregu transakcji i czynności dokonanych w okresie roku z jednym podmiotem lub podmiotami powiązanymi w sposób analogiczny do określonego w art. 22.3 pkt 3). Jeżeli dany limit lub próg miałby zostać przekroczony w związku z kolejną transakcją lub

czynnością dokonaną w okresie roku, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie takiej transakcji lub czynności.

• 22.5. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (art. 22.2 pkt 1) oraz w sprawie, o której mowa w art. 22.3 pkt 3 wymaga – niezależnie od wymogów wynikających z art. 20 – głosowania za uchwałą przynajmniej przez 2 (dwóch) wchodzących w skład Rady członków, o których mowa w art. 17.4.
• 22.6. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.
• 22.7. Przewodniczący Komitetu Audytu powinien zostać wybrany spośród członków Rady powołanych stosownie do art. 17.4.
• 22.8. Do kompetencji Komitetu Audytu należy doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, a także inne sprawy wskazane w regulaminie Rady Nadzorczej.

Artykuł 23

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 24

24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.

24.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.

24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

• 1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
• 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2., Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3.
• 3) jeżeli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane.

Artykuł 25

25.1 Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

25.2. Żądanie, o którym mowa w art. 25.1., powinno być zgłoszone Spółce nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po tym terminie będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 26

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Artykuł 27

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem art. 28a.

Artykuł 28

28.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
• c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
• d) powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie wyboru członka Rady Nadzorczej w trybie kooptacji, stosownie do art. 17.3;
• e) skrócenie kadencji Rady Nadzorczej;
• f) utworzenie i użycie kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego.

28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów:

• a) zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji, z zastrzeżeniem art. 28a;
• b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
• c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
• d) połączenie Spółki z inna spółką;
• e) rozwiązanie Spółki;
• f) (skreślony)
• g) (skreślony)
• 28.3. (skreślony)
• 28.4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
• 28.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które

osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

• 28.6. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 28.7. W Spółce można tworzyć fundusze (kapitały) rezerwowe na pokrycie szczególnych wydatków lub strat, w szczególności kapitały rezerwowe przeznaczone na skup akcji własnych Spółki.

Artykuł 28a

28a.1. W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu jej siedziby za granicę podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki.

28a.2. W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały dotyczące zmiany postanowień niniejszego art. 28a podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki.

Artykuł 29

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Artykuł 30

30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się

Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. 30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 31

Rok obrotowy i podatkowy Spółki, stanowi okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczynający się w dniu 1 października danego roku kalendarzowego i kończący się w dniu 30 września następnego roku kalendarzowego.

Artykuł 32

W ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Artykuł 33

Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłata dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia nabycia prawa do dywidendy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 34

34.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy szczególne dopuszczają możliwość dokonania ogłoszenia w inny sposób.

• 34.2. (skreślono).
• 34.3. (skreślony)
• 34.4. (skreślony)
• 34.5. (skreślony)
• 34.6 (skreślony)

34.7. (skreślony)"

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana statutu następuje z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała jest podejmowana w celu zmiany statutu poprzez przyjęcie nowego tekstu jednolitego statutu Spółki.