Soho Development S.A. — AGM Information 2022

Mar 8, 2022

Projekty Uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna zwołane na dzień 04 kwietnia 2022 r.

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią [***]. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny.

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 8 marca 2021 r. numer 3/2022.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 1 lit. a) Statutu, uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r., na które składa się m.in.:

• 1. Roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2021 roku, które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę równą 26 968 tys. złotych; kapitał własny wyrażony w tysiącach złotych wykazany w sprawozdaniu finansowym wynosi na dzień 30 września 2021 roku 24 311 tys. zł,
• 1. roczne sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok od 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku, które wykazuje stratę netto w kwocie 3 525 tys. zł,
• 1. roczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku, które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 525 tys. zł,
• 1. roczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku o kwotę 2 221 tys. zł,
• 1. wybrane informacje objaśniające.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń.

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r., na które składa się m.in.:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2021 r., które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 25 958 tys. złotych,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku, które wykazuje stratę przypadającą na akcjonariuszy Spółki w wysokości 4 131 tys. złotych,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego przypadającego Grupie o kwotę 4 131 tys. złotych,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje zmniejszenie się stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku na sumę 2 898 tys. złotych,
• 5) informacja dodatkowa.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej – Soho Development S.A. obejmującego informacje dotyczące działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Jednostki Dominującej – Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.,

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r. w sprawie pokrycia straty

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. b) Statutu Spółki postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku z zysków przyszłych okresów.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wandzel z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia

01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Maciejowi Wandzel z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki, w okresie od 01 października 2020 r. do 30 września 2021 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Omiecińskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Mariuszowi

Omiecińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki, w okresie od 1 października 2020 r. do 30 września 2021 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Monice Hałupczak z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Pani Monice Hałupczak, z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 października 2020 r. do 30 września 2021 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Zientara z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2020 r. do dnia 19 kwietnia 2021 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Zientara, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

9

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Zientara z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 27 maja 2021 r. do dnia 30 września 2021 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Zientara, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 27 maja 2021 r. do dnia 30 września 2021 r

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 października 2020 r. do 30 września 2021 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Katarzynie Szwarc z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Pani Katarzynie Szwarc, z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Szumielewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Jakubowi Szumielewiczowi, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie

udzielenia absolutorium Panu Sewerynowi Dmowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Sewerynowi Dmowskiemu, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 kwietnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia kooptacji Pana Marcina Zientary do Rady Nadzorczej

Spółki i zmian w składzie Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. działając na podstawie Art. 17.2 oraz 17.3 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić kooptację i powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Marcina Zientary w ramach aktualnej kadencji. -------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 04 kwietnia 2022 r.

w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz w nawiązaniu do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia (dalej "Uchwała Upoważniająca") oraz Uchwały nr 16 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia z dnia 19 marca 2019 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz innych zmian oraz Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021 r. w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia ("Uchwały Zmieniające"), postanawia: ---------------------------------

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedłuża do dnia 31 grudnia 2022 r. okres upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych przez Spółkę na mocy Uchwały Upoważniającej zmienionej Uchwałami Zmieniającymi.---
• 1. W pozostałym zakresie zasady nabywania akcji własnych Spółki określone w Uchwale Upoważniającej i Uchwałach Zmieniających pozostają bez zmian. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Zmienia się Uchwałę Upoważniającą w ten sposób że:--------------------------------

1) § 2 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------------- "Upoważnienie do nabycia akcji własnych obowiązuje w okresie do dnia 31 grudnia 2022 roku lub do wyczerpania środków przeznaczonych na skup akcji."-

§ 3.

---

Nabywanie akcji na podstawie Uchwały Upoważniającej w treści określonej

Uchwałami Zmieniającymi oraz niniejszą Uchwałą będzie podstawą do wdrażania Programu Motywacyjnego, przyjętego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku.

§ 4.

---

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Uchwały Upoważniającej mają zastosowanie do okresu po dniu podjęcia niniejszej Uchwały. ---

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała jest podejmowana w związku z wygaśnięciem okresu poprzedniego upoważnienia. Z uwagi na fakt iż w Spółce pozostają aktywa do zbycia z którego przychód może być wykorzystany do realizacji skupów akcji własnych, przedmiotowa uchwała jest uzasadniona.