Soho Development S.A. — AGM Information 2019

Feb 21, 2019

Projekty Uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna zwołane na dzień 19 marca 2019 r.

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią [***].

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny.

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 20 lutego 2019 r. numer [***]/2019. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 1 lit. a) Statutu, uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r., na które składa się m.in.:

• 1. bilans sporządzony na dzień 30 września 2018 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę równą 138 378 tys. złotych; kapitał własny wyrażony w tysiącach wykazany w sprawozdaniu finansowym wynosi na dzień 30 września 2018 roku 47 661 tys. zł,
• 1. roczne sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku, które wykazuje stratę netto w kwocie 107 093 tys. zł,
• 1. roczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku, które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 236 982 tys. zł,
• 1. roczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku o kwotę 35 346 tys. zł,
• 1. informacja dodatkowa.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń.

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r., na które składa się m.in.:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2018 r., które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 187 016 tys. złotych,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku, które wykazuje stratę przypadającą na akcjonariuszy Spółki w wysokości 61 278 tys. złotych,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego przypadającego Grupie o kwotę 242 946 tys. złotych,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku na sumę 28 920 tys. złotych,
• 5) informacja dodatkowa.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej – Soho Development S.A. obejmującego informacje dotyczące działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Jednostki Dominującej – Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.,

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie pokrycia straty

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. b) Statutu Spółki postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy od dnia 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku w wysokości 107 093 tys. złotych w następujący sposób:

• 1) kwotę 51 897 tys. złotych przenieść na pokrycie strat z zysku z lat ubiegłych;
• 2) kwotę 38 900 tys. złotych przenieść na pokrycie strat z pozostałych kapitałów zapasowych pozostawiając kapitały zapasowe w wysokości wyższej niż 1/3 kapitału zakładowego;
• 3) kwotę 16 296 tys. złotych przenieść na pokrycie strat z kapitałów rezerwowych, pozostawiając kwotę kapitałów rezerwowych w wysokości 66 143 tys. złotych, które pomniejszone o akcje własne o wartości 24 000 tys. złotych posłużą na sfinansowanie skupów akcji własnych, które będą dokonywane na mocy upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi Wandzel z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Maciejowi Wandzel z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki, w okresie od 01 października 2017 r. do 30 września 2018 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Omiecińskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Mariuszowi Omiecińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki, w okresie od 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Monice Hałupczak z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Monice Hałupczak, z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Zientara z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Andrzejowi Zientara, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Napiórkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 1 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Wojciechowi Napiórkowskiemu, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 października 2017 r. do 30 września 2018 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

10

w sprawie udzielenia absolutorium Katarzynie Szwarc z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Katarzynie Szwarc, z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Kaczmarkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Mariuszowi

Kaczmarek, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Petre Manzelov z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2017 r. do dnia 08 sierpnia 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Petre Manzelov, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 08 sierpnia 2018 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sewerynowi Dmowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 1 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Soho Development Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz innych zmian

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1

punkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz w nawiązaniu do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia (dalej "Uchwała Upoważniająca"), postanawia: ---------------------------

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedłuża do dnia 31 grudnia 2019 r. okres upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji przez Spółkę na mocy Uchwały Upoważniającej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, iż cena akcji własnych nabywanych w ramach skupów prowadzonych na mocy Uchwały Upoważniającej ma wynosić tj. 2,30 zł za 1 akcję. ---------------------------------
• 1. W pozostałym zakresie zasady nabywania akcji własnych Spółki określone w Uchwale Upoważniającej pozostają bez zmian. ----------------------------------

§ 2.

Zmienia się Uchwałę Upoważniającą w ten sposób że

1) § 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"Upoważnienie do nabycia akcji własnych obowiązuje w okresie do dnia 31 grudnia 2019 roku lub do wyczerpania środków przeznaczonych na skup akcji."

• 2) § 3 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
• "1. Cena nabycia jednej akcji własnej w danej Ofercie Skupu ma wynosić 2,30 zł za 1 akcję." -----------------------------------------------------------

§ 3.

Nabywanie akcji na podstawie Uchwały Upoważniającej w treści określonej niniejszą Uchwałą będzie podstawą do wdrażania Programu Motywacyjnego, przyjętego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku. ------------------------------------------------------------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Uchwały Upoważniającej maja zastosowanie do okresu po dniu podjęcia niniejszej Uchwały.

Uzasadnienie Zarządu:

Uzasadnienie uchwały znajduje się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr [***] z dnia 19 marca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia ze spółkami zależnymi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie na podstawie 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 – 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Spółka Przejmująca łączy się ze spółkami przejmowanymi:

• a) Fabryka PZO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa: 03- 808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 269360, NIP: 1132645444, REGON: 140785308;
• b) Fellow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 302526, NIP: 8971740028, REGON: 020724165;
• c) Dobra Forma 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 577417 NIP: 1132895721 REGON: 362587217
• d) Soho Verbel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03- 808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 644377, NIP: 1132921105, REGON: 365728434;
• e) Soho Feniks spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03- 808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 601095, NIP: 1132902504, REGON: 363700845;
• f) Soho Tetris spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03- 808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 511360, NIP: 1132876592, REGON: 146254873;
• a) Soho Development Homes & More spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 415320 NIP: 7010337489 REGON: 146057863;

zwanymi dalej "Spółkami Przejmowanymi".

§ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").

§ 3.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.

§ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych.

§ 6.

W związku z połączeniem nie przewiduje się zmiany Statutu Spółki.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała stanowi konsekwencję uzgodnienia i upublicznienia w dniu 13 lutego 2019 r. Planu Połączenia. Połączenie ze spółkami zależnymi ma za zadanie uproszczenie struktury grupy kapitałowej Spółki oraz ograniczenie kosztów operacyjnych Grupy Emitenta. Wskutek połączenia koszty operacyjne funkcjonowania spółek zależnych ulegną redukcji, co jest uzasadnione w kontekście ograniczenia lub zakończenia ich głównej działalności.

Uchwała nr [***] z dnia 19 marca 2019 r. Walnego Zgromadzenia Spółki

Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie połączenia ze spółką zależną Mińska – Development sp. z o.o.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie na podstawie 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 – 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Spółka Przejmująca łączy się ze spółką Mińska Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25; KRS: 247365 NIP: 1132593925 REGON: 140418946, zwaną dalej "Spółką Przejmowaną".

§ 2.

18

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").

§ 3.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.

§ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

§ 6.

W związku z połączeniem nie przewiduje się zmiany Statutu Spółki.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała stanowi konsekwencję uzgodnienia i upublicznienia w dniu 13 lutego 2019 r. Planu Połączenia. Połączenie ze spółką zależną ma za zadanie uproszczenie struktury grupy kapitałowej Spółki oraz ograniczenie kosztów operacyjnych Grupy Emitenta. Wskutek połączenia, redukcji ulegną koszty funkcjonowania spółki zależnej, która w przeważającej mierze zakończyła swoją główną działalność.