Soho Development S.A. — AGM Information 2019

Mar 19, 2019

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SOHO DEVELOPMENT S.A. W DNIU 19 MARCA 2019 R.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Ryszarda Włodzimierza Bartkowiaka.----------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

-

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. uchwala, co następuje: ----------- § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 20 lutego 2019 r. numer 7/2019. ---------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

- sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------
uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

-

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 1 lit. a) Statutu, uchwala co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r., na które składa się m.in.:

• 1. bilans sporządzony na dzień 30 września 2018 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę równą 138 378 tys. złotych; kapitał własny wyrażony w tysiącach wykazany w sprawozdaniu finansowym wynosi na dzień 30 września 2018 roku 47 661 tys. zł,-------
• 1. roczne sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku, które wykazuje stratę netto w kwocie 107 093 tys. zł, -------------------
• 1. roczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku, które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 236 982 tys. zł,--------------------------------------------------------------------
• 1. roczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku o kwotę 35 346 tys. zł, ------------------------------------------------------------------------
• 1. informacja dodatkowa.---------------------------------------------------------------------------------

• § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

- sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------
uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

-

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: ----------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r., na które składa się m.in.:--------------------------------------------------------------

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2018 r., które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 187 016 tys. złotych,--------------------------
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku, które wykazuje stratę przypadającą na akcjonariuszy Spółki w wysokości 61 278 tys. złotych,------------------------------------------------------------
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego przypadającego Grupie o kwotę 242 946 tys. złotych, ---------------------
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku na sumę 28 920 tys. złotych,-------------------------------------------------------------

5) informacja dodatkowa.---------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------ uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

-

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej – Soho Development

S.A. obejmującego informacje dotyczące działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:------------------------------------ § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Jednostki Dominującej – Soho Development S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r., ---------------------------------------------------------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

- sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------
uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

-

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r. w sprawie pokrycia straty

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. b) Statutu Spółki postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy od dnia 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku w wysokości 107 093 tys. złotych w następujący sposób:-------------------

• 1) kwotę 51 897 tys. złotych przenieść na pokrycie strat z zysku z lat ubiegłych;-----------
• 2) kwotę 38 900 tys. złotych przenieść na pokrycie strat z pozostałych kapitałów zapasowych pozostawiając kapitały zapasowe w wysokości wyższej niż 1/3 kapitału zakładowego;---------------------------------------------------------------------------------------
• 3) kwotę 16 296 tys. złotych przenieść na pokrycie strat z kapitałów rezerwowych, pozostawiając kwotę kapitałów rezerwowych w wysokości 66 143 tys. złotych, które pomniejszone o akcje własne o wartości 24 000 tys. złotych posłużą na sfinansowanie skupów akcji własnych, które będą dokonywane na mocy upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia.

• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------ uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

-

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi Wandzel z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Maciejowi Wandzel z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki, w okresie od 01 października 2017 r. do 30 września 2018 r.---------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------

-

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 14.007.335 (czternaście milionów siedem tysięcy trzysta trzydzieści pięć) akcji, które stanowią 41,63% (czterdzieści jeden całych sześćdziesiąt trzy setne procenta) całego kapitału zakładowego,------------------------------------- - oddano 14.007.335 (czternaście milionów siedem tysięcy trzysta trzydzieści pięć) ważnych głosów, z czego 14.007.335 (czternaście milionów siedem tysięcy trzysta trzydzieści pięć) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono,------------------------------------------------------------------------------- - w głosowaniu nie brał udziału pełnomocnik reprezentujący Pana Macieja Wandzel – akcjonariusza posiadającego 1.244.432 (jeden milion dwieście czterdzieści cztery tysiące czterysta trzydzieści dwa) akcji, ------------------------------------------------------------------------- uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Omiecińskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Mariuszowi Omiecińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki, w okresie od 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------

-

-

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------ uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Monice Hałupczak z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Monice Hałupczak, z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r.--------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-------------------------------------------------- - w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset

sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",----------------------------------------------------------------------- - - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------ uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Zientara z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Andrzejowi Zientara, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.---------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------

-

-

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------ uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

9

"Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Napiórkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 1 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Wojciechowi Napiórkowskiemu, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 października 2017 r. do 30 września 2018 r.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------

-

-

-

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------ uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Katarzynie Szwarc z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

10

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Katarzynie Szwarc, z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.--------------------------------------------------------------------------------------------

11

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------------------ - w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

- sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------
uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

-

-

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Kaczmarkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Mariuszowi Kaczmarek, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.-------------------------------------------------------------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

- sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------
uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

-

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Petre Manzelov z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2017 r. do dnia 08 sierpnia 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Petre Manzelov, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 08 sierpnia 2018 r.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------ uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

-

-

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sewerynowi Dmowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 1 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Sewerynowi Dmowskiemu, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2017 r. do dnia 30 września 2018 r.-------------------------------------------------------------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------ uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 marca 2019 r.

w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz innych zmian

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz w nawiązaniu do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia (dalej "Uchwała Upoważniająca"), postanawia: ------------------------------------------

§ 1.

• 1. --- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedłuża do dnia 31 grudnia 2019 r. okres upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji przez Spółkę na mocy Uchwały Upoważniającej. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. --- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, iż cena akcji własnych nabywanych w ramach skupów prowadzonych na mocy Uchwały Upoważniającej ma wynosić 3,27 zł za 1 akcję.
• 1. ---- W pozostałym zakresie zasady nabywania akcji własnych Spółki określone w Uchwale Upoważniającej pozostają bez zmian.

§ 2.

Zmienia się Uchwałę Upoważniającą w ten sposób że:------------------------------------------------

1)§ 2 otrzymuje następujące brzmienie:-----------------------------------------------------------

"Upoważnienie do nabycia akcji własnych obowiązuje w okresie do dnia 31 grudnia 2019 roku lub do wyczerpania środków przeznaczonych na skup akcji."---------------------------------

• 2) § 3 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:---------------------------------------------------
• "1. Cena nabycia jednej akcji własnej w danej Ofercie Skupu ma wynosić 3,27 zł za 1 akcję."

§ 3.

Nabywanie akcji na podstawie Uchwały Upoważniającej w treści określonej niniejszą Uchwałą będzie podstawą do wdrażania Programu Motywacyjnego, przyjętego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku. -----------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Uchwały Upoważniającej mają zastosowanie do okresu po dniu podjęcia niniejszej Uchwały. ------------------------- ---

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

- sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------
uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

-

-

Uchwała nr 17 z dnia 19 marca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia ze spółkami zależnymi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 – 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:-----------------------------------------

§ 1.

Spółka Przejmująca łączy się ze spółkami przejmowanymi:-----------------------------------------

• a) Fabryka PZO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 269360, NIP: 1132645444, REGON: 140785308;-
• b) Fellow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 302526, NIP: 8971740028, REGON: 020724165;--------------------
• c) Dobra Forma 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 577417 NIP: 1132895721 REGON: 362587217;---
• d) Soho Verbel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 644377, NIP: 1132921105, REGON: 365728434;-----------------

• e) Soho Feniks spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 601095, NIP: 1132902504, REGON: 363700845;----------------

• f) Soho Tetris spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 511360, NIP: 1132876592, REGON: 146254873;----------------

• g) Soho Development Homes & More spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa, 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25, KRS: 415320 NIP: 7010337489 REGON: 146057863;-------------------------------------------------------------

zwanymi dalej "Spółkami Przejmowanymi".---------------------------------------------------------

§ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").---------------------------------------------

§ 3.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.-------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

W związku z połączeniem nie przewiduje się zmiany Statutu Spółki.-------------------------------

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33% (czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,-------------------- - oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------

• sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------ uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

-

Uchwała nr 18

z dnia 19 marca 2019 r.

Walnego Zgromadzenia Spółki Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia ze spółką zależną Mińska – Development sp. z o.o.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 – 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:----------------------------------------

§ 1.

Spółka Przejmująca łączy się ze spółką Mińska Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25; KRS: 247365 NIP: 1132593925 REGON: 140418946, zwaną dalej "Spółką Przejmowaną".-----------------------

§ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 13 lutego 2019 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").---------------------------------------------------------

§ 3.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.------

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.
W związku z połączeniem nie przewiduje się zmiany Statutu Spółki.-------------------------------
§ 7.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------
-
- w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście
pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji, które stanowią 45,33%
(czterdzieści pięć całych trzydzieści trzy setne) całego kapitału zakładowego,--------------------
- oddano 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset
sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, z czego 15.251.767 (piętnaście milionów dwieście
pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów
"przeciw" i "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------------
-
- sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------