Soho Development S.A. — AGM Information 2018

Jan 3, 2018

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SOHO DEVELOPMENT S.A. w dniu 03 stycznia 2018 r.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 03 stycznia 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Ryszarda Włodzimierza Bartkowiaka.------ § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) akcji, które stanowią 49,29% (czterdzieści dziewięć całych dwadzieścia dziewięć setnych procent) całego kapitału zakładowego,--------------------------------------------- - oddano 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) ważnych głosów, z czego 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",----------------------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 03 stycznia 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. uchwala, co następuje:-------- § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 12 grudnia 2017 r. numer 88/2017.------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) akcji, które stanowią 49,29% (czterdzieści dziewięć całych dwadzieścia dziewięć setnych procent) całego kapitału zakładowego,--------------------------------------------- - oddano 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) ważnych głosów, z czego 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",----------------------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 03 stycznia 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych serii C, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na postawie art. 359 § 1 i § 2 KSH, art. 360 § 1 i §2 pkt 2, art. 430 § 1 i art. 455 KSH, niniejszym postanawia, co następuje:-------

§ 1.

1. Umorzyć łącznie 30.129.870 (słownie: trzydzieści milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji serii C Spółki, w całości pokrytych o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, nabytych od akcjonariuszy celem umorzenia na warunkach określonych w Uchwale Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r., za cenę 3,27 złotych za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 98.524.674,90 złote pokrytą z kapitału rezerwowego

Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. tj. ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału.-----

• 1. Umorzenie akcji o których mowa w ust. 1 dokonywane jest na podstawie art. 359 § 2 i art. 360 § 2 pkt 2 KSH oraz art. 9 ust. 5 statutu Spółki jako umorzenie dobrowolne, ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału.-------------
• 1. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1 nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, zgodnie z § 2 niniejszej uchwały.---------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione przeprowadzonym w spółce programem skupu akcji własnych, dokonanym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia wymienionej w ust. 1 niniejszej Uchwały.----------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3.012.987,00 (słownie: trzy miliony dwanaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem i 00/100) złotych w drodze umorzenia akcji własnych wskazanych w § 1 niniejszej uchwały.------------------------------
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się celem umorzenia akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w drodze zmiany statutu Spółki, poprzez umorzenie akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz zmniejszenie liczby akcji Spółki, stosownie do postanowień § 3 niniejszej uchwały.--------------------------------
• 1. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego, w związku z umorzeniem akcji serii C spółki wskazanych w § 1. ust. 1 przelewa się na osobny kapitał rezerwowy. -------------

§ 3.

Uwzględniając obniżenie kapitału zakładowego dokonane na podstawie niniejszej uchwały, zmienić treść art. 9 ust. 1 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:----------------------

• "9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.117.276,80 zł (słownie: sześć milionów sto siedemnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych i 80/100) i dzieli się na 61.172.768 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:------
• 1) 2.134.307 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307; ----------------------------------------------------------------------------------

• 2) 11.292.038 (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 11.292.038; ------------------------------------------------------------------------

• 3) 521.878 (słownie: pięćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 521.878;--------------------------------------------------------------------------------------

• 4) 6.047.121 (słownie: sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121;-----------------------------------------------------------------------------------
• 5) 41.177.424 (słownie: czterdzieści jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 41.177.424."-------------------------------------------
• § 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu następują z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.---------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) akcji, które stanowią 49,29% (czterdzieści dziewięć całych dwadzieścia dziewięć setnych procent) całego kapitału zakładowego,--------------------------------------------- - oddano 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) ważnych głosów, z czego 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",----------------------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 03 stycznia 2018 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 Statutu Spółki postanawia:--------------------------------

§ 1.

1. Zmienić § 2 Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31

marca 2016 r. ("Uchwała Zmieniana") w ten sposób iż w odniesieniu do Przewodniczącego Komitetu Audytu ustala się miesięczne wynagrodzenie w kwocie 5000,00 PLN (pięć tysięcy złotych) za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji.-

1. Wynagrodzenie członka Komitetu Audytu, określone w Uchwale Zmienianej pozostaje bez zmian. ------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Wynagrodzenie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu wypłacone za miesiąc grudzień 2017 r. zostanie powiększone o kwotę 2.000,00 PLN (wyrównanie wynagrodzenia w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego w miesiącu listopadzie 2017 r.). -------------------------

§ 3.

W zakresie nieuregulowanym stosuje się postanowienia Uchwały Zmienianej.-------------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) akcji, które stanowią 49,29% (czterdzieści dziewięć całych dwadzieścia dziewięć setnych procent) całego kapitału zakładowego,--------------------------------------------- - oddano 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) ważnych głosów, z czego 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",----------------------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 03 stycznia 2018 r.

w sprawie nierozwiązywania Spółki, nieprzenoszenia siedziby Spółki za granicę oraz zmiany statutu Spółki

Zważywszy, że:----------------------------------------------------------------------------------------------

A. w dniu 12 grudnia 2017 r. Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zawarła z Yawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

4 sp.k. ("Nabywca") transakcję dotyczącą sprzedaży: (i) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej, w obrębie ewidencyjnym 0202, 3-02-02, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym 18/16 o obszarze 52.230,00 m2, wraz z prawem własności budynków i urządzeń, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr WA6M/00491633/3 oraz (ii) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej, w obrębie ewidencyjnym 0202, 3-02-02, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym 18/14 o obszarze 964,00 m2, wraz z prawem własności budynków i urządzeń, dla której ten sam sąd prowadzi księgę wieczystą Kw Nr WA6M/00491631/9 ("Transakcja");------------------------------------------------------

• B. na podstawie Transakcji Spółka zaciągnęła wobec Nabywcy zobowiązania, które mogą stać się wymagalne w okresie do 31 grudnia 2023 r.;-----------------------------
• C. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, celem zapewnienia możliwości wykonania przez Spółkę jej zobowiązań zaciągniętych wobec Nabywcy w ramach Transakcji postanowiło ograniczyć możliwość zakończenia działalności Spółki lub jej likwidacji przed terminem, o którym mowa w punkcie B powyżej,----------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na postawie art. 430 § 1 KSH, niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Nie podejmować w okresie przed upływem 31 grudnia 2023 r. jakichkolwiek działań mających na celu lub mogących skutkować otwarciem likwidacji Spółki, a w szczególności nie podejmować uchwały o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę.----------------------------------------------------------------------------

§ 2.

1. Zmienić treść art. 27 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:---------------------- "Artykuł 27

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem art. 28a."---------------------

• 1. Zmienić treść art. 28 ust. 2 lit. a statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:--------- "a) zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji, z zastrzeżeniem art. 28a;"------
• 1. Zmienić statut Spółki poprzez dodanie art. 28a o następującym brzmieniu:------------------ "Artykuł 28a

• W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu jej siedziby za granicę podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki.----------------------------------- 2. W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały dotyczące zmiany postanowień niniejszego art. 28a podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki."----------------------------------

• Upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu wynikające z niniejszej uchwały.---------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana statutu następuje z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.---------------------------------

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) akcji, które stanowią 49,29% (czterdzieści dziewięć całych dwadzieścia dziewięć setnych procenta) całego kapitału zakładowego,-------------------------------------------- - oddano 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) ważnych głosów, z czego 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",----------------------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 03 stycznia 2018 r.

w sprawie zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia w zakresie treści § 3 ust. 1 tej Uchwały

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia:------------------------------

Nie dokonywać zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) akcji, które stanowią 49,29% (czterdzieści dziewięć całych dwadzieścia dziewięć setnych procent) całego kapitału zakładowego,--------------------------------------------- - oddano 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) ważnych głosów, z czego 45.000.020 (czterdzieści pięć milionów dwadzieścia) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",----------------------------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------