Soho Development S.A. — AGM Information 2018

Jul 5, 2018

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SOHO DEVELOPMENT S.A. W DNIU 05 LIPCA 2018 R.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 05 lipca 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Dariusza Bucior.---------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------

- w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 20.264.184 (dwudziestu milionów dwustu sześćdziesięciu czterech tysięcy stu osiemdziesięciu czterech) akcji, które stanowią 33,13 % (trzydzieści trzy całe i trzynaście setnych procenta) całego kapitału zakładowego,---------------

- oddano 20.264.184 (dwadzieścia milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt cztery) ważne głosy, z czego 20.264.184 (dwadzieścia milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt cztery) głosy "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",------------------------------------------------------------------------------------ - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 05 lipca 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. uchwala, co następuje:-------- § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 04 czerwca 2018 r. numer 45/2018.------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------

- w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 20.264.184 (dwudziestu milionów dwustu sześćdziesięciu czterech tysięcy stu osiemdziesięciu czterech) akcji, które stanowią 33,13 % (trzydzieści trzy całe i trzynaście setnych procenta) całego kapitału zakładowego,--------------- - oddano 20.264.184 (dwadzieścia milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt cztery) ważne głosy, z czego 20.264.184 (dwadzieścia milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt cztery) głosy "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",------------------------------------------------------------------------------------ - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 05 lipca 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych serii E, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na postawie art. 359 § 1 i § 2 KSH, art. 360 § 1 i § 2, art. 430 § 1 i art. 455 KSH, niniejszym postanawia, co następuje:-----------------------------

§ 1.

1. Umorzyć łącznie 20.187.000 (słownie: dwadzieścia milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii E Spółki, w całości pokrytych o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, nabytych od akcjonariuszy celem umorzenia na warunkach określonych w Uchwale Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r., za cenę 3,27 złotych za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 66.011.490 złote pokrytą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. oraz powiększonego na mocy Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2018 r. tj, ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału;------------------------------------------------------------------------

2. 1. Umorzenie akcji o których mowa w ust. 1 dokonywane jest na podstawie art. 359 § 2 i art. 360 § 2 pkt 2 KSH oraz art. 9 ust. 5 statutu Spółki jako umorzenie dobrowolne, ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału.--------
3. 1. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1 nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, zgodnie z § 2 niniejszej uchwały.-----------------------------------------------
4. 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione przeprowadzonym w spółce programem skupu akcji własnych, dokonanym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia wymienionej w ust. 1 niniejszej Uchwały.-------------------------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.018.700,00 (słownie: dwa miliony osiemnaście tysięcy siedemset i 00/100) złotych w drodze umorzenia akcji własnych wskazanych w § 1 niniejszej uchwały.----------------------------------------------------------
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się celem umorzenia akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały.----------------------------------------------------------
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w drodze zmiany statutu Spółki, poprzez umorzenie akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz zmniejszenie liczby akcji Spółki, stosownie do postanowień § 3 niniejszej uchwały. -------------------
• 1. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego, w związku z umorzeniem akcji serii E spółki wskazanych w § 1. ust. 1 przelewa się na osobny kapitał rezerwowy.-----

§ 3.

Uwzględniając obniżenie kapitału zakładowego dokonane na podstawie niniejszej uchwały, zmienić treść art. 9 ust. 1 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:----------------------

• "9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.098.576,80 zł (słownie: cztery miliony dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć złotych i 80/100) i dzieli się na 40.985.768 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:--
• 1) 2.134.307 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307;-------
• 2) 11.292.038 (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do

numeru 11.292.038;---------------------------------------------------------------------------

• 3) 521.878 (słownie: pięćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 521.878;-----------------------------------------------------------------------------------------
• 4) 6.047.121 (słownie: sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121;-------------------------------------------------------------------------------------
• 5) 20.990.424 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 20.990.424."--------------------------------------------------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu następują z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.---------------------------------------------------------------------------

- w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 20.264.184 (dwudziestu milionów dwustu sześćdziesięciu czterech tysięcy stu osiemdziesięciu czterech) akcji, które stanowią 33,13 % (trzydzieści trzy całe i trzynaście setnych procenta) całego kapitału zakładowego,--------------- - oddano 20.264.184 (dwadzieścia milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt cztery) ważne głosy, z czego 20.264.184 (dwadzieścia milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt cztery) głosy "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",------------------------------------------------------------------------------------ - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------