Soho Development S.A. — AGM Information 2018

Oct 19, 2018

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią [***].

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 19 października 2018 r. numer [***]/2018.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2018 roku

w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zbycia aktywów w celu spłaty obligacji serii B3 oraz realizacji skupu akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz w nawiązaniu do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia (dalej "Uchwała Upoważniająca"), postanawia: -----------------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia działań zmierzających do zbycia kluczowych aktywów Spółki w terminie do dnia 31 marca 2019 r. w celu dystrybucji środków do akcjonariuszy uzyskanych z tego tytułu, pozostających po zabezpieczeniu środków na terminową spłatę wszystkich zobowiązań Spółki z tytułu obligacji objętych przez SGB Bank S.A., poprzez nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia, na warunkach określonych w Uchwale Upoważniającej, z zastrzeżeniem ust. 2 oraz § 2 poniżej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedłuża do dnia 31 marca 2019 r. okres upoważnienia Zarząd Spółki do nabycia akcji przez Spółkę na mocy Uchwały Upoważniającej. --
• 1. W pozostałym zakresie zasady nabywania akcji własnych Spółki określone w Uchwale Upoważniającej pozostają bez zmian. ---------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Zmienia się § 2 Uchwały Upoważniającej w ten sposób że otrzymuje on następujące brzmienie: "Upoważnienie do nabycia akcji własnych obowiązuje w okresie do dnia 31 marca 2019 roku lub do wyczerpania środków przeznaczonych na skup akcji. -------------------------------------------------------------

§ 3.

Nabywanie akcji na podstawie Uchwały Upoważniającej w treści określonej niniejszą Uchwałą będzie podstawą do wdrażania Programu Motywacyjnego, przyjętego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku. ---------------------------------------------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Celem podjęcia uchwały jest upoważnienie Zarządu Spółki przez akcjonariuszy Spółki do podjęcia działań zmierzających do zbycia kluczowych aktywów Spółki, w celu zabezpieczenia środków na terminową spłatę obligacji serii B3 objętych przez SGB Bank S.A. i realizacji skupu akcji własnych, oraz wydłużenie dotychczasowych terminów upoważnienia do realizacji skupu akcji własnych do końca I kwartału 2019 r., co jest związane z dostosowaniem harmonogramu do realnych możliwości jego realizacji.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych serii E, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na postawie art. 359 § 1 i § 2 KSH, art. 360 § 1 i §2 pkt 2,

art. 430 § 1 i art. 455 KSH, niniejszym postanawia, co następuje: -------------------------------------------

§ 1.

• 1. Umorzyć łącznie 7.339.449 (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) akcji serii E Spółki, w całości pokrytych o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, nabytych w dniu 27 września 2018 r. od akcjonariuszy celem umorzenia na warunkach określonych w Uchwale Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r., za cenę 3,27 złotych za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 23.999.998,23 złote, pokrytą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. oraz powiększonego na mocy Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2018 r. tj, ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału ; -----------------
• 1. Umorzenie akcji o których mowa w ust. 1 dokonywane jest na podstawie art. 359 § 2 i art. 360 § 2 pkt 2 KSH oraz art. 9 ust. 5 statutu Spółki jako umorzenie dobrowolne, ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału. -------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1 nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, zgodnie z § 2 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione przeprowadzonym w spółce programem skupu akcji własnych, dokonanym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia wymienionej w ust. 1 niniejszej Uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 733.944,9 (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset czterdzieści cztery i 90/100) złotych w drodze umorzenia akcji własnych wskazanych w § 1 niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się celem umorzenia akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w drodze zmiany statutu Spółki, poprzez umorzenie akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz zmniejszenie liczby akcji Spółki, stosownie do postanowień § 3 niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------
• 1. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego, w związku z umorzeniem akcji serii E spółki wskazanych w § 1. ust. 1 przelewa się na osobny kapitał rezerwowy. -------------------------------

§ 3.

Uwzględniając obniżenie kapitału zakładowego dokonane na podstawie niniejszej uchwały, zmienić treść art. 9 ust. 1 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: ----------------------------------------

• ""9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.364.631,90 zł (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści jeden złotych i 90/100) i dzieli się na 33.646.319 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:--
• 1) 2.134.307 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307;-------
• 2) 11.292.038 (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 11.292.038;---------------------------------------------------------------------------
• 3) 521.878 (słownie: pięćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 521.878;------------------- ----------------------------------------------------------------------
• 4) 6.047.121 (słownie: sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121;--------- ----------------------------------------------------------------------------
• 5) 13.650.975 (słownie: trzynaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do

numeru 13.650.975."

. § 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu następują z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Umorzenie ma dotyczyć akcji własnych nabytych przez Spółkę we wrześniu 2018 r. w ramach IV rundy skupu akcji własnych.

Uchwała Nr [***]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Soho Development " Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 listopada 2018 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 Statutu Spółki postanawia:

§ 1.

• 1. Ustalić miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kwotę [***] za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji;
• 1. Ustalić miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej, nie będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej na kwotę [***] za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji.
• 1. Ustalić dodatkowe, obok wynagrodzenia wskazanego w ust. 1 lub ust. 2 powyżej, wynagrodzenie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu na kwotę [***] za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji
• 1. Ustalić dodatkowe, obok wynagrodzenia wskazanego w ust. 1 lub ust. 2 powyżej, wynagrodzenie dla członka Komitetu Audytu nie będącego Przewodniczącym Komitetu Audytu na kwotę [***] za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji

§ 2.

Stawki wynagrodzenia określone w § 1 i § 2 niniejszej Uchwały obowiązują od dnia 1 grudnia 2018 r. § 4.

Wynagrodzenie będzie płatne z dołu do 15 dnia kalendarzowego następnego miesiąca.

§ 5.

W razie rozpoczęcia pełnienia mandatu lub wygaśnięcia mandatu w trakcie miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie ustala się proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w danym miesiącu kalendarzowym.

§ 6.

Uchwała zastępuję inne dotychczasowe uchwały w zakresie w niej uregulowanym.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Celem projektu uchwały jest umożliwienie zmiany dotychczasowej wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.