Soho Development S.A. — AGM Information 2018

Nov 15, 2018

UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SOHO DEVELOPMENT S.A. W DNIU 15 LISTOPADA 2018 R.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Ryszarda Włodzimierza Bartkowiaka.------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) akcji, które stanowią 46,47 % (czterdzieści sześć całych czterdzieści siedem setnych procenta) całego kapitału zakładowego,----------------------- - oddano 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) ważnych głosy, z czego 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",--------------

• sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. uchwala, co następuje:-------- § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 19 października 2018 r. numer 82/2018.-------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) akcji, które stanowią 46,47 % (czterdzieści sześć całych czterdzieści siedem setnych procenta) całego kapitału zakładowego,----------------------- - oddano 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) ważnych głosy, z czego 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2018 r.

w sprawie przedłużenia okresu upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zbycia aktywów w celu spłaty obligacji serii B3 oraz realizacji skupu akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz w nawiązaniu do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia (dalej "Uchwała Upoważniająca"), postanawia: --------------------------

3

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia działań zmierzających do zbycia kluczowych aktywów Spółki najpóźniej do dnia 31 marca 2019 r. w celu dystrybucji środków do akcjonariuszy uzyskanych z tego tytułu, pozostających po zabezpieczeniu środków na terminową spłatę wszystkich zobowiązań Spółki z tytułu obligacji objętych przez SGB Bank S.A., poprzez nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia, na warunkach określonych w Uchwale Upoważniającej, z zastrzeżeniem ust. 2 oraz § 2 poniżej.-------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedłuża do dnia 31 marca 2019 r. okres upoważnienia Zarząd Spółki do nabycia akcji przez Spółkę na mocy Uchwały Upoważniającej.
• 1. W pozostałym zakresie zasady nabywania akcji własnych Spółki określone w Uchwale Upoważniającej pozostają bez zmian.

§ 2.

Zmienia się § 2 Uchwały Upoważniającej w ten sposób że otrzymuje on następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------------------------------------------- "Upoważnienie do nabycia akcji własnych obowiązuje w okresie do dnia 31 marca 2019 roku lub do wyczerpania środków przeznaczonych na skup akcji." ----------------------------------------

§ 3.

Nabywanie akcji na podstawie Uchwały Upoważniającej w treści określonej niniejszą Uchwałą będzie podstawą do wdrażania Programu Motywacyjnego, przyjętego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku. -----------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) akcji, które stanowią 46,47 % (czterdzieści sześć całych czterdzieści siedem setnych procenta) całego kapitału zakładowego,----------------------- - oddano 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) ważnych głosy, z czego 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:-----------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych serii E, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na postawie art. 359 § 1 i § 2 KSH, art. 360 § 1 i §2 pkt 2, art. 430 § 1 i art. 455 KSH, niniejszym postanawia, co następuje:-----------------------

§ 1.

-

1. Umorzyć łącznie 7.339.449 (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) akcji serii E Spółki, w całości pokrytych o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, nabytych w dniu 27 września 2018 r. od akcjonariuszy celem umorzenia na warunkach określonych w Uchwale Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r., za cenę 3,27 złotych za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 23.999.998,23 złote, pokrytą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. oraz powiększonego na mocy Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2018 r. tj, ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału;------------------------------

2. 1. Umorzenie akcji o których mowa w ust. 1 dokonywane jest na podstawie art. 359 § 2 i art. 360 § 2 pkt 2 KSH oraz art. 9 ust. 5 statutu Spółki jako umorzenie dobrowolne, ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału.-------------
3. 1. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1 nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, zgodnie z § 2 niniejszej uchwały.---------------------------------------------------
4. 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione przeprowadzonym w spółce programem skupu akcji własnych, dokonanym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia wymienionej w ust. 1 niniejszej Uchwały.----------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 733.944,9 (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset czterdzieści cztery i 90/100) złotych w drodze umorzenia akcji własnych wskazanych w § 1 niniejszej uchwały.--------------------------------------------------
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się celem umorzenia akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w drodze zmiany statutu Spółki, poprzez umorzenie akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz zmniejszenie liczby akcji Spółki, stosownie do postanowień § 3 niniejszej uchwały.--------------------------------
• 1. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego, w związku z umorzeniem akcji serii E spółki wskazanych w § 1. ust. 1 przelewa się na osobny kapitał rezerwowy.--------------

§ 3.

Uwzględniając obniżenie kapitału zakładowego dokonane na podstawie niniejszej uchwały, zmienić treść art. 9 ust. 1 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:----------------------

• "9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.364.631,90 zł (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści jeden złotych i 90/100) i dzieli się na 33.646.319 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:------
• 1) 2.134.307 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307;-------
• 2) 11.292.038 (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 11.292.038;---------------------------------------------------------------------------
• 3) 521.878 (słownie: pięćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 521.878;-----------------------------------------------------------------------------------------
• 4) 6.047.121 (słownie: sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia

jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121;-------------------------------------------------------------------------------------

5) 13.650.975 (słownie: trzynaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 13.650.975."--------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu następują z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.---------------------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) akcji, które stanowią 46,47 % (czterdzieści sześć całych czterdzieści siedem setnych procenta) całego kapitału zakładowego,----------------------- - oddano 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) ważnych głosy, z czego 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2018 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 Statutu Spółki postanawia:--------------------------------

§ 1.

• 1. Ustalić miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kwotę 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji;--------
• 1. Ustalić miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej, nie będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej na kwotę 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji.-----------------------------------------------------------

• Ustalić dodatkowe, obok wynagrodzenia wskazanego w ust. 1 lub ust. 2 powyżej, wynagrodzenie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu na kwotę 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji.------------------------------

§ 2.

Stawki wynagrodzenia określone w § 1 niniejszej Uchwały obowiązują od miesiąca następującego po miesiącu odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 30 września 2018 r. Do tego terminu wynagrodzenia wypłacane są na dotychczasowych zasadach.-------------------

§ 3.

Wynagrodzenie będzie płatne do ostatniego dnia kalendarzowego miesiąca, za który przysługuje.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

W razie rozpoczęcia pełnienia mandatu lub wygaśnięcia mandatu w trakcie miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie ustala się proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w danym miesiącu kalendarzowym.-------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Uchwała zastępuję inne dotychczasowe uchwały w zakresie w niej uregulowanym.-------------

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) akcji, które stanowią 46,47 % (czterdzieści sześć całych czterdzieści siedem setnych procenta) całego kapitału zakładowego,----------------------- - oddano 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) ważnych głosy, z czego 19.045.605 (dziewiętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięć) głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",-------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------