Soho Development S.A. — AGM Information 2017

Jan 10, 2017

Projekty Uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna zwołane na dzień 06 lutego 2017 r.

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią [***].

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny.

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 10 stycznia 2017 r. numer 02/2017.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 1 lit. a) Statutu, uchwala, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r., na które składa się m.in.:

1. bilans sporządzony na dzień 30 września 2016 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę równą 396 916 tys. złotych; aktywa netto

wyrażone w tysiącach wykazane w sprawozdaniu finansowym wynoszą na dzień 30 września 2016 roku 336 101 tys. zł,

• 1. rachunek zysków i strat za rok od 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku, który wykazuje zysk netto w kwocie 17 279 tys. zł,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego w kwocie 18 955 tys. zł.
• 1. rachunek z przepływu środków pieniężnych, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku o kwotę 3 088 tys. zł;
• 1. informacja dodatkowa.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń.

Uchwała Nr [***]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w okresie obrotowym od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 1 lit. a) Statutu, uchwala, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Soho Development S.A. w okres obrotowym od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.,

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r.

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r., na które składa się m.in.:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2016 r. które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 523 542 tys. złotych,

• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku, wykazujący zysk przypadającą na akcjonariuszy Spółki w wysokości 15 740 tys. złotych,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego przypadającego Grupie o kwotę 19 427 tys. złotych,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku na sumę 10 673 tys. złotych,
• 5) informacja dodatkowa,
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej za okres obrotowy od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.,

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie podziału zysku

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. b) Statutu Spółki postanawia zysk za rok obrotowy od dnia 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku r. w wysokości 17 279 tys. złotych przeznaczyć na kapitały zapasowe Spółki.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi Wandzel z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Maciejowi Wandzel z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki, w okresie od 01 października 2015 r. do 30 września 2016 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Omiecińskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Mariuszowi

Omiecińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki, w okresie od 1 października 2015 r. do 30 września 2016 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Bogusławowi Leśnodorskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Bogusławowi Leśnodorskiemu, z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 października 2015 r. do 30 września 2016 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

8

z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Monice Hałupczak z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Monice Hałupczak, z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 października 2015 r. do 30 września 2016 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Zientara z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2015 r. do dnia 13 listopada 2015 r. oraz od 04 marca 2016 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Andrzejowi Zientara, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w

okresie od dnia 01 października 2015 r. do dnia 13 listopada 2015 r. oraz od 04 marca 2016 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Napiórkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 1 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Wojciechowi Napiórkowskiemu, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 października 2015 r. do 30 września 2016 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

10

z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Katarzynie Szwarc z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Katarzynie Szwarc, z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Kaczmarkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Mariuszowi Kaczmarek, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Petre Manzelov z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Petre Manzelov, z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 października 2015 r. do dnia 30 września 2016 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała typowa dla Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń

Uchwała Nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lutego 2017 r.

12

w sprawie zmian Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

• 1. art. 13 Statutu otrzymuje brzmienie:
• "13.1. Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólna dwuletnią kadencję.
• 13.2. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.
• 13.3. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji.";
• 1. art. 13a Statutu otrzymuje brzmienie:
• "13a.1.Postanowienia zawarte w niniejszym art. 13a znajdują zastosowanie przez okres wskazany w art. 34.6. Statutu (tj. do momentu wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, w tym mandatu Prezesa Zarządu, sprawowanych w ramach bieżącej kadencji - tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.).
• 13a.2. Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem art. 13a.5.

• 13a.3. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 34.4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania lub odwołania Prezesa Zarządu, podejmowana jest większością 3/4 głosów.

• 13a.4. Pozostali członkowie Zarządu mogą zostać powołani i odwołani przez Radę Nadzorczą, wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu. Wniosek Prezesa Zarządu w tym przedmiocie winien wskazywać osobę lub osoby, o których powołanie lub odwołanie wnosi. W przypadku jego złożenia, Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie zwoła jej posiedzenie, z porządkiem obrad obejmującym rozpatrzenie wniosku Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może być także w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.

• 13a.5. Wygaśnięcie mandatu Prezesa Zarządu nie wpływa na możliwość działania innych członków Zarządu i jego funkcjonowanie, jeżeli zostali uprzednio powołani. W takim przypadku, Zarząd lub Rada Nadzorcza winni niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie z przedmiotem obrad obejmującym powołanie Prezesa Zarządu, na dzień przypadający nie później niż 45 dni od dnia wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu.
• 13a.6. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, w tym jego Prezesa, oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wskazanych w zdaniu poprzednim, podejmowane są większością 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku zawieszenia Prezesa, członka lub całego Zarządu –

Zarząd lub Rada Nadzorcza winni niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie z przedmiotem obrad obejmującym odpowiednio odwołanie Prezesa Zarządu i powołanie w jego miejsce nowego lub odwołanie zawieszonego członka Zarządu, na dzień przypadający nie później niż 45 dni od dnia podjęcia uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie takiego zawieszenia, chyba że zawieszony członek Zarządu zostanie odwołany na wniosek Prezesa Zarządu. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji innego członka Zarządu, niż Prezes, może nastąpić na wniosek Prezesa Zarządu.

• 13a.7. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, nie jest uprawniony do składania wniosków w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu, o których mowa w art. 13a.4.
• 13a.8. Prezes Zarządu powoływany jest na pięcioletnią kadencję, liczoną od dnia jego powołania. Członkowie Zarządu powoływani są na okres do końca kadencji Prezesa Zarządu, na którego wniosek zostali powołani, przy czym ich mandaty wygasają w terminie 21 dni od dnia powołania nowego Prezesa Zarządu, o ile na jego wniosek nie zostaną w tym terminie ponownie powołani w skład Zarządu przez Radę Nadzorczą.";
• 1. art. 17.1 Statutu otrzymuje brzmienie:
• "17.1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji, z uwzględnieniem dalszych postanowień niniejszego ustępu. Walne Zgromadzenie może

podjąć uchwałę o skróceniu kadencji Rady Nadzorczej. Do momentu wskazanego w art. 34.6 Statutu (tj. do momentu wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, w tym mandatu Prezesa Zarządu, sprawowanych w ramach bieżącej kadencji - tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.) Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków.";

4. w art. 22.2 Statutu pkt 5) otrzymuje brzmienie:

• "5) do momentu wskazanego w art. 34.6 Statutu (tj. do momentu wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, w tym mandatu Prezesa Zarządu, sprawowanych w ramach bieżącej kadencji - tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.) powoływanie i odwoływanie wyłącznie członków Zarządu, w przypadku złożenia wniosku w tym przedmiocie przez Prezesa Zarządu, a od momentu wskazanego w art. 34.6 Statutu (tj. od momentu wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, w tym mandatu Prezesa Zarządu, sprawowanych w ramach bieżącej kadencji - tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.) powoływanie i odwoływanie wszystkich członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu zgodnie z postanowieniami art. 13 Statutu;";
• 1. w art. 28.1 Statutu litera d) otrzymuje brzmienie:
• "d) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu, dokonywane na wniosek Prezesa Zarządu, przy czym niniejszy art. 28.1 lit. d) obowiązuje do momentu wskazanego w art. 34.6 Statutu (tj. do momentu wygaśnięcia mandatów wszystkich

członków Zarządu, w tym mandatu Prezesa Zarządu, sprawowanych w ramach bieżącej kadencji - tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.);";

• 1. w art. 28.2 Statutu litery f) i g) otrzymują brzmienie:
• "f) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu, a począwszy od dnia 01 stycznia 2013 r. także powołanie Prezesa Zarządu, przy czym niniejszy art. 28.2 lit. f) obowiązuje do momentu wskazanego w art. 34.6 Statutu (tj. do momentu wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, w tym mandatu Prezesa Zarządu, sprawowanych w ramach bieżącej kadencji - tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.);
• "g) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu, dokonywane bez wniosku Prezesa Zarządu w tym przedmiocie, przy czym niniejszy art. 28.2 lit. g) obowiązuje do momentu wskazanego w art. 34.6. Statutu (tj. do momentu wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, w tym mandatu Prezesa Zarządu, sprawowanych w ramach bieżącej kadencji tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.).";
• 1. art. 28.3 Statutu otrzymuje brzmienie:
• "28.3. Do momentu wskazanego w art. 34.6. Statutu (tj. do momentu wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, w tym mandatu Prezesa Zarządu, sprawowanych w ramach bieżącej kadencji - tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.) uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenia

wyboru członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie kooptacji, stosownie do art. 17.3 Statutu, a także skrócenia kadencji Rady Nadzorczej, podejmowane są większością 3/5 (trzech piątych) oddanych głosów, a od momentu wskazanego w art. 34.6 Statutu (tj. od momentu wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, w tym mandatu Prezesa Zarządu, sprawowanych w ramach bieżącej kadencji - tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.) uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie kooptacji, stosownie do art. 17.3 Statutu, a także skrócenia kadencji Rady Nadzorczej, podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów.";

• 1. art. 34.6 Statutu otrzymuje numer 34.7;
• 1. po art. 34.5 Statutu dodaje się art. 34.6 w brzmieniu:

• "34.6. W związku z nowym brzmieniem art. 13 ustalonym uchwałą nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lutego 2017 r. w sprawie zmian Statutu Spółki , wprowadza się następujące zasady intertemporalne:

  • 1) postanowienia art. 13a, art. 22.2. pkt 5), art. 28.1 litera d), art. 28.2 litera f), art. 28.2 litera g), art. 28.3 znajdują zastosowanie do momentu wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, w tym mandatu Prezesa Zarządu, sprawowanych w ramach bieżącej kadencji (tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.);

• 2) z chwilą wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu sprawującego funkcję w ramach bieżącej kadencji (tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.), niezależnie od tego, czy wygaśnięcie mandatu nastąpiło wskutek upływu bieżącej kadencji czy też wskutek zdarzeń wskazanych w art. 369 § 5 KSH:

• a) wygasną mandaty wszystkich członków Zarządu Spółki, jak też
• b) zakończeniu ulegnie bieżąca kadencja (tj. kadencja, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.).".

Uzasadnienie Zarządu:

Proponowane zmiany Statutu zmierzają do uchylenia postanowień przewidujących szczególne wymogi dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu i przywrócenie postanowień uwzględniających standardowe w tym zakresie zasady wynikające z Kodeksu spółek handlowych (powoływanie i odwoływanie członków Zarządu przez Radę Nadzorczą). Dodatkowo, proponowane jest uchylenie wymogu kwalifikowanej większości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Walne Zgromadzenie dotyczących w szczególności powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej oraz wprowadzenie w tym zakresie wymogu bezwzględniej większości głosów, odpowiadającego standardowi wynikającemu z Kodeksu spółek handlowych, a także zmniejszenie minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej z sześciu do pięciu. Dotychczasowe postanowienia będą obowiązywać do momentu wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, w tym Prezesa

Zarządu, sprawowanych w ramach bieżącej kadencji (tj. kadencji, która rozpoczęła się w dniu 1 stycznia 2013 r.).