Soho Development S.A. — AGM Information 2017

Feb 9, 2017

Projekty Uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna zwołane na dzień 7 marca 2017 r.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 marca 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią [***].

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 marca 2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 8 lutego 2017 r. numer [***]/2017.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter techniczny

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 marca 2017 r. w sprawie połączenia ze spółką pod firmą Soho Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie na podstawie 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 – 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Spółka Przejmująca łączy się ze spółką pod firmą Soho Factory Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000267561, REGON: 140753691, NIP: 1132643959, kapitał zakładowy 180.114.500,00 zł (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną").

§ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 30 stycznia 2017 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").

§ 3.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.

§ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Plan połączenia Spółek został przyjęty przez Zarządy w dniu 30 stycznia 2017 r. Uzasadnienie połączenia zostało wskazane w raporcie bieżącym Spółki z dnia 30 stycznia 2017 r. numer 7/2017.

3

Przedmiotem uchwały jest dokonanie połączenia Spółki z Soho Factory Sp. z o.o., którego celem jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej oraz poczynienie oszczędności kosztowych, w związku z brakiem uzasadnienia dalszego funkcjonowania Soho Factory Sp. z o.o. jako osobnego podmiotu. Efektem połączenia będzie to, że kolejne projekty deweloperskie na terenie Soho Factory w Warszawie przy ul. Mińskiej 25, będą realizowane przez spółki bezpośrednio zależne do Spółki.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 marca 2017 r. w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) art. 13 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję."

• 2) art. 13 ust. 4 Statutu skreśla się;
• 3) art. 13a Statutu skreśla się;

.

• 4) art. 17.1 Statutu otrzymuje brzmienie:
• "17.1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji, z uwzględnieniem dalszych

postanowień niniejszego ustępu. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skróceniu kadencji Rady Nadzorczej.";

• 5) art. 22.2 Statutu pkt 5) skreśla się;
• 6) w art. 28.1 Statutu litera d) otrzymuje brzmienie:
• "d) powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie wyboru członka Rady Nadzorczej w trybie kooptacji, stosownie do art. 17.3;";
• 7) w art. 28.1 Statutu litera e) otrzymuje brzmienie:
• "e) skrócenie kadencji Rady Nadzorczej;";
• 8) art. 28.2 Statutu litery f) i g) skreśla się;
• 9) art. 28.3 Statutu skreśla się;
• 10) po art. 34.5 Statutu dodaje się nowy art. 34.6 w brzmieniu:
• "34.6. W związku z uchyleniem art. 13a, wprowadza się następujące zasady intertemporalne:
  • 1) kadencja aktualnych członków Zarządu (tj. Pana Macieja Wandzla oraz Pana Mariusza Omiecińskiego) jest kadencją wspólną;
  • 2) kadencja członków Zarządu, o których mowa w pkt 1) powyżej, kończy się z dniem 1 stycznia 2018 r.;

11) - dotychczasowy art. 34.6 Statutu zostaje oznaczony jako art. 34.7.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem w postaci zmiany Statutu z chwilą dokonania rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu:

Proponowane zmiany Statutu zmierzają do uchylenia postanowień przewidujących szczególne wymogi dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu i przywrócenia postanowień uwzględniających standardowe

w tym zakresie zasady wynikające z Kodeksu spółek handlowych (powoływanie i odwoływanie członków Zarządu przez Radę Nadzorczą). Dodatkowo, proponowane jest uchylenie wymogu kwalifikowanej większości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Walne Zgromadzenie dotyczących w szczególności powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej oraz wprowadzenie w tym zakresie wymogu bezwzględniej większości głosów, odpowiadającego standardowi wynikającemu z Kodeksu spółek handlowych, a także zmniejszenie minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej z sześciu do pięciu.

W przeciwieństwie do projektu uchwały opublikowanego wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 6 lutego 2017 r., przewidziane powyższym projektem zmiany wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W praktyce oznacza to, że od dnia rejestracji ww. zmian, Zarząd Spółki może być powoływany i odwoływany przez Rade Nadzorczą, a z kolei Rada Nadzorcza będzie powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów. Jednocześnie, pozostają niezmienione wszystkie uprawnienia niezależnych członków Rady Nadzorczej, przewidziane w aktualnym statucie.

W związku z tym, statut Spółki w kształcie wynikającym z treści ww. projektu uchwały (od momentu rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców), w pełni odpowiadać będzie standardowym zasadom ładu korporacyjnego.

6