Soho Development S.A. — AGM Information 2017

Mar 6, 2017

Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje iż będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wprowadzenie dwóch dodatkowych zmian do Statutu Emitenta w stosunku do propozycji dotychczas ogłaszanych.

Po pierwsze Zarząd będzie wnioskował aby pozostawić Radę Nadzorczą w składzie od 6 do 7 osób. Proponowany art. 17.1 miałby następującą treść:

"17.1 Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji, z uwzględnieniem dalszych postanowień niniejszego ustępu. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skróceniu kadencji Rady Nadzorczej."

Po drugie Zarząd proponuje wprowadzenie doprecyzowania do przepisu dotyczącego terminu zakończenia mandatu Zarządu obecnej kadencji. Proponowany art. 34.6 pkt 2 miałby następującą treść:

"2) kadencja członków Zarządu, o których mowa w pkt 1) powyżej, kończy się z dniem 1 stycznia 2018 r., co oznacza, że ich mandaty, zgodnie z art. 369 § 4 k.s.h., wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 października 2017 r. a kończący się z dniem 30 września 2018 r."

Tekst jednolity Statutu prezentujący wszystkie dotychczas proponowane zmiany oraz uwzględniający wyżej wymienione wnioski Zarządu, stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Jako uzasadnienie proponowanych zmian Zarząd wskazuje, iż obecny statut zawiera szereg nietypowych zapisów, wykraczających poza powszechnie przyjęte standardy. Między innymi do tak nietypowych zapisów należały postanowienia dotyczące zmiany na stanowisku Prezesa, które wprowadzały wymóg uchwały WZA podjętej większością 75% głosów, a także zmiany Rady Nadzorczej podejmowane większością 3/5 głosów. Proponuje się aby wszystkie nietypowe przepisy zostały usunięte ze Statutu.

Dodatkowo Zarząd wskazuje że istnieją co najmniej trzy poważne wady obecnych regulacji:

a) ustanie mandatu obecnego Prezesa, choćby na skutek przypadków losowych wymaga wyboru kandydata przez 75% kapitału zakładowego co jest wprost zagrożeniem dla funkcjonowania Emitenta,

b) zgodnie z przeważającymi regulacjami wybór Zarządu powinien być dokonywany przez Radę Nadzorczą,

c) całokształt obecnych regulacji statutu powoduje, iż potencjalni inwestorzy, zainteresowani wywieraniem wpływu na działalność spółki napotykają na istotne ograniczenia statutowe, co prowadzi to tezy, iż obecny statut silnie zniechęca potencjalnych znacznych inwestorów o profilu branżowym.

Statut w nowej proponowanej, wersji jest klasycznym statutem, zgodnym z zasadami ładu korporacyjnego. Zawiera klasyczne zasady takie jak: wybór członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie większością bezwzględną oraz wybór Prezesa i Zarząd przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie uprawnienia Rady Nadzorczej, w tym ilość członków niezależnych oraz ich kompetencje nie ulegną zmianie.

Zarząd jako wnioskodawca w pełni popiera uchwalenie nowego Statutu w proponowanym brzmieniu.