Soho Development S.A. — AGM Information 2017

Mar 7, 2017

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 07 marca 2017 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SOHO Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 07 marca 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Ryszarda Bartkowiaka. ------------------------ § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

W głosowaniu nad Uchwałą nr 1 oddano 83.919.473 (osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) ważne głosy z 83.919.473 (osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcji, stanowiących 75,38% (siedemdziesiąt pięć całych trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego,---------

• za przyjęciem uchwały oddano 83.919.473 (osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) głosy,------------------------------------------ - głosów wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------- - głosów przeciw nie było,--------------------------------------------------------------------------------- - uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym,----------------------------------------------------- - nie zgłoszono sprzeciwów wobec uchwały.-----------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SOHO Development Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 marca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S. A. uchwala co następuje: --------

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 8 lutego 2017 r. numer 12/2017. ---------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

W głosowaniu nad Uchwałą nr 2 oddano 83.919.473 (osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) ważne głosy z 83.919.473 (osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcji, stanowiących 75,38% (siedemdziesiąt pięć całych trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego,----------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 83.919.473 (osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) głosy,------------------------------------------ - głosów wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------- - głosów przeciw nie było,--------------------------------------------------------------------------------- - uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym,----------------------------------------------------- - nie zgłoszono sprzeciwów wobec uchwały.-----------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SOHO Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 07 marca 2017 roku w sprawie połączenia ze spółką pod firmą Soho Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 – 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ------------------------ -------

§ 1.

Spółka Przejmująca łączy się ze spółką pod firmą Soho Factory Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000267561, REGON: 140753691, NIP: 1132643959, kapitał zakładowy 180.114.500,00 zł (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną").--------------------------

§ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 30 stycznia 2017 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").---------------------------------------------------------

§ 3.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.--------------------------------

§ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

W głosowaniu nad Uchwałą nr 3 oddano 83.919.473 (osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) ważne głosy z 83.919.473 (osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcji, stanowiących 75,38% (siedemdziesiąt pięć całych trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego,----------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 83.919.473 (osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) głosy,------------------------------------------ - głosów wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------

• głosów przeciw nie było,---------------------------------------------------------------------------------

- uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym,-----------------------------------------------------
- nie zgłoszono sprzeciwów wobec uchwały.-----------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SOHO Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 07 marca 2017 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia zmienić Statut
Spółki w ten sposób, że:------------------------------------------------------------------------------------
1) art. 13 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:---------------------------------------------------------
"Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych
na wspólną pięcioletnią kadencję."-----------------------------------------------------------------------
2) art. 13 ust. 4 Statutu skreśla się;----------------------------------------------------------------------
3) art. 13a Statutu skreśla się;----------------------------------------------------------------------------
4) art. 17.1 Statutu otrzymuje brzmienie:--------------------------------------------------------------
"17.1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie
Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji, z uwzględnieniem
dalszych postanowień niniejszego ustępu. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o
skróceniu kadencji Rady Nadzorczej.";------------------------------------------------------------------
5) art. 22.2 Statutu pkt 5) skreśla się;-------------------------------------------------------------------
6) w art. 28.1 Statutu litera d) otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------
"d) powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenie wyboru członka
Rady Nadzorczej w trybie kooptacji, stosownie do art. 17.3;";---------------------------------------
7) w art. 28.1 Statutu litera e) otrzymuje brzmienie:-------------------------------------------------
"e) skrócenie kadencji Rady Nadzorczej;";--------------------------------------------------------------
8) art. 28.2 Statutu litery f) i g) skreśla się;------------------------------------------------------------
9) art. 28.3 Statutu skreśla się;--------------------------------------------------------------------------
10) po art. 34.5 Statutu dodaje się nowy art. 34.6 w brzmieniu:----------------------------------
"34.6. W związku z uchyleniem art. 13a, wprowadza się następujące zasady intertemporalne:-
1) kadencja aktualnych członków Zarządu (tj. Pana Macieja Wandzla oraz Pana Mariusza
Omiecińskiego) jest kadencją wspólną;------------------------------------------------------------------

2) kadencja członków Zarządu, o których mowa w pkt 1) powyżej, kończy się z dniem 1 stycznia 2018 r., co oznacza, że ich mandaty, zgodnie z art. 369 § 4 k.s.h., wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 października 2017 r. a kończący się z dniem 30 września 2018 r.";-

11) - dotychczasowy art. 34.6 Statutu zostaje oznaczony jako art. 34.7.-----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem w postaci zmiany Statutu z chwilą dokonania rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.--------------------------------------------------

W głosowaniu nad Uchwałą nr 4 oddano 89.577.994 (osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery) ważne głosy z 89.577.994 (osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery) akcji, stanowiących 80,46% (osiemdziesiąt całych czterdzieści sześć setnych procenta) kapitału zakładowego,------------------------------------------ - za przyjęciem uchwały oddano 75.888.715 (siedemdziesiąt pięć milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) głosów,------------------------------------------- - oddano 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) głosów wstrzymujących się,---------------- - oddano 12.289.279 (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć) głosów przeciw,-------------------------------------------------------------- - uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym,----------------------------------------------------- - nie zgłoszono sprzeciwów wobec uchwały.-----------------------------------------------------------