Soho Development S.A. — AGM Information 2017

Mar 22, 2017

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 marca 2017 r.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Soho Development " Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 marca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Marcina Marczuka. -------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 58.983.365 akcji, stanowiących 52,98% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 58.983.365, z czego 58.983.365 głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano, głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. ----------

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Soho Development" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 marca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu: -------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego. --------------------------------- 6. Podjęcie uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki od akcjonariusza Progress Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. ------------------------------------------------------------------ 8. Zamkniecie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------ § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 58.983.365 akcji, stanowiących 52,98% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 58.983.365, z czego 58.983.365 głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano, głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. -------------------------------------

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Soho Development " Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 marca 2017 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 5) oraz art. 360 § 2 pkt 2 i art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych a także na podstawie art. 28.1 lit f) Statutu Spółki, postanawia: -----------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Akcje będą nabywane w celu ich umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Upoważnia się Zarząd do nabycia od akcjonariuszy Spółki nie więcej niż 7.565.789 (siedem milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji własnych.

§ 3.

Przedmiotem nabycia mogą być akcje serii od A do E. ------------------------------------------------

§ 4.

Upoważnienie do nabycia akcji własnych obowiązuje w okresie do dnia 30 kwietnia 2017 roku.

§ 5.

• 1. Cena nabycia jednej akcji własnej będzie jednolita dla transakcji nabycia akcji od akcjonariuszy i wynosić będzie 3,04 zł (trzy złote i cztery grosze) za jedną akcję. ------------
• 1. Łączna cena nabycia akcji własnych nie przekroczy 23.000.000 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych). -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

• 1. Akcje własne Spółki zostaną nabyte w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, skierowanego do wszystkich akcjonariuszy Spółki z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z uwagi na potrzebę zapewnienia akcjonariuszom jak najszerszej możliwości wzięcia udziału w skupie, postanawia się że zaproszenie do składania ofert nie będzie kierowane do Progress Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z uwagi na fakt, iż Spółka jest uczestnikiem posiadającym 100% certyfikatów inwestycyjnych tego Funduszu, przez co udział tego podmiotu w skupie byłby sprzeczny z założeniami i celami skupu, w szczególności nie jest celem przekazywanie środków pieniężnych przeznaczonych na skup do Funduszu, w którym Spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7.

Rozliczenie nabycia akcji własnych nastąpi w drodze transakcji zawartych poza rynkiem regulowanym. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8.

Wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji nabywanych nastąpi z kwot, które zgodnie z art. 348

§ 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy.

§ 9.

• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 23.000.000 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych) dla celów sfinansowania nabycia akcji własnych zgodnie z niniejszą uchwałą. ----
• 1. Do kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, przelewa się kwotę w wysokości 23.000.000 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych) z kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 marca 2015 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10.

• 1. Ustala się, że każdy akcjonariusz w odpowiedzi na zaproszenie do składania ofert zbycia akcji może złożyć ofertę zbycia wszystkich przysługujących mu akcji Spółki. ----------------
• 1. Jeżeli liczba akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy do zbycia przekroczy maksymalną liczbę akcji nabywanych przez Spółkę, nabycie akcji własnych Spółki zostanie dokonane na zasadzie proporcjonalnej redukcji zgłoszonych ofert i zaokrągleniu liczby akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej. -----------------------------------------------------------------------

§. 11.

• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały. --------------------------------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych warunków skupu akcji własnych. ------
• 1. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia, przed osiągnięciem maksymalnej liczby akcji nabywanych lub przed wyczerpaniem kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych. -----------------------------------------------------------------------------

§ 12.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 58.983.365 akcji, stanowiących 52,98% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 58.983.365, z czego 58.983.365 głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano, głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. -------------------------------------

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Soho Development" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 marca 2017 roku

w sprawie ogłoszenia przerwy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: -----------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna zarządza przerwę w obradach do dnia 20 kwietnia 2017 roku do godziny 11.00 w tym samym miejscu. --------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 58.983.365 akcji, stanowiących 52,98% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 58.983.365, z czego 58.983.365 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. ----------------------------------------------------