Soho Development S.A. — AGM Information 2017

May 26, 2017

Projekty Uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna zwołane na dzień 22 czerwca 2017 r.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią [***].

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć następujący dalszy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia programu motywacyjnego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii F oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki;
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki;
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia;

4) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty oraz utworzenia kapitału rezerwowego Spółki;

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r.

w sprawie uchwalenia programu motywacyjnego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii F oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 430, art. 432, art. 448, art. 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji imiennych serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowanej ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F (stanowiącą Załącznik nr 1 do Uchwały) postanowiło, że: ------------------------------------------------

§ 1

Program Motywacyjny

• 1. Uchwala się, pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie § 4 niniejszej Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, program motywacyjny polegający na emisji warrantów subskrypcyjnych serii A (zdefiniowanych w § 2 ust. 1 niniejszej Uchwały) ("Warranty Subskrypcyjne"), uprawniających do objęcia Akcji Serii F (zdefiniowanych w § 4 ust. 1 niniejszej Uchwały) ("Akcje Serii F"),
• 1. Program motywacyjny będzie przeznaczony dla: -----------------------------------------------------------------
• 1) Członków Zarządu Spółki, lub ---------
• 2) Członków Zarządu Spółek zależnych od Spółki, lub; --------------------
• 3) pracowników, współpracowników i doradców Spółki lub jej Spółek zależnych; ------------------------ ----(dalej "Personel Kluczowy");
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A zostanie skierowana niezwłocznie tj. nie później niż w terminie 14 dni od powzięcia przez Spółkę informacji o rejestracji warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki do członków Personelu Kluczowego wskazanych w liście uprawnionych do otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych. Lista uprawnionych do otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych będzie wskazywała imiennie osoby wchodzące w skład Personelu Kluczowego oraz liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przypadającą każdej z tych osób. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki, listę uprawnionych do otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych określa Rada Nadzorcza Spółki, zaś w pozostałym zakresie listę uprawnionych określa Zarząd Spółki. Lista osób uprawionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie sporządzona odpowiednio przez Radę Nadzorczą i Zarząd, w terminie nie dłuższym niż 7 dni od dnia powzięcia przez Spółkę informacji o rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

• 1. Założeniem Programu Motywacyjnego jest przyznanie Personelowi Kluczowemu Warrantów Subskrypcyjnych, z których prawa będą realizowane w razie przeprowadzenia przez Spółkę skupu akcji własnych (oferty skupu akcji własnych).
• 1. W przypadku zakończenia każdego skupu akcji własnych, Personel Kluczowy będzie uprawniony do wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych, których łączna liczba będzie stanowiła 5% liczby akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach danego skupu (oferty skupu akcji własnych).
• 1. Upoważnia się Zarząd do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego Warrantów Serii A oraz do ustalania treści indywidualnych umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym Warrantów Serii A z poszczególnymi członkami Kluczowego Personelu.

§ 2.

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się emisję do 4.500.000 (czterech milionów pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A o numerach od 0000001 do numeru nie wyższego niż 4500000. -
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. -----------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wydane nieodpłatnie. -------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne są papierami wartościowymi, w rozumieniu art. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i mają charakter wierzycielski. -------------------------
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.05.184.1539]. -----------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki oraz w odniesieniu do czynności prawnych określonych w art. 379 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych - Radę Nadzorczą, do podjęcia wszelkich

działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz osób wskazanych w § 1 ust. 2 powyżej, w tym do: ------------------------------------

• (a) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych; ---------------------------------
• (b) określenia liczby wydawanych Warrantów Subskrypcyjnych w tym zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej Uchwale; --
• 1. Z zastrzeżeniem zdania następnego, Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać zbyte na rzecz innych członków Personelu Kluczowego wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki a w przypadku zbywania Warrantów Subskrypcyjnych przez Członków Zarządu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne będą podlegały dziedziczeniu. --------------

§ 3.

Prawa Objęcia Akcji Serii F

• 1. Warranty Subskrypcyjne uprawniają do objęcia Akcji Serii F na zasadach określonych w niniejszej Uchwale ("Prawo Objęcia").
• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii F. ---
• 1. Prawa Objęcia będą mogły być zrealizowane nie wcześniej niż 22 czerwca 2018 r. i nie później niż do dnia 22 czerwca 2027 r. ------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji serii F obejmowanych w ramach wykonania Prawa Objęcia będzie wynosiła [***] co stanowi 6-miesięczną średnią kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień poprzedzający dzień podjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. Prawo Objęcia będzie mogło być realizowane w zakresie określonym w ust. 6 poniżej wyłącznie pod warunkiem skutecznego zakończenia danego skupu akcji własnych (danej oferty nabycia akcji własnych) przez Spółkę.
• 1. Po zakończeniu każdego skupu akcji własnych (zakończenia danej oferty skupu) przez Spółkę, posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie uprawniony do wykonania Prawa Objęcia z kolejnych Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych poniżej. Łączna maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, z których możliwe będzie wykonanie Prawa Objęcia, nie może przekroczyć 5% liczby akcji własnych Spółki nabytych w ramach danego programu skupu akcji własnych (danej oferty skupu akcji własnych) ("Maksymalna Pula Warrantów Subskrypcyjnych"). Każdy posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych w terminie 1 miesiąca do dnia ogłoszonego raportem bieżącym Spółki, zakończenia skupu akcji własnych, dokonywanego w ramach danej oferty skupu akcji własnych, ma prawo zadeklarowania wykonania praw z wszystkich lub części posiadanych przez siebie Warrantów Subskrypcyjnych. W przypadku gdy liczba Warrantów Subskrypcyjnych objętych zgłoszonymi

deklaracjami wykonania prawa z Warrantów Subskrypcyjnych przekroczy Maksymalną Pulę Warrantów Subskrypcyjnych, Spółka dokona ustalenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych możliwej do wykonania przez danego posiadacza po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji zgłoszonych żądań zaokrąglając w dół do liczby całkowitej. W każdym wypadku po upływie terminu na składanie deklaracji wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych nie później niż w terminie 7 dni od upływu tego terminu, Spółka niezwłocznie poinformuje danego posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego, który złożył deklarację, o maksymalnej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych, z których może on wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych w związku z zakończeniem danego skupu akcji własnych (oferty skupu akcji własnych).

§ 4.

Prawo Żądania Odkupu i wygaśnięcie Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Na mocy umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, osoba uprawniona z Warrantu Subskrypcyjnego zamiast wykonania Prawa Objęcia z danego Warrantu Subskrypcyjnego będzie miała prawo do żądania, aby Spółka nabyła od niej ten Warrant Subskrypcyjny w celu umorzenia na zasadach określonych w niniejszej Uchwale ("Prawo Żądania Odkupu").
• 1. Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego może wykonać Prawo Żądania Odkupu pod warunkiem przeprowadzenia i po zakończeniu danego skupu akcji własnych (danej oferty skupu akcji własnych) w odniesieniu do maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych wskazanych mu przez Spółkę na podstawie § 3 ust. 7. Prawo Żądania Odkupu może być realizowane bez względu na terminy zastrzeżone w § 3 ust. 3 niniejszej Uchwały, nie później jednak niż w dniu 22 czerwca 2027 roku.
• 1. W przypadku zgłoszenia przez posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego żądania jego nabycia przez Spółkę w ramach Prawa Żądania Odkupu, Spółka będzie zobowiązana nabyć Warrant Subskrypcyjny objęty zgłoszeniem w terminie 7 dni od daty otrzymania zgłoszenia przez Spółkę.
• 1. Wartość świadczenia Spółki z tytułu wykupienia jednego Warrantu Subskrypcyjnego w celu jego umorzenia będzie jednakowa dla wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych zgłoszonych w związku z przeprowadzeniem danego programu (danej oferty) nabycia akcji własnych Spółki i będzie równa cenie akcji własnych Spółki nabytych w ramach danego skupu (danej oferty) akcji własnych, do którego odnosi się dane żądanie odkupienia Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Spółka może żądać, aby posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego zbył Warrant Subskrypcyjny na jej rzecz w celu umorzenia w terminie 7 dni od daty doręczenia przez Spółkę posiadaczowi Warrantu Subskrypcyjnego żądania jego zbycia, przy czym prawo to dotyczy wyłącznie liczby Warrantów Subskrypcyjnych przydzielonych do wykonania danemu posiadaczowi zgodnie z § 3 ust. 7 powyżej i pod warunkiem że dany posiadacz nie wykonał wcześniej Prawa Objęcia w odniesieniu do tych Warrantów Subskrypcyjnych. Do prawa Spółki do żądania nabycia Warrantów Subskrypcyjnych

stosuje się odpowiednio zasady określone dla Prawa Żądania Odkupu, w tym dotyczące wartości odkupu, określone w ust. 4.

• 1. Warrant Subskrypcyjny nabyty przez Spółkę zgodnie z ust. 3 oraz ust. 5 powyżej ulega umorzeniu z chwilą jego nabycia przez Spółkę.
• 1. Warranty Subskrypcyjne, z których Prawo Objęcia nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 3 ust. 3 niniejszej Uchwały, oraz Warranty Subskrypcyjne, które nie zostały w tym terminie nabyte przez Spółkę w celu umorzenia, wygasają. ----
• 1. Z Warrantami Subskrypcyjnymi nie są związane prawa korporacyjne lub majątkowe w Spółce, takie jak na przykład prawo głosu czy prawo do dywidendy

§ 5.

Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego

• 1. Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.500.000 (czterech milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F"). ---------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii F posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały. -------------------------------------------------------
• 1. Objęcie Akcji Serii F w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie nie wcześniejszym niż 22 czerwca 2018 r. i nie późniejszym niż 22 czerwca 2027 r.
• 1. Akcje Serii F będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii F zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii F. -----------------------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii F– w związku z obejmowaniem Akcji Serii F w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych – będzie równa [***] co stanowi 6-miesięczną średnią kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień poprzedzający dzień podjęcia niniejszej Uchwały. ----------------------------------
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: ------------
• (a) Akcje Serii F wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, -------------------------------------------------
• (b) Akcje Serii F wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku

obrotowego. ----------------------------

1. Upoważnia się Zarząd Spółki oraz - w odniesieniu do czynności prawnych określonych w art. 379 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych - Radę Nadzorczą, do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii F na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, nie zastrzeżonych w niniejszej Uchwale, Statucie lub na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa do kompetencji innych podmiotów. -----------------------

§ 6.

Wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. -----------------------------

§ 7.

Zmiana Statutu

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać nowy § 9c Statutu Spółki w brzmieniu następującym: -----------------

"§ 9c

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). ----------------------------
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy). ----------------------------------
• 3. Cena emisyjna akcji serii F obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A – wynosi [***] co stanowi 6-miesięczną średnią kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień poprzedzający dzień podjęcia Uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału. -------------------
• 4. Akcje serii F będą akcjami zwykłymi. ------------------------------------
• 5. Akcje serii F mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały nr [***] z dnia 22 czerwca 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Soho Development S.A. w sprawie uchwalenia programu

motywacyjnego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii F oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki. ---------------

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w ust. 1 powyżej. ----------------------

§ 8.

Postanowienia końcowe.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym wywołuje przewidziane w niej skutki prawne pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki, uchwalonych na podstawie § 4 niniejszej Uchwały. -------

Załącznik nr 1 do Uchwały:

OPINIA ZARZĄDU SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji imiennych serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowanej ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F

Na dzień 22 czerwca 2017 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Soho Development S.A. ("Spółka") w celu m.in. podjęcia uchwały w sprawie uchwalenia programu motywacyjnego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii F oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z proponowaną uchwałą Spółka wyemituje do 4,5 mln Warrantów Subskrypcyjnych Serii A uprawniających do objęcia 4,5 mln Akcji Serii F w warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.

Warranty Subskrypcyjne będą wydawane nieodpłatnie członkom kluczowego personelu Spółki w ramach Programu Motywacyjnego zmierzającego do wsparcia realizacji strategii Spółki ogłoszonej w dniu 24 maja 2017 r. Wobec potrzeby zapewnienia elementu motywacyjnego, nieodpłatne wydawanie Warrantów Subskrypcyjnych jest uzasadnione.

Zgodnie z projektem Uchwały, cena emisyjna Akcji Serii F obejmowanych w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych serii A będzie równa 6-miesięcznemu średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień poprzedzający dzień podjęcia

niniejszej Uchwały. W ocenie Zarządu tak przyjęta cena emisyjna akcji zyskuje jednoznaczne i nie budzące wątpliwości odniesienie przy jednoczesnym zachowaniu motywującego charakteru tak ustalonej ceny.

W ramach programu motywacyjnego wspierającego przyjętą strategie Spółki, posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą mogli również skorzystać z opcji odkupu Warrantu Subskrypcyjnego przez Spółkę.

Ze względu na charakter proponowanego programu motywacyjnego za uzasadnione należy uznać wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji imiennych serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, jak również uzasadnione jest przyjęcie powyższej wskazanego bezpłatnego emitowania Warrantów Subskrypcyjnych oraz wskazanej ceny emisyjnej Akcji Serii F.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie umorzenia akcji własnych serii B, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na postawie art. 359 § 1 i § 2 KSH, art. 360 § 1 i §2 pkt 2, art. 430 § 1 i art. 455 KSH, niniejszym postanawia, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Umorzyć łącznie 20.031.012 (słownie: dwadzieścia milionów trzydzieści jeden tysięcy dwanaście) akcji serii B Spółki, w całości pokrytych, w tym: ---------------------------------------------------------------------------
• a) 565 223 akcji B o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, nabytych od akcjonariuszy celem umorzenia na warunkach określonych w Uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 marca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych, za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 723 945,18 PLN pokrytym z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych na podstawie Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 marca 2015 r. ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału; --------------------------------------------------------
• b) 7.565.789 (siedem milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, nabytych od akcjonariuszy celem umorzenia na warunkach określonych w Uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 marca 2017 r., za cenę 3,04 złotych za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 22.999.998,56 złote pokrytą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie ww. uchwały Walnego Zgromadzenia, ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału ; -----------------------------------------------------------

• c) 11.900.000 (jedenaście milionów dziewięćset tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, nabytych od akcjonariusza celem umorzenia na warunkach określonych w Uchwale Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 kwietnia 2017 r., za cenę 1,67 złotych za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 19.873.000,00 złote pokrytą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie ww. uchwały Walnego Zgromadzenia, ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału . -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji o których mowa w ust. 1 dokonywane jest na podstawie art. 359 § 2 i art. 360 § 2 pkt 2 KSH oraz art. 9 ust. 5 statutu Spółki jako umorzenie dobrowolne, ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1 nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, zgodnie z § 2 niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione przeprowadzonym w spółce programem skupu akcji własnych, dokonanym na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia wymienionych w ust. 1 niniejszej Uchwały.---
• 1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.003.101,20 (słownie: dwa miliony trzy tysiące sto jeden i 20/100) złotych w drodze umorzenia akcji własnych wskazanych w § 1 niniejszej uchwały. ---------------
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały.
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w drodze zmiany statutu Spółki, poprzez umorzenie akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz zmniejszenie liczby akcji Spółki, stosownie do postanowień § 3 niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego, w związku z umorzeniem akcji serii B spółki wskazanych w § 1. ust. 1 przelewa się na osobny kapitał rezerwowy. ------------------------------------------

§ 3.

Uwzględniając obniżenie kapitału zakładowego dokonane na podstawie niniejszej uchwały, zmienić treść art. 9 ust. 1 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------

"9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9 130 263,80 zł (słownie: dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote 80/100) i dzieli się na 91.302.638 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

^{§ 2.}

• 1) 2.134.307 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307;
• 2) 31.323.050 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 31.323.050;
• 3) 11.292.038 (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 11.292.038;
• 4) 6.047.121 (słownie: sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121;
• 5) 41.177.424 (słownie: czterdzieści jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 41.177.424.

. § 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu następują z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ------

Uchwała Nr [***]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Soho Development " Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2017 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz w nawiązaniu do strategii Spółki przyjętej Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 24 maja 2017 r., postanawia:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Akcje będą nabywane w celu ich umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 250.000.000 złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych).
• 1. Nabywanie akcji własnych może zostać pokryte z funduszy dywidendowych Spółki, o których mowa w art. 348 kodeksu spółek handlowych, w szczególności przeniesionych na utworzone w tym celu kapitały rezerwowe albo z innych kapitałów Spółki.
• 1. Akcje własne Spółki zostaną nabyte poza rynkiem regulowanym w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Oferty Skupu");
• 1. Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

• Celem nabycia akcji własnych jest ich umorzenie i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych

§ 2.

Upoważnienie do nabycia akcji własnych obowiązuje w okresie do dnia 31 grudnia 2018 roku lub do wyczerpania środków przeznaczonych na skup akcji.

§ 3.

• 1. Cena nabycia jednej akcji własnej w danej Ofercie Skupu zostanie określona przez Zarząd na kwotę nie niższą niż wartość księgowa akcji Spółki wynikająca z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia danej Oferty Skupu przez Spółkę, przy czym tak ustalona cena nie może być wyższa o więcej niż 10% od tej wartości księgowej.
• 1. Każda Oferta Skupu będzie realizowana z zachowaniem następujących warunków:

(i) cena nabycia akcji własnych w ramach danej Oferty Skupu będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

(ii) Zarząd przeprowadzi skup akcji własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych, w szczególności każdy akcjonariusz w odpowiedzi na zaproszenie do składania ofert zbycia akcji będzie mógł złożyć ofertę zbycia wszystkich przysługujących mu akcji Spółki zaś w przypadku gdy liczba akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy do zbycia przekroczy maksymalną liczbę akcji nabywanych przez Spółkę w danej Ofercie Skupu, nabycie akcji własnych Spółki zostanie dokonane na zasadzie proporcjonalnej redukcji zgłoszonych ofert i po zaokrągleniu liczby akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej;

(iii) zaproszenie do składnia ofert zbycia akcji własnych w ramach każdej Oferty Skupu zostanie skierowane do akcjonariuszy w sposób ogólnie dostępny, w szczególności na stronie internetowej Spółki.

§ 4.

• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych warunków skupu akcji własnych.
• 1. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia, przed osiągnięciem maksymalnej liczby akcji nabywanych lub przed wyczerpaniem kwoty wskazanej na nabywanie akcji własnych w § 1 ust. 3 Uchwały.
• 1. Nabywanie akcji na podstawie niniejszej Uchwały w ramach każdej Oferty Skupu będzie podstawą do wdrażania Programu Motywacyjnego, przyjętego Uchwałą nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Soho Development " Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r.

w sprawie pokrycia straty oraz utworzenia kapitału rezerwowego Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych a także na podstawie art. 28.1 lit f) Statutu Spółki, postanawia:

§ 1.

Pokrywa się stratę bilansową z lat ubiegłych w wysokości 134.628.000,00 PLN ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym, w szczególności pochodzących z nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną (agio), z wyłączeniem środków zgromadzonych na kapitale zapasowym a pochodzących z zysku Spółki.

• § 2.
• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 196.000.000 PLN dla celów sfinansowania nabycia akcji własnych realizowanych na podstawie Uchwały nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku.
• 1. Do kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, przelewa się kwotę w wysokości 196.000.000 PLN z kapitału zapasowego Spółki, która to kwota zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§. 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.