Soho Development S.A. — AGM Information 2017

Jun 22, 2017

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SOHO DEVELOPMENT S.A. w dniu 22 czerwca 2017 r.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryszarda Bartkowiaka. ----------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 65.060.021 akcji, stanowiących 58,44% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 65.060.021, z czego 65.060.021 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. --------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Soho Development Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: -------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć następujący dalszy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: -------------------------------------------------------

• 1) Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia programu motywacyjnego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii F oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki; ---------------------------------------------------------------------
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki; ------------------------------------------------------------------
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty oraz utworzenia kapitału rezerwowego Spółki; --- § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 65.060.021 akcji, stanowiących 58,44% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 65.060.021, z czego 65.060.021 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. --------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Soho Development Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2017 roku

w sprawie uchwalenia programu motywacyjnego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F,

wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii F oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 430, art. 432, art. 448, art. 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji imiennych serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowanej ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały) postanowiło, że: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1 Program Motywacyjny

• 1. Uchwala się, pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie § 4 niniejszej Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, program motywacyjny polegający na emisji warrantów subskrypcyjnych serii A (zdefiniowanych w § 2 ust. 1 niniejszej Uchwały) ("Warranty Subskrypcyjne"), uprawniających do objęcia Akcji Serii F (zdefiniowanych w § 4 ust. 1 niniejszej Uchwały) ("Akcje Serii F"). --------------------------------
• 1. Program motywacyjny będzie przeznaczony dla: ---------------------------------------------------------
• 1) Członków Zarządu Spółki, lub ---------------------------------------------------------------------------
• 2) Członków Zarządu Spółek zależnych od Spółki, lub; -----------------------------------------------
• 3) pracowników, współpracowników i doradców Spółki lub jej Spółek zależnych; (dalej "Personel Kluczowy"); ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A zostanie skierowana niezwłocznie tj. nie później niż w terminie 14 dni od powzięcia przez Spółkę informacji o rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do członków Personelu Kluczowego wskazanych w liście uprawnionych do otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych. Lista uprawnionych do otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych będzie wskazywała imiennie osoby wchodzące w skład Personelu Kluczowego oraz liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przypadającą każdej z tych osób. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki, listę uprawnionych do otrzymania Warrantów Subskrypcyjnych określa Rada Nadzorcza Spółki, zaś w pozostałym zakresie listę uprawnionych określa Zarząd Spółki. Lista osób uprawionych do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie sporządzona odpowiednio przez Radę Nadzorczą i Zarząd, w terminie nie dłuższym niż 7 dni od dnia powzięcia przez Spółkę informacji o rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. --------------
• 1. Założeniem Programu Motywacyjnego jest przyznanie Personelowi Kluczowemu Warrantów Subskrypcyjnych, z których prawa będą realizowane w razie przeprowadzenia przez Spółkę skupu akcji własnych (oferty skupu akcji własnych). ----------------------------------------------------
• 1. W przypadku zakończenia każdego skupu akcji własnych, Personel Kluczowy będzie uprawniony do wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych, których łączna liczba będzie stanowiła 5% liczby akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach danego skupu (oferty skupu akcji własnych). ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego Warrantów Serii A oraz do ustalania treści indywidualnych umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym Warrantów Serii A z poszczególnymi członkami Kluczowego Personelu. ------

§ 2. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się emisję do 4.500.000 (czterech milionów pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A o numerach od 0000001 do numeru nie wyższego niż 4500000. ---------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wydane nieodpłatnie. -------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne są papierami wartościowymi, w rozumieniu art. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i mają charakter wierzycielski. ----
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.05.184.1539]. ----------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki oraz w odniesieniu do czynności prawnych określonych w art. 379 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych - Radę Nadzorczą, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz osób wskazanych w § 1 ust. 2 powyżej, w tym do: -------------------------------------------------------
• (a) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych; -------------------------------------------------------
• (b) określenia liczby wydawanych Warrantów Subskrypcyjnych w tym zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej Uchwale; -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem zdania następnego, Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać zbyte na rzecz innych członków Personelu Kluczowego wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki a w przypadku zbywania Warrantów Subskrypcyjnych przez Członków Zarządu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej. Warranty Subskrypcyjne będą podlegały dziedziczeniu. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Prawa Objęcia Akcji Serii F

• 1. Warranty Subskrypcyjne uprawniają do objęcia Akcji Serii F na zasadach określonych w niniejszej Uchwale ("Prawo Objęcia"). --------------------------------------------------------------------
• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii F. -------------
• 1. Prawa Objęcia będą mogły być zrealizowane nie wcześniej niż 22 czerwca 2018 roku i nie później niż do dnia 22 czerwca 2027 roku. -----------------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji serii F obejmowanych w ramach wykonania Prawa Objęcia będzie wynosiła 1,64 zł (jeden złoty i sześćdziesiąt cztery grosze) co stanowi 6-miesięczną średnią kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. na dzień poprzedzający dzień podjęcia niniejszej Uchwały. --------------------

• 1. Prawo Objęcia będzie mogło być realizowane w zakresie określonym w ust. 6 poniżej wyłącznie pod warunkiem skutecznego zakończenia danego skupu akcji własnych (danej oferty nabycia akcji własnych) przez Spółkę. --------------------------------------------------------------
• 1. Po zakończeniu każdego skupu akcji własnych (zakończenia danej oferty skupu) przez Spółkę, posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie uprawniony do wykonania Prawa Objęcia z kolejnych Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych poniżej. Łączna maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, z których możliwe będzie wykonanie Prawa Objęcia, nie może przekroczyć 5% liczby akcji własnych Spółki nabytych w ramach danego programu skupu akcji własnych (danej oferty skupu akcji własnych) ("Maksymalna Pula Warrantów Subskrypcyjnych"). Każdy posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych w terminie 1 miesiąca do dnia ogłoszonego raportem bieżącym Spółki, zakończenia skupu akcji własnych, dokonywanego w ramach danej oferty skupu akcji własnych, ma prawo zadeklarowania wykonania praw z wszystkich lub części posiadanych przez siebie Warrantów Subskrypcyjnych. W przypadku gdy liczba Warrantów Subskrypcyjnych objętych zgłoszonymi deklaracjami wykonania prawa z Warrantów Subskrypcyjnych przekroczy Maksymalną Pulę Warrantów Subskrypcyjnych, Spółka dokona ustalenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych możliwej do wykonania przez danego posiadacza po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji zgłoszonych żądań zaokrąglając w dół do liczby całkowitej. W każdym wypadku po upływie terminu na składanie deklaracji wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych nie później niż w terminie 7 dni od upływu tego terminu, Spółka niezwłocznie poinformuje danego posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego, który złożył deklarację, o maksymalnej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych, z których może on wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych w związku z zakończeniem danego skupu akcji własnych (oferty skupu akcji własnych). -------------------------------------------------------------------

§ 4.

Prawo Żądania Odkupu i wygaśnięcie Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Na mocy umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, osoba uprawniona z Warrantu Subskrypcyjnego zamiast wykonania Prawa Objęcia z danego Warrantu Subskrypcyjnego będzie miała prawo do żądania, aby Spółka nabyła od niej ten Warrant Subskrypcyjny w celu umorzenia na zasadach określonych w niniejszej Uchwale ("Prawo Żądania Odkupu"). ------
• 1. Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego może wykonać Prawo Żądania Odkupu pod warunkiem przeprowadzenia i po zakończeniu danego skupu akcji własnych (danej oferty skupu akcji własnych) w odniesieniu do maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych wskazanych mu przez Spółkę na podstawie § 3 ust. 7. Prawo Żądania Odkupu może być realizowane bez względu na terminy zastrzeżone w § 3 ust. 3 niniejszej Uchwały, nie później jednak niż w dniu 22 czerwca 2027 roku. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku zgłoszenia przez posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego żądania jego nabycia przez Spółkę w ramach Prawa Żądania Odkupu, Spółka będzie zobowiązana nabyć Warrant Subskrypcyjny objęty zgłoszeniem w terminie 7 dni od daty otrzymania zgłoszenia przez Spółkę. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wartość świadczenia Spółki z tytułu wykupienia jednego Warrantu Subskrypcyjnego w celu jego umorzenia będzie jednakowa dla wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych zgłoszonych w związku z przeprowadzeniem danego programu (danej oferty) nabycia akcji własnych Spółki i będzie równa cenie akcji własnych Spółki nabytych w ramach danego skupu (danej oferty) akcji własnych, do którego odnosi się dane żądanie odkupienia Warrantów Subskrypcyjnych. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może żądać, aby posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego zbył Warrant Subskrypcyjny na jej rzecz w celu umorzenia w terminie 7 dni od daty doręczenia przez Spółkę posiadaczowi Warrantu Subskrypcyjnego żądania jego zbycia, przy czym prawo to dotyczy wyłącznie liczby Warrantów Subskrypcyjnych przydzielonych do wykonania danemu posiadaczowi zgodnie z § 3 ust. 7 powyżej i pod warunkiem że dany posiadacz nie wykonał wcześniej Prawa Objęcia w odniesieniu do tych Warrantów Subskrypcyjnych. Do prawa Spółki do żądania nabycia Warrantów Subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio zasady określone dla Prawa Żądania Odkupu, w tym dotyczące wartości odkupu, określone w ust. 4. -------------------
• 1. Warrant Subskrypcyjny nabyty przez Spółkę zgodnie z ust. 3 oraz ust. 5 powyżej ulega umorzeniu z chwilą jego nabycia przez Spółkę. -----------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne, z których Prawo Objęcia nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 3 ust. 3 niniejszej Uchwały, oraz Warranty Subskrypcyjne, które nie zostały w tym terminie nabyte przez Spółkę w celu umorzenia, wygasają. ------------------------------------
• 1. Z Warrantami Subskrypcyjnymi nie są związane prawa korporacyjne lub majątkowe w Spółce, takie jak na przykład prawo głosu czy prawo do dywidendy. --------------------------------

§ 5.

Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego

• 1. Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 4.500.000 (czterech milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii F posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie Akcji Serii F w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie nie wcześniejszym niż 22 czerwca 2018 roku i nie

późniejszym niż 22 czerwca 2027 roku. --------------------------------------------------------------------

• 1. Akcje Serii F będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii F zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii F. ------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii F– w związku z obejmowaniem Akcji Serii F w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych – będzie równa 1,64 zł (jeden złoty i sześćdziesiąt cztery grosze) co stanowi 6-miesięczną średnią kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień poprzedzający dzień podjęcia niniejszej Uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: ------------
• (a) Akcje Serii F wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, -----------------------------------------
• (b) Akcje Serii F wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki oraz w odniesieniu do czynności prawnych określonych w art. 379 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych - Radę Nadzorczą, do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii F na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, nie zastrzeżonych w niniejszej Uchwale, Statucie lub na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa do kompetencji innych podmiotów. --------------------------------------------------------------------------

§ 6.

Wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. ----

§ 7.

Zmiana Statutu

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać nowy § 9c Statutu Spółki w brzmieniu następującym: ---------------------------------------------------

"§ 9c

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). ------
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy). --------------
• 3. Cena emisyjna akcji serii F obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A – wynosi 1,64 zł (jeden złoty i sześćdziesiąt cztery grosze) co stanowi 6-miesięczną średnią kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień poprzedzający dzień podjęcia Uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału. ---------
• 4. Akcje serii F będą akcjami zwykłymi. ----------------------------------------------------------
• 5. Akcje serii F mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Soho Development S.A. w sprawie uchwalenia programu motywacyjnego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii F oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki. ---------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w ust. 1 powyżej. -------------------------------------------------------------------

§ 8.

Postanowienia końcowe.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym wywołuje przewidziane w niej skutki prawne pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki, uchwalonych na podstawie § 4 niniejszej Uchwały. ---------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 65.060.021 akcji, stanowiących 58,44% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 65.060.021, z czego 63.260.021 głosów oddano "za", głosów "przeciw" oddano 1.800.000, głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. -------------------------------------------------

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2017 roku.

w sprawie umorzenia akcji własnych serii B, obniżenia kapitału zakładowego

oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na postawie art. 359 § 1 i § 2 KSH, art. 360 § 1 i §2 pkt 2, art. 430 § 1 i art. 455 KSH, niniejszym postanawia: -----------------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Umorzyć łącznie 20.031.012 (słownie: dwadzieścia milionów trzydzieści jeden tysięcy dwanaście) akcji serii B Spółki, w całości pokrytych, w tym: -------------------------------------------------------------
• a) 565 223 akcji B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, nabytych od akcjonariuszy celem umorzenia na warunkach określonych w Uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 marca 2015 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych, za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 723.945,18 zł (siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złotych i osiemnaście groszy) pokrytym z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych na podstawie Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 marca 2015 roku ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału;
• b) 7.565.789 (siedem milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, nabytych od akcjonariuszy celem umorzenia na warunkach określonych w Uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 marca 2017 roku, za cenę 3,04 zł (trzy złote i cztery grosze) za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 22.999.998,56 zł (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt sześć groszy) pokrytą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie ww. uchwały Walnego Zgromadzenia, ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału; -------------------------------------------------------------------------------------

• c) 11.900.000 (jedenaście milionów dziewięćset tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) złotych każda, nabytych od akcjonariusza celem umorzenia na warunkach określonych w Uchwale Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 kwietnia 2017 roku, za cenę 1,67 zł (jeden złoty i sześćdziesiąt siedem groszy) za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 19.873.000,00 zł (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) pokrytą z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego w celu pokrycia nabycia akcji własnych Spółki na podstawie ww. uchwały Walnego Zgromadzenia, ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Umorzenie akcji o których mowa w ust. 1 dokonywane jest na podstawie art. 359 § 2 i art. 360 § 2 pkt 2 KSH oraz art. 9 ust. 5 statutu Spółki jako umorzenie dobrowolne, ze środków które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału. -----------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1 nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, zgodnie z § 2 niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione przeprowadzonym w spółce programem skupu akcji własnych, dokonanym na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia wymienionych w ust. 1 niniejszej Uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.003.101,20 zł (dwa miliony trzy tysiące sto jeden złotych i dwadzieścia groszy) w drodze umorzenia akcji własnych wskazanych w § 1 niniejszej uchwały.
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w drodze zmiany statutu Spółki, poprzez umorzenie akcji wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz zmniejszenie liczby akcji Spółki, stosownie do postanowień § 3 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------
• 1. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego, w związku z umorzeniem akcji serii B spółki wskazanych w § 1. ust. 1 przelewa się na osobny kapitał rezerwowy. -----------------------------------

§ 3.

Uwzględniając obniżenie kapitału zakładowego dokonane na podstawie niniejszej uchwały, zmienić treść art. 9 ust. 1 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: --------------------------------------------

• "9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.130.263,80 zł (dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 91.302.638 (dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta dwa tysiące sześćset trzydzieści osiem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: --------------------------------------
• 1) 2.134.307 (dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307; -------------------------
• 2) 31.323.050 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 31.323.050; ---------------------------------------------------------------------------------------
• 3) 11.292.038 (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 11.292.038; ----------------------------------------------------------------------------------------
• 4) 6.047.121 (sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121; ----------

5) 41.177.424 (czterdzieści jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 41.177.424. ------------------------------------------------------------------------------

. § 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu następują z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 65.060.021 akcji, stanowiących 58,44% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 65.060.021, z czego 65.060.021 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. --------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz w nawiązaniu do strategii Spółki przyjętej Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 24 maja 2017 r., postanawia: -

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych na warunkach określonych w niniejszej Uchwale. ---------------------
• 1. Akcje będą nabywane w celu ich umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki. -----
• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 250.000.000 zł (dwieście pięćdziesiąt milionów złotych). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nabywanie akcji własnych może zostać pokryte z funduszy dywidendowych Spółki, o których mowa w art. 348 kodeksu spółek handlowych, w szczególności przeniesionych na utworzone w tym celu kapitały rezerwowe albo z innych kapitałów Spółki. ------------------------------------------------
• 1. Akcje własne Spółki zostaną nabyte poza rynkiem regulowanym w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Oferty Skupu"). ------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Celem nabycia akcji własnych jest ich umorzenie i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------

§ 2.

Upoważnienie do nabycia akcji własnych obowiązuje w okresie do dnia 31 grudnia 2018 roku lub do wyczerpania środków przeznaczonych na skup akcji. -------------------------------------------------------------

§ 3.

• 1. Cena nabycia jednej akcji własnej w danej Ofercie Skupu zostanie określona przez Zarząd na kwotę nie niższą niż wartość księgowa akcji Spółki wynikająca z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia danej Oferty Skupu przez Spółkę, przy czym tak ustalona cena nie może być wyższa o więcej niż 10% od tej wartości księgowej. -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Każda Oferta Skupu będzie realizowana z zachowaniem następujących warunków: ------------------ (i) cena nabycia akcji własnych w ramach danej Oferty Skupu będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

(ii) Zarząd przeprowadzi skup akcji własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych, w szczególności każdy akcjonariusz w odpowiedzi na zaproszenie do składania ofert zbycia akcji będzie mógł złożyć ofertę zbycia wszystkich przysługujących mu akcji Spółki zaś w przypadku gdy liczba akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy do zbycia przekroczy maksymalną liczbę akcji nabywanych przez Spółkę w danej Ofercie Skupu, nabycie akcji własnych Spółki zostanie dokonane na zasadzie proporcjonalnej redukcji zgłoszonych ofert i po zaokrągleniu liczby akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej; -- (iii) zaproszenie do składnia ofert zbycia akcji własnych w ramach każdej Oferty Skupu zostanie skierowane do akcjonariuszy w sposób ogólnie dostępny, w szczególności na stronie internetowej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały. -------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych warunków skupu akcji własnych. ---------------
• 1. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia, przed osiągnięciem maksymalnej liczby akcji nabywanych lub przed wyczerpaniem kwoty wskazanej na nabywanie akcji własnych w § 1 ust. 3 Uchwały. ----------------
• 1. Nabywanie akcji na podstawie niniejszej Uchwały w ramach każdej Oferty Skupu będzie podstawą do wdrażania Programu Motywacyjnego, przyjętego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku. ---------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 65.060.021 akcji, stanowiących 58,44% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 65.060.021, z czego 65.060.021 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. --------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2017 roku

w sprawie pokrycia straty oraz utworzenia kapitału rezerwowego Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych a także na podstawie art. 28.1 lit f) Statutu Spółki, postanawia: ---------------------------------------------------------------

§ 1.

Pokrywa się stratę bilansową z lat ubiegłych w wysokości 134.628.000,00 zł (sto trzydzieści cztery miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych) ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym, w szczególności pochodzących z nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną (agio), z wyłączeniem środków zgromadzonych na kapitale zapasowym a pochodzących z zysku Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 196.000.000 zł (sto dziewięćdziesiąt sześć milionów złotych) dla celów sfinansowania nabycia akcji własnych realizowanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 roku. -----------------
• 1. Do kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, przelewa się kwotę w wysokości 196.000.000 zł (sto dziewięćdziesiąt sześć milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki, która to kwota zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§. 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 65.060.021 akcji, stanowiących 58,44% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 65.060.021, z czego 65.060.021 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. --------------------------------------------------------------------------