Soho Development S.A. — AGM Information 2017

Dec 12, 2017

Załącznik do wniosku AULOS 1 Sp. z o.o. dot. porządku obrad NWZ SOHO DEVELOPMENT S.A.

Uchwała Nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [] 2018 roku w sprawie nierozwiązywania Spółki, nieprzenoszenia siedziby Spółki za granicę oraz zmiany statutu Spółki

Zważywszy, że:

• A. w dniu 12 grudnia 2017 r. Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zawarła z Yawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 sp.k. ("Nabywca") transakcję dotyczącą sprzedaży: (i) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej, w obrębie ewidencyjnym 0202, 3-02-02, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym 18/16 o obszarze 52.230,00 m2, wraz z prawem własności budynków i urządzeń, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr WA6M/00491633/3 oraz (ii) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej, w obrębie ewidencyjnym 0202, 3-02-02, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym 18/14 o obszarze 964,00 m2, wraz z prawem własności budynków i urządzeń, dla której ten sam sąd prowadzi księgę wieczystą Kw Nr WA6M/00491631/9 ("Transakcja");
• B. na podstawie Transakcji Spółka zaciągnęła wobec Nabywcy zobowiązania, które mogą stać się wymagalne w okresie do 31 grudnia 2023 r.;
• C. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, celem zapewnienia możliwości wykonania przez Spółkę jej zobowiązań zaciągniętych wobec Nabywcy w ramach Transakcji postanowiło ograniczyć możliwość zakończenia działalności Spółki lub jej likwidacji przed terminem, o którym mowa w punkcie B powyżej,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na postawie art. 430 § 1 KSH, niniejszym postanawia:

§ 2.

Nie podejmować w okresie przed upływem 31 grudnia 2023 r. jakichkolwiek działań mających na celu lub mogących skutkować otwarciem likwidacji Spółki, a w szczególności nie podejmować uchwały o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę.

§ 2.

1. Zmienić treść art. 27 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: "Artykuł 27

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem art. 28a."

1. Zmienić treść art. 28 ust. 2 lit. a statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: "a) zmiana Statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji, z zastrzeżeniem art. 28a;"

3. Zmienić statut Spółki poprzez dodanie art. 28a o następującym brzmieniu: "Artykuł 28a

1. W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu jej siedziby za granicę podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki.

2. W okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. włącznie uchwały dotyczące zmiany postanowień niniejszego art. 28a podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki."

3. Upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu wynikające z niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana statutu następuje z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na ustalone warunki transakcji sprzedaży przez Spółkę kluczowej nieruchomości "Soho Factory" położonej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie.

Uchwała Nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [] 2018 roku

w sprawie zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia w zakresie treści § 3 ust. 1 tej Uchwały

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia:

§ 1.

Zmienić Uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia w ten sposób że § 3 ust. 1 tej Uchwały otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1.Cena nabycia jednej akcji własnej w danej Ofercie Skupu zostanie określona przez Zarząd na kwotę nie niższą niż wartość księgowa akcji Spółki wynikająca z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia danej Oferty Skupu przez Spółkę, przy czym tak ustalona cena może być wyższa od tej wartości księgowej o nie więcej niż [***]%."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: W ocenie akcjonariusza wskazane jest ewentualne umożliwienie Zarządowi Spółki ustalania ceny skupu akcji własnych z nieco większą elastycznością, w tym powyżej górnego pułapu ceny wskazanego na mocy dotychczasowej treści Uchwały nr 5. Decyzja w tym zakresie należy do akcjonariuszy.