Soho Development S.A. — AGM Information 2017

Dec 12, 2017

Zarząd Soho Development S.A. (“Spółka") informuje, że w dniu 12 grudnia 2017 r. otrzymał od spółki Aulos 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akcjonariusz’), posiadającej akcje reprezentujące ponad 1/20 tego kapitału, wniosek sformułowany na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 03 stycznia 2018 r. następujących punktów porządku obrad:

1) Podjęcie uchwały w sprawie nierozwiązywania Spółki, nieprzenoszenia siedziby Spółki za granicę oraz zmiany statutu Spółki;

2) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia w zakresie treści § 3 ust. 1 tej Uchwały.

Akcjonariusz uzasadnił iż podjęcie uchwały w zaproponowanym powyżej pkt 1, jest konieczne z uwagi na ustalone warunki transakcji sprzedaży przez Spółkę kluczowej nieruchomości "Soho Factory" położonej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie. Spółka opisała ustalone warunki transakcji w tym zakresie w raporcie bieżącym nr 85/2017 z dnia 12 grudnia 2017 r. W raporcie tym wyjaśniono, iż celem uchwał Walnego Zgromadzenia jest podniesienie wymogów w zakresie uchwały o likwidacji spółki przed końcem 2023r. Istnienie spółki do tej daty w sensie formalnym pozwala Nabywcy ww. nieruchomości kierować ewentualne roszczenia wynikające z Transakcji do Spółki co byłoby niemożliwe w sytuacji jej wcześniejszej likwidacji

W zakresie pkt 2, Akcjonariusz uzasadnił iż wskazane jest ewentualne umożliwienie Zarządowi Spółki ustalania ceny skupu akcji własnych z nieco większą elastycznością, w tym powyżej górnego pułapu ceny wskazanego na mocy dotychczasowej treści Uchwały nr 5. Decyzja w tym zakresie należy do akcjonariuszy.

Projekty uchwały zgłoszonej przez akcjonariusza w związku z uzupełnieniem porządku obrad stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Po uzupełnieniu porządku obrad o wskazane wyżej sprawy zgodnie z wnioskiem akcjonariusza, porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 03 stycznia 2018 r. przedstawia się jak poniżej.

Szczegółowy porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych serii C, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki;

6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu.

7. Podjęcia uchwały w sprawie nierozwiązywania Spółki, nieprzenoszenia siedziby Spółki za granicę oraz zmiany statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia, w zakresie treści § 3 ust. 1 tej Uchwały.

9. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.