Soho Development S.A. — AGM Information 2016

Mar 3, 2016

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Warszawa, dnia 03 marca 2016 r.

Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 31 marca 2016 roku (czwartek) na godzinę 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZA" lub "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki, ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa.

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej:
  2. a) z oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za okres obrotowy od dnia 01 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r.;
  3. b) z oceny sytuacji Spółki w okresie obrotowym od dnia 01 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r.;
  4. c) z działalności Rady Nadzorczej w okresie obrotowym od dnia 01 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r.;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:

• a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r.,
• b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w okresie obrotowym od dnia 01 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r.,
• c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres obrotowy od dnia 01 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r.,
• d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w okresie obrotowym od dnia 01 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r.,
• e) pokrycia straty,
• f) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w okresie obrotowym od dnia 01 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r.,
• g) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie obrotowym od dnia 01 października 2014 r. do dnia 30 września 2015 r.,
• h) w sprawie zatwierdzenia kooptacji członka Rady Nadzorczej,
• i) w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• j) w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Projektowane zmiany Statutu dotyczą:

• 1) zmiany Artykułu 7.1 Statutu w ten sposób, że nadaje mu się nowe następujące brzmienie:
  • "7.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
    • 1) realizacja projektów budowlanych w segmencie mieszkaniowym i komercyjnym;
    • 2) zarządzanie realizacją projektów deweloperskich;
    • 3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
    • 4) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi."

Dotychczasowe brzmienie artykułu 7.1:

"7.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,

• 2) nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
• 3) nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt 2,
• 4) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
• 5) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
• 6) udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym w działającym w Polsce,
• 7) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.

2) - zmiany Artykułu 8.1 Statutu w ten sposób, że nadaje mu się nowe następujące brzmienie:

"8.1. Niezależnie od pkt. 7.1., Spółka może podejmować i prowadzić działalność gospodarczą w zakresie:

1) nabywanie bądź obejmowanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,

2) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,

3) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,

4) udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,

5) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki."

Dotychczasowe brzmienie art. 8.1 Statutu:

"8.1 Spółka może podejmować działalność gospodarczą polegającą na inwestowaniu w inne aktywa, poza wymienionymi w art. 7, w szczególności polegającą na:

• 1) kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z)
• 2) zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z)."

3) - zmiany Artykułu 15.1 Statutu w ten sposób, że nadaje mu się nowe następujące brzmienie:

"15.1 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, w tym z jednym prokurentem łącznym. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wystarczy działanie jedynego członka Zarządu."

Dotychczasowe brzmienie art. 15.1 Statutu:

"15.1 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, w tym z jednym prokurentem łącznym. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wystarczy działanie jedynego członka Zarządu."

1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZA.

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 406 (1) Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 15 marca 2016 r. (wtorek) (dalej zwanym "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 16 marca 2016 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze zarządu Spółki przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie, w godzinach od 10.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 26 marca 2016 do 30 marca 2016 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres biuro@sohodevelopment.pl w formacie "pdf" lub wysłane faksem na nr [48] (22) 323 19 01. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

2. Procedury uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

a) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia

jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 10 marca 2016 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@sohodevelopment.pl lub wysłane faksem na nr [48] (22) 323 19 01;

b) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@sohodevelopment.pl lub faksem na nr [48] (22) 323 19 01 projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w lit. a oraz lit b powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym (i) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki, (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentowania akcjonariusza, lub (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż

osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZA oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZA.

c) Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane na piśmie wraz z uzasadnieniem.

d) Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu. Pełnomocnictwa.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Zgodnie z art. 412(1) kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno nastąpić w wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.sohodevelopment.pl w zakładce "Relacje inwestorskie". O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę nie później niż na 1 (jeden) dzień roboczy przed terminem Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@sohodevelopment.pl (lub faksem na nr [48] (22) 323 19 01) poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" podpisanego przez

akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę): (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość tych osób.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego

urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

Formularze, o których mowa w art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki http://www.sohodevelopment.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu w przypadku pełnomocnictw pisemnych.

e) Możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i oddawania głosów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

3. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZA może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZA, w tym projekty uchwał lub uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZA na stronie internetowej Spółki www.sohodevelopment.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie" oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul Mińska 25, 03-808 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 16.00.

4. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZA proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Pozostałe informacje

Informacje dotyczące ZWZA będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.sohodevelopment.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt telefoniczny pod numerem (22) 323 19 00.