Soho Development S.A. — AGM Information 2016

Mar 25, 2016

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, nr KRS: 0000019468 ("Spółka Przejmująca")

oraz

PZO Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, nr KRS: 0000295679 ("Spółka Przejmowana")

uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną w dniu 25 marca 2016 r. w Warszawie:

1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

• 1) Spółka Przejmująca spółka kapitałowa, publiczna: Soho Development Spółka Akcyjna, Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25,
• 2) Spółka Przejmowana spółka kapitałowa, niepubliczna: PZO Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa: 03-808 Warszawa, ul. Mińska 25,

2. Sposób połączenia Spółek

• 1) Połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (art. 492 §1 pkt. 1 KSH), (łączenie się przez przejęcie).
• 2) Z uwagi, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydania nowych akcji w kapitale Spółki Przejmującej
• 3) Zgodnie z art. 506 § 1 KSH podstawę połączenia będą stanowić zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zawierające zgodę akcjonariuszy Spółek na plan połączenia oraz treść zmian statutu Spółki Przejmującej.
• 1. Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółki Przejmowanej nie przyznaje się szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej. (art. 499 § 1 pkt 5 KSH).
• 1. Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostały przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. (art. 499 § 1 pkt 6 KSH).
• 1. Nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany statutu Spółki Przejmującej.
• 1. Obligatoryjne załączniki do planu połączenia (art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 6 KSH)
• 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia spółek,
• 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia spółek,

• 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2016 r.,

• 4) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 29 lutego 2016 r.

• 1. Publikacja Planu Połączenia i innych dokumentów związanych z połączeniem nastąpi na stronach www zgodnie z art. 500 § 2¹ kodeksu spółek handlowych aż do dnia zakończenia walnego zgromadzenia oraz zgromadzenia wspólników w tej sprawie: http://sohodevelopment.pl/pzo-investment-sp-o-o/

Podpisy:

Za Soho Development S.A. Za PZO Investment sp. z o.o.

Maciej Wandzel – Prezes Zarządu Mariusz Omieciński – Prezes Zarządu

Mariusz Omieciński – Członek Zarządu

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z dnia 25 marca 2016 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej.

Uchwała nr ___ z dnia ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia ze spółką pod firmą PZO Investment Spółka z ograniczona odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie na podstawie 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 – 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Spółka Przejmująca łączy się ze spółką pod firmą PZO Investment Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000295679, REGON: 89052898, NIP: 8840007445, kapitał zakładowy 12 525 597,64 zł (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną").

§ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 25 marca 2016 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").

§ 3.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.

§ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 25 marca 2016 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej

Uchwała nr ___ z dnia ____ Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą PZO Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia ze Spółką pod firmą Soho Development S.A.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PZO Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"), działając na podstawie na podstawie 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 – 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Spółka Przejmowana łączy się ze spółką Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000019468, NIP: 526-10-29-318 REGON: 010964606, (zwaną dalej "Spółką Przejmującą").

§ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 25 marca 2016 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia").

§ 3.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych.

§ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 25 marca 2016 r.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

spółki pod firmą PZO Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką") na dzień 29 lutego 2016 roku

Na dzień 29 lutego 2016 roku majątek Spółki PZO Investment Sp. z o.o. składał się z następujących pozycji:

Aktywa trwałe Spółki wynosiły: 216.324,02 zł i składały się z Inwestycji długoterminowych (11.500,00 zł) oraz długoterminowych rozliczeń międzyokresowych (204.824,02 zł).

Aktywa obrotowe Spółki wynosiły: 18.757.595,78 zł. i składały się z należności krótkoterminowych (47.505,49 zł) oraz z inwestycji krótkoterminowych (18.710.090,29 zł).

Na inwestycje krótkoterminowe składały się:

• 1. Pożyczki udzielone pozostałym jednostkom w kwocie 18.224.088,55 zł
• 1. Środki pieniężne w kwocie 486.001,74 zł.

Zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania Spółki wynosiły 1.379.500,94 zł i składały się z:

• 1. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 1.378.332,06 zł
• 1. Zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 1.168,88 zł

Za okres od 1 stycznia 2016 do 29 lutego 2016 roku Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 145.797,51 zł.

Na dzień 29 lutego 2016 roku wartość majątku Spółki, rozumiana jako wysokość kapitałów własnych, wynosiła 17.594.418,86 zł.

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia z dnia 25 marca 2016 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PZO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA DZIEŃ 29 LUTEGO 2016 ROKU SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

	AKTYWA	29.02.2016
A.	AKTYWA TRWAŁE	216 324,02
I.	Wartości niematerialne i prawne	0,00
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00
2.	Wartość firmy	0,00
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	0,00
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00
II.	Rzeczowa aktywa trwałe	0,00
1.	Środki trwałe	0,00
2.	Środki trwałe w budowie	0,00
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00
III.	Należności długoterminowe	0,00
1.	Od jednostek powiązanych	0,00
2.	Od pozostałych jednostek	0,00
IV.	Inwestycje długoterminowe	11 500,00
1.	Nieruchomości	0,00
2.	Wartości niematerialne i prawne	0,00
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	11 500,00
	a) w jednostkach powiązanych	0,00
	b) w pozostałych jednostkach	11 500,00
	- udziały lub akcje	11 500,00
4.	Inne inwestycje długoterminowe	0,00
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	204 824,02
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	204 824,02
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00

B.	AKTYWA OBROTOWE	18 757 595,78
I.	Zapasy	0,00
1.	Materiały	0,00
2.	Półprodukty i produkty w toku	0,00
3.	Produkty gotowe	0,00
4.	Towary	0,00
5.	Zaliczki na dostawy	0,00
II.	Należności krótkoterminowe	47 505,49
1.	Należności od jednostek powiązanych	0,00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00
	b) inne	0,00
2.	Należności od pozostałych jednostek	47 505,49
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00
	b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	47 278,00
	c) inne	227,49
	d) dochodzone na drodze sądowej	0,00
III.	Inwestycje krótkoterminowe	18 710 090,29
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	18 710 090,29
	a) w jednostkach powiązanych	0,00
	b) w pozostałych jednostkach	18 224 088,55
	- udzielone pożyczki	18 224 088,55
	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	486 001,74
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 492,51
	- inne środki pieniężne	484 509,23
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
	AKTYWA RAZEM	18 973 919,80

	PASYWA	29.02.2016
A.	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	17 594 418,86
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	12 525 597,64
II.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-)	0,00
III.	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)	0,00
IV.	Kapitał (fundusz) zapasowy	0,00
V.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0,00
VI.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0,00
VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	4 923 023,71
VIII.	Zysk (strata) netto	145 797,51
IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(wielkość ujemna)	0,00
B.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	1 379 500,94
I.	Rezerwy na zobowiązania	1 378 332,06
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 378 332,06
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00
3.	Pozostałe rezerwy	0,00
II.	Zobowiązania długoterminowe	0,00
1.	Wobec jednostek powiązanych	0,00
2.	Wobec pozostałych jednostek	0,00
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 168,88
1.	Wobec jednostek powiązanych	1 168,88
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 168,88
	- do 12 miesięcy	1 168,88
	b) inne	0,00
2.	Wobec pozostałych jednostek	0,00
3.	Fundusze specjalne	0,00
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	0,00
1.	Ujemna wartość firmy	0,00
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
	PASYWA RAZEM	18 973 919,80

Rachunek zysków i strat 01.01-29.02.2016

A.	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	0,00
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	0,00
II.	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)	0,00
III.	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	0,00
IV.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0,00
B.	Koszty działalności operacyjnej	5 019,92
	I. Amortyzacja	0,00
	II. Zużycie materiałów i energii	0,00
	III. Usługi obce	5 019,92
	IV. Podatki i opłaty,	0,00
	V. Wynagrodzenia	0,00
	VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	0,00
VII.	Pozostałe koszty rodzajowe	0,00
VIII.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0,00
C.	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	-5 019,92
D.	Pozostałe przychody operacyjne	0,47
I.	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00
II.	Dotacje	0,00
III.	Inne przychody operacyjne	0,47
E.	Pozostałe koszty operacyjne	0,41
I.	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00
II.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00
III.	Inne koszty operacyjne	0,41
F.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	-5 019,86
G.	Przychody finansowe	150 817,37
I.	Dywidendy i udziały w zyskach	0,00
II.	Odsetki	150 817,37
	- w tym od jednostek powiązanych	149 058,16
III.	Zysk ze zbycia inwestycji	0,00
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji	0,00
V.	Inne	0,00
H.	Koszty finansowe	0,00
I.	Odsetki, w tym:	0,00
	- w tym od jednostek powiązanych	0,00
II.	Strata ze zbycia inwestycji	0,00
III.	Aktualizacja wartości inwestycji	0,00
IV.	Inne	0,00
I.	Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)	145 797,51
J.		0,00
I.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) Zyski nadzwyczajne	0,00
II.	Straty nadzwyczajne	0,00
K. L.	Zysk (strata) brutto (I+/-J) Podatek dochodowy w tym:	145 797,51 0,00
	- w tym część odroczona (dodatnia lub ujemna)	0,00
M.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenie
	straty) ZYSK/STRATA NETTO	145 797,51