Soho Development S.A. — AGM Information 2016

Apr 28, 2016

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 kwietnia 2016 r.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Soho Development" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryszarda Bartkowiaka. --------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 56.555.281 akcji, stanowiących 50,8% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 56.555.281, z czego 56.555.281 głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano, głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. ----------

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 kwietnia 2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. uchwala, co następuje: ----------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym Raportem Bieżącym z dnia 31 marca 2016 roku, numer 13/2016. -----------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 56.555.281 akcji, stanowiących 50,8% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 56.555.281, z czego 56.555.281 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. ------------------------------------------

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2016 r. sprawie połączenia ze spółką pod firmą PZO Investment Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 506 § 1 – 6 w zw. z art. 516 § 1 – 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ---------------------------

§ 1.

Spółka Przejmująca łączy się ze spółką pod firmą PZO Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000295679, REGON: 890528980, NIP: 8840007445, kapitał zakładowy 12.525.597,64 zł (zwana dalej "Spółka Przejmowana"). ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Połączenie o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 25 marca 2016 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"). ----------------------------------------------------------------

§ 3.

W związku z tym, ze Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, połączenie odbywa się stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyrażą zgodę na Plan Połączenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------ W głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 56.555.281 akcji, stanowiących 50,8% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 56.555.281, z czego 56.555.281 głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano, głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. ------------------------------------------