Sogn Sparebank

AGM Information • Nov 23, 2018

Til generalforsamlingen i

Indre Sogn Sparebank

RSM Norge AS

Strandavegen 11, 5705 Voss Pb. 136, 5701 Voss Org.nr: 982 316 588 MVA

T+47 56 52 04 00 F+4756520401

www.rsmnorge.no

Redegjørelse for fusjonsplanen i overtakende sparebank (Indre Sogn Sparebank)

På oppdrag fra styret i Indre Sogn Sparebank avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegiørelsen for fusjonsplanen datert 12.11.2018 mellom Indre Sogn Sparebank (overtakende sparebank) og Aurland Sparebank (overdragende sparebank) samt Vik Sparebank (overdragende sparebank) i samsvar med finansforetakslovens § 12 -3 (2), jfr allmennaksjeloven § 13- 10. Ved fusjonen overtar Indre Sogn Sparebank samtlige eiendeler og forpliktelser i Aurland Sparebank og Vik Sparebank. Det utstedes ikke vederlag (egenkapitalbevis) i forbindelse med fusjonen, bytteforhold over vederlag ivaretas ved allokering av samfunnskapital mellom bankenes respektive område.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret i hver av sparebankene er ansvarlige for informasionen redegiørelsen bygger på og de verdsettelser som er gjort.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fusjonsplanen og å uttale oss om vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av tre deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 13 - 10 annet ledd og § 2 -6 første ledd nr 1. til 4. Den andre delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til eierne i de overdragende bankene. Det tredie delen er vår uttalelse om vederlaget.

Del 1: Opplysninger om innskuddet

Innskuddet består av samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Aurland Sparebank og Vik Sparebank ved gjennomføring av fusjonen. Pr 31.10.2018 utgjorde den bokførte egenkapital, i henhold til mellombalanse i Aurland Sparebank MNOK 285,894 og i Vik Sparebank MNOK 192,450 som tilføres Indre Sogn Sparebank ved fusjonen. Eiendeler og forpliktelser innregnes til virkelig verdi i forbindelse med fusionen.

De eiendeler sparebanken skal overta i sammenslutningen fremgår av utkast til åpningsbalanse datert 12.11.2018, og omfatter følgende:

• $\bullet$ Alle eiendeler og gjeld i Aurland Sparebank og Vik Sparebank herunder de samlede virksomheter slik det fremkommer av utkast til åpningsbalanse.
• I hovedsak består de overtatte virksomhetene av utlån til og innskudd fra kunder, driftsmidler, $\bullet$ finansielle plasseringer, øvrige eiendeler og gjeld slik det fremkommer av utkast til åpningsbalansen.
• Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre år er inntatt i vedlegg. Årsregnskapene til Aurland Sparebank og Vik Sparebank er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk i Norge.

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING

Del 2: Framgangsmåte ved fastsettelse av vederlaget (fordeling av samfunnskapital)

• Vederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom uavhengige parter og bygger på $\bullet$ gjennomgang av bankenes balanser pr 31.10.2018 sammen med en vurdering av mer- og mindre verdier i eiendeler og forpliktelser, vurdering av verdijustert egenkapital og normalisert resultat.
• Det framgår av bytteforholdet mellom bankene av den sammenslåtte egenkapitalen som er $\bullet$ 34,16 % i favør av Indre Sogn Sparebank, 39,35 % i favør av Aurland Sparebank og 26,49 % i favør av Vik Sparebank. Bytteforholdet er basert på en relativ verdsettelse av bankene med utgangspunkt i verdijustert egenkapital, justert for mer- og mindre verdier basert på inntjeningsnivået i bankene.
• Styrene i bankene har engasjert Kvale advokatfirma DA til å gjennomføre juridisk bistand i $\bullet$ forbindelse med fusjonen.
• Aurland Sparebank eier 12,63 % i Aurland Ressursutvikling AS. Det er betydelige merverdier i aksjeposten og selskapet KWC har gjort en verdivurdering av selskapet i høst. Merverdier i aksjeposten er vurdert ut fra denne verdivurdering. Det er ellers ikke oppgitt å ha vært noen særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlagene. Fremgangsmåten ved fastsettelsen anses å ha vært hensiktsmessig.

Del 3: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgitt vår uttalelse i samsvar med standard for attestasionsoppdrag SA 3802 «Revisors uttalelser og redegjørelser etter selskapslovgivningen». Standarden krever at vi planlegger og utfører kontrollert for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler og forpliktelser sparebanken skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtale vederlaget, og for å kunne uttale oss om fordelingen av vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet og vederlaget, herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening har de eiendeler banken skal overta ved fusjonen en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i null egenkapitalbevis i Indre Sogn Sparebank pålydende med kr. 0 og etter vår mening er begrunnelsen for fordeling av samfunnskapital, rimelig og saklig, basert på verdsettelsen av sparebankene som beskrevet ovenfor.

Voss, 12. november 2018

RSM Norge AS

Åse Steen-Olsen Statsautorisert revisor