Sogefi — Remuneration Information 2016

Mar 30, 2016

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 APRILE 2016

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Relazione sulla remunerazione (punto 4 all'ordine del giorno)

SOCIETA' PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 61.681.388,60 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MANTOVA E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETA' SOGGETTA ALL'ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 46100 MANTOVA, VIA ULISSE BARBIERI, 2 - TEL. 0376.2031 UFFICI: GUYANCOURT (FRANCIA), PARC ARIANE IV- 7 AVENUE DU 8 MAI 1945-TEL. 0033 01 61374300 UFFICI: 20149 MILANO, VIA FLAVIO GIOIA, 8 - TEL. 02.467501 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

Relazione sulla Remunerazione

PREMESSA

La presente relazione ("Relazione sulla Remunerazione") è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 in attuazione dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/98 (T.U.F.) e tenendo conto delle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), ed è articolata in due sezioni. La prima sezione ha lo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni relative alla politica della Società in materia di remunerazione dei Componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2016, nonché alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica; la seconda sezione ha la finalità di fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e di illustrare al mercato i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nel precedente esercizio, dalla Società e da sue controllate e collegate, ai Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché al Direttore Generale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015, è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F., ad esprimersi, con voto non vincolante, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Elenco definizioni

Ai fini della presente Relazione sulla Remunerazione i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi: "Azioni": le azioni ordinarie di Sogefi S.p.A. da nominali euro 0,52 cadauna. "Codice di Autodisciplina": Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A..

"Comitato Nomine e Remunerazione": comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione, attualmente composto dagli Amministratori Indipendenti Avv. Paolo Riccardo Rocca (Presidente del Comitato), Dott. Dario Frigerio e Sig. Giovanni Germano.

"Dirigenti con responsabilità strategiche": soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ed identificati all'art. 2.2.3 della "Disciplina delle operazioni con parti correlate" adottata da Sogefi S.p.A., che non sono componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

"Gruppo": Sogefi S.p.A. e le sue controllate.

"Piano": Piano di Stock Grant 2016.

"Politica": politica delle remunerazioni della Società.

"Regolamento": il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

"Regolamento Emittenti": Delibera Consob n. 11971/99.

"Società": SOGEFI S.p.A. con sede legale in Mantova, Via Ulisse Barbieri n. 2.

"T.U.F": Decreto Legislativo n. 58/98.

SEZIONE I

Si illustrano in questa sezione la politica della Società in materia di remunerazione dei Componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2016 e le procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La Politica stabilisce i principi e le linee guida sulla base dei quali vengono determinati i compensi.

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Gli Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sono:

• il Comitato Nomine e Remunerazione;

• il Consiglio di Amministrazione;

• l'Assemblea degli Azionisti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione predispone la Politica e la sottopone annualmente all'esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Gli ulteriori compiti e funzioni svolte dal Comitato in materia di remunerazione sono descritti al successivo paragrafo b).

Il Consiglio di Amministrazione esamina annualmente la Politica e la approva. In materia di remunerazione il Consiglio inoltre:

• determina, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso agli Amministratori investiti di particolari cariche;

• determina i compensi degli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione ad uno o più comitati o per l'eventuale affidamento di specifici incarichi;

• approva il Regolamento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, identificandone i beneficiari e l'entità dei diritti condizionati (Units) da attribuire a ciascuno di essi.

L'Amministratore Delegato determina, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea degli Azionisti esprime il voto, non vincolante, sulla Politica annualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione.

In materia di remunerazione l'Assemblea inoltre:

• stabilisce il compenso fisso ai Componenti il Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina e per l'intera durata del mandato;

• approva i piani di compensi basati su strumenti finanziari; delega il Consiglio di Amministrazione ad approvarne il Regolamento, identificare i beneficiari e l'entità dei diritti condizionati (Units) da attribuire a ciascuno di essi.

b) Eventuale intervento di un Comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione, le competenze e le modalità di funzionamento

Il Comitato è attualmente composto dagli Amministratori Indipendenti Avv. Paolo Riccardo Rocca (Presidente), Dott. Dario Frigerio e Sig. Giovanni Germano.

Come sopra indicato, il Comitato Nomine e Remunerazione interviene nella predisposizione della Politica da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge, inoltre, in materia di remunerazione, le seguenti funzioni:

• sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte relativamente alle politiche retributive degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• formula pareri, congiuntamente al Comitato Controllo Rischi, sulle proposte relative alle politiche retributive del responsabile dell'internal auditing e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• formula proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, che possono includere anche piani di remunerazione che prevedono l'assegnazione di stock option o l'erogazione di altri incentivi parametrati su azioni;

• elabora in genere proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle caratteristiche dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è dotato di un proprio regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2012, che prevede la partecipazione alle riunioni del Comitato del Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato. Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

c) Eventuale intervento di esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica non sono stati coinvolti esperti indipendenti.

d) Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente

Le politiche retributive sono orientate a garantire la competitività sul mercato del lavoro in linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità e competenze.

La Politica è determinata secondo criteri idonei ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali adeguate per gestire efficacemente il Gruppo.

La Società provvede a mantenere allineate le retribuzioni ai benchmark di mercato, applicando criteri premianti al verificarsi di particolari situazioni di merito.

Le linee guida della Politica dell'esercizio in corso non sono sostanzialmente variate rispetto alla Politica dell'esercizio precedente, fatta eccezione per alcune modifiche apportate al Piano di Stock Grant proposto per l'esercizio 2016 derivanti dall'applicazione della normativa francese ed americana fiscale e di previdenza sociale applicabile a determinati Beneficiari.

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Il compenso attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione (in quanto Amministratore esecutivo), agli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione ad uno o più comitati ed ai Consiglieri ai quali il Consiglio di Amministrazione delibera l'eventuale affidamento di determinati specifici incarichi è determinato annualmente in misura fissa ed è commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi.

La struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è costituita da un pacchetto bilanciato formato da componenti monetarie fisse e variabili. Per il Direttore Generale ed i Dirigenti con responsabilità strategiche la remunerazione è costituita anche da componenti non monetarie basate sui titoli azionari della Società, così determinata con la finalità di incentivarne l'impegno ed assicurare il più possibile la loro partecipazione attiva al conseguimento degli obiettivi aziendali.

La componente fissa della remunerazione – erogabile in denaro - è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti.

La componente variabile si articola come segue:

● bonus annuale (all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche) che ha la funzione di incentivo di breve termine, erogabile in denaro, finalizzato al raggiungimento di obiettivi annuali, basati principalmente su indici di profittabilità e finanziari del Gruppo, verificabili sulla base del bilancio dell'esercizio di riferimento;

● incentivazione (al Direttore Generale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche) a medio-lungo termine costituita da piani di compensi basati su azioni Sogefi.

La componente variabile monetaria (bonus annuale) è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente determinati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti, basati su criteri principalmente quantitativi (reddituali e finanziari). Il rapporto di detta componente variabile rispetto al totale del compenso monetario è pari a circa il 34% per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed a circa il 29% per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Direttore Generale ed i Dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono inoltre di piani di remunerazione basati su azioni della Società approvati dall'Assemblea degli Azionisti che tengono conto delle indicazioni dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, in un'ottica di perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. In particolare:

• i diritti oggetto del Piano maturano a scadenze trimestrali a partire dal secondo anno e tre mesi dalla data di attribuzione e per un periodo di quasi 2 anni, avendo quindi un periodo medio di vesting sostanzialmente in linea con quello raccomandato dal Codice di Autodisciplina (tre anni);
• l'esercizio di parte dei diritti attribuiti (almeno pari al 50% del totale) è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance correlati all'andamento del titolo;
• è fissato un periodo di indisponibilità di una parte delle azioni assegnate (10% del totale) per un periodo di 5 anni dalla data di attribuzione dei diritti.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Per il Direttore Generale ed i Dirigenti con responsabilità strategiche è prevista l'assegnazione di auto aziendale.

g) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

La componente variabile della remunerazione erogabile in denaro (bonus annuale) attribuita all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente determinati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti, basati principalmente su criteri quantitativi (reddituali e finanziari).

La componente variabile monetaria prevede l'erogazione differenziata del compenso, con importi commisurati al grado di realizzazione degli obiettivi assegnati.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche è prevista: l'erogazione del 100% del compenso variabile al conseguimento del 100% degli obiettivi di riferimento; l'erogazione potrà variare tra un minimo dello 0% ed un massimo del 150% a seconda del raggiungimento degli obiettivi assegnati.

I piani di compensi basati su strumenti finanziari si inseriscono nel novero degli strumenti utilizzati per integrare il pacchetto retributivo con componenti di fidelizzazione differite in un adeguato lasso temporale e in parte legate al raggiungimento di performance, nell'ottica di creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Nello specifico, il Piano di Stock Grant 2016 - sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare, tra l'altro, il Bilancio al 31 dicembre 2015 - prevede l'assegnazione di diritti ("Units"), gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attribuisce il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una Azione al verificarsi di determinate circostanze. Le Units sono suddivise in due categorie:

• Time-based Units, la cui maturazione è subordinata al permanere del rapporto di di lavoro per un determinato periodo;

• Performance Units, in numero almeno pari al 50% del totale delle Units assegnate, la cui maturazione è subordinata, oltre che al permanere del rapporto di lavoro per un determinato periodo, anche al raggiungimento di obiettivi di performance borsistica dell'Azione rispetto all'Indice di Settore (così come definito nel Documento Informativo relativo al Piano di Stock Grant 2016). Per una maggior descrizione delle caratteristiche del Piano di Stock Grant 2016, cfr. il Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015, reperibile nel sito internet della Società www.sogefigroup.com, sezione Azionisti– Assemblee degli Azionisti.

h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

L'assegnazione del bonus annuale basato su obiettivi di performance avviene attraverso un processo di valutazione che rifletta la correlazione diretta delle perfomance con gli obiettivi economici e finanziari e le strategie del Gruppo.

Il bonus annuale assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche è basato su parametri principalmente quantitativi (quali il raggiungimento degli obiettivi di budget in termini di risultati economici e finanziari).

In relazione ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai fini dell'esercitabilità delle Time-based Units è stata considerata unicamente quale condizione il decorrere dei termini temporali prefissati, mentre ai fini dell'esercitabilità delle Performance Units è stata considerata anche la condizione del raggiungimento di obiettivi di performance borsistica relativa all'Indice Sogefi rispetto all'Indice di Settore (così come definito nel Documento Informativo relativo al Piano di Stock Grant 2016). Si ritiene infatti opportuno valutare l'andamento del titolo Sogefi non in termini assoluti, ma rispetto al trend del settore della componentistica automotive al fine di depurare, per quanto possibile, la valutazione dell'effettiva performance dell'Azione da dinamiche di carattere generale, non necessariamente connesse allo specifico andamento della Società.

L'entità delle Units attribuite a ciascun beneficiario è determinata tenendo principalmente conto del ruolo ricoperto nella Società e della importanza della funzione svolta da ciascuno di essi.

i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

Il Consiglio di Amministrazione, nella definizione dei sistemi di remunerazione, si è assicurato che tali sistemi tengano nella opportuna considerazione le politiche di perseguimento di obiettivi di medio-lungo termine per la creazione di valore per gli Azionisti.

A tal fine la componente variabile monetaria della remunerazione rispetta criteri di simmetria in relazione ai risultati effettivamente conseguiti, sino a ridursi o azzerarsi in caso di performance inferiori alle previsioni annuali e la componente basata su strumenti finanziari prende in considerazione, come specificato al precedente punto g), due elementi principali: il decorrere del tempo e l'apprezzamento del titolo Sogefi sul mercato rispetto all'Indice di Settore (così come definito nel Documento Informativo relativo al Piano di Stock Grant 2016).

Il Consiglio ritiene che la compresenza di questi ultimi due elementi (tempo e performance) sia opportuna per consentire una adeguata fidelizzazione dei beneficiari del Piano anche nei casi in cui il titolo della Società non registri apprezzamenti sul mercato rispetto all'Indice di Settore (così come definito nel Documento Informativo relativo al Piano di Stock Grant 2016).

La continuità del rapporto con il personale che si ritiene chiave rappresenta infatti, di per sé, un valore per la Società e, quindi, per i suoi Azionisti. L'incentivo alla miglior performance è poi assicurato dalla contestuale assegnazione di Units il cui esercizio è subordinato al raggiungimento di determinati risultati in termini di apprezzamento del titolo Sogefi sul mercato rispetto all'Indice di Settore (così come definito nel Documento Informativo relativo al Piano di Stock Grant 2016), parametro che il Consiglio ritiene idoneo a favorire un allineamento dell'interesse del management a quello degli Azionisti in un'ottica di medio-lungo periodo. In entrambe le situazioni poi (Performance Units e Time-based Units), sempre al fine di assicurare l'allineamento degli interessi del management e degli Azionisti nel medio-lungo periodo, è previsto un periodo di vesting dilazionato e un periodo

di "minimum holding" (cfr. successivi punti j e k).

j) I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post

Il bonus annuale riconosce e premia i risultati raggiunti costituendo un importante elemento motivazionale.

L'erogazione della componente variabile monetaria (bonus annuale) è prevista, in un'unica soluzione (successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di performance) da effettuarsi dopo l'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al quale si riferiscono gli obiettivi e subordinatamente alla sussistenza del rapporto di lavoro con la Società per l'intero esercizio.

Sono previste intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, qualora emergano circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi sono manifestamente errati.

Sono altresì previsti specifici meccanismi di correzione ex post per tener conto di eventi che, ancorché verificati in esercizi successivi, abbiano incidenza sulla remunerazione variabile già liquidata.

Come anticipato al precedente punto e) il Piano di Stock Grant 2016 prevede che le Units attribuite ai beneficiari maturino a decorrere dal secondo anno e tre mesi dalla loro Attribuzione (cioè dalla data della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione procede ad identificare i beneficiari, determinando il numero di Units da attribuire a ciascuno di loro), in tranches pari al 12,5% del relativo totale, ciascuna delle quali maturerà con cadenza trimestrale.

Tali periodi di differimento consentono ai beneficiari di usufruire di un congruo arco temporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi del management e degli Azionisti (nel medio-lungo periodo) che il Piano si propone.

k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Il Piano di Stock Grant 2016, che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, prevede un impegno di "minimum holding" delle Azioni assegnate: in caso di maturazione delle Units e di assegnazione delle relative Azioni, ciascun beneficiario si impegnerà irrevocabilmente a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla data di attribuzione, un numero di Azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le Azioni saranno pertanto soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgenza del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società

Fatto salvo l'applicazione delle previsioni di legge, non sono previsti trattamenti economici correlati alla cessazione del mandato di Amministratore.

Per quanto riguarda il Direttore Generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, legati alla Società da rapporto di lavoro, sono applicabili le norme di legge e gli accordi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di lavoro di riferimento in materia di risoluzione del rapporto di lavoro.

Per il Direttore Generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è prevista una clausola di non concorrenza in base alla quale il dirigente si impegna a non svolgere attività concorrente per un anno, prorogabile per un ulteriore anno, a partire dal momento in cui si interrompe l'attività lavorativa. A fronte di tale impegno la Società riconosce una indennità mensile pari ai 5/10 dello stipendio mensile lordo calcolato sulla base della media dei dodici mesi precedenti. La Società può unilateralmente rinunciare al patto di non concorrenza liberandosi pertanto dall'obbligazione del versamento dell'indennità prevista.

m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

E' prevista, in linea con le best practices, una polizza assicurativa (Directors&Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Organi sociali e dei Dirigenti nell'esercizio delle loro funzioni con l'obiettivo di tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da eventuali risarcimenti, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

n) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Oltre al compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina a favore di tutti i Consiglieri, agli Amministratori indipendenti è assegnato un compenso per la eventuale partecipazione a comitati interni.

Gli Amministratori investiti di particolari cariche (il Presidente e l'Amministratore Delegato) ed i Consiglieri ai quali il Consiglio di Amministrazione delibera l'eventuale affidamento di determinati specifici incarichi beneficiano della remunerazione descritta nei precedenti paragrafi.

o) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società

La Politica retributiva è stata redatta senza l'utilizzo specifico di politiche di altre società. Si ritiene infatti che la Politica sia coerente con gli obiettivi del Gruppo e con le caratteristiche tipiche dello stesso, in termini di attività svolta e di dimensioni.

SEZIONE II

Parte Prima

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Consiglio di Amministrazione

Nell'esercizio 2015 il compenso degli Amministratori è stato costituito da una componente fissa determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2013, in sede di nomina, per l'intera durata del mandato.

Amministratori investiti di particolari cariche

Al Presidente è stato assegnato un ulteriore compenso fisso.

L'Amministratore Delegato in carica dal 5 giugno 2015 ha beneficiato di un compenso fisso annuale e di un bonus annuale e, per la funzione che svolge come Direttore Generale, anche di un piano di compensi basati su azioni della Società oltre ad un compenso fisso ed un bonus annuale.

Amministratori non esecutivi

Gli Amministratori non esecutivi sono stati remunerati con un compenso fisso per la partecipazione a Comitati Interni.

Collegio Sindacale

Il compenso è stato determinato, in forma fissa, dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2015, in sede di nomina, per l'intera durata del mandato. Il compenso è differenziato tra Presidente e Sindaci Effettivi.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Il pacchetto retributivo del Dirigente con responsabilità strategiche, cessato dalla funzione nel corso del 2015, è stato costituito da retribuzione fissa a cui si sono aggiunti piani assicurativi, previdenziali e di assistenza sanitaria. Il bonus annuale del 2015 non è maturato per l'intervenuta cessazione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio.

Il pacchetto retributivo del Dirigente con responsabilità strategiche che ha assunto tale funzione nel corso del 2015 è costituito da: retribuzione fissa, bonus annuale e diritti derivanti dalla partecipazione ad un piano di compensi basati su azioni della Società.

1.2 Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, si indicano le informazioni che seguono:

1.2.1 Eventuale esistenza di tali accordi

Non sono stati stipulati accordi che prevedano indennità a favore degli Amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Il Direttore Generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche godono di indennità in caso di risoluzione del rapporto di lavoro senza giusta causa né giustificato motivo da parte del datore di lavoro, ai sensi di legge e del Contratto Collettivo Nazionale di lavoro di riferimento.

1.2.2 Criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto

Al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è riconosciuta una indennità nei casi previsti dalla legge e dal Contratto Collettivo Nazionale di lavoro di riferimento.

1.2.3 Eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità

Non sono previsti obiettivi di performance collegati con l'assegnazione di indennità.

1.2.4 Eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa

I diritti (Units) di cui ai piani di Stock grant dell'esercizio 2015 sono attribuiti ai beneficiari a titolo personale e non possono essere trasferiti per atto tra vivi a nessun titolo. Il diritto di esercitare le Units è inoltre condizionato al permanere del rapporto di lavoro tra il beneficiario e la Società ovvero società da essa controllate.

Il piano di Stock grant dell'esercizio 2015 prevede che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, qualunque ne sia la causa, ivi compreso il decesso del beneficiario, i beneficiari o gli eredi manterranno solo la titolarità delle Units maturate al momento della cessazione del rapporto.

1.2.5 Casi in cui matura il diritto all'indennità Vedi il precedente punto 1.2.1.

1.2.6 Eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

Non sono stati stipulati accordi che prevedono tali fattispecie.

Il piano di Stock Grant dell'esercizio 2015 prevede che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, qualunque ne sia la causa, ivi compreso il decesso del beneficiario, i beneficiari o gli eredi mantengano la titolarità delle Units maturate al momento della cessazione del rapporto.

E' facoltà del Consiglio di Amministrazione, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, derogare a quanto sopra – con riferimento ad uno o più dei beneficiari o degli eredi – ad esempio consentendo la conservazione (in tutto o in parte) dei diritti derivanti dal piano anche in ipotesi in cui gli stessi verrebbero meno, in particolare il mantenimento (parziale o totale) delle Units non maturate oppure l'assegnazione di azioni (parzialmente o totalmente) pur in assenza delle relative condizioni.

In relazione alla cessazione nel 2015 del rapporto di lavoro con un Dirigente con responsabilità strategiche, il Consiglio di Amministrazione non ha esercitato la facoltà di deroga illustrata nel presente paragrafo.

1.2.7 Eventuale esistenza di accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza

Per il Direttore Generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è prevista una clausola di non concorrenza in base alla quale il dirigente si impegna a non svolgere attività concorrente per un anno, prorogabile per un ulteriore anno, a partire dal momento in cui si interrompe l'attività lavorativa. A fronte di tale impegno la Società riconosce una indennità mensile pari ai 5/10 dello stipendio mensile lordo calcolato sulla base della media dei dodici mesi precedenti. La Società può unilateralmente rinunciare al patto di non concorrenza liberandosi pertanto dall'obbligazione del versamento dell'indennità prevista.

1.2.8 Con riferimento agli amministratori che hanno cessato il loro incarico nel corso dell'esercizio, eventuali scostamenti nella determinazione dell'indennità rispetto alle previsioni dell'accordo di riferimento Non applicabile.

1.2.9 Nel caso in cui non siano previsti specifici accordi, esplicitare i criteri con i quali sono state determinate le indennità di fine rapporto maturate

Nel corso dell'esercizio 2015, a seguito della cessazione del relativo rapporto di lavoro, la Società ha erogato ad un Dirigente con responsabilità strategiche una indennità di importo in linea con le disposizioni del Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro previste in caso di risoluzione unilaterale del rapporto da parte dell'Azienda. L'entità dell'indennità è riportata nelle tabelle allegate, unitamente agli altri compensi erogati nell'esercizio.

Parte Seconda

Allegate tabelle 1, 2, 3A e 3B previste dallo schema n. 7-bis del Regolamento Emittenti.

***

Partecipazioni

Ai sensi del quarto comma dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti si riportano in allegato alla presente Relazione le partecipazioni detenute, nella Società o in sue controllate, da Amministratori, da Sindaci, dal Direttore Generale

e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci, Direttore Generale ed altri Dirigenti con responsabilità strategiche (tabelle 1 e 2 dello schema n.7-ter del Regolamento Emittenti).

SCHEMA 7-BIS -TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(in migliaia di Euro)

(A)	(B)	(C)	(D)		(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Società che	Compensi	Compensi		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair value dei	Indennità di
cognome		cui è stata	della carica	redige il	fissi	per la	equity		non	compensi		compensi	fine carica o
		ricoperta la		bilancio/		partecipaz.			monetari			equity	cessazione
		carica		società		a comitati							del rapporto
				controllate e									di lavoro
				collegate
							Bonus e	Partecipaz.
							altri	agli utili
							incentivi
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Monica	Presidente (sino	1.1.2015	Approvaz.	Sogefi S.p.A.	(a) 20						(h) 77	N/A	N/A
Mondardini	al 5 giugno 2015	31.12.2015	Bilancio		(b) 57
	ha ricoperto la		2015
	carica di Vice
	Presidente)
Laurent	Amministratore	5.6.2015	Approvaz.	Sogefi S.p.A.	(c) 86		(e) 200		2		486	13	N/A
Hebenstreit	Delegato (dal 5	31.12.2015	Bilancio		(d) 198
	giugno 2015) e		2015
	Direttore
	Generale
Rodolfo De	Consigliere (sino	1.1.2015	Approvaz.	Sogefi S.p.A.	(a) 20						63	N/A	N/A
Benedetti	al 5 giugno 2015	31.12.2015	Bilancio		(b) 43
	ha ricoperto la		2015
	carica di
	Presidente)
Emanuele	Consigliere	1.1.2015	Approvaz.	Sogefi S.p.A.	(a) 20						20	84	N/A
Bosio		31.12.2015	Bilancio
			2015
Lorenzo	Consigliere	1.1.2015	Approvaz.	Sogefi S.p.A.	(a) 20	(f) 10					30	N/A	N/A
Caprio		31.12.2015	Bilancio
			2015
Roberta Di	Consigliere	1.1.2015	Approvaz.	Sogefi S.p.A.	(a) 20	(f) 10					30	N/A	N/A
Vieto		31.12.2015	Bilancio
			2015
Dario	Consigliere	1.1.2015	Approvaz.	Sogefi S.p.A.	(a) 20	(g) 5					25	N/A	N/A
Frigerio		31.12.2015	Bilancio
			2015
Giuseppe	Consigliere	23.2.2015	-	Sogefi S.p.A.	(a) 6						(h) 6	N/A	N/A
Gianoglio	cessato il	4.6.2015
	4.6.2015

Giovanni Germano	Consigliere	1.1.2015 31.12.2015	Approvaz. Bilancio 2015	Sogefi S.p.A.	(a) 20	(g) 5			25	N/A	N/A
Roberto Robotti	Consigliere	1.1.2015 31.12.2015	Approvaz. Bilancio 2015	Sogefi S.p.A.	(a) 20	(f) 10			30	N/A	N/A
Paolo Riccardo Rocca	Consigliere	1.1.2015 31.12.2015	Approvaz. Bilancio 2015	Sogefi S.p.A.	(a) 20	(g) 5			25	N/A	N/A
COLLEGIO	SINDACALE
Riccardo Zingales	Presidente	1.1.2015 31.12.2015	Approvaz. Bilancio 2017	Sogefi S.p.A.	40				40	N/A	N/A
Giuseppe Leoni	Sindaco Effettivo	1.1.2015 31.12.2015	Approvaz. Bilancio 2017	Sogefi S.p.A.	26				26	N/A	N/A
Claudia Stefanoni	Sindaco Effettivo	1.1.2015 31.12.2015	Approvaz. Bilancio 2017	Sogefi S.p.A.	26				26	N/A	N/A
DIRIGENTI	CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
Giancarlo Coppa	Dirigente il cui rapporto di lavoro è cessato nel corso del 2015:			Sogefi S.p.A.	243		(34)	2	211	(l) (106)	(i) 814
	N. 1 Dirigente il cui rapporto è iniziato nel corso del 2015			Sogefi S.p.A.	113		47		160	4

(a) compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti a favore di ciascun consigliere all'atto di nomina 19 aprile 2013, per l'intera durata del mandato;

(b) compenso attribuito al Presidente quale amministratore esecutivo;

(c) compenso attribuito per la carica di Amministratore Delegato (inclusivo del compenso fisso attribuito a ciascun Consigliere dall'Assemblea);

(d) retribuzione per il rapporto di lavoro dipendente del Direttore Generale;

(e) remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato (per € 60 mila) e Direttore Generale (per € 140 mila);

(f) compenso dei Consiglieri Lorenzo Caprio, Roberta Di Vieto e Roberto Robotti per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi;

(g) compenso dei Consiglieri Dario Frigerio, Germano Giovanni e Paolo Riccardo Rocca per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione;

(h) compensi riversati alla controllante CIR S.p.A.;

(i) TFR maturato nel corso del rapporto di lavoro ed indennità corrisposti in occasione della cessazione del rapporto di lavoro;

(l) fair value positivo (al netto degli effetti derivanti dalla cessazione del rapporto di lavoro nel corso del 2015).

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserc izio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)= (2)+(5)-(11)- (14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di eserci zio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Nume ro opzio ni	Prezz o di eser cizio	Perio do possibile eserci zio (dal – al)	Fair value alla data di assegna zione (in migliaia di Euro)	Data di assegna zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostan ti all'assegnazi one delle opz	Numero opzioni	Prezzo di esercizi o	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value (in migliaia di Euro)
Emanuele Bosio	Consigliere
Compensi Sogefi S.p.A.
		Piano stock option 14.2.2005	216.000	3,87	30.9.2005 30.9.2015										216.000	-	-
		Piano stock option 6.4.2006	600.000	5,87	30.9.2006 30.9.2016											600.000	-
		Piano stock option 23.4.2009	638.400	1,0371	30.9.2009 30.9.2019											638.400	-
		Piano stock option 20.4.2010	900.000	2,3012	30.9.2010 30.9.2020											900.000	-
Totale			2.354.400												216.000	2.138.400	-
Dirigente		con responsabilità strategiche il cui rapporto di lavoro è cessato nel corso del 2015: Giancarlo Coppa
Compensi Sogefi S.p.A.		Piano stock option 23.4.2009	100.000	1,0371	30.9.2009 31.5.2016											100.000	-
		Piano stock option 20.4.2010	110.000	2,3012	30.9.2010 31.5.2016											110.000	-
Totale			210.000													210.000	-

SCHEMA 7-BIS -TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

SCHEMA 7-BIS -TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero tipologia strumenti finanziari	e Fair di value alla data di assegna zione(in migliaia di Euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazio ne (in migliaia di euro)	Fair value (in migliaia di Euro)

Laurent Hebenstreit	Direttore Generale
Compensi Sogefi S.p.A				n. 43.160 Time based Units	95	23.10.2015				7
		Piano stock grant 2015		n. 56.840 Performance Units	94	20.7.2019	23.10.2015	2,206		6
Totale				100.000	189					13

Emanuele	Consigliere
Bosio
Compensi Sogefi S.p.A.		Piano phantom s.o. 20.4.2007	n. 840.000 phantom stock option	15.5.2007 30.6.2011						8
			n. 114.700 Time based Units					14.337	34	1
		Piano stock grant 2011	n. 156.100 Performance Units n. 1.715 Units aggiuntive	19.4.2011 20.1.2015			39.026			1
			n. 161.802 Time based Units					80.901	212	35
		Piano stock grant 2012	n. 226.663 Performance Units	19.4.2012 31.1.2016						39

Totale		1.500.980				39.026	95.238	246	84
Dirigente con responsabilità strategiche il cui rapporto di lavoro è cessato nel corso del 2015: Giancarlo Coppa
Compensi Sogefi S.p.A.		n. 16.600 Time based Units					2.075	5	1
	Piano stock grant 2011	n. 22.500 Performance Units	19.4.2011 20.1.2015			5.625			(1)
		n. 248 Units aggiuntive
		n. 25.641 Time based Units				6.410	9.615	27	(8)
	Piano stock grant 2012	n. 35.920 Performance Units	19.4.2012 31.1.2016			31.430			(46)
		n. 24.433 Time based Units				18.325	6.108	17	(19)
	Piano stock grant 2013	n. 34.737 Performance Units	19.4.2013 31.1.2017			34.737			(33)
Totale		160.079				96.527	17.798	49	(106)

N. 1 Dirigente con responsabilità strategiche il cui rapporto di lavoro è iniziato nel corso del 2015
Compensi Sogefi S.p.A.	Piano stock		n. 12.948 Time based Units	29	23.10.2015	23.10.2015	2,206		2
	grant 2015		n. 17.052 Performance Units	28	20.7.2019				2
Totale			30.000	57					4

SCHEMA 7-BIS -TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(in migliaia di Euro)

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogato	Ancora differiti
Laurent Hebenstreit	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Compensi Sogefi S.p.A.		Emolumento variabile 2015	(*) 200
Totale			200
		(*) remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato (per € 60 mila) e Direttore Generale (per € 140 mila).
corso del 2015: Giancarlo Coppa	Dirigente con responsabilità strategiche il cui rapporto di lavoro è cessato nel
Compensi Sogefi S.p.A.		Minore erogazione dell'emolumento variabile 2014 rispetto allo stanziamento del bilancio 2014					(34)
Totale							(34)
iniziato nel corso del 2015	N. 1 Dirigente con responsabilità strategiche il cui rapporto di lavoro è
Compensi Sogefi S.p.A.		Emolumento variabile 2015	47
Totale			47

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla	Numero azioni	Numero azioni vendute nel	Numero azioni possedute alla fine
			fine dell'esercizio 2014	acquistate nel 2015	2015	dell'esercizio 2015
Emanuele Bosio	Consigliere	Sogefi S.p.A. Allevard Springs Ltd	1.811.522 1	- -	580.000 1	1.231.522 -
Giovanni Germano	Consigliere	Sogefi S.p.A. Sogefi S.p.A.	2.126.000 (1) 1.004.312	- -	126.000 -	2.000.000 (1) 1.004.312
Roberto Robotti	Consigliere	Sogefi S.p.A.	1.300	-	-	1.300

SCHEMA 7-TER -TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale

(1) Possesso indiretto tramite Siria S.r.l., Corso Montevecchio 38, Torino – P.IVA 00486820012

SCHEMA 7-TER -TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2014	Numero azioni acquistate nel 2015	Numero azioni vendute nel 2015	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2015
Dirigente il cui rapporto di lavoro è cessato nel corso del 2015: Giancarlo Coppa	Filtrauto S.A.	1	-	1	-

PROPOSTA DI DELIBERA

Voto consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter del T.U.F.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., siete chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta secondo i dettami dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, conformemente all'Allegato 3A, Schema 7-bis del succitato Regolamento.

Ciò premesso, sottoponendo alla Vostra attenzione il contenuto della suddetta Relazione, il Vostro Consiglio di Amministrazione Vi sottopone la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,

• visti i disposti della vigente normativa;
• dato atto che la Relazione sulla Remunerazione è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge

DELIBERA

favorevolmente, sul contenuto della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 febbraio 2016."