Sogefi — AGM Information 2022

Mar 11, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22 APRILE 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Determinazione del numero e nomina dei Componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023-2024 Determinazione dei relativi compensi (punto 2 all'ordine del giorno)

SOCIETÀ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1/A - TEL. +3902467501 UFFICI: 78280 GUYANCOURT (FRANCIA), IMMEUBLE RENAISSANCE - 1 AV. CLAUDE MONET - TEL. +330161374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Determinazione del numero e nomina dei Componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023-2024. Determinazione dei relativi compensi.

Signori Azionisti,

siete chiamati a rinnovare il Consiglio di Amministrazione in scadenza con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021.

Vi ricordiamo i disposti dell'art. 17 dello Statuto Sociale che, per comodità, qui di seguito integralmente riportiamo:

"La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a quindici componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge e/o di regolamento.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto di tali liste non verrà tenuto conto.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo

con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto del requisito.

Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti ne determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili".

Con riferimento al comma 5 dell'art. 17 dello Statuto Sociale, Vi informiamo che la Consob, con Determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022 ha indicato nel 2,5% del capitale sociale la percentuale minima per presentare una lista di candidati.

Vi ricordiamo inoltre che alla nomina del Consiglio di Amministrazione trova applicazione quanto disposto in materia di equilibrio fra i generi dallo statuto sociale adeguato a quanto prescritto dalla normativa applicabile in materia e quanto disposto dalla normativa applicabile (in particolare, l'art. 16 del regolamento adottato con delibera di Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017) in merito alla presenza maggioritaria di componenti "indipendenti" del Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo che le liste dovranno essere depositate presso la Sede legale della Società o pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata sogefi@legalmail.it entro il 28 marzo 2022.

Dette liste saranno pubblicate mediante diffusione tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE () e tramite il sito internet www.sogefigroup.com entro il 1° aprile 2022.

Gli Azionisti diversi dal socio di controllo che intendessero presentare una lista sono pregati di voler prendere conoscenza delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 reperibile sul sito www.consob.it.

In considerazione dei disposti dell'art. 125-ter D.Lgs n. 58/98 e sue successive modifiche e integrazioni (T.U.F.) in ordine alla necessità di rendere disponibili le proposte di deliberazione, il Vostro Consiglio si è fatto carico di richiedere all'Azionista di controllo le proprie intenzioni in termini di compensi e numero dei componenti l'organo amministrativo. L'Azionista di controllo ha informato il Consiglio della propria intenzione di riservarsi di fissare successivamente, in un range compreso tra 7 e 8 (a seconda della presentazione o meno di una o più liste di minoranza), il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di voler sottoporre all'approvazione assembleare le seguenti proposte:

• di stabilire in [___] [numero compreso tra 7 e 8]* il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023-2024 e cioè fino all'Assemblea che discuterà il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024;
• di determinare in euro 20.000 annui lordi pro rata temporis i compensi spettanti a ciascun Consigliere di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile;
• di consentire agli Amministratori di assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390, comma 1, del Codice Civile.

* * * * *

Ciò premesso il Vostro Consiglio sottopone alla Vostra approvazione le seguenti due deliberazioni:

1) Relativamente alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione,
• preso atto della proposta dell'azionista CIR S.p.A.,
• avuto a mente i disposti di legge e di statuto

DELIBERA

• di stabilire in [___] [numero compreso tra 7 e 8]* il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• di determinare in tre esercizi il mandato del Consiglio di Amministrazione e cioè con durata in carica fino all'Assemblea che discuterà il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024;
• di consentire ai nominati Amministratori di assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile."
• 2) Relativamente al compenso degli Amministratori:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione,
• preso atto della proposta dell'azionista CIR S.p.A.,
• avuto a mente i disposti di legge e di statuto

DELIBERA

• di attribuire a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione un compenso di euro 20.000 annuo lordo pro rata temporis, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile."

Vi ricordiamo infine la necessità di votare una delle liste presentate oppure di astenerVi, dichiararVi contrari a tutte le liste o non partecipare alla votazione. Il Vostro Consiglio desidera ringraziare per la fiducia accordatagli.

^* Numero che verrà stabilito dall'Assemblea sulla base delle liste presentate (i.e., qualora vengano o meno presentate una o più liste di minoranza), tenendo presente che lo Statuto Sociale prevede un numero minimo di 5 e un numero massimo di 15 componenti del Consiglio di Amministrazione.