SOGEFI S.p.A.

Sede legale: Mantova, Via Ulisse Barbieri n. 2 Capitale sociale: euro 62.461.355,84 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Mantova: 00607460201 Soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE"

* * * * *

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'anno 2018 addì 23 del mese di aprile alle ore 16 in Milano, Via Palestro n. 2, ha luogo l'assemblea ordinaria e straordinaria.

Assume la presidenza ai sensi di statuto il Presidente Dr.ssa Monica Mondardini la quale, con il consenso unanime dei presenti, chiama il Notaio Dr.ssa Francesca Gasparro a fungere da Segretario per la parte ordinaria e a redigere il verbale di parte straordinaria.

Il Presidente informa che l'odierna assemblea è stata convocata con avviso pubblicato sul sito Internet della Società e per estratto sul quotidiano "La Repubblica" in data 12 marzo 2018 con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017. Delibere relative.
Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne.
Relazione sulla Remunerazione.
Approvazione del Piano di Stock Grant per l'anno 2018.
Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2019-2020 e determinazione dei relativi emolumenti.

Parte Straordinaria

Modifica art. 17 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente comunica che alla data odierna il capitale sociale ammonta ad euro 62.461.355,84 suddiviso in n. 120.117.992 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 cadauna. La Società possiede n. 2.669.076 azioni proprie, pari al 2,22% del capitale sociale.

Chiede agli Azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente.

$\mathbf{l}$

Assicura che si è proceduto alla verifica della legittimazione all'intervento e all'esercizio dei diritti di voto in capo ai partecipanti all'assemblea, che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e comunica che sono presenti o rappresentati n. 124 azionisti portatori di n. 83.632.818 azioni ordinarie corrispondenti al 69,63% delle n. 120.117.992 azioni costituenti il capitale sociale.

Dichiara pertanto l'Assemblea validamente costituita in prima convocazione ai sensi di legge e di statuto ed atta a discutere e deliberare su tutti gli argomenti all'ORDINE DEL GIORNO.

Oltre al Presidente, sono presenti tutti gli altri Consiglieri Signori: Ing. Laurent Frédéric Hebenstreit - Amministratore Delegato, Dr.ssa Patrizia Canziani, Dr. Rodolfo De Benedetti, Avv. Roberta Di Vieto, Giovanni Germano, Ing. Mauro Melis, Avv. Raffaella Pallavicini e Avv. Paolo Riccardo Rocca.

Sono presenti tutti i Sindaci effettivi Dr. Riccardo Zingales - Presidente del Collegio Sindacale, Dr. Giuseppe Leoni e Dr.ssa Claudia Stefanoni.

Assiste alla riunione il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo Dr. Yann Eric Logan Albrand.

Per la Società di Revisione KPMG S.p.A. sono presenti la Dr.ssa Elisabetta Forni ed il Dr. Francesco Cuzzola.

E' stato permesso ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare.

Sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio.

Il Presidente comunica che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea ed un servizio di traduzione simultanea francese/italiano, al fine di agevolare i lavori assembleari e la stesura del verbale.

Informa che lo Studio Segre S.r.l., Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs 58/98, ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.

In conformità alle prescrizioni di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, informa che:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea verrà inserito quale allegato "A" al verbale per farne parte integrante e sostanziale e conterrà tutte le informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare vigente; in particolare dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'Azionista e l'eventuale soggetto da questo delegato a partecipare ai lavori, con il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 83 sexies del T.U.F., nonché i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi od usufruttuari. Dal medesimo elenco potranno essere desunti coloro che esprimeranno voto favorevole, voto contrario, si asterranno o si saranno allontanati prima di ogni singola votazione. A tale fine, per poter favorire una corretta verbalizzazione, prega coloro che dovessero assentarsi di volerlo far constare all'uscita della sala;
poiché SOGEFI S.p.A. rientra nella categoria delle Piccole Medie Imprese (PMI) come definita dall'art. 1 del T.U.F., si riportano nel seguito solo gli azionisti che superano il 5% del diritto di voto. L'Azionista che partecipa direttamente ed indirettamente al capitale di SOGEFI S.p.A. con percentuale di possesso superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, secondo comma, del D.Lgs n. 58/98 nonché da altre informazioni disponibili presso la Società alla data del 21 aprile 2018, con le relative percentuali di possesso è il seguente:
CIR S.p.A., titolare in via diretta di n. 66.458.988 azioni ordinarie Sogefi pari al 55,33% del capitale sociale. Informa che CIR S.p.A. è controllata da COFIDE S.p.A. al 45,80% e quest'ultima da F.Ili De Benedetti S.p.A. al 66,16%;
gli Azionisti iscritti al libro soci al 12 aprile 2018, ivi inclusi quelli aderenti al sistema di deposito accentrato presso Monte Titoli S.p.A., sono n. 3.698.

Dà quindi atto che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società nel rispetto dei disposti del Decreto Legislativo n. 196/2003.

Il Presidente comunica quindi che le ore ed i corrispettivi della Società di Revisione KPMG S.p.A. per la revisione del Bilancio d'esercizio e del Bilancio Consolidato 2017 sono i seguenti:

	ORE	ONORARI
	IMPIEGATE	(in Euro)
Bilancio d'esercizio inclusi i controlli
continuativi	331	27.000
Bilancio consolidato	828	67.000
Relazione semestrale	493	40.000
Procedure di revisione a seguito del
Regolamento UE 537/2014	180	22.870
TOTALE	1.832	156.870

Ricorda che nel fascicolo di bilancio consegnato, insieme alla Relazione e al bilancio della Società, vi è il Bilancio Consolidato di Gruppo dell'esercizio 2017 che, pur non essendo oggetto di discussione e di approvazione da parte dell'assemblea, fornisce una più ampia e significativa informativa agli Azionisti.

Informa che è stato messo a disposizione dei presenti:

un fascicolo denominato "Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti" contenente:

1) il testo delle Relazioni e delle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione relativamente ai punti all'ordine del giorno;

2) il testo della "Relazione annuale sul sistema di Corporate Governance e sull'adesione al Codice di Autodisciplina delle Società quotate";

un fascicolo denominato "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario".

Informa infine l'assemblea che sono pervenute n. 81 domande dall'azionista Marco Bava e n. 1 domanda dall'azionista Carlo Maria Braghero. Le domande e le relative risposte sono state messe a disposizione degli interessati all'ingresso della sala e si trovano allegate al presente verbale sotto la lettera B.

Passando alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, poiché di ogni punto all'ordine del giorno la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, il Presidente, con il consenso unanime degli intervenuti, ne omette la lettura.

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa la parola all'Amministratore Delegato Ing. Hebenstreit affinché proceda ad esaminare l'andamento generale del Gruppo scorrendo il Bilancio Consolidato, come riportato nel citato fascicolo.

L'Ing. Hebenstreit espone all'assemblea i risultati di Sogefi nel corso del 2017 a livello consolidato e con riferimento alle singole Business Unit Filtrazione, Sospensioni, Aria e Raffreddamento, il tutto con l'ausilio di alcune diapositive, allegate al presente verbale sotto la lettera "C".

Essendo stati resi pubblici con un comunicato stampa diramato prima dell'assemblea, l'Amministratore Delegato commenta brevemente i dati della trimestrale.

Il Presidente, al termine dell'esposizione dell'Amministratore Delegato, riprende la parola e ricorda che la proposta di destinazione del Risultato dell'esercizio è riportata a pagina 34 del fascicolo di bilancio e prevede di destinare alla Riserva "Utili a nuovo" l'utile netto pari ad euro 11.535.180,96 avendo la riserva legale già raggiunto il 20% del capitale sociale.

Passa quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale il quale con il consenso unanime dell'assemblea, omette la lettura della Relazione del Collegio riportata alle pagine 166 e seguenti del fascicolo di bilancio e riferisce all'assemblea che l'attività del Collegio si è svolta in modo ordinario nel corso dell'esercizio non essendovi rilievi di sorta da effettuare.

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno domandando la parola, comunica che non vi sono variazioni nelle presenze degli azionisti e mette quindi in votazione per alzata di mano:

il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017;
la proposta di destinazione del risultato dell'esercizio.

$\overline{4}$

La proposta di approvare il bilancio al 31 dicembre 2017 messa in votazione, dopo prova e controprova, risulta approvata a maggioranza con n. 87.794 astensioni da parte di alcuni Fondi rappresentati da Beatrice Maria Mero, essendovi n. 1.691.374 azioni non votanti sempre di titolarità di alcuni Fondi dalla stessa rappresentati, ed avendo votato a favore tutti gli altri, come specificato nell'allegato elenco.

La proposta di destinazione del risultato dell'esercizio messa in votazione, dopo prova e controprova, risulta approvata a maggioranza con n. 1.691.374 azioni non votanti di titolarità di alcuni Fondi rappresentati da Beatrice Maria Mero, ed avendo votato a favore tutti gli altri, come specificato nell'allegato elenco.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente precisa che alle pagine 1 e seguenti del fascicolo "Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti" sono riportate la Relazione del Consiglio e la proposta di delibera che prevede la revoca dell'attuale autorizzazione concessa per un numero massimo di 10.000.000 di azioni proprie e l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una nuova autorizzazione, per un periodo di 18 mesi, per l'acquisto di un medesimo numero di azioni proprie nonché a disporre delle stesse.

Sottopone quindi all'approvazione dell'assemblea il seguente testo di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.:

preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione;
preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;
avendo presenti le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs n. 58/98, dell'art. 144-bis della delibera Consob 11971/1999 e del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052

DELIBERA

1) di revocare, per la parte non utilizzata e per il periodo intercorrente dal giorno successivo alla presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 26 aprile 2017 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne;

2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea e per un periodo di diciotto mesi, l'acquisto di azioni Sogefi S.p.A. come segue:

· potranno essere acquistate massime n. 10.000.000 di azioni del valore nominale di euro 0,52 cadauna tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il valore nominale delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale sociale di Sogefi S.p.A..

Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore del 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato;

• l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D. Lgs n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (d) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob:

3) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre, senza limiti o vincoli di tempo, delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte, tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico o al valore corrente di Borsa, con la specifica eccezione per gli amministratori della Società, i dipendenti della Società e/o di sue controllate a cui le azioni potranno essere cedute o assegnate anche a titolo gratuito, nel rispetto dei limiti di legge, in esecuzione di specifici piani di compensi basati su azioni della Società;

4) di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357ter del Codice Civile, a disporre - senza limiti o vincoli di tempo - delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti

warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari), per adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari, nonché per l'assegnazione a dipendenti e amministratori della Società e di sue controllate, in relazione all'esecuzione di piani di stock option, ad un prezzo non inferiore al valore nominale;

5) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché provvedano alle opportune appostazioni contabili afferenti alla "riserva per azioni proprie in portafoglio", conseguenti alle operazioni di acquisto, alienazione o permuta delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, utilizzando e ricostituendo le riserve disponibili impiegate per le operazioni sulle azioni proprie a seconda dei casi."

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno domandando la parola, comunica che non vi sono variazioni nelle presenze e mette quindi in votazione per alzata di mano la sopra riportata proposta che, dopo prova e controprova, risulta approvata a maggioranza con n. 7.964.785 voti contrari da parte di alcuni Fondi rappresentati da Beatrice Maria Mero, essendovi n. 1.691.374 azioni non votanti sempre di titolarità di alcuni Fondi dalla stessa rappresentati, ed avendo votato a favore tutti gli altri, come specificato nell'allegato elenco.

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente comunica che l'Assemblea degli Azionisti è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F., ad esprimersi, con voto non vincolante, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che ha lo scopo di fornire all'Assemblea le informazioni relative alla politica della Società in materia di remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2018, nonché alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Sottopone quindi all'approvazione dell'assemblea il seguente testo di deliberazione contenuto alla pag. 29 del fascicolo denominato "Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti":

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,

visti i disposti della vigente normativa;
dato atto che la Relazione sulla Remunerazione è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge

DELIBERA

favorevolmente, sul contenuto della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 febbraio 2018."

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno domandando la parola, comunica che al momento non vi sono variazioni nelle presenze e mette in votazione per alzata di mano la sopra riportata proposta che, dopo prova e controprova, risulta approvata a maggioranza con n. 14.301.349 voti contrari da parte di alcuni Fondi rappresentati da Beatrice Maria Mero, essendovi n. 1.691.374 azioni non votanti sempre di titolarità di alcuni Fondi dalla stessa rappresentati, ed avendo votato a favore tutti gli altri, come specificato nell'allegato elenco.

Passando alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno il Presidente informa i presenti che il Piano di Stock Grant 2018 che il Consiglio sottopone alla approvazione dell'assemblea consiste nell'attribuzione gratuita ai beneficiari di diritti condizionati (denominati "Units"), non trasferibili a terzi o ad altri beneficiari, ciascuno dei quali attribuirà il diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione della Società.

Il numero massimo di azioni che potranno formare oggetto di Stock Grant è pari a complessive n. 500.000 azioni che verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie detenute dalla Società.

Dà quindi lettura della proposta di delibera riportata alla pagina 30 del fascicolo denominato "Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti":

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,

preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1) di approvare il Piano di Stock Grant 2018 destinato a dipendenti della Società e di società controllate mediante attribuzione di massime n. 500.000 Units, ciascuna delle quali attribuirà ai beneficiari il diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione della Società, il tutto come illustrato nel Documento Informativo redatto ai sensi del D. Lgs n. 58/98;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano e, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo per:

a) identificare i beneficiari e definire il numero dei diritti ("Units") da attribuire a ciascuno di essi nel rispetto del numero massimo approvato dall'Assemblea;

b) redigere ed approvare il Regolamento del Piano e compiere ogni adempimento, formalità, comunicazione (inclusi quelli previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile con riferimento al Piano) che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione e amministrazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo;

il tutto con facoltà di delegare, in tutto o in parte, i summenzionati poteri ad uno o più dei suoi membri."

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno domandando la parola, comunica che al momento non vi sono variazioni nelle presenze e mette in votazione per alzata di mano la sopra riportata proposta che, dopo prova e controprova, risulta approvata a maggioranza con n. 14.300.686 voti contrari da parte di alcuni Fondi rappresentati da Beatrice Maria Mero, essendovi n. 1.691.374 azioni non votanti sempre di titolarità di alcuni Fondi dalla stessa rappresentati, ed avendo votato a favore tutti gli altri, come specificato nell'allegato elenco.

Passando alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 scade il Collegio Sindacale in carica e si rende necessario procedere alla nomina di un Collegio Sindacale per i prossimi tre esercizi.

Ai sensi dell'articolo 26 dello statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Ogni lista si compone di due sezioni; una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Rammenta che in ossequio ai disposti di cui alla Legge 120/2011, ed in particolare dell'articolo 144undecies, comma 1 del Regolamento Emittenti, almeno un terzo degli organi di controllo venga riservato al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

La società ha provveduto, entro i termini previsti dallo statuto sociale, a depositare le liste presentate, corredate dai curricula e dalle attestazioni di legge, presso la sede sociale e a metterle a disposizione del pubblico attraverso il sito internet, così come menzionato nell'avviso di convocazione.

Sono state presentate due liste di candidati alla carica di sindaco, e precisamente la lista dell'azionista di maggioranza "CIR S.p.A." e la lista unitaria degli azionisti di minoranza "AMUNDI SGR S.P.A." ed altri.

Passa, quindi, alla lettura dei nomi dei candidati riportati nelle due liste.

La lista presentata dalla società "CIR S.p.A.", socio di maggioranza, che ha attestato di essere titolare di diritti di voto che rappresentano il 55,347% del capitale sociale (ora 55,328%) riporta i seguenti nominativi:

Candidati alla carica di Sindaco Effettivo

Riccardo Zingales
Giuseppe Leoni
Claudia Stefanoni

Candidati alla carica di Sindaco Supplente

Anna Maria Allievi

Mauro Girelli
Luigi Macchiorlatti Vignat

La lista di minoranza presentata congiuntamente da azionisti investitori istituzionali, che hanno attestato di essere titolari di diritti di voto che rappresentano il 6,86559% del capitale sociale (ora 6,8633%) riporta i seguenti nominativi:

Candidati alla carica di Sindaco Effettivo

Sonia Peron

Candidati alla carica di Sindaco Supplente

Davide Barbieri

Comunica altresì che i candidati:

hanno accettato la candidatura:

hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa vigente;

hanno fornito l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società:

hanno inviato il loro Curriculum Vitae.

Tali documenti sono agli atti della Società a disposizione di coloro che volessero prenderne visione. In merito ai compensi da riconoscere ai Sindaci, ricorda che la proposta di delibera riportata alla pagina 56 del fascicolo denominato "Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti" prevede di stabilire un compenso annuo pro rata temporis di euro 40.000 al Presidente del Collegio Sindacale e di euro 26.500 a ciascuno dei Sindaci effettivi.

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno domandando la parola, comunica che al momento non vi sono variazioni nelle presenze e mette in votazione la nomina del Collegio Sindacale nelle persone dei componenti la lista presentata dall'Azionista CIR S.p.A..

Dà atto che la lista presentata dall'Azionista CIR S.p.A. ha ottenuto la maggioranza di voti favorevoli e n. 29.147 voti contrari da parte di alcuni Fondi rappresentati da Beatrice Maria Mero con l'astensione di n. 29.675 azioni sempre di titolarità di alcuni Fondi dalla stessa rappresentati, come specificato nell'allegato elenco.

Mette quindi in votazione la nomina del Collegio Sindacale nelle persone dei componenti la lista presentata da Azionisti di minoranza.

Dà atto che la lista presentata da Azionisti di minoranza ha ottenuto n. 16.547.076 voti favorevoli da parte di alcuni Fondi rappresentati da Beatrice Maria Mero, n. 29.147 voti contrari e con l'astensione n. 29.675 azioni sempre di titolarità di alcuni Fondi dalla stessa rappresentati, come specificato nell'allegato elenco.

Dà atto che per gli esercizi 2018-2019-2020:

· sono nominati Sindaci Effettivi i Signori

Sonia Peron, che assume la carica di Presidente, unica candidata a Sindaco effettivo della lista unitaria di minoranza presentata da investitori istituzionali;
Riccardo Zingales, capolista della lista di maggioranza presentata dell'Azionista CIR S.p.A.;
Giuseppe Leoni, secondo nella lista di maggioranza presentata dall'Azionista CIR S.p.A.;

· sono nominati Sindaci Supplenti i Signori

Anna Maria Allievi, capolista della lista di maggioranza presentata dell'Azionista CIR S.p.A.;
Mauro Girelli, secondo nella lista di maggioranza presentata dall'Azionista CIR S.p.A.;
Davide Barbieri, unico candidato a Sindaco supplente della lista unitaria di minoranza presentata da investitori istituzionali.

Mette quindi in votazione la proposta relativa alla determinazione del compenso dei Sindaci che risulta approvata all'unanimità dei votanti, senza astensioni, come specificato nell'allegato elenco. Dopodiché, null'altro essendovi da deliberare in sede ordinaria, si passa alla trattazione della parte straordinaria all'ordine del giorno, del che si fa constare con separato verbale notarile. Sono le ore 16,41.

IL PRESIDENTE

(Dr.ssa/Monica Mondardini)

IL SEGRETARIO

(Dr.ssa Francesca Gasparro)

ALLEGATO "A"					E STRAORDINARIA DEL 23 APRILE 2018 ASSEMBLEA ORDINARIA	Capitale sociale-n.az			120.117.992	Se
m Ge $\Im$ Ŭ						Totale azioni	135,624	83.497.194	83.632.818	69,63
Parle Ordinaria			ź	z	Nome	Nome		Numero azioni
		Straordinaria Parte									comunicazione ex Nº azioni di cui alla
$\frac{4}{\pi}$ $\frac{3}{2}$ , $\frac{5}{2}$ $\frac{2}{\pi}$ punto 1 ^e punto	purto ů,	1 ^* purto	Azlonista	Progressivo	Azlonista	Delegato	In proprio	Per delega	Totala	×,	art. 83-sexies $\frac{1L}{1}$
$\frac{1^4}{\sqrt{212}}$ votaz ÷, 1 ^e votaz	votaz. 'n $\frac{2^k}{k^2}$
Щ Щ Щ щ Щ Щ	Щ	щ	$\overline{\mathbf{v}}$	T	CIR _Sp A	Flavia Torriglia		66 458 988	66,458,988	55,33	66,458,988
$\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ Щ	Щ $\mathsf{L}\mathsf{L}$	ш.	÷	$\sim$		Beatrice Maria Mero		70 282	66 529 270	55,39	70.282
$\circ$ $\circ$ $\circ$ ц. Щ	Щ Щ	L	$\overline{\mathbf{v}}$	C)	ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL FUND LP ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL MASTER FUND	Beatrice Maria Mero		190.934	66.720.204	55,55	190,934
$\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ Щ.	щ Щ	щ.	$\overline{\phantom{a}}$	4	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	Beatrice Maria Mero		154 551	66 874 755	55,67	154.551
$\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ Щ	Ц., Щ	щ	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	LO	T PLANS SMA MASTER TRUST AECOM DC RETIREMEN	Beatrice Maria Mero		13.161	66 887 916	55,69	13.161
Щ O $\circ$ $\circ$ L. Щ	Ш.,	Щ	$\overline{\phantom{a}}$	Ğ	JND CORPORATION ALASKA PERMANENT FI	Beatrice Maria Mero		7.137	66.895.053	55.69	7.137
O $\circ$ O Ц. Щ	Щ Щ	L		$_{\odot}$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	Beatrice Maria Mero		1,248	66,896,301	55,69	1,248
ပ $\circ$ $\circ$ Ш. Щ.	Щ Щ	Щ,	÷	Z	NIAM SMC ALLIANZ GI FONDS QUO	Beatrice Maria Mero		49.712	66 946 013	55.73	49.712
O $\circ$ $\circ$ Ц, Щ.	Ш. Щ	щ.	$\overline{\phantom{a}}$	$\infty$	۳ ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM	Beatrice Maria Mero		12.586	66 958 599	55.74	12,586
ш O $\circ$ O ц. щ	Щ	Щ.	$\overline{\phantom{0}}$	σ	ERN, SHARE FUND AMP CAPITAL SPEC, INT	Beatrice Maria Mero		15,189	66 973.788	55,76	15,189
O $\circ$ $\circ$ щ $\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ Щ	щ.	$\overline{\phantom{0}}$	S)	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	Beatrice Maria Mero		90.000	67 063 788	55,83	90,000
O $\circ$ $\circ$ LL. $\sqcup$	щ Щ	L	$\overline{ }$	Ξ	S.P.A. / AMUNDI SVILUPPO ITALIA AMUNDI S.G.R.	Beatrice Maria Mero		2,286,372	69 350 160	57,74	2 286 372
$\circ$ $\circ$ $\circ$ $\sqcup_{n}$ u.	Щ L	LL.	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{2}$	PIR, AMUNDI VALORE ITALIA	Beatrice Maria Mero		265,000	69,615,160	57,96	265,000
O $\circ$ $\circ$ L Щ	Щ. Щ	щ	$\overline{\phantom{a}}$	$\frac{1}{2}$	ANIMA FUNDS PLC	Beatrice Maria Mero		14,250	69 629 410	$\frac{1}{2}$ 57	14,250
$\circ$ $\circ$ $\circ$ Ц. L	ш, $\mathbf{u}$	业	÷	14	- ANIMA INIZIATIVA ITALIA ANIMA SGR SPA	Beatrice Maria Mero		426.070	70.055.480	58,32	426,070
ပ $\circ$ $\circ$ L Щ.	Ц, Щ	щ	$\overline{\phantom{0}}$	$\frac{5}{1}$	ANPF SBH EQUITY ARCA FONDI S G R	Beatrice Maria Mero		22.781	70.078.261	58,34	22.781
$\circ$ $\circ$ $\circ$ L Щ.	щ LL.	щ	$\overline{\phantom{0}}$	$\frac{6}{1}$	A FONDOARCA ECONOM, REALE EQUITY $\frac{a}{\infty}$ E	Beatrice Maria Mero		400,000	70 478 261	58,67	400,000
$\circ$ $\circ$ $\circ$ ш Щ	Щ. $\mathbf{u}$	щ	$\blacksquare$	17	A FONDOARCA ECONOM REALE بما $\omega$ ARCA FONDI S G.R. BILAN.ITA 30	Beatrice Maria Mero		100.000	70 578 261	58.76	100.000
O $\circ$ $\circ$ Щ Щ	щ, LL.	ட	$\overline{\phantom{0}}$	$\frac{8}{1}$	ARROWSTREET EAFE ALPHA EXTENSION FUND II	Beatrice Maria Mero		4.016	70 582 277	58.76	4.016
$\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ Щ	щ Щ	щ		$\frac{8}{10}$		Beatrice Maria Mero		81.514	70 663 791	58,83	81.514
$\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ Щ	Щ Ц.	щ	$\overline{\phantom{0}}$	$\frac{9}{2}$	ARROWSTREET EAFE ALPHA EXTENSION FUND II ARROWSTREET INTERNATIONAL EQU EAFE ALPHA EXTENSION CIT	Beatrice Maria Mero		44700	70.708.491	58,87	44,700
O ပ Щ. ш. u.	Щ щ	щ	$\overline{\phantom{0}}$	20	BGI MSCI EAFE SMALL CAP. EQUITY INDEX FUND B BLACKROCK INST. TRUST COMP N.A.INV. FUNDS FOR EMPL. BEN.	Beatrice Maria Mero		14,281	70.722.772	58.88	14 281
$\circ$ $\circ$ Щ. щ. u.	щ LL	L	$\overline{\phantom{0}}$	$\frac{1}{2}$	FR	Beatrice Maria Mero		38933	70.761.705	58,91	38,933
$\circ$ $\circ$ $14-$ 11. $\Omega_{\rm n}$	Щ. Щ	$\frac{1}{2}$		$\frac{1}{2}$	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDS FOR EMPLOYEE	Beatrice Maria Mero		26.179	70.787.884	58,93	26.179
$\circ$ $\circ$ $\mu$ $\mathfrak{t}\mathfrak{t}$ ti.	Щ $\mathsf{L}\mathsf{L}$	щ.		$\overline{21}$	BEN TR BLACKROCK INST. TRUST CO.NA. INV.FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	Beatrice Maria Mero		156.384	70 944 268	59.06	156,384

ALLEGATO "A"					E STRAORDINARIA DEL 23 APRILE 2018 ASSEMBLEA ORDINARIA
m ர் செ ð						Capitale sociale-n.az.			120.117.992	$\%$
						Totale azioni	135.624	83.497.194	83,632.818	69,63
Parte Ordinaria		Straordinania Parte	치	z	Nome	Nome		Numero azioni			N° azioni di cui $\frac{a}{b}$
$4^{\circ}$ punto $3*$ punto $2^{\circ}$ punto 1° punto	5° punto	1° punto	Azionista	Progressivo	Azionista	Delegato	In proprio	Per delega	Totale	$\mathcal{L}_{\rm e}$	comunicazione ex art. 83-sexies TUF
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{2^x}{\sqrt{2}}$	$3A$ votaz $\frac{2^a}{\text{volar}}$
$\mathsf{L}\mathsf{L}$ $\circ$ $\circ$ $\mathsf{LL}_i$ ц.	щ	ш.		$\approx$	BLUE SKY GROUP	Beatrice Maria Mero		25,300	70 969 568	59,08	25,300
$\sqcup_\alpha$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ.	щ	Щ	۳	23		Beatrice Maria Mero		735,659	71705227	59,70	735,659
Щ $\circ$ $\circlearrowright$ $\circ$ щ.	Щ	щ	$\overline{ }$	24	E BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FD BNPP MODERATE FOCUS ITAL BNY MELLON EMPLOYEE BENI PLAN	Beatrice Maria Mero		1,600	71706.827	59.70	1,600
$\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ u L	Щ	щ	$\overline{\mathbf{r}}$	25	CHERS RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE TEA	Beatrice Maria Mero		10.067	71.716.894	59,71	10.067
$\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ Ta: t.	щ	Щ		25	CHERS RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE TEA	Beatrice Maria Mero		19.080	71.735.974	59.72	19.080
Щ O o O LL.	Щ	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\tau^-$	26	ER RETIREMENT TRUST CATERPILLAR INC. MAST	Beatrice Maria Mero		58 653	71.794.627	59,77	58,653
Ш. $\circ$ O. C) ц.	щ	ц.	$\overline{\mathbf{v}}$	27	NED BENEFIT MASTER TRUST CENTURYLINK INC. DEF	Beatrice Maria Mero		12 159	71.806.786	5978	12, 159
Щ O 32 щ. 11.	ц.	Щ	$\overline{ }$	28	CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	Beatrice Maria Mero		195.405	72 002 191	59,94	195,405
⋖ ≺ Ц., Щ Щ. 11	$\sqcup_{\alpha}$	щ	$\overline{\phantom{a}}$	29	STRATEG MASTER FUND LTD CITADEL QUANTITATIVE	Beatrice Maria Mero		596	72 002 787	59,94	596
Щ O O, Ø	щ	Щ	$\overline{\mathbf{v}}$	$\mathcal{S}^{\circlearrowright}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Beatrice Maria Mero		140	72.002.927	59,94	140
Ц. $\circ$ O O	$\sqcup$	LL.		90	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Beatrice Maria Mero		266	72 003 193	59 94	266
$\sqcup$ $\circ$ $\omega$ O	Щ	ш.		$\mathcal{S}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Beatrice Maria Mero		297	72.003.490	59,94	297
Ц. $\circ$ $\circ$ 13	щ	Щ		위	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Beatrice Maria Mero		30 967	72.034.457	59.97	30.967
Щ $\circ$ $\circ$ $\circ$	щ	L		$\mathbb{S} \mathbb{C}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Beatrice Maria Mero		6 291	72 040 748	59,97	6.291
Щ $\circ$ $\circ$ $\circ$	Щ	Ш.		90	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Beatrice Maria Mero		50 536	72 091 284	60,02	50,536
Ц, щ. Щ. $\Box$	щ	Щ	$\overline{\phantom{a}}$	高	EQUITIES FUND COLLEGE RETIREMENT	Beatrice Maria Mero		20.564	72 111,848	60,03	20,564
Щ $\circ$ $\circ$ O	щ	Щ,	÷	32	MASTER TRUST COX ENTERPRISES INC	Beatrice Maria Mero		19.897	72131.745	60,05	19,897
Щ $\circ$ O, ta.	щ	Ш,	$\overline{\mathbf{r}}$	33	LANDS DEPARTMENT OF STATE	Beatrice Maria Mero		760	72.132.505	60.05	760
Щ $\circ$ XD. $\circ$	Щ	L	$\overline{\nabla}$	54	Ë DEUTSCHE XTRK MSCI EAFE SC. HDG.	Beatrice Maria Mero		142	72 132 647	60.05	142
Щ $\circ$ $\circlearrowleft$ Ø	Щ	Щ	$\overline{\nabla}$	95	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	Beatrice Maria Mero		422	72.133.069	60,05	422
LL. L O. O	Щ	щ	$\blacksquare$	36	DIGNITY HEALTH RETIREMENT PLANTRUST	Beatrice Maria Mero		663	72133.732	60.05	663
$\mathsf{L}\mathsf{L}$ $\circ$ $\circ$ O	щ	LL	÷	57	MID CAP EURO DORVAL MANAGEURS SI	Beatrice Maria Mero		700.950	72 834 682	60,64	700.950
Щ, $\circ$ $\circ$ $\circ$	щ	LL.	÷	38	EAFE ALPHA EXTENSION FUND	Beatrice Maria Mero		71.342	72.906.024	60.70	71.342
Щ $\circ$ $\circ$ $\circ$	щ	Щ	$\overline{\phantom{a}}$	$\frac{39}{2}$	NAL SMALL CAP_PORTFOLIO ELEMENTS INTERNATIO	Beatrice Maria Mero		43.838	72 949 862	60.73	43.838
$\mathbf u$ $\circ$ $\circ$ $\mathsf{L}\mathsf{L}$ Щ	L	$\mathsf{L}\mathsf{L}$		$\sqrt{2}$	ENSIGN PEAK CP-LSV. INTL-SMALL	Beatrice Maria Mero		175.400	73.125.262	60.88	175.400

ALLEGATO "A" SQ						ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 23 APRILE 2018	Capitale sociale-n.az.			120.117.992	వ
$\mathfrak{m}$ al) 西							Totale azioni	135.624	83.497.194	83.632.818	69,63
Parte Ordinaria			Straordinaria Parte	z	z	Nome	Nome		Numero azioni			N° azioni di cui alla
$4^{\circ}$ purio $\frac{3}{2}$ and $\frac{2}{p}$ 1" punto	5 ^* punto		1° punto	Azionista	Progressivo	Azionista	Delegato	In proprio	Per delega	Totale	వి	comunicazione ex art. 83-sexies TUF
votaz Ñ yotaz, $\stackrel{<}{\scriptstyle\leftarrow}$	$\frac{2^{n}}{n \tan 2}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$	$\frac{3}{9}$
$\circlearrowright$ $\circ$ L щ Щ.	Щ.	LL. щ		$\overline{}$	$\frac{4}{7}$		Beatrice Maria Mero		667,610	73.792,872	61,43	667,610
$\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ $\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ	Щ. Щ		÷	$\overline{a}$	ENSIGN PEAK INTL_SC. LSV. ASSET FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II STRATEGIC ADVISERS INT.F $\overline{\underline{z}}$	Beatrice Maria Mero		106.008	73.898.880	61.52	106,008
z z z z z	Щ	z Щ		$\overline{\mathbf{r}}$	$\frac{3}{4}$	FIDEURAM INVESTIMENTI S.G.R. PIANO AZIONI ITALIA	Beatrice Maria Mero		191.000	74 089 880	61,68	191,000
z z z z z	Щ	$\mathbb{Z}$ Щ.		$\overline{\mathbf{v}}$	4	FIDEURAM INVESTIMENTI S.G.R. PIANO BILANCIATO ITALIA 50	Beatrice Maria Mero		133.000	74 222 880	61,79	133,000
z z z Z z	Щ	z щ		$\overline{\phantom{a}}$	45	FIDEURAM INVESTIMENTI S.G.R. PIANO BILANCIATO ITALIA 30	Beatrice Maria Mero		52.000	74.274,880	61,83	52,000
$\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ Ц.	Щ	Щ. щ		$\overline{\nabla}$	46	K EX US SMALL CAP ALP ED NEUROL, INJURY COMPENSATION FIRST TRUST DEV. MARK FLORIDA BIRTH RELATED	Beatrice Maria Mero		7.972	74,282,852	61,84	7,972
щ O $\circ$ $\circ$ 11 Щ,		让 Щ.		$\overline{\phantom{a}}$	47	ASSOC	Beatrice Maria Mero		10264	74.293.116	61,85	10.264
щ $\circ$ O O щ Ш.		Щ. щ		$\overline{\mathbf{v}}$	$\frac{4}{9}$	SOC GOV DA REGIAO ADM ESPECIAL DE FUNDO DE SEGURANCA MACAU	Beatrice Maria Mero		10.059	74 303 175	61.86	10059
Ц., Щ. щ щ. LL.	Щ	$\qquad \qquad \Box$ щ		÷	$\frac{9}{4}$	VAY GOVERNMENT OF NOR	Beatrice Maria Mero		950729	75 253 904	62,65	950729
$\circ$ $\circ$ Щ Ц., LL	Щ	LL. L		$\overline{\mathbf{v}}^{\mathbf{d}}$	50	PROVINCE OF ALBERTA GOVERNMENT OF THE	Beatrice Maria Mero		3.150	75 257 054	62,65	3,150
$\circ$ $\circ$ $\circ$ 14. LL.	Щ	Щ, Щ.		٣	흳	α. GTAA PANTHER FUND	Beatrice Maria Mero		355	75 257 409	62,65	355
щ $\circ$ O $\circ$ Щ Щ.		Щ. Ц,		$\overline{\phantom{0}}$	$\Omega$	S INTERNAT, MULTI-CAP VALUE FUND HARTFORD SCHRODER	Beatrice Maria Mero		210.524	75 467 933	62,83	210.524
$\circ$ $\circ$ u. ш. LL.	Ш	Щ Ц.,		$\overline{\mathbf{v}}$	3	OF INVESTMENT ILLINOIS STATE BOARD	Beatrice Maria Mero		260 100	75.728.033	63,04	260, 100
$\circ$ $\circlearrowright$ 让 $\mu$ ü.	Щ,	$\mathsf{L}\mathsf{L}$ щ			53	OF INVESTMENT ILLINOIS STATE BOARD	Beatrice Maria Mero		9.070	75,737,103	63.05	9070
$\circ$ $\circ$ щ Щ. ü.	Щ	L Щ		Y.	R,	SMALL-CAP ETF ISHARES MSCI EUROPE	Beatrice Maria Mero		8.282	75.745.385	63.06	8 282
$\circ$ $\circ$ u. и. ii.	u.	щ Щ.		÷	55	ISHARES VII PLC	Beatrice Maria Mero		21.734	75767119	63,08	21.734
$\circ$ O u. IL. iz.	Щ	щ Щ			55	ISHARES VII PLC	Beatrice Maria Mero		13.347	75.780.466	63.09	13,347
z z z z $\geq$	щ	$\mathbb Z$ L		$\overline{\tau}$	8	SICAV ITALIA KAIROS INTERNATIONA	Beatrice Maria Mero		385,968	76.166.434	63,41	385.968
z z z z z	L	z 山		T	57	SICAV RISORGIMENTO KAIROS INTERNATIONA	Beatrice Maria Mero		617 691	76.784 125	63,92	617.691
z z z z z	щ	z LL.		$\overline{\phantom{0}}$	58	SICAV TARGET ITALY ALPHA KAIROS INTERNATIONA	Beatrice Maria Mero		77.146	76.861.271	63,99	77.146
z z Z z z	L	$\mathbf{z}$ Щ,		$\overline{\phantom{a}}$	S9	SICAV ITALIA PIR KAIROS INTERNATIONAL	Beatrice Maria Mero		14.569	76.875.840	64,00	14.569
$\circ$ $\circ$ O $\begin{array}{c} \rule{0mm}{2mm} \rule{0mm}{2mm} \rule{0mm}{2mm} \rule{2mm}{2mm} \end{array}$ $\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ	щ щ		$\overline{\phantom{a}}$	8	KAISER FOUNDATION HOSPITALS	Beatrice Maria Mero		34.036	76.909.876	64,03	34.036
$\circ$ $\circ$ $\circ$ ш L	Ц,	щ щ		$\overline{\phantom{0}}$	6	JITY FUND KP INTERNATIONAL EQI	Beatrice Maria Mero		2114	76.911.990	64.03	2114
$\circ$ $\omega$ $\circ$ щ $\mathop{\text{LL}}\nolimits_\tau$	щ	LL. Щ		$\overline{\phantom{a}}$	62	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	Beatrice Maria Mero		1.041	76.913.031	64,03	$1 - 041$
$\circ$ $\circ$ O $\sqcup$ ш,	щ	Щ щ			ි	LMIF ARROWSTREET AC EX US	Beatrice Maria Mero		6357	76919388	64,04	6 357

ALLEGATO "A"					E STRAORDINARIA DEL 23 APRILE 2018 ASSEMBLEA ORDINARIA
m $\overline{\text{d}l}$ T $\partial$ Ŭ						Capitale sociale-n.az.			120.117.992	వ్
						Totale azioni	135.624	83.497.194	83.632.818	69,63
Parte Ordinaria		Straordinaria Parte	ż	z	Nome	Nome		Numero azioni			Nº azioni di cui alla
punto ů, $4^{\circ}$ punto $\frac{5}{2}$ $2^{\circ}$ purig punto t.		1° purito	Azlonista	Progressivo	Azionista	Delegato	In proprio	Per delega	Totale	%	comunicazione ex art. 83-sexies TUF
$\frac{2^A}{\text{votaz}}$ Zelo A ÷. $\frac{5}{2}$ votaz s.	volaz. 奇
$\mathsf{L}\mathsf{L}$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ Щ	址 Щ		$\overline{\phantom{0}}$	3	LMIF LMGAMI EURO SMALL CP	Beatrice Maria Mero		13.415	76 932 803	64,05	13.415
Щ $\circ$ $\circ$ Ц, LL. ü.	щ щ		$\overline{\phantom{0}}$	65	IALL CAP, EQUITY FUND LP LSV INTERNATIONAL SM	Bealrice Maria Mero		71300	77.004.103	64,11	71,300
Щ $\circ$ $\circ$ $\circ$ 14 ц.	业 ш.		$\overline{ }$	89	MAINSTAY ABSOLUTE RETURN MULTI-STRATEGY FUND	Beatrice Maria Mero		675	77 004 778	64,11	675
Щ $\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ Щ.	щ ц,		$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	57	MAINSTAY VP FUNDS TRUST MAINSTAY VP MARKETFIELD PORT	Beatrice Maria Mero		3,494	77,008.272	64,11	3,494
щ $\circ$ $\circ$ 11. и. $u_{\rm s}$	ц. щ		$\overline{\phantom{a}}$	8	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR FLESSIBILE FUTURO ITALIA Beatrice Maria Maro MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR FLESSIBILE SVILUPPO			800,000	77.808.272	64.78	800,000
ц, $\circ$ O Щ Щ щ	щ щ.		Ψ	89	ITALIA	Beatrice Maria Mero		3.500.000	81 308 272	67,69	3,500,000
щ O O O Щ ц,	щ Щ		$\overline{\phantom{a}}$	20	MERCER GLOBAL EQUITY FUND	Beatrice Maria Mero		80.888	81,389.160	67,76	80,888
Щ $\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ. Щ	щ L		$\sim$	N	EQUITY FUND MERCER NON-US CORE	Beatrice Maria Mero		3.264	81.392.424	6776	3,264
⋖ ⋖ Щ Щ Щ L Щ	Щ L		۳	72	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL MET INV SERIES TR.ALLIANZ GLO INV DYN MULTI-ASSET PLUS	Beatrice Maria Mero		29.079	81.421.503	67.78	29.079
Щ $\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ. Ц.	щ. Щ		$\overline{\phantom{a}}$	73	Ë	Beatrice Maria Mero		18.254	81,439,757	67,80	18,254
щ Ш. щ $\circ$ Щ. Щ.	Щ ц,		$\tau^-$	74	MM SELECT EQUITY ASSET FUND	Beatrice Maria Mero		753	81.440.510	67,80	753
Щ $\circ$ $\circ$ L щ ü.	щ LL.		$\tau^{\ast}$	75	MSCI ACWI EX-U S IMI INDEX FUND B2	Beatrice Maria Mero		2.014	81 442 524	$\frac{8}{2}$ 67	2.014
Щ $\circ$ $\circ$ $\circ$ Щ ц.	щ Щ		$\overline{}$	76	PROV. INDEX SEC. COMMON TR. F. S' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF MSCIEAFE SMALL CAP MUNICIPAL EMPLOYEES	Beatrice Maria Mero		10.348	81.452.872	67.81	10.348
Щ Ц, ш O щ. ш.	Щ. щ		$\overline{\phantom{a}}$	77	CHICAGO	Beatrice Maria Mero		1.500	81.454.372	$\overline{\omega}$ $67\,$	1.500
L $\circ$ $\circ$ $\sim$ 11. и.	Щ щ		$\blacksquare$	78	R SOCIAL SECURITY FUND P.R.C. NATIONAL COUNCIL FO	Beatrice Maria Mero		2693	81.457.065	67.81	2.693
Щ $\circ$ $\circ$ u Щ щ.	u. щ		$\overline{\mathbf{v}}$	79	/ESTMENT COUNCIL NEW MEXICO STATE INV	Beatrice Maria Mero		3.329	81.460.394	82 67	3329
Щ L u $\circ$ Щ. Ц.	Щ. Ш		$\overline{\phantom{a}}$	8	NORTHERN TRUST GLOBAL INVEST. COLLECTIVE FUNDS TRUST Beatrice Maria Mero			30.314	81,490.708	67,84	30.314
щ Щ Ц. $\circ$ ш. Ц.	u. Щ			80	NORTHERN TRUST GLOBAL INVEST, COLLECTIVE FUNDS TRUST Beatrice Maria Mero			729	81 491 437	67,84	729
ц, $\circ$ $\circ$ u, ц. u.	坦 щ		$\overline{\phantom{0}}$	5		Beatrice Maria Mero		42 500	81 533 937	67,88	42,500
L щ $\mathsf{LL}$ $\circ$ щ LL.	$\mathbf{L}\mathbf{L}_\mathrm{p}$ Щ.		$\overline{\phantom{a}}$	$\frac{2}{2}$	NORTHWESTERN UNIVERSITY NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUN EX-US INV.MKT.INDEX F. NONLEND	Beatrice Maria Mero		2426	81536363	67,88	2.426
Щ. $\circ$ $\circlearrowright$ щ 11 LL.	ц, щ		$\overline{\phantom{a}}$	8	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	Beatrice Maria Mero		3476	81539839	67.88	3.476
щ $\circ$ $\circ$ щ Щ t.	Щ. щ			සි	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	Beatrice Maria Mero		521 $\circ$	81.546.360	$_{69}$ $67$	521 $\circ$
щ $\bigcirc$ $\circ$ $\circlearrowright$ L u.,	L щ		$\overline{\phantom{0}}$	34	PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION	Beatrice Maria Mero		5435	81 551 795	89 67	5435
Ц. $\circ$ $\circ$ $\circ$ $\frac{\left\vert \mathcal{L}_{\alpha}\right\vert }{2}$ Щ	$\mathsf{LL}_\bullet$ щ		$\overline{\phantom{a}}$	85	/ESTMENT TRUST FUND PENSION RESERVES INV	Beatrice Maria Mero			81.551.796	67,89
$\mathsf{L}\mathsf{L}$ $\circ$ $\circ$ $\subseteq$ 土 $\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\mathsf{LL}$ 旦			86	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	Beatrice Maria Mero		6.019	81.557.815	67,90	6019

			A E STRAORDINARIA DEL 23 APRILE 2018 ASSEMBLEA ORDINARI
				Capitale sociale-n.az. Totale azioni	135.624	83.497.194	83,632,818 120.117.992	69,63 $\mathbb{S}^{\mathsf{e}}$
	z	ź	Nome	Nome		Numero azioni
Straordinaria Parte									N° azioni di cui $\frac{\partial}{\partial \theta}$
punto ູ punto ů,	Azionista	Progressivo	Azlonista	Delegato	In proprio	Per delega	Totale	వ్	comunicazione ex art. 83-sexies TUF
votaz ÷, $\frac{2^x}{x \sin x}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$
Щ Щ Щ	$\overline{\phantom{a}}$	55	EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO PUBLIC	Beatrice Maria Mero		13,859	571,674 5	$\overline{\circ}$ 67	13.859
Щ Щ. Щ		5	EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO PUBLIC	Beatrice Maria Mero		11.105	81.582.779	67 92	11.105
Щ Щ 11.	$\overline{\mathbf{v}}$	88	EMPLOYEES OF AETNA I RETIREMENT PLAN FOR	Beatrice Maria Mero		31.842	81.614.621	67,95	31.842
щ Щ. LL.	$\overline{\phantom{a}}$	89	SU ROWF GT ACWI EX	Beatrice Maria Mero		423	81.615.044	67,95	423
Щ щ LL.	T	8	EAFE RWSF CIT	Beatrice Maria Mero		430	81.615.474	$\frac{95}{2}$ 67	430
ш. Щ	$\overline{\phantom{a}}$	5	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	Beatrice Maria Mero		11.986	81.627.460	67,96	11.986
业 ц,	÷	2	SCHRODER INTERNATIONAL MULTI-CAP EQ	Beatrice Maria Mero		103,128	81.730.588	68,04	103.128
Щ. Щ	$\overline{\phantom{a}}$	S.	SCHRODER INTERNATIONAL MULTI-CAP, VALUE FUND CANADA SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP	Beatrice Maria Mero		33.536	81.764.124	68,07	33.536
Щ щ ш.	π	3	FUND.	Beatrice Maria Mero		85 368	81,849.492	68,14	85,368
$\mathsf{L}\mathsf{L}$ Щ Щ		95	SEGALL BRYANT & HAMILL INT, SMALL CAP, TRUST	Beatrice Maria Mero		312,655	82, 162, 147	68,40	312655
Щ. Щ Щ	÷	$\frac{8}{3}$	$\frac{1}{2}$ SEI GLOBAL MASTER FL	Beatrice Maria Mero		72.206	82.234.353	68,46	72.206
Щ щ ш.	$\overline{\phantom{0}}$	56	SEI LUPUS ALPHA PAN EUR SMALL SHELL PENSIONS TRUST LIMITED TRUSTEE OF SHELL	Beatrice Maria Mero		45,405	82,279.758	68,50	45.405
Щ Щ Щ	$\overline{\phantom{0}}$	3		Beatrice Maria Mero		33,500	82.313.258	$53$ 68	33.500
止 L Щ	$\overline{\mathbf{v}}$	8	CONTR.PENS.F. ŠHELL TRUST BERMUDA LTD.AS TR.SHELL OVERSEAS CONTR.PENS.FD.	Beatrice Maria Mero		23.100	82.336.358	68,55	23.100
Щ, Щ Щ	÷	100	КM SONDERVERMOEGEN B	Beatrice Maria Mero		56.439	82.392.797	59 68	56.439
业 LL. Щ	$\overline{\phantom{a}}$	$\frac{5}{2}$	SONDERVERMOEGEN KMF	Beatrice Maria Mero		64 680	82,457,477	68.65	64,680
Щ Щ, $\sqcup$	$\overline{\phantom{a}}$	102	SOUTH CALIF UTD FOOD COMM WK UN& FOOD EMPL JOINT PENS TR F	Beatrice Maria Mero		791	82,458,268	68.65	L6Z
止 щ Щ	$\overline{\phantom{0}}$	103	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	Beatrice Maria Mero		3.747	82.462.015	68,65	3.747
$\sqcup$ Щ $\mathsf{L}%$	$\overline{\phantom{a}}$	104	SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF SS BK AND TRUST COMPANY INV. FUNDS FOR TAXEXEMPT	Beatrice Maria Mero		4,890	82,466,905	68,65	4,890
L Щ $\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\overline{\phantom{0}}$	105		Beatrice Maria Mero		46 340	82.513.245	68.69	46.34D
ц. Щ u.		105	PANY INV. FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIR, PL: SS BK AND TRUST COMI RETIR, PL.	Beatrice Maria Mero		24 675	82 537 920	68.71	24,675
14 ш $\cup$		106	EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY ETFS SSGA SPDR	Beatrice Maria Mero		165	82.538.085	68,71	165
Щ. ш.		107	WMENT FUND INVESTMENT BOARD STATE OF IDAHO ENDO	Beatrice Maria Mero		22.447	82.560.532	68.73	22.447
щ Щ Щ.	$\nabla$	108	ONDS VOOR HUISARTSEN STICHTING PENSIOENF	Beatrice Maria Mero		7121	82 567 653	68.74	7.121
щ Щ $\sqcup_\ast$		109	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	Beatrice Maria Mero		11.209	82 578 862	68.75	11,209

ALLEGATO "A"					ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 23 APRILE 2018
tur @D 西 Ò G)						Capitale sociale-n.az.			120.117.992	$\%$
						Totale azioni	135.624	83.497.194	83,632,818	69,63
Parte Ordinaria		Parte Straordinaria	z	z	Nome	Nome		Numero azioni			Nº azioni di cui
											$\frac{a}{b}$
$\div$ $\frac{1}{2}$ $_{\rm 5\mu}^{\rm 5\hphantom{0}m}$ $\frac{2}{n}$ in 1" punto	5 ^* punto	1 ^° punto	Azionista	Progressivo	Azionista	Delegato	In proprio	Per delega	Totale	%	comunicazione ex art. 83-sexies TUF
$\frac{2^n}{\sqrt{2n}}$ This Volazi	$\frac{2^{n}}{10 \tan 2}$ $\frac{1}{1}$ yotaz	$3k$ yotaz			-1 $\mathbb{R}$
$\circ$ $\circlearrowright$ $\circlearrowright$ 11. ü.	LL. щ	ш	÷	$\frac{1}{10}$	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	Beatrice Maria Mero		48 100	82 626 962	68,79	48.100
$\circ$ $\circ$ u. ц, ü.	Щ. Щ	$\mathrel{\sqcup}$	$\overline{\mathbf{r}}$	111	ATED RETIREMENT SYSTEM TENNESSEE CONSOLID	Bealrice Maria Mero		B6 372	82 713 334	68.86	B6, 372
$\circ$ $\circ$ $\circ$ LL. $\sqcup$	щ Щ	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\overline{\phantom{a}}$	112	UNIVERSITY OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE	Beatrice Maria Mero		105	82 713 439	58,86	105
$\circ$ $\circ$ $\circ$ L Щ.	ட Щ	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\overline{\mathbf{v}}$	113	UBS ETF	Beatrice Maria Mero		501	82 713 740	68,86	501
$\circ$ $\circ$ $\circ$ щ. $\mathsf{L}\mathsf{L}$	щ Щ	щ	$\overline{\phantom{a}}$	114	CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII UBS FUND MGT CH AG	Beatrice Maria Mero		24.051	82,737,791	68,88	24.051
ц, Щ. Щ щ. Щ.	Щ Щ	$\left \begin{matrix} 1 \ 2 \end{matrix} \right $	$\overline{\mathbf{r}}$	115	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	Beatrice Maria Mero		8793	82.746.584	68,89	8,793
$\circ$ $\circ$ $\circ$ LL Щ.	щ ц.	Щ	÷	116	P AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS VERDIPAPIRFONDET KL	Beatrice Maria Mero		10.795	82 757 379	68,90	10795
$\circ$ $\circ$ $\circ$ щ. Щ.	щ. Щ	上	÷	EFI	SYSTEM VIRGINIA RETIREMENT	Beatrice Maria Mero		346.100	83.103.479	69,18	346, 100
$\circ$ $\circ$ щ LL. Щ	ц. щ	Щ.	τ	118	MP CASH PLN WELLS FARGO AND CO	Beatrice Maria Mero		54,400	83.157.879	69,23	54 400
$\circ$ $\circ$ $\circ$ ш. Щ.	Щ. ட	느	$\overline{\phantom{a}}$	119	MENT MANAGEMENT BOARD WEST VIRGINIA INVEST	Beatrice Maria Mero		111.277	83 269.156	69,32	111.277
$\circ$ $\circ$ $\circ$ щ Щ.	Щ щ	$\underline{\mathsf{U}}_0$	$\overline{\phantom{0}}$	120	WHOLESALE UNIT TRUST GLOBAL SHS FUND 5	Beatrice Maria Mero		8.038	83.277.194	69,33	8.038
$\mathbb Z$ z z z z	L Щ	$\vert$ $\vert$	$\overline{\phantom{a}}$	121	- ZENIT OBBLIGAZIONARIO ZENIT S.G.R.	Beatrice Maria Mero		120.000	83.397.194	69,43	120.000
$\boldsymbol{z}$ z z z $\geq$	L L	z	$\overline{\mathbf{v}}$	122	ZENIT S.G.R. - ZENIT PIANETA ITALIA	Beatrice Maria Mero		100.000	83.497.194	69,51	100.000
Ц, ш. u. $\mathsf{LL}$ ц.	Щ. $\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\overline{\phantom{a}}$	123	DALLA CA' PAOLO		25.000		83.522.194	69.53	25,000
ц. Щ щ $\mathsf{L}\mathsf{L}$ щ	Щ ц.	щ	$\overline{\phantom{a}}$	124	BOSIO EMANUELE		110.624		83.632.818	69.63	110.624
				124					83 632 818	69,63
				124					83 632 818	69,63
				124					83.632.818	69.63
				124					83 632 818	69,63
				124					83.632.818	69,63
				124					83.632.818	69,63
				124					83 632 818	6963
				124					83 632 818	69.63
				124					B3 632.818	69.63
				124					83.632.818	6963

Progressivo 124 124 124 124 124 124 124 ż Azionista ź Parte Straordinaria 1° punto $rac{3}{\sqrt{2}}$ s ^o punto $\frac{2^k}{k^2}$ $\begin{array}{c c}\n\hline\n+ & \text{if } \ \text{value:}\n\end{array}$ $4"$ punto $\frac{1}{2}$ Eg Parte Ordinaria $\frac{2}{p}$ $\frac{2^x}{\sqrt{2}}$ 1° punto S $\begin{array}{c c}\n\ast & \ \ast & \ \hline\n\end{array}$		Capitale sociale-n.az.			120.117.992	$\delta_{\rm 0}$
		Totale azioni	135.624	83.497.194	83.632.818	69,63
	Nome	Nome		Numero azioni

	Azionista	Delegato	In proprio	Per delega	Totale	$\gamma_{\rm o}$	$N^3$ azlu, alla $\begin{bmatrix} \text{common} \ \text{conuncazione as} \ \text{at, 83-sezies} \ \text{TUF} \ \end{bmatrix}$

					83 632 818	69,63
					83 632 818	69,63
					83 632 818	69,63
					83 632 818	69,63
					83.632.818	69,63
					83 632 818	69.63
					83.632.818	69.63
124 124 TOTALE						٠	83 632 818
Legenda						$\lambda$

$F = f$ avorëvole A= astenuto
$C = \frac{1}{2}$ C = contrario
$\prec$ IL PRESIDENTE			IL SEGRETARIO


T

$\sim$

www.marcobava.it www.idee-economiche.it www.omicidioedoardoagnelli.it www.nuovomodellodisviluppo.it

TORINO 18.04.2018

ASSEMBLEA SOGEFI

Richiesta di:

A, estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files dell'assemblea da inviare prima gratuitamente all'email [email protected]

Richiesta riscontrata via PEC in data 20 aprile 2018

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito n:

1) AVETE IN PROGRAMMA LA PRODUZIONE DI SISTEMI DI PRODUZIONE DIRETTA DI ENERGIA ELETTRICA SULL'AUTOVEICOLO ?

RISPOSTA

Il Gruppo Sogefi non produce sistemi di produzione diretta di energia elettrica sull'autoveicolo ma sono in corso programmi per la produzione di un nuovo collettore di raffreddamento del pack batteria per veicoli a motore elettrico e pompe di raffreddamento per veicoli ibridi.

2) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001? RISPOSTA No
3) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?

RISPOSTA Non sono previste.

4) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ?

RISPOSTA

Non è al momento previsto.

5) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati?

RISPOSTA

A Sogefi S.p.A. nel corso dell'esercizio 2017 non sono stati erogati fondi europei per la formazione.

6) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ?

RISPOSTA

Sogefi ha pianificato un'iniziativa (Sogefi Ventures) finalizzata a partecipare -in percentuale minoritaria- in attività emergenti. Ad oggi, nessun investimento è stato effettuato. Nel contempo Sogefi ha iniziato una revisione delle "non-core business". Attualmente non sono pianificate significative vendite o acquisti di partecipazioni.

7) Il gruppo ha cc in paesi black-list ? RISPOSTA

8) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ? RISPOSTA Sogefi S.p.A. non intende trasferire la sede legale in Olanda e la sede

fiscale nel Regno Unito.

9) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ? RISPOSTA

Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la 10) proprietà?

RISPOSTA No

$11)$ Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne?

RISPOSTA

Sogefi S.p.A. non è iscritta a Confindustria.

$\overline{3}$

$12)$ Come e' variato l'indebitamento e per cosa ?

RISPOSTA

Il dettaglio dell'indebitamento è riportato alle pagine 92-97 e alla pagina 119 del fascicolo a stampa di bilancio. Il dettaglio delle variazioni dell'indebitamento è riportato alla pagina n. 15 del fascicolo a stampa di bilancio.

$\overline{4}$

$13)$ A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

RISPOSTA

Nell'esercizio 2017, il Gruppo Sogefi ha incassato incentivi per circa 2,8 milioni di euro riferibili principalmente ad investimenti e all'attività di ricerca e sviluppo.

Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ? 14) RISPOSTA

L'ODV di Sogefi S.p.A. è attualmente composto dagli Amministratori indipendenti Avv. Roberta Di Vieto e Avv. Paolo Riccardo Rocca (che sono remunerati quali Amministratori della Società) nonché dal Direttore Amministrazione e Corporate Governance del Gruppo CIR Dott. Giuseppe Gianoglio.

$15)$ Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto? RISPOSTA Il Gruppo Sogefi non sponsorizza tali eventi.

16) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI? RISPOSTA Non sono stati effettuati versamenti e non esistono crediti verso partiti,

fondazioni politiche, politici italiani ed esteri.

AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ? $17)$ RISPOSTA No.
18) QUAL'E' STATO l' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ?

RISPOSTA Nessun investimento

Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? 19) RISPOSTA

Il Servizio Titoli è affidato allo Studio Segre S.r.l.. Il compenso è in linea ai valori di mercato.

20) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? RISPOSTA

Non sono al momento previste significative operazioni.

21) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo? come viene contabilizzato ?

RISPOSTA

Non vi sono tali impegni.

22) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ? RISPOSTA No.
Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli 23) amministratori.

RISPOSTA

Non è prevista alcuna indennità.

$(24)$ Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ? RISPOSTA

La Società si avvale periodicamente di qualificati operatori del mercato.

$25)$ Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

RISPOSTA

Nel Gruppo sono stipulate, in linea con le best practices, due polizze assicurative (Directors & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Organi sociali e dei Dirigenti nell'esercizio delle loro funzioni con l'obiettivo di tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da eventuali risarcimenti, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave. Il massimale di Garanzia previsto è pari ad Euro 45 milioni composta da: un primo livello, da 0 a 25 milioni di Euro, assicurato da AIG Europe Ltd e un secondo livello, da 25 a 45 milioni di Euro, assicurato con ALLIANZ Global Corporate & Specialty SE.

Le polizze hanno durata annuale, il Broker utilizzato è Gossi & Malfa.

I premi assicurativi corrisposti alle summenzionate Compagnie Assicurative ed il compenso corrisposto al Broker sono in linea con i valori di mercato.

26) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

RISPOSTA

No. Non sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi.

$27)$ Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)? RISPOSTA

Durante l'annualità 2017, oltre ad assicurazioni correlate al rapporto di lavoro con dipendenti, stipulate a beneficio dei dipendenti della Capogruppo Sogefi S.p.A. e delle controllate Italiane Sogefi Filtration Italy S.p.A., Sogefi Suspensions Passenger Car Italy S.r.I. e Sogefi Suspensions Heavy Duty Italy S.r.l., Sogefi ha strutturato ed attivato a livello di Gruppo un sistema globale di copertura assicurativa "Worldwide" nelle seguenti aree di rischio:

Rischio "Property" (danni materiali diretti a fabbricati e macchinari nonchè danni da interruzione esercizio).

Rischio "Third Party Liability" (responsabilità civile verso terzi).

Rischio "Product Liability" (responsabilità civile prodotti, difettosità prodotti potenzialmente in grado di causare danni a persone e/o cose ed eventuali campagne di richiamo prodotti (cd. "recall campaign").

Rischio "Transports" (perdita/deperimento merci trasportate).

Per tutte le coperture worldwide sopracitate la Compagnia Assicurativa impiegata è HDI-Gerling Industrie Versicherung AG, fatta eccezione per una copertura di secondo livello sul rischio Liability stipulata con Allianz AG e per il rischio "Transports" per il quale la Compagnia utilizzata è XL Insurance Company Plc.

I premi assicurativi corrisposti alla Compagnia Assicurativa HDI ed il compenso corrisposto al Broker sono in linea con i valori di mercato.

La gestione delle polizze è effettuata dalla Direzione Risk Management Corporate di concerto con l'Amministratore Delegato.

Il broker utilizzato da Sogefi per tutte le coperture assicurative di Gruppo a livello "Worldwide" è Marsh.

$\tau$

28) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

RISPOSTA

La Società ha attivato un progetto di tesoreria centralizzata di Gruppo, che ha portato alla creazione di un cash pooling internazionale a cui aderiscono operativamente tutte le principali società controllate europee e nordamericane con conseguente gestione centralizzata dei surplus di tesoreria da queste generate, che la Holding destina a depositi bancari a breve termine, a condizioni di mercato.

I rapporti di conto corrente di cash pooling con le società controllate sono regolati a condizioni di mercato, a tasso variabile collegato all'Euribor e al Libor trimestrali (i tassi medi dell'anno 2017 sono stati dell'1,6% per le posizioni attive e dello 0,1% per le posizioni passive).

Il dettaglio dei proventi e oneri finanziari maturati nell'esercizio 2017 sui rapporti di cash pooling con le società controllate sono dettagliati alle pagine 403 e 404 del fascicolo di bilancio.

In materia di TFR si precisa che la Società avendo meno di 50 dipendenti non è soggetta all'obbligo di trasferimento di quote TFR al fondo tesoreria INPS.

29) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

RISPOSTA

La Capogruppo Sogefi S.p.A. non effettua tali tipologie di investimenti.

30) Vi $e'$ stata retrocessione in. Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni? RISPOSTA No.

31) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ?

RISPOSTA

Le società del Gruppo Sogefi, nel rispetto dei principi di correttezza etica, non impiegano minori. La Società ha adottato, nel 2003, un Codice Etico di Gruppo che ha definito con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori al quale il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi.

Per maggiori dettagli sul tema si rimanda alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2017 pubblicata in data 30 marzo 2018 e disponibile sul sito internet della Società (www.sogefigroup.com) alla sezione "Sostenibilità".

32) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ? RISPOSTA

La Società non ha la certificazione etica SA8000 ENAS.

33) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

RISPOSTA

Le società del Gruppo Sogefi non finanziano l'industria degli armamenti.

34) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

RISPOSTA

L'informazione relativa all'indebitamento finanziario netto di Gruppo alla data dell'assemblea è disponibile aggiornato al 31 marzo 2018 ed è commentato nel comunicato stampa diffuso al termine del Consiglio di Amministrazione riunitosi prima dell'Assemblea per approvare il Resoconto intermedio di Gestione al 31 marzo 2018.

I tassi passivi al 31 dicembre 2017 sono rilevabili alla pagina 93 e sequenti del fascicolo a stampa di bilancio.

35) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ?

RISPOSTA

Non risultano pervenute a Sogefi S.p.A. né a società controllate dirette ed indirette multe da Consob e o da Borsa Italiana.

36) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni?

RISPOSTA

No.

37) vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

RISPOSTA

Nel corso del primo trimestre 2018 non vi sono state variazioni nelle partecipazioni rispetto alla situazione al 31 dicembre 2017.

38) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE

RISPOSTA

La Società non detiene partecipazioni in società quotate.

39) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore.

RISPOSTA

L'andamento del fatturato consolidato per settore è disponibile aggiornato alla data del 31 marzo 2018 ed è commentato nel comunicato stampa diffuso al termine del Consiglio di Amministrazione riunitosi prima dell'Assemblea per approvare il Resoconto intermedio di Gestione al 31 marzo 2018.

40) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

RISPOSTA

La Società, al 23 aprile 2018, ha n. 2.669.076 azioni proprie in portafoglio tutte acquistate direttamente.

41) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

Nel corso del 2017 non sono state acquistate azioni proprie. La Società ha in portafoglio, al 31 dicembre 2017, n. 2.698.195 azioni proprie ad un prezzo medio unitario di carico di € 2,28.

42) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

RISPOSTA

Informazioni disponibili con il verbale dell'Assemblea.

43) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ?

RISPOSTA

Informazioni disponibili con il verbale dell'Assemblea.

44) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate, collegate, controllanti. Qualora si risponda

con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

RISPOSTA

Il nominativo dei giornalisti presenti alla riunione assembleare è disponibile con il verbale dell'Assemblea.

Le società del Gruppo Sogefi non hanno erogato denaro o benefici ad alcun titolo a soggetti indicati nella domanda.

45) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

RISPOSTA

Sogefi S.p.A. effettua inserzioni pubblicitarie a scopo societario sulla testata "La Repubblica" che fa capo al Gruppo Editoriale GEDI.

In proposito si evidenzia che ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, l'Assemblea è convocata anche mediante pubblicazione di avviso sul suddetto auotidiano.

Non sono stati effettuati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze.

46) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI, E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

RISPOSTA

Sulla base del prospetto seguente, il numero di azionisti iscritti a Libro Soci al 10 aprile 2018 risulta uguale a n. 3.698 di cui 3.335 italiani e n. 363 esteri suddivisi in basa a fasce significative di possesso azionario.

SOGEPI S.D.A. UZIONI ORDINARIE	KUDO IVISIONE PER CLASSI DE FOSSESSO
iituszione al 10 APRILE		2010.
	CLASSI		ITALIA		LSTERO		TOTALE
DA.	A	Azionisti	Pos Beasi	121001351	Possessi	Azionisti	Possewal
Arionisti senza woto
	100	130	7.400		196	187	7.596
101	1680	1.192	945.479	20	11.499	1412	957.172
1001	10000	1535	5.320.368	$\delta$	$426 - 223$	2624	5.746.593
10001	50000	165	3.337.938	113	3, 110, 326	243	6.456.264
50001	100000	22	1.541.999	$-61$	4.355.455	全3	5.001.354
100003	566000	29	7.343.119	44	9.030.522	73	17.173.641
500001	OLTRE	12	89.214.161	24	29.790.528	16	119.012.689
	Totali	1335	107.810.364	363	47.541.949	3698	155.355.313
		In recall three the decays in the cold desired of the sense showed. MENTE TITOLY J. p.A.	ex D. Lgs. 24/2/98, n. 58				120.060.049
			Titoli assegnati as singoli acionisti in M.T.				155.297.770-
	TOTALE						--------------------------------------- 120.117.992
							contact the and declined at the decline of the state of the state of

47) vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A OUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

RISPOSTA

Nel corso dell'esercizio non vi sono stati rapporti di consulenza con il Collegio Sindacale. I rapporti con la società di revisione sono riportati, ai sensi della delibera Consob n. 11971/99, a pagina 438 del fascicolo a stampa di bilancio.

48) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

RISPOSTA No.

49) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACOUISTI E DI QUANTO E'?

RISPOSTA No.

50) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ? RISPOSTA No.
51) vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ? RISPOSTA No.
52) vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ? RISPOSTA No.
53) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE OUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ?

RISPOSTA

La Società ha approvato nel corso del 2010 la procedura per operazioni con parti correlate come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Le informazioni relative alle operazioni con parti correlate sono riportate alle pagine n. 150 e seguenti (bilancio consolidato) e n. 413 e seguenti (bilancio d'esercizio) del fascicolo a stampa di bilancio.

54) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

RISPOSTA

Gli amministratori non hanno avuto vantaggi economici personali dalle operazioni straordinarie.

55) vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI?

RISPOSTA

Nel corso dell'esercizio 2017 la Società non ha versato erogazioni liberali.

56) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ?

RISPOSTA

Non vi sono giudici che abbiano avuto rapporti di consulenza diretta o indiretta con Sogefi S.p.A. e sue controllate.

57) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust?

RISPOSTA

Sono in corso due indagini delle autorità antitrust Brasiliane su una società controllata.

58) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la societa'.

RISPOSTA

Non vi sono.

La Società richiede agli Amministratori e Sindaci, come previsto dalla vigente normativa, la dichiarazione sotto la loro responsabilità dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché i reguisiti prescritti dalla normativa applicabile compresi quelli di onorabilità previsti per i membri degli organi di controllo secondo il disposto dell'art. 147 quinquies del D.Lgs. 58/98.

59) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH, BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-)

RISPOSTA

La Società ha emesso nel 2013 due private placement obbligazionari i cui dettagli sono forniti alla pagina n. 386 del fascicolo a stampa di bilancio. L'Agente di queste operazioni è stata BNP Paribas.

Nel 2014 la Società ha emesso un prestito obbligazionario convertibile i cui dettagli sono forniti alla pagina n. 386 del fascicolo a stampa.

Gli Agenti di questa operazione sono stati BNP Paribas, Mediobanca, Intesa Sanpaolo, Ing.

60) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore.

RISPOSTA

Il dettaglio del costo del venduto a livello consolidato è disponibile alla pagina n. 122 del fascicolo a stampa di bilancio.

L'analisi dell'andamento dei singoli settori di attività è disponibile nelle pagine da 22 a 24 del medesimo fascicolo.

61) vorrei conoscere

A OUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI.
· RISANAMENTO AMBIENTALE
· Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

RISPOSTA

La Società nel corso dell'esercizio 2017 non ha effettuato operazioni rilevanti di acquisto/cessione di partecipazioni.

Principalmente nell'esercizio 2017:

Sono state costituite due nuove società italiane, Sogefi Suspensions Heavy Duty Italy S.r.l. e Sogefi Suspensions Passenger Car Italy S.p.A. alle quali Sogefi Filtration Italy S.p.A. ha trasferito in qualità di beneficiarie di un'operazione di scissione i due rami d'azienda aventi ad oggetto la produzione di componenti per sospensioni nei settori car e heavy duty.

E' stato sottoscritto un aumento di capitale nella società controllata francese Sogefi Filtration S.A. per un importo complessivo pari ad Euro 26.075 mila mediante il conferimento della partecipazione detenuta nelle società Sogefi Filtration Italy S.p.A..

E' stato sottoscritto un aumento di capitale nella società controllata francese Sogefi Suspensions S.A. per un importo complessivo pari ad Euro 39.868 mila mediante il conferimento delle partecipazioni detenute nelle società Sogefi Suspensions Heavy Duty Italy S.r.l. e Sogefi Suspensions Passenger Car Italy S.r.l..

A conto economico, in riferimento all'operazioni sopra citate, la Società ha sostenuto costi per circa Euro 9 mila.

Con riferimento alle politiche di risanamento ambientale, Il Gruppo Sogefi seque in modo rigoroso la vigente normativa monitorando la situazione nei diversi siti produttivi.

62) vorrei conoscere

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI?
b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati, rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI F DEGLI OPERAI?
c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.
d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE
e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

RISPOSTA

Alla domanda 62a.

Le politiche retributive sono orientate a garantire la competitività sul mercato del lavoro in linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità e competenze.

La politica è determinata secondo criteri idonei ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali adeguate per gestire efficacemente il Gruppo.

La struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti della Società è costituita da un pacchetto bilanciato formato da componenti monetarie fisse e variabili nonché anche da componenti non monetarie basate su titoli azionari

della Società, così determinata con la finalità di incentivarne l'impegno $e$ assicurare il più possibile la loro partecipazione attiva al. conseguimento degli obiettivi aziendali.

La componente variabile si articola come seque:

· bonus annuale che ha la funzione di incentivo di breve termine, erogabile in denaro, finalizzato al raggiungimento di obiettivi annuali, basati principalmente su indici di profittabilità e finanziari del Gruppo, verificabili sulla base del bilancio dell'esercizio di riferimento.

incentivazione (al Direttore Generale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche) a medio-lungo termine costituita da piani di compensi basati su azioni Sogefi.

Per il Direttore Generale ed alcuni Dirigenti è prevista l'assegnazione di auto aziendale il cui utilizzo è facoltativo a loro richiesta. In linea con la prassi di mercato, il pacchetto retributivo dei Dirigenti è completato da alcuni benefit, che consistono in piani previdenziali, assicurativi e di assistenza sanitaria.

RISPOSTA

Alle domande da 62b. a 62e.

A livello consolidato la media degli stipendi dei managers ha subito un incremento del 4,7% rispetto all'anno precedente.

Nei paesi europei gli aumenti riconosciuti a impiegati e operai si posizionano intorno al 1,7%.

Nell'anno 2017, a livello consolidato, il rapporto fra il costo medio dei dirigenti rispetto al costo medio di impiegati e operai è pari a 5.

Il dettaglio dei dipendenti del Gruppo suddiviso per settore di attività e categoria è indicato alle pagine 15 e 125 del fascicolo a stampa di bilancio.

La Società non ha in essere cause di lavoro per mobbing, istigazione al suicidio e incidenti sul lavoro.

Non ci sono dipendenti della Società in mobilità pre-pensionamento.

Per maggiori dettagli sul tema si rimanda anche alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2017 pubblicata in data 30 marzo 2018 e disponibile sul sito internet della Società (www.sogefigroup.com) alla sezione "Sostenibilità".

63) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ?

RISPOSTA

Sogefi S.p.A. non ha acquistato opere d'arte.

64) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

RISPOSTA

A livello di Gruppo, i costi di struttura prima delle capitalizzazioni passano in termini percentuali dall'11,5% nel 2016 all'11.6% nel 2017. Il lieve incremento risente dell'avvio di un nuovo stabilimento in Messico. Al netto di tale impatto, l'incidenza dei costi di struttura risulterebbe sostanzialmente stabile rispetto all'anno precedente.

65) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ?

RISPOSTA

No. Il Bilancio Consolidato viene redatto sulla base dei principi contabili internazionali ed è oggetto di revisione legale obbligatoria.

66) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

RISPOSTA

L'informazione non è disponibile in forma completa data l'estensione, la composizione e la localizzazione del Gruppo Sogefi. I prezzi medi, comunque sono ritenuti informazione riservata e non divulgabile.

67) vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr. Bragiotti, avv. Guido Rossi, Erede e Berger ?

RISPOSTA

Il Gruppo Sogefi non ha chiesto nell'esercizio 2017 consulenze ai soggetti indicati nella domanda.

68) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

RISPOSTA

Le società controllate italiane Sogefi Filtration Italy S.p.A., Sogefi Suspensions Passengers Car Italy S.r.l. e Sogefi Suspensions Heavy Duty Italy S.r.l. hanno investito nel corso del 2017 per ricerca e sviluppo una quota pari a circa il 6,8% del totale consolidato di Gruppo.

69) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

RISPOSTA

Il costo per l'assemblea tenutesi nel 2017 è stato di circa Euro 11 mila e ha riguardato i vari servizi tra i quali l'affitto della sala Assemblea, l'inserzione per la convocazione e la stampa dei fascicoli.

70) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

RISPOSTA

Nel corso dell'esercizio 2017 Sogefi S.p.A. ha sostenuto costi per valori bollati pari ad Euro 1.109.

71) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

RISPOSTA

Sogefi S.p.A., in quanto holding di partecipazioni, non produce rifiuti tossici.

72) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e L'Amministratore Delegato non hanno usufruito di autovettura aziendale nell'esercizio 2017.

73) Dettaglio per utilizzatore dei costi per elicotteri ed aerei aziendali. Quanti sono gli elicotteri di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi?

se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

RISPOSTA

Sogefi S.p.A. non dispone di aerei od elicotteri aziendali.

74) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

RISPOSTA

L'analisi del rischio di credito a livello consolidato viene riportata a pagina 141 e seguenti del fascicolo a stampa di bilancio.

75) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?

RISPOSTA

La Società non ha versato contributi a sindacati o sindacalisti a nessun titolo.

76) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ?

RISPOSTA

Sogefi S.p.A. non ricorre all'anticipazione su cessione di crediti,

Alcune società del Gruppo Sogefi hanno in essere contratti di anticipazione su cessione crediti pro soluto stipulati con primari istituti finanziari, a condizioni di mercato. Ulteriori informazioni sono fornite alla pagina 81-82 del fascicolo a stampa di bilancio.

77) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e':

"Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

RISPOSTA

Il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135undecies del D.Lgs 58/98 è lo Studio Segre S.r.l.. Il compenso è in linea con il mercato.

78) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ? RISPOSTA Nessun investimento.

79) Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? RISPOSTA

Il debito di Sogefi S.p.a, al 31 dicembre 2017 è di € 63 mila verso l'INPS e di € 116 mila verso le autorità fiscali per ritenute operate su compensi a lavoratori autonomi, a lavoratori dipendenti e a collaboratori.

80) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ?

RISPOSTA

La Società ha aderito al consolidato fiscale nazionale della controllante CIR S.p.A. ai sensi degli artt. 117/129 del T.U.I.R.. Ciascuna società aderente al consolidato fiscale nazionale trasferisce alla società consolidante il reddito o la perdita fiscale. Nei confronti delle società che apportano perdite fiscali, la consolidante iscrive un debito (credito per la società consolidata) pari all'IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di gruppo.

81) Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?

RISPOSTA

Il margine di contribuzione è stato pari a 478.410 mila euro (28,6% sulle vendite).

Al fine di non violare il principio di parità d'informazione ai soci gradirei che queste domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti i soci in assemblea sia che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in formato informatico word appena disponibile !

[email protected]

Marco BAVA cell 3893399999 MARCO BAVA NATO A TORINO 07.09.57 CF. BVAMCG57P07L219T

www.marcobava.it www.idee-economiche.it www.omicidioedoardoagnelli.it www.nuovomodellodisviluppo.it

Marghan

Assemblea Sogefi SpA del 23 aprile 2018

Domanda pre-assembleare del socio Carlo Maria Braghero

Il giorno 16 aprile scorso ho partecipato alle assemblee delle società indirettamente controllate Sogefi Filtration Spa, Sogefi Suspensions Passenger Car Italy srl e Sogefi Suspensions Heavy Duty Italy srl.

In tutti i casi avevo notato l'informazione fornita dal Collegio Sindacale sul numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione, numero che a me pareva del tutto insufficiente.

Nel corso della riunione è quindi emerso, dalle risposte del Presidente del CdA, che tutte queste società non riuniscono il Consiglio per approvare il rendiconto trimestrale da trasmettere alle controllanti, quanto meno per redigere il consolidato.

Vero che esiste (almeno a detta del Presidente) un rendiconto gestionale con periodicità mensile, ma a me sembra și tratti di cose diverse.

In conseguenza di questo stato di cose chiedo quale è l'affidabilità dei numeri che appaiono nei bilanci intermedi di Sogefi SpA e come si sviluppa la catena di responsabilità nella filiera di controllo.

Ayles

Carlo Maria Braghero

RISPOSTA A DOMANDA PRE-ASSEMBLEARE DEL SOCIO CARLO MARIA BRAGHERO

I "Resoconti intermedi di gestione" consolidati sono approvati dal Consiglio di Amministrazione di Sogefi $S.p.A.$

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari rilascia, ai sensi dell'art.154bis-comma 2 D.Lgs.n.58/1998, la relazione con la quale attesta che l'informativa contabile contenuta nel documento in oggetto corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

La procedura applicabile alle società controllate prevede che le singole società preparano mensilmente una situazione finanziaria gestionale utilizzabile dalla Capogruppo ai fini della redazione delle situazioni finanziarie consolidate.

Tale situazione finanziaria gestionale deve:

essere redatta secondo le linee guida contabili del Gruppo (in linea con i principi contabili internazionali richiesti per la redazione del bilancio consolidato) contenute in uno specifico manuale contabile emesso e circolarizzato per garantire l'omogeneità dei dati contabili a livello globale:
essere redatta utilizzando i sistemi informativi, la forma ed i prospetti indicati dal Gruppo; nello specifico la Società adotta un sistema informativo ad hoc per la redazione dei dati contabili consolidati (Hyperion).
essere redatta in conformità ai tempi stabiliti dalla Holding, comunicati annualmente alle società controllate.

Le situazioni finanziarie gestionali di ogni singola società controllata sono redatte su base mensile (fatta eccezione per il mese di luglio) e sono innanzitutto discusse e analizzate con la Direzione della business unit cui appartengono e successivamente da quest'ultima discusse e analizzate con la Direzione della Capogruppo.

Inoltre è previsto il rilascio, su base trimestrale, di una "Representation Letter" firmata congiuntamente dal CEO e/o General Manager e dal CFO di ogni singola controllata nella quale essi attestano la conformità del contenuto delle situazioni finanziarie gestionali ai principi contabili del Gruppo, l'adeguata ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, la corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della controllata.

SEGRETARIO

26/04/2018

ALLEGATO C

$\mathbf 1$

DETTAGLIO RICAVI 2017						SQCCFIGOUP
Distribuzione geografica
$\epsilon$ m			FY 2017 FY 2016 variazione	variazione a incidenza pari cambi	FY 2017	mercato di riferimento*
Europa	1031.7	988.9	4.3%	5.0%	61.7%	1.1%
Nord America	296.7	290,6	2.1%	3.3%	17,7%	$-4.0%$
lSud America	195,0	172,2	13,2%	15,1%	11,7%	20,9%
Asia	163,2	135,0	20,9%	23,3%	9,8%	2,7%
Eliminazioni infragruppo	$-14.2$	$-12,6$
Totale	1672,4	1574.1	6,2%	7,3%	100,0%	2,1%
* Produzione di automobili e veicoli commerciali leggeri					Fonte: Sogefi e IHS data
The Secret Lines 23 Aprile 2018			4	here was 10 substance bests as the sabel court a	ECGIFT in the logal queer as facences of any intellection property rigota torrepose as it and the art	to come in subject to MAGATs are continue

26/04/2018

$\overline{3}$

2017 restated for IFRS15
$\epsilon$ mio
		Crescita dei ricavi per area geografica
	YoY	a pari cambi
Europa	$-0,2%$	$+0,1%$
Mercosur	$-9,3%$	$+16,3%$
NAFTA	$-10,5%$	$+0,4%$
Asia	$+0,3%$	$+8,5%$

		Evoluzione ricavi per Business Unit
		SOSPENSIONE	€ 157,8	$+2.5%$
		FILTRAZIONE	€ 139,4	$-3.7%$
		ARIA & RAFFREDDAMENTO	€ 124,8	$-7,9%$

$\bar{z}$

IL PRESIDENTE $($

IL SEGRETARIO

AI assistant

Sogefi — AGM Information 2018

4192_agm-r_2018-05-22_73f3733b-a44d-4184-86a9-a771e72cc001.pdf

SOGEFI S.p.A.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

Candidati alla carica di Sindaco Effettivo

Candidati alla carica di Sindaco Supplente

Candidati alla carica di Sindaco Effettivo

Candidati alla carica di Sindaco Supplente

IL SEGRETARIO

ASSEMBLEA SOGEFI

Richiesta di:

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE

Certificazione Unicredito n:

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

$(24)$ Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ? RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

Non vi sono.

RISPOSTA

RISPOSTA

61) vorrei conoscere

RISPOSTA

62) vorrei conoscere

RISPOSTA

Alla domanda 62a.

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

RISPOSTA

[email protected]

Assemblea Sogefi SpA del 23 aprile 2018

Domanda pre-assembleare del socio Carlo Maria Braghero

RISPOSTA A DOMANDA PRE-ASSEMBLEARE DEL SOCIO CARLO MARIA BRAGHERO

26/04/2018

26/04/2018

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