Sogeclair S.A.

Regulatory Filings • Mar 30, 2023

Blagnac, France, le 30 mars 2023-17h50, Montréal Canada

PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DES TITRES SOGECLAIR DU MARCHE EURONEXT PARIS VERS EURONEXT GROWTH PARIS

Le Conseil d'administration réuni le 29 mars 2023 a décidé de soumettre à la prochaine Assemblée Générale Mixte annuelle qui se tiendra le 11 mai 2023, dans le cadre de la onzième résolution à caractère ordinaire, l'approbation du transfert de cotation de ses titres du marché règlementé d'Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé : Euronext Growth Paris.

Motifs du projet de transfert

Ce projet de transfert vise à permettre à la Société d'être cotée sur un marché d'entreprises de croissance, à accompagner une tendance de marché qui est ouvert aux investisseurs professionnels et particuliers et à accéder à un marché avec 588 sociétés cotées au 31/12/2022 sur lequel la liquidité est supérieure (source Euronext). Le cadre réglementaire plus léger et souple lui permettra par ailleurs une meilleure agilité en cas d'opérations de marché avec notamment le maintien de l'éligibilité des titres au PEA-PME.

Modalités du projet de transfert

Cette opération de transfert consiste à demander à Euronext la radiation des titres de négociations du marché Euronext Paris et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Sous réserve de l'approbation de ce projet par les actionnaires réunis en assemblée générale 11 mai 2023 et de l'accord d'Euronext Paris SA, cette cotation s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la société, sans émission d'actions nouvelles.

SOGECLAIR réunit, à ce jour, les conditions d'éligibilité requises par la réglementation dans le cadre de la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros. Ces conditions devront être remplies au jour de la demande du transfert. Par ailleurs, la Société est à jour de ses obligations en matière de communication.

SOGECLAIR s'attachera les services d'un listing sponsor dans le cadre de ce transfert de marché.

Les principales conséquences du projet de transfert sont indiquées en annexe.

Calendrier prévisionnel du transfert (sous réserve de l'accord d'Euronext Paris) :

Si la résolution de transfert est adoptée en Assemblée Générale puis mise en œuvre par le Conseil d'administration, l'admission sur Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois à compter de l'Assemblée ayant autorisé ledit transfert.

• 29 mars 2023 : décision du Conseil d'administration de soumettre le projet de transfert à l'approbation de l'Assemblée Générale mixte.
• 30 mars 2023 : information du public annonçant la décision prise par le Conseil d'administration de proposer à l'Assemblée Générale d'approuver le projet de transfert des titres de la Société sur Euronext Growth Paris (1er communiqué).
• 11 mai 2023 : tenue de l'Assemblée Générale se prononçant sur le projet de transfert. En cas de vote favorable de l'Assemblée, réunion du Conseil d'administration appelé à mettre en œuvre le transfert de cotation.
• 11 mai 2023 après l'Assemblée Générale et le Conseil d'administration et après bourse : information du public annonçant la décision de transfert votée par l'Assemblée Générale et la décision de mise en œuvre du transfert par le Conseil d'administration (2ème communiqué).
• A compter du 12 mai 2023 : dépôt auprès d'Euronext Paris d'une demande de radiation des titres d'Euronext Paris et de leur admission sur Euronext Growth Paris.
• A partir de mi-juillet 2023 :
  • o autorisation du transfert par Euronext Paris.
  • o mise en ligne du Document d'information.
  • o Diffusion du 3ème communiqué annonçant les dates de transfert effectif.
  • o radiation des titres Sogeclair sur Euronext Paris (avant bourse) et admission des titres Sogeclair sur Euronext Growth Paris (à l'ouverture) - première cotation.

Prochain communiqué : chiffre d'affaires 1er trimestre 2023, le 03 mai 2023 après Bourse

A propos de SOGECLAIR

Fournisseur de solutions innovantes à forte valeur ajoutée pour une mobilité plus sobre et plus sûre, SOGECLAIR apporte ses compétences en ingénierie et fabrication de haute qualité aux secteurs de pointe : aéronautique, aérospatial, automobile, ferroviaire et défense. Accompagnant ses clients et partenaires depuis la conception et la simulation jusqu'à la fin de vie du produit, à travers toute la chaîne de fabrication et la mise en service, les collaborateurs sont répartis dans le monde entier afin d'offrir un support de qualité et de proximité à tous ses clients.

SOGECLAIR est cotée sur Euronext Paris – Compartiment C – Indice Euronext® Family Business -Code ISIN : FR0000065864 (Reuters SCLR.PA – Bloomberg SOG.FP)

Contacts : Philippe ROBARDEY, PDG de SOGECLAIR / Olivier PEDRON, DGA de SOGECLAIR / www.sogeclair.com / +33(0)5 61 71 70 33

Contact presse : Louise-Marie Thabard / Communication SOGECLAIR / louise-marie.thabard@sogeclair.com / +336 75 95 12 20

ANNEXE

Principales conséquences du projet de transfert (liste non exhaustive)

Conformément à la règlementation en vigueur, SOGECLAIR souhaite informer ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert, à compter de sa date de réalisation:

Thématique	Réglementation Euronext Growth	Engagements supplémentaires pris par SOGECLAIR
Protection des actionnaires minoritaires	Mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote Déclaration au marché en termes des évolutions d'actionnariat que les	Afin de conserver une bonne connaissance de son actionnariat, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 11 mai 2023 d'instituer l'obligation, pour les actionnaires, de déclarer le franchissement, à la hausse ou à la baisse, de seuils statutaires à hauteur de 4% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de cette fraction.
	franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et de 90% du capital ou des droits de vote Soumission de la société, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext Paris, au régime des offres publiques et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations
Information périodique	d'intentions telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris Allongement du délai de publication du rapport semestriel (comprenant les états financiers semestriels et un rapport d'activité afférent à ces états financiers semestriels) à 4 mois suivant la clôture du semestre (au lieu de 3 mois sur Euronext Paris) et dispense de la revue limitée des Commissaires aux comptes Allègement des mentions requises au titre du rapport sur le gouvernement d'entreprise dont les mentions suivantes ne sont notamment plus obligatoires : les rémunérations, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique et la référence à un code de gouvernement d'entreprise Allègement des mentions requises au titre du rapport de gestion Libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés	La Société indique à cet égard qu'elle continuera d'établir ses comptes consolidés en norme IFRS. Par ailleurs, la Société continuera d'établir une déclaration de performance extra-financière (DPEF) dont le contenu sera inchangé et fera toujours l'objet d'un rapport d'un organisme tiers indépendant habilité COFRAC. Elle diffusera, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.
Information permanente	Diffusion obligatoires des informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) de manière effective et intégrale	SOGECLAIR continuera à délivrer une information exacte, précise et sincère, en portant à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours et toute information portant sur les opérations de ses dirigeants, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596-2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés. SOGECLAIR continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel.

Gouvernance	Dispense de vote des actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux (say on pay)	Dans le cadre de l'évolution de la gouvernance qui a été annoncée, et notamment de la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de direction générale, SOGECLAIR entend renforcer la structure de sa gouvernance et l'équilibre des pouvoirs. Il est donc envisagé, dans ce contexte de renforcer le rôle du conseil et de ses comités (d'audit et de nominations et des rémunérations).
Assemblées Générales	Léger assouplissement du formalisme :  pas d'obligation de publier un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l'Assemblée  dispense de mise en ligne des documents préparatoires à l'Assemblée vingt-et un jours avant la date de l'Assemblée générale, mais uniquement à la date de la convocation (contenu allégé)  absence d'obligation de mise en ligne sur le site internet de la société du résultat des votes de l'Assemblée Modalités de convocation et les conditions d'admission (record date) à l'Assemblée Générale inchangées	La société n'entend pas expressément prévoir la possibilité pour un actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. De ce fait, conformément à la réglementation en vigueur sur Euronext Growth, les actionnaires pourront alors se faire représentant par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire de PACS.
Commissaires aux comptes	Pas d'application des règles propres aux sociétés cotées sur Euronext Paris et notamment celles limitant leur ancienneté et imposant une rotation, ainsi que celles relatives à la sélection des commissaires aux comptes et à l'obligation de mettre en place une procédure d'appel d'offres en cas de nomination
Liquidité du titre	Possible évolution de la liquidité du titre SOGECLAIR suite au transfert sur Euronext Growth Paris	Il est précisé qu'il sera maintenu un contrat de liquidité conclu par SOGECLAIR après le transfert de marché.