Software AG

Quarterly Report • Nov 14, 2013

ZWISCHENBERICHT 3 | 2013

CHANGE CHALLENGE CHANCE

KONZERNDATEN IM ÜBERBLICK

9M 2013
		9M 2012 Veränderung in %	Q3 2013	Q3 2012	Veränderung in %
701,2	770,6	−9	238,5	257,4	−7
501,4	515,3	−3	175,1	178,3	−2
199,0	253,7	−22	63,2	78,2	−19
0,8	1,6		0,2	0,9
296,1	271,0	9	114,3	96,7	18
199,3	232,3	−14	59,0	77,8	−24
205,8	267,3	−23	65,2	82,9	−21
135,1	172,9	−22	49,1	61,1	−20
19,3	22,4		20,6	23,7
87,1	114,0	−24	31,1	40,7	−24
12,4	14,8		13,0	15,8
1,03	1,31	−21	0,37	0,47	−21
1,03	1,31	−21	0,37	0,47	−21
105,6	125,5	−16	33,3	24,6	35
5.356	5.436
1.735	1.783
1.005	892
2013	31. Dez. 2012
1.994,3	1.771,9
448,4	315,6
−161,5	49,6
975,6	1.060,1
49	60
	30. Sept.

* EBIT: Konzernüberschuss + Ertragsteuern + Sonstige Steuern + Finanzergebnis.

CHANGE CHALLENGE CHANCE FÜR DAS DIGITALE UNTERNEHMEN

Die Digitalisierung verändert die Welt und unser Leben. Neue Technologien verändern die Art und Weise, wie Unternehmen Geschäfte machen, lassen neue Organisationsformen entstehen und eröffnen innovative Möglichkeiten zu arbeiten. Nicht nur die Geschwindigkeit, in der dies geschieht, ist eine große Herausforderung. Die Software AG hilft ihren Kunden, ihre Transformation zum digitalen Unternehmen voranzutreiben. Und ihre Geschäftsziele schneller zu erreichen. Seit mehr als 40 Jahren setzen wir Standards in Prozessautomatisierung, Datenmanagement und Systemintegration. Diese Innovationskraft macht uns zum Technologieführer. Und birgt große Chancen. Chancen, die wir ergreifen, um unseren Wachstumskurs fortzusetzen.

CHANGE. CHALLENGE. CHANCE: Das gilt nicht nur für unsere Kunden, sondern auch für uns selbst.

TECHNOLOGIE RUND UM DIE 4 FORCES

Software AG ist Innovationstreiber für die vier Megatrends: Cloud, Mobile, Social Collaboration, Big Data.

ALLGEMEINE TRENDS DER IT-BRANCHE

so genannte Cloud-Computing-Dienste (Verlagerung von kostenintensive Rechnerkapazitäten nicht mehr im gleichen

phones und Tablet-PCs für neue Anforderungen an die Entwicklung mobiler Lösungen.

Netzwerke bei der interaktiven Zusammenarbeit auf Arbeits-

ZU DIESEM ZWECK

INHALTSVERZEICHNIS

ZWISCHENLAGEBERICHT

• 05 _WESENTLICHE EREIGNISSE IM BERICHTZEITRAUM
• 07 _ERTRAGSLAGE
• 16 _FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE
• 18 _MITARBEITER
• 18 _CHANCEN UND RISIKEN
• 18 _NACHTRAGSBERICHT
• 19 _AUSBLICK

ZWISCHENABSCHLUSS

• 20 _KONZERN-GEWINN- UND -VERLUSTRECHNUNG
• 21 _GESAMTERGEBNISRECHNUNG
• 22 _KONZERNBILANZ
• 24 _KAPITALFLUSSRECHNUNG
• 26 _KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNG

ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS

• 28 _ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE
• 32 _ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ
• 34 _SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN

Vorbemerkungen

Dieser Quartalsbericht enthält vorausschauende Aussagen. Diese vorausschauenden Aussagen beruhen auf Planungen, Schätzungen und Prognosen, die der Geschäftsleitung der Software AG derzeit zur Verfügung stehen. Vorausschauende Aussagen beziehen sich deshalb nur auf den Tag, an dem sie gemacht werden. Die Software AG übernimmt keine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen angesichts neuer Informationen oder künftiger Ereignisse weiterzuentwickeln. Naturgemäß beinhalten vorausschauende Aussagen Risiken und Unsicherheitsfaktoren. Eine Vielzahl wichtiger Faktoren kann dazu beitragen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von vorausschauenden Aussagen abweichen. Alle Angaben in diesem Bericht, die keine vorausschauenden Aussagen darstellen, beziehen sich, sofern nicht anders vermerkt, auf den 30. September 2013 beziehungsweise das dritte Quartal des laufenden Jahres. Die Segmentberichterstattung der Software AG erfolgt nach IFRS 8 (Segment Reporting). Die Segmentierung nach Unternehmensbereichen entspricht der internen Steuerung und der Berichterstattung des Konzerns. Dementsprechend berichtet die Software AG über die Geschäftsbereiche Business Process Excellence (BPE — mit den Produktfamilien webMethods, ARIS, Alfabet und Terracotta), Enterprise Transaction Systems (ETS — mit den Produktfamilien rund um Adabas-Natural) und Consulting (sämtliche Beratungsleistungen des Unternehmens inklusive IDS Scheer Consulting, seit Beginn des Geschäftsjahres 2013 abgekoppelt vom Produktgeschäft).

• 20 ZWISCHENABSCHLUSS
• 28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS
• 44 SERVICE

WESENTLICHE EREIGNISSE IM BERICHTSZEITRAUM	05
ERTRAGSLAGE	07
FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE	16
MITARBEITER	18
CHANCEN UND RISIKEN	18
NACHTRAGSBERICHT	18
AUSBLICK	19

ZWISCHENLAGEBERICHT

1 WESENTLICHE EREIGNISSE IM BERICHTZEITRAUM

1.1 VORSTANDSMANDAT

CEO-Vertrag von Karl-Heinz Streibich bis 2018 verlängert

Der Aufsichtsrat der Software AG hat Karl-Heinz Streibich als Vorstandsvorsitzenden der Software AG für weitere fünf Jahre in seiner Position bestätigt. Der 60-Jährige soll das zweitgrößte deutsche IT-Unternehmen bis 31. Juli 2018 führen. Damit setzt der Konzern auf Kontinuität bei der Umsetzung des eingeschlagenen Wachstumskurses und der Ausrichtung des Unternehmens.

1.2 SCHULDSCHEINDARLEHEN

Schuldschein vierfach überzeichnet

Ende Juni hatte die Software AG mit einer Schuldscheinplatzierung begonnen, die bereits kurz darauf zu Beginn des dritten Quartals erfolgreich abgeschlossen werden konnte. Zu den mehr als 100 Investoren gehören Privat-, Landes-, Genossenschaftsbanken, Sparkassen und andere Investoren aus dem deutschsprachigen Raum und — erstmals — Investoren aus anderen Regionen, die Tranchen in US-Dollar erwarben. Die hohe Nachfrage führte zu einer vierfachen Überzeichnung und zu einer Verdoppelung des Gesamtvolumens von ursprünglich 150 Mio. EUR auf umgerechnet insgesamt 300 Mio. EUR. Angeboten wurden unterschiedliche Laufzeiten von zwei, drei und vier Jahren sowie mit fester als auch mit variabler Verzinsung. Der durchschnittliche Zinssatz des festverzinslichen Volumens beträgt 1,8 Prozent.

1.3 TECHNOLOGIE-AKQUISITION

Übernahme von JackBe: Stärkung der Visualisierungs- und Analysekompetenz

Am 21. August 2013 gab die Software AG die Übernahme eines weiteren kleinen, hoch spezialisierten Technologieunternehmens bekannt — die fünfte in diesem Jahr. JackBe bietet Software zur Visualisierung und Analyse von Daten in Echtzeit an. Das nicht-börsennotierte Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Chevy Chase, Maryland, USA, betreibt einen Forschungs- und Entwicklungsbereich im Silicon Valley und besitzt eine lateinamerikanische Niederlassung in Mexiko. JackBe wurde 2003 gegründet, beschäftigt 70 Mitarbeiter und besitzt einen Kundenstamm im öffentlichen Sektor, in der Finanzbranche und in der verarbeitenden Industrie.

1.4 NEUE PRODUKTSUITE

Apama Intelligent Business Operations Platform

Die Technologie von JackBe umfasst die Echtzeitauswertung von Daten sowie die Verknüpfung unterschiedlicher Datenquellen. Damit bildet sie die Basis für die neue "Apama Intelligent Business Operations Platform" der Software AG. Die Akquisition von Apama vom Mutterkonzern Progress Software erfolgte am 16. Juli 2013. Die Vereinbarung über die Transaktion erfolgte bereits am 13. Juni 2013 und wurde per Pressemitteilung angekündigt (siehe Q2/2013-Bericht). Die neue Intelligent Business Plattform wird Kunden einfache Visualisierungsmöglichkeiten für unterschiedliche Datenanalysen liefern und in Echtzeit Einblicke in dynamische Prozessabläufe bieten. Handlungsrelevante Ereignisse lassen sich damit sofort erkennen. Durch verkürzte Reaktionszeiten und datengestützte Entscheidungen können Kunden optimale Geschäftsergebnisse erzielen.

1.5 KONSEQUENTE NEUAUSRICHTUNG IM CONSULTINGBEREICH

Verkauf der SAP-Serviceaktivitäten in der Slowakei, Tschechien und Ungarn

Um sich im Consultinggeschäft konsequent auf die hochwertige Prozessberatung in den deutschsprachigen Ländern zu fokussieren, trennte sich die Software AG mit Wirkung zum 31. August 2013 von ihren SAP-Serviceaktivitäten in der Slowakei, Tschechien und Ungarn. Der Bereich wurde an die itelligence AG verkauft, die zu Jahresbeginn bereits die SAP-Serviceaktivitäten in Kanada und den USA erworben hatte.

1.6 EXTERNE AUSZEICHNUNGEN

Führende Produkte und Lösungen: Bestätigung durch Branchenanalysten und Marktforscher

Auch im dritten Quartal bestätigten unabhängige Branchenanalysten und Marktforscher die Software AG in ihren Studien als Qualitätsanbieter und positionierten deren Produkte und Lösungen als marktführend.

In der Studie "Magic Quadrant for On-Premises Application Integration Suites" von Gartner wird die Software AG im "Leader"-Quadranten eingeordnet und erreicht auf beiden Achsen des Quadranten die beste Position — eine Anerkennung der Produktinnovation und des hochkarätigen Services. Maßgeblich für die Einstufung war die Integrationssoftware webMethods Suite 9.0.

Darüber hinaus positionierte Gartner die Software AG in dem neu geschaffenen "Magic Quadrant for Application Services Governance" und bewertete damit die Umsetzungsstärke, Ausgereiftheit ihrer Vision und damit die Selbstverpflichtung zur Kundenzufriedenheit des Anbieters. Auch diese Einschätzung basiert auf der BPE-Produktlinie.

Als "Big Data Leader 2013" und damit "strategischer Taktgeber" ging die Software AG aus einer Erhebung der Experton Group hervor. Das Analysten- und Beratungshaus untersuchte erstmals in Deutschland 68 Unternehmen, die ihre Produkte aktiv als Big Data-Lösungen anbieten. Anhand einer Bewertung von 100 Einzelkriterien platzieren sich die Anbieter in der "Big Data Vendor Benchmark" in verschiedenen Kategorien nach Wettbewerbsstärke und Attraktivität ihres Portfolios. Die Software AG punktete hier mit den In-Memory- und Big Data-Analyse-Lösungen von Terracotta.

• 20 ZWISCHENABSCHLUSS
• 28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS
• 44 SERVICE

WESENTLICHE EREIGNISSE IM BERICHTSZEITRAUM	05
ERTRAGSLAGE	07
FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE	16
MITARBEITER	18
CHANCEN UND RISIKEN	18
NACHTRAGSBERICHT	18
AUSBLICK	19

2 ERTRAGSLAGE

2.1 GESCHÄFTSENTWICKLUNG NACH ERLÖSARTEN

Gesamtumsatz

Die Software AG erzielte im dritten Quartal 2013 einen Konzernumsatz von 238,5 (Vj. 257,4) Mio. EUR. Die Fokussierung und Konsolidierung des Consulting-Geschäfts sowie der Rückgang der ETS-Erlöse führten zu einem geringeren Geschäftsvolumen von rund 7 Prozent. Andererseits konnte die Software AG ihre Umsätze im Hauptgeschäftsfeld BPE deutlich ausbauen und Erlöse auf einem historischen Höchststand erzielen. Währungsbereinigt lag die Umsatzverringerung bei rund 2 Prozent. Dagegen hat sich im sequentiellen Vergleich, also im Vergleich zum Umsatz im vorhergehenden zweiten Quartal (237,7 Mio. EUR), entgegen eines typischen saisonalen Verlaufs, ein leichtes Umsatzplus ergeben.

Der Produktumsatz (Lizenz- und Wartungserlöse) des Konzerns erreichte 175,1 (Vj. 178,3) Mio. EUR und lag währungsbereinigt um 4 Prozent über dem Vorjahreswert. Sein Anteil am Gesamtumsatz erhöhte sich auf 73 (Vj. 69) Prozent. Damit konnte die Umsatzverteilung weiter zugunsten der margenstarken Lizenz- und Wartungserlöse verbessert werden.

Der gruppenweite Lizenzumsatz erreichte mit 79,9 (Vj. 80,5) Mio. EUR etwa das Vorjahresniveau, währungsbereinigt ergab sich ein Plus von rund 5 Prozent. Entsprechend entwickelten sich die weltweit erzielten Wartungserlöse mit 95,2 (Vj. 97,8) Mio. EUR.

Die Ergebnisse des dritten Quartals bestätigen, dass die strategische Transformation des Unternehmens eine nachhaltige Wirkung zeigt.

Wechselkurseffekte

WÄHRUNGSSPLIT 9 MONATE 2013

37% Umsatz in EUR 63% Umsatz in Fremdwährung

Wechselkurseinfluss auf den Umsatz

in Mio. EUR	Q3 2013	Q3 in %	9M 2013	9M in %
Lizenzen	−4,5	−5	−9,3	−4
Wartung	−6,3	−6	−11,3	−4
Beratung&Sonstige	−1,7	−3	−3,2	−2
Gesamt	−12,5	−5	−23,8	−3

Im dritten Quartal 2013 haben sich die Wechselkurse noch stärker als Belastung auf Umsatz und Ergebnis ausgewirkt als in den zwei Quartalen zuvor. Weltweit betrug der Währungseinfluss beim Konzernumsatz −12,5 Mio. EUR.

Besonders belastet wurden erneut die Erlösarten Lizenzen und Wartung, da diese weltweit generiert werden, während das Service-Geschäft auf Europa fokussiert ist. Die Auswirkungen auf das Lizenzgeschäft betrugen −4,5 Mio. EUR und auf die Wartungserlöse −6,3 Mio. EUR.

Die Service-Umsätze wurden von einem Währungseffekt in Höhe von −1,7 Mio. EUR beeinflusst. Die Hauptursache für die starken Währungskursauswirkungen liegt in der anhaltend starken Entwicklung des Euro und der Geschäftsausweitung der Software AG in Nordamerika.

Der Umsatzanteil im Euro-Raum lag wie im zweiten Quartal 2013 bei 37 (Vj. 37) Prozent. Gleichzeitig erhöhte sich der Anteil des in US-Dollar fakturierten Umsatzes auf 26 (Vj. 25) Prozent.

2.2 UMSATZ UND ERGEBNIS NACH GESCHÄFTSBEREICHEN (SEGMENTBERICHT)

Die Entwicklung der drei Geschäftsbereiche zeigte im dritten Quartal 2013 eine fortgesetzt positive Verschiebung der Umsatzanteile. Der Gesamtumsatz der Software AG von 238,5 Mio. EUR verteilte sich im dritten Quartal 2013 wie folgt:

Diese Darstellung zeigt, dass der wachstums- und ertragsstarke BPE-Geschäftsbereich mit 48 Prozent inzwischen deutlich der stärkste Umsatzträger des Unternehmens ist und fast die Hälfte zum Konzernumsatz beiträgt. Die Umsatzanteile der beiden anderen Geschäftsbereiche ETS und Consulting sanken im Berichtsquartal auf jeweils etwa ein Viertel des Gesamtumsatzes. Zum Vergleich: Im dritten Quartal des Vorjahres lag ihr Anteil noch bei 30 Prozent (ETS) beziehungsweise 32 Prozent (Consulting).

Diese Umsatzverteilung bestätigt, dass die strategische Transformation des Unternehmens Wirkung zeigt und der positive Trend im Umsatzmix zum Wachstumsbereich BPE nachhaltig ist — ein Beleg für die erfolgreiche Ausrichtung der Software AG auf die Wachstumsbereiche der Integrationsund Prozess-Software.

8

• 20 ZWISCHENABSCHLUSS
• 28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS
• 44 SERVICE

WESENTLICHE EREIGNISSE IM BERICHTSZEITRAUM	05
ERTRAGSLAGE	07
FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE	16
MITARBEITER	18
CHANCEN UND RISIKEN	18
NACHTRAGSBERICHT	18
AUSBLICK	19

Business Process Excellence (BPE)

in Mio. EUR	Q3 2013	Q3 2012	∆%	∆% acc	9M 2013	9M 2012	∆%	∆% acc
Lizenzen	61,8	50,0	24	31	146,5	131,3	12	16
Wartung	52,5	46,7	12	20	149,6	139,7	7	11
Produktumsatz	114,3	96,7	18	25	296,1	271,0	9	13
Gesamtumsatz	114,3	96,7	18	25	296,1	271,0	9	13
Herstellkosten	−5,5	−4,7	17	11	−16,3	−14,3	14	11
Bruttoergebnis	108,8	92,0	18	26	279,8	256,7	9	13
Marketing&Vertrieb	−50,4	−33,1	52	62	−144,5	−99,3	46	51
Forschung&Entwicklung	−20,2	−18,8	7	9	−59,7	−55,2	8	9
Segmentergebnis	38,2	40,1	−5	4	75,6	102,2	−26	−20

Segmentbericht Q3 2013/9 Monate 2013

Der größte Geschäftsbereich Business Process Excellence (BPE), der Lizenzen und Wartung rund um Lösungen für Prozessoptimierung, Integration und Big Data umfasst, ist um 18 Prozent auf 114,3 (Vj. 96,7) Mio. EUR gewachsen. Währungsbereinigt betrug der Zuwachs 25 Prozent im Vergleich zur Vorjahresperiode. Damit hat der Produktumsatz des Wachstumssegments ein neues Rekordniveau erreicht.

Innerhalb des BPE-Produktumsatzes erhöhte sich insbesondere das Lizenzvolumen, das ungeachtet eines zunehmend schwierigen Marktumfelds auf 61,8 (Vj. 50,0) Mio. EUR zulegte. Dies entspricht einer Wachstumsrate von 24 Prozent, um Währungseffekte bereinigt betrug die Rate 31 Prozent. Im sequentiellen Vergleich war ein noch stärkerer Zuwachs zu verzeichnen: gegenüber dem vorhergehenden Quartal stiegen die Lizenzerlöse um 44 Prozent. Die Wartungserlöse stiegen im dritten Quartal um 12 Prozent auf 52,5 (46,7) Mio. EUR — währungsbereinigt wurde ein Plus von 20 Prozent erzielt.

Angetrieben wurde das Wachstum vor allem durch die web-Methods-Produkte sowie die ARIS-Plattform für Geschäftsprozessverbesserung und Lösungen für Big Data, inklusive Terracotta und Apama, der neuen Plattform zur Verarbeitung von komplexen Ereignissen (Complex Event Processing Platform). Die positiven Ergebnisse bei beiden Erlösarten unterstreichen, dass die eingeleiteten strategischen BPE-Initiativen in ausgewählten Märkten und die erhöhten Investitionen in Vertrieb und Marketing, gegriffen haben.

Positive Impulse kamen insbesondere aus den Regionen Nordamerika und EMEA. Nachdem die Marktbearbeitung in Nordamerika, dem für die IT-Branche bedeutendsten Markt, in den letzten 18 Monaten systematisch intensiviert wurde, konnte der Lizenzumsatz hier im Vorjahresvergleich um 50 Prozent erhöht werden. Dies ist auf die Strategie zurückzuführen, höhere Investitionen in den Ausbau von Vertrieb und Marketing im BPE-Segment zu tätigen, wie eine sogenannte "Federal Unit" zur Bearbeitung des öffentlichen Sektors in den USA aufzubauen. So konnte ein Großauftrag in Höhe von 17 Mio. US-Dollar in den USA verzeichnet werden. In Europa kam ein weiterer Großauftrag mit einem Gesamtvolumen von über 10 Mio. EUR hinzu. Die Region EMEA zeigte mit 69 Prozent die höchsten Zuwachsraten bei BPE-Lizenzen; in der DACH-Region wurde ein Anstieg von 34 Prozent verzeichnet.

Die Wartungserlöse legten in allen Regionen mit zweistelligen Wachstumsraten zu — von einem Plus von 12 Prozent in der DACH-Region bis zu einem Zuwachs von 25 Prozent in der Region APJ (Asia-Pacific & Japan).

Im dritten Quartal hat die Software AG sowohl die Kundenbasis ausgeweitet als auch das durchschnittliche Auftragsvolumen erhöht. Getrieben durch die neuen Großaufträge legte dieses auf über 700.000 EUR zu.

Im laufenden Geschäftsjahr hat die Software AG bereits fünf Technologieakquisitionen getätigt, um die Basis für zukünftiges BPE-Wachstum zu legen und ihre Technologieführerschaft in diesem Wachstumsmarkt weiter auszubauen. Das Unternehmen wird heute schon in 15 Kategorien in den "Leadership"-Quadranten der Marktanalysten Gartner und Forrester positioniert. Der Kern der Innovationen basiert auf der Entwicklung einer digitalen Agilitätsebene, die den Kunden mehr Flexibilität und eine effiziente Nutzung von Cloud-Technologien, mobilen Applikationen, Collaboration-Plattformen sowie Big Data-Analytics-Systemen ermöglicht. Die stärksten Wachstumsraten im Gesamtportfolio kommen aus der Big-Data-Technologie, mit der seit Übernahme von Terracotta im Jahr 2011 ein innovatives Lösungsangebot entwickelt wird. Diese Erlöse im Big Data Geschäft haben sich gegenüber der Vergleichsperiode im Vorjahr mehr als verdoppelt und trugen im Berichtsquartal 11 Mio. EUR zum BPE-Umsatz bei.

Die Herstellkosten stiegen im Geschäftsbereich BPE auf 5,5 (Vj. 4,6) Mio. EUR. Aufgrund der strategischen Entscheidung für eine verstärkte Marktbearbeitung in wachstumsstarken Regionen und Produktfeldern wurden die Vertriebsund Marketingkosten auf 50,4 (Vj. 33,1) Mio. EUR überproportional ausgeweitet. Im gleichen Zeitraum erhöhten sich die Forschungs- und Entwicklungskosten (F&E) durch Technologie-Akquisitionen auf 20,1 (Vj. 18,9) Mio. EUR. Aufgrund der damit verbundenen Aufwendungen reduzierte sich der Segmentbeitrag auf 38,2 (Vj. 40,1) Mio. EUR. Der Ausbau der Vertriebs-, Marketing- und Entwicklungsaktivitäten verfolgt das Ziel des beschleunigten Wachstums und der weltweiten Technologieführerschaft für das BPE-Portfolio.

Mit dem eingeschlagenen Kurs konnte die Basis für das langfristige Wachstum der Software AG gelegt werden. Das durchweg positive Feedback im Rahmen der internationalen Kundenveranstaltung "Innovation World 2013" in den USA und neu gewonnene BPE-Großprojekte im dritten Quartal verdeutlichen das große Vermarktungspotenzial der Produkte zur Realisierung der vier IT-Megatrends Mobile, Cloud, Social Collaboration und Big Data-Management.

• 20 ZWISCHENABSCHLUSS
• 28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS
• 44 SERVICE

WESENTLICHE EREIGNISSE IM BERICHTSZEITRAUM	05
ERTRAGSLAGE	07
FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE	16
MITARBEITER	18
CHANCEN UND RISIKEN	18
NACHTRAGSBERICHT	18
AUSBLICK	19

Enterprise Transaction Systems (ETS)

in Mio. EUR	Q3 2013	Q3 2012	∆%	∆% acc	9M 2013	9M 2012	∆%	∆% acc
Lizenzen	17,8	30,2	−41	−38	71,4	89,1	−20	−16
Wartung	41,1	47,4	−14	−7	127,4	142,5	−11	−7
Produktumsatz	58,9	77,6	−24	−19	198,8	231,6	−14	−10
Sonstige	0,1	0,2	−	−	0,5	0,7	−	−
Gesamtumsatz	59,0	77,8	−24	−19	199,3	232,3	−14	−10
Herstellkosten	−3,5	−4,5	−22	−18	−10,4	−12,1	−14	−11
Bruttoergebnis	55,5	73,3	−24	−19	188,9	220,2	−14	−10
Marketing&Vertrieb	−9,9	−15,2	−35	−31	−37,2	−44,9	−17	−14
Forschung&Entwicklung	−6,0	−6,4	−6	−6	−18,9	−19,5	−3	−4
Segmentergebnis	39,6	51,7	−23	−17	132,8	155,8	−15	−10

Segmentbericht Q3 2013/9 Monate 2013

Der Geschäftsbereich Enterprise Transaction Systems (ETS), der das traditionelle Datenbankgeschäft mit der Produktfamilie Adabas-Natural umfasst, erreichte in der Berichtsperiode einen Umsatz von 58,9 (Vj. 77,6) Mio. EUR. Dies bedeutet einen Rückgang von 24 Prozent beziehungsweise währungsbereinigt von 19 Prozent. Im dritten Quartal sank das ETS-Lizenzvolumen auf 17,8 (Vj. 30,2) Mio. EUR. Die Wartungserlöse betrugen 41,1 (Vj. 47,4) Mio. EUR und lagen damit im Bereich der Planung.

Diese Quartalsentwicklung entspricht der Planung für das Gesamtjahr: Im zweiten Quartal 2013 entwickelte sich das Geschäftsfeld wesentlich besser als erwartet, vor allem weil neue Aufträge frühzeitig im Jahresverlauf abgeschlossen wurden und die Lizenzerlöse währungsbereinigt um 16 Prozent stiegen. In der Folge kam es im dritten Quartal zu einer vergleichsweise normalisierten Geschäftsentwicklung mit einem erwartungsgemäß geringeren Umsatz.

Angesichts der weiterhin zu erwartenden rückläufigen Entwicklung des angestammten Großrechnergeschäfts hat die Software AG die Kosten in diesem Bereich erneut reduziert. In der Berichtsperiode gingen die Herstellkosten um 22 Prozent auf 3,5 (Vj. 4,5) Mio. EUR zurück. Die Vertriebs- und Marketingkosten wurden deutlich gesenkt und betrugen im dritten Quartal 9,9 (Vj. 15,2) Mio. EUR. Aufgrund des stringenten Kostenmanagements sanken die F&E-Aufwendungen auf 6,0 (Vj. 6,4) Mio. EUR. Dies ermöglichte es, die operative Ergebnismarge auf dem bereits hohen Niveau zu halten.

In dem reifen Markt für Großrechnerdatenbanken verfolgt die Software AG das Ziel, ihre breite Kundenbasis beizubehalten und die Cross-Selling-Potenziale für BPE-Produkte zu nutzen. Die über Jahrzehnte etablierten Datenbanklösungen der Software AG werden bei einem großen Kundenkreis als Schlüsseltechnologie eingesetzt.

Consulting

Segmentergebnis	1,0	−0,5	−	−	4,0	−4,6	−	−
Marketing&Vertrieb	−8,1	−8,6	−6	1	−26,3	−26,7	−1	3
Bruttoergebnis	9,1	8,1	12	19	30,3	22,1	37	41
Herstellkosten	−56,1	−74,9	−25	−24	−175,4	−245,2	−28	−27
Gesamtumsatz	65,2	83,0	−21	−19	205,7	267,3	−23	−22
Dienstleistungen&Sonstige	63,3	79,0	−20	−18	199,3	254,6	−22	−20
Produktumsatz	1,9	4,0	−53	−52	6,4	12,7	−50	−49
Wartung	1,6	3,7	−57	−57	5,1	11,2	−54	−55
Lizenzen	0,3	0,3	−	−	1,3	1,5	−13	−7
in Mio. EUR	Q3 2013	Q3 2012	∆%	∆% acc	9M 2013	9M 2012	∆%	∆% acc

Segmentbericht Q3 2013/9 Monate 2013

Der Geschäftsbereich Consulting, dem seit Jahresbeginn die Serviceleistungen der Bereiche BPE, ETS und IDS Scheer Consulting zugeordnet sind, erreichte im dritten Quartal einen Umsatz von 65,2 (Vj. 83,0) Mio EUR. Währungsbereinigt betrug der Rückgang 19 Prozent.

Das Beratungsgeschäft ist im Berichtsquartal saisonal durch eine höhere Anzahl an Urlaubstagen gekennzeichnet. Darüber hinaus ist die Umsatzverringerung eine direkte Folge der Neuausrichtung des SAP-bezogenen Beratungsgeschäfts und des damit verbundenen Rückzugs aus unprofitablen Märkten. Bereits zu Jahresbeginn hatte die Software AG ihr nordamerikanisches SAP-Servicegeschäft veräußert. Im dritten Quartal folgte der Verkauf dieser Aktivitäten in der Slowakei, Tschechien und Ungarn, womit die Fokussierung des SAP-Servicegeschäfts auf die Prozessberatung im deutschsprachigen Raum konsequent fortgesetzt wurde.

Nach einem positiven Segmentbeitrag in den ersten beiden Quartalen wurde dieser Ergebnistrend auch im dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres fortgesetzt. Die Herstellkosten wurden überproportional gesenkt und beliefen sich auf 56,1 (Vj. 74,9) Mio EUR. Die Vertriebs- und Marketingkosten lagen mit 8,1 (Vj. 8,6) Mio EUR leicht unter dem Vorjahresniveau. In der Folge steigerte sich der Segmentbeitrag auf 1,0 (−0,5) Mio EUR, damit wurde der operative Turnaround weiter bestätigt. Dies zeigt, dass der Fokus auf höhermargige Beratungsdienstleistungen im Kernmarkt DACH auch das Consulting-Geschäft insgesamt positiv beeinflusst.

• 20 ZWISCHENABSCHLUSS
• 28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS
• 44 SERVICE

WESENTLICHE EREIGNISSE IM BERICHTSZEITRAUM	05
ERTRAGSLAGE	07
FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE	16
MITARBEITER	18
CHANCEN UND RISIKEN	18
NACHTRAGSBERICHT	18
AUSBLICK	19

2.3 ERGEBNISENTWICKLUNG

in Mio. EUR	Q3 2013	Q3 2012	∆%	∆% acc	9M 2013	9M 2012	∆%	∆% acc
Gesamtumsatz	238,5	257,4	−7	−2	701,2	770,6	−9	−6
Herstellkosten	−72,6	−90,2	−20	−18	−221,9	−289,5	−23	−23
Bruttoergebnis	165,9	167,2	−1	6	479,3	481,1	−	4
Marge in %	69,6	65,0			68,4	62,4
Forschung&Entwicklung	−26,1	−25,2	4	6	−78,5	−74,8	5	6
Marketing&Vertrieb	−72,5	−60,4	20	27	−219,3	−181,3	21	25
Verwaltung	−17,3	−20,0	−14	−11	−52,5	−54,2	−3	−1
Sonstiger Aufwand/Ertrag	−0,9	−0,5	−	−	6,1	2,1	−	−
EBIT	49,1	61,1	−20	−10	135,1	172,9	−22	−15
Marge in %	20,6	23,7		22,0	19,3	22,4		20,3

Ergebnis Q3 2013/9 Monate 2013

Im dritten Quartal hat die Software AG die Herstellkosten im Vorjahresvergleich insgesamt um 20 Prozent auf 72,6 (Vj. 90,2) Mio. EUR verringert. Diese Reduzierung wurde vor allem durch die Fokussierung im Consulting-Bereich und dem damit verbundenen Verkauf von Aktivitäten verursacht. Die Bruttomarge konnte auf 69,6 (Vj. 65,0) Prozent gesteigert werden, was auf den positiven Trend in der Umsatzverteilung zugunsten des BPE-Produktgeschäfts und der Verbesserung im Consulting-Bereich zurückzuführen ist.

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (F&E) lagen mit 26,1 (Vj. 25,2) Mio. EUR leicht über dem Vorjahresniveau. Hier haben sich die Kosten für die Weiterentwicklung der akquirierten Produkte ausgewirkt.

Aufgrund von Effizienzsteigerungen wurden die Allgemeinen Verwaltungskosten um 14 Prozent auf 17,3 (Vj. 20,0) Mio. EUR verringert. Im sequentiellen Vergleich blieben die Entwicklungs- sowie die Verwaltungsaufwendungen annähernd stabil auf dem Niveau des zweiten Quartals 2013.

Im Rahmen der forcierten Aktivitäten in Nordamerika wurden die Vertriebs- und Marketingaufwendungen um 20 Prozent auf 72,5 (Vj. 60,4) Mio. EUR aufgestockt. Diese wurden wesentlich für die Erschließung neuer Wachstumsfelder im BPE-Umfeld wie beispielsweise dem öffentlichen Sektor in den USA verwendet.

Trotz der signifikanten Wechselkurseffekte und der planmäßig erhöhten Vertriebskosten zur Erschließung neuer Wachstumsmärkte im BPE-Umfeld erreichte das EBIT 49,1 (Vj. 61,1) Mio. EUR; damit lag die EBIT-Marge bei 20,6 (Vj. 23,7) Prozent. Durch die außerordentliche Entwicklung des Euro machten die Währungskurseffekte allein im Berichtsquartal 1,4 Prozentpunkte aus.

Non-IFRS Ergebnis Q3 2013/9 Monate 2013

in Mio. EUR	Q3 2013	Q3 2012	9M 2013	9M 2012
EBIT (vor allen Steuern)	49,1	61,1	135,1	172,9
Aktienkursabhängige Vergütung	0,5	2,2	−0,8	4,2
Amortisation auf akquisitionsbedingte immaterielle Vermögenswerte	11,5	9,7	31,0	28,4
Reduktion Produktumsätze durch Kaufpreisallokation	0,9	−	0,9	1,0
Sonstige akquisitionsbedingte Ergebniseffekte	0,3	0,1	1,6	0,6
Restrukturierung/Abfindungen	4,0	0,7	9,2	2,5
EBIT (Non-IFRS)	66,3	73,8	177,0	209,6
in % vom Umsatz (Non-IFRS)	27,7	28,7	25,2	27,2
Nettoergebnis (Non-IFRS)	43,0	49,6	114,4	139,7
EPS (Non-IFRS)*	0,52	0,57	1,36	1,61
Nettoergebnis (IFRS)	31,1	40,7	87,1	114,0

* Basierend auf durchschnittlich ausstehende Aktien: Q3 2013: 83,0 Mio./Q3 2012: 86,8 Mio. 9M 2013: 84,2 Mio./9M 2012: 86,8 Mio.

Um die Vergleichbarkeit mit anderen Softwareunternehmen im Markt zu verbessern, weist die Software AG im dritten Quartal 2013 zusätzlich ein um nicht-operative Faktoren bereinigtes Ergebnis (non-IFRS) aus. Zu diesen Faktoren zählen neben einer aktienkursabhängigen Langzeit-Vergütung und Restrukturierungsaufwendungen vor allem die durch Übernahmen entstandenen Ergebniseffekte wie

akquisitionsbedingte Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und die Reduktion der Produktumsätze durch Kaufpreisallokation. Bereinigt um diese mehrheitlich akquisitionsbedingten Aufwendungen erreichte das EBIT (non-IFRS) 66,3 Mio EUR. Dies entspricht einer operativen Profitabilität von 27,7 (Vj. 28,7) Prozent.

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• 28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS
• 44 SERVICE

WESENTLICHE EREIGNISSE IM BERICHTSZEITRAUM	05
ERTRAGSLAGE	07
FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE	16
MITARBEITER	18
CHANCEN UND RISIKEN	18
NACHTRAGSBERICHT	18
AUSBLICK	19

Nettoergebnis

Der Nettoaufwand in Höhe von 1,8 Mio EUR wurde durch Zinszahlungen für eine Steuerrückzahlung positiv beeinflusst.

Die Steuerquote ist stark abhängig von der Umsatzverteilung über die Regionen aufgrund der regional stark unterschiedlichen Steuersätze. Im dritten Quartal lag die Steuerquote mit 34 Prozent um einen Prozentpunkt höher als im Vorjahresquartal, nachdem sich ein höherer Ergebnisanteil in den USA (Steuersatz 39 Prozent) niedergeschlagen hat.

Die erhöhten Investitionen in Vertrieb und Marketing sowie die Wechselkurseffekte haben den Gewinn im dritten Quartal deutlich beeinflusst. Der Nettogewinn (Ergebnis nach Steuern) ging auf 31,1 (Vj. 40,7) Mio. EUR zurück, hat sich jedoch im Vergleich zum zweiten Quartal 2013 (28,8 Mio. EUR) um 8 Prozent erhöht. Der Gewinn je Aktie betrug 0,37 (Vj. 0,47) EUR im Berichtsquartal.

Neun Monate 2013

Der Produktumsatz belief sich in den ersten neun Monaten auf 501,4 (Vj. 515,3) Mio. EUR. Der Dienstleistungsumsatz lag bei 199,0 (Vj. 253,7) Mio. EUR. Insgesamt betrug der Konzernumsatz der Software AG in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 701,2 (Vj. 770,6) Mio. EUR.

Der BPE-Bereich konnte den Umsatz mit Lizenzen und Wartung im gleichen Zeitraum auf 296,1 (271,0) Mio. EUR steigern. Im ETS-Bereich erreichte der Produktumsatz 198,8 (231,6) Mio. EUR. Aufgrund der Neuausrichtung und Fokussierung des Geschäftsbereichs Consulting ging der Gesamtumsatz auf 205,7 (267,3) Mio. EUR zurück.

Als Folge der erhöhten Investitionen in Vertrieb und Marketing sowie Forschung und Entwicklung für den Geschäftsbereich BPE lag das EBIT in den ersten neun Monaten 2013 bei 135,1 (Vj. 172,9) Mio. EUR. Die EBIT-Marge betrug somit 19,3 Prozent (Vj. 22,4 Prozent).

3 FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

3.1 CASHFLOW

Cashflow Q3 2013/9 Monate 2013

in Mio. EUR	Q3 2013	Q3 2012	∆%	9M 2013	9M 2012	∆%
Operativer Cashflow	36,6	28,7	28	115,4	133,5	−14
./. CapEx*	−3,3	−4,1		−9,8	−8,0
Free Cashflow	33,3	24,6	35	105,6	125,5	−16
% vom Umsatz	14,0	9,6		15,1	16,3
Free Cashflow je Aktie** in EUR	0,40	0,28	43	1,25	1,45	−14

* Cashflow aus Investitionstätigkeit bereinigt um Akquisitionen und bereinigt um Anlagen in Schuldtiteln

** Basierend auf durchschnittlich ausstehende Aktien:

Q3 2013: 83,0 Mio./Q3 2012: 86,8 Mio.

9M 2013: 84,2 Mio./9M 2012: 86,8 Mio.

Wegen eines Abbaus der Forderung aus Lieferung und Leistung sowie niedrigeren Ertragssteuerzahlungen und trotz eines geringeren Konzernüberschusses von 31,1 (Vj. 40,7) Mio. EUR ist der operative Cashflow im dritten Quartal 2013 um 28 Prozent auf 36,6 (28,7) Mio. EUR gestiegen. Noch deutlicher entwickelte sich der Free Cashflow, für den ein Anstieg von 35 Prozent auf 33,3 (Vj. 24,6) Mio. EUR ausgewiesen wurde. Entsprechend erhöhte sich der Free Cashflow pro Aktie auf 0,40 (Vj. 0,28) EUR.

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FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE	16
MITARBEITER	18
CHANCEN UND RISIKEN	18
NACHTRAGSBERICHT	18
AUSBLICK	19

3.2 KONZERNBILANZ

Aktiva in Mio. EUR

1. Sept. 2013 31. Dez. 2012

Passiva in Mio. EUR

Die Konzernbilanz spiegelt die neue Finanzierungsstruktur der Software AG wider, darunter die Nutzung der niedrigen Zinssätze, um die liquiden Mittel zu niedrigen Kosten zu erhöhen. Zum Stichtag 30. September 2013 stieg die Bilanzsumme auf 1.994,3 Mio. EUR und damit deutlich über das Niveau des Geschäftsjahresabschlusses mit 1,771,9 Mio. EUR (31. Dezember 2012).

Farben Das Eigenkapital ging auf 975,6 (31. Dezember 2012: 1.060,1) Mio. EUR zurück und stabilisierte sich auf dem Niveau des Stichtags 30. Juni 2013. In der Folge reduzierte sich die Eigenkapitalquote von 59,8 Prozent zum Jahresende 2012 auf 48,9 Prozent zum 30. September 2013. Wesentlich bedingt wurde der Rückgang durch das im ersten Quartal erfolgreich abgeschlossene Aktienrückkaufprogramm.

Im Juli des laufenden Jahres hat die Software AG ein Schuldscheindarlehen im Gesamtvolumen von 300 Mio. EUR erfolgreich platziert. Die hohe Investorennachfrage resultierte in einer deutlichen Überzeichnung der Transaktion und führte zu einer Erhöhung des Gesamtvolumens von ursprünglich 150 Mio. EUR auf insgesamt 300 Mio. EUR. Dieses Ergebnis unterstreicht das Vertrauen der Schuldscheininvestoren in das Geschäftsmodell der Software AG. Zeitgleich wurde ein Darlehen der Software AG Stiftung in Höhe von 45 Mio. EUR zurückgezahlt. Insgesamt erhöhten sich die Finanzverbindlichkeiten auf 609,9 (Vj. 266,0) Mio. EUR.

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente wurden auf 448,4 (315,7) Mio. EUR aufgestockt. Hinzu kamen Wertpapiere im Volumen von 51,5 Mio. EUR. Damit ist eine breite Basis geschaffen worden, um den notwendigen Spielraum für die Finanzierung der weiteren globalen Expansion abzusichern.

4 MITARBEITER

Die Software AG beschäftigte zum 30. September 2013 konzernweit 5.356 (Vj. 5.436) Mitarbeiter. Dabei stiegen die Personalzahlen im Bereich Vertrieb und Marketing auf 1.261 (Vj. 1.084) und im Bereich Forschung und Entwicklung auf 1.005 (Vj. 892) Personen. Die Zahl der Beschäftigten in Deutschland lag zum Stichtag bei 1.735 (Vj. 1.783).

5 CHANCEN UND RISIKEN

Im dritten Quartal 2013 haben sich in Bezug auf die Risikosituation des Software AG Konzerns keine Änderungen im Vergleich zu den im Risikobericht des Geschäftsberichts 2012 identifizierten Risiken ergeben. Entsprechende Chancen beschreiben wir im Ausblick dieses Berichts beziehungsweise im Ausblick des Geschäftsberichts 2012.

6 NACHTRAGSBERICHT

6.1 AKTIENRÜCKKAUFPROGRAMM BESCHLOSSEN

Am 25. Oktober 2013 hat die Software AG den Beschluss über den Rückkauf eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 110 Mio. Euro (ohne Nebenkosten) bis spätestens zum 16. Mai 2014 unter Ausnutzung der am 3. Mai 2013 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung bekannt gemacht. Die Höchstgrenze für den Rückkauf eigener Aktien beträgt 10 Prozent des am 3. Mai 2013 bestehenden Grundkapitals abzüglich anderer eigener Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§71d und 71e AktG zuzurechnen sind.

Zum 25. Oktober 2013 hielt die Gesellschaft insgesamt 3.966.818 Stück eigene Aktien, was einem Anteil am Grundkapital der Software AG von 4,56 Prozent entspricht (zum Zeitpunkt der Bekanntmachung durfte die Gesellschaft also noch maximal 4.724.926 Stück eigene Aktien erwerben).

Der Rückkauf soll unter Einschaltung einer Bank, die ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft trifft, ausschließlich über die Börse durchgeführt werden. Für die Verwendung der zurückgekauften Aktien kommen alle nach den aktienrechtlichen Regelungen und nach der vorgenannten Ermächtigung zulässigen Zwecke in Betracht. Das Unternehmen hat in der Vergangenheit wiederholt die Ermächtigung zu Aktienrückkäufen von der Hauptversammlung eingeholt, zuletzt am 3. Mai 2013.

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WESENTLICHE EREIGNISSE IM BERICHTSZEITRAUM	05
ERTRAGSLAGE	07
FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE	16
MITARBEITER	18
CHANCEN UND RISIKEN	18
NACHTRAGSBERICHT	18
AUSBLICK	19

7 AUSBLICK

7.1 AUSBLICK GESCHÄFTSJAHR 2013

	GJ 2012	Ausblick GJ 2013 (Stand: 29. Januar 2013)	9M 2013
Produktumsatz BPE	384 Mio. EUR	+16% bis +22%*	+13%*
Produktumsatz ETS	310 Mio. EUR	−9% bis −4%*	−10%*
Gewinn pro Aktie in EUR	1,90	1,70 bis 1,80**	1,12**

Bestätigung der Aktualisierung zur Veröffentlichung der Q2-Ergebnisse am 27. Juli 2013:

Auf der Grundlage der Geschäftsentwicklung seit Jahresbeginn sollten die Zielkorridore für Produktumsatz und Gewinn pro Aktie eher am unteren Ende erreicht werden.

* Umsatzwachstum oder -rückgang bei konstanter Währung (Währungseinfluss auf die ausgewiesenen Ergebnisse 9 Monate 2013: −4 Prozentprunkte)

** Ausgewiesener Gewinn pro Aktie vor Aktienrückkauf sowie restrukturierungs- und akquisitionsbedingtem Aufwand 2013

Die Software AG bestätigt den Ausblick für das Gesamtjahr, den sie am Jahresanfang 2013 bei Vorlage der Jahreszahlen 2012 bekannt gegeben hat, und konkretisiert diesen nach Abschluss des dritten Quartals wie folgt:

Der Vorstand rechnet für das Geschäftsjahr 2013 unverändert mit einem Anstieg des BPE-Umsatzes zwischen 16 und 22 Prozent (währungsbereinigt). Der Umsatz im traditionellen Datenbankgeschäft ETS wird sich erwartungsgemäß um 4 bis 9 Prozent (währungsbereinigt) reduzieren. Der Ausblick für den Gewinn pro Aktie wurde im Januar 2013 zwischen 1,70 EUR und 1,80 EUR prognostiziert — ohne Berücksichtigung der im Jahresverlauf eingetretenen Sondereffekte (Aktienrückkaufprogramm, Restrukturierungsaufwendungen, Akquisitionen sowie damit verbundene Aufwendungen). Bereinigt um diese Sondereffekte dürfte der Gewinn pro Aktie im angegebenen Korridor liegen. Mit Blick auf das allgemein zunehmend schwierigere Marktumfeld weist die Software AG wie bereits mit Vorlage der Halbjahresergebnisse darauf hin, dass die im Gesamtjahr zu erzielenden operativen Ergebnisse trotz eines traditionell starken vierten Quartals jeweils eher am unteren Ende der prognostizierten Spannweiten liegen könnten.

ZWISCHENABSCHLUSS

KONZERN-GEWINN- UND -VERLUSTRECHNUNG

für die ersten 9 Monate und das 3. Quartal 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR	9M 2013	9M 2012	Veränderung in %	Q3 2013	Q3 2012	Veränderung in %
Lizenzen	219.255	221.792	−1	79.875	80.505	−1
Wartung	282.091	293.553	−4	95.232	97.776	−3
Dienstleistungen	199.001	253.683	−22	63.210	78.242	−19
Sonstige	812	1.595	−49	183	901	−80
Umsatzerlöse	701.159	770.623	−9	238.500	257.424	−7
Herstellkosten	−221.877	−289.510	−23	−72.551	−90.202	−20
Bruttoergebnis vom Umsatz	479.282	481.113	0	165.949	167.222	−1
Forschungs- und Entwicklungskosten	−78.546	−74.766	5	−26.112	−25.210	4
Vertriebskosten	−219.257	−181.346	21	−72.506	−60.437	20
Allgemeine Verwaltungskosten	−52.472	−54.215	−3	−17.272	−20.027	−14
Sonstige Steuern	−4.825	−5.551	−13	−1.590	−1.920	−17
Operatives Ergebnis	124.182	165.235	−25	48.469	59.628	−19
Sonstige Erträge	32.532	19.780	64	9.859	5.420	82
Sonstige Aufwendungen	−26.457	−17.626	50	−10.820	−5.905	83
Finanzergebnis	−4.582	−5.290	−13	−1.769	−1.358	30
Ergebnis vor Steuern	125.675	162.099	−22	45.739	57.785	−21
Ertragsteuern	−38.540	−48.114	−20	−14.636	−17.119	−15
Konzernüberschuss	87.135	113.985	−24	31.103	40.666	−24
Davon auf Aktionäre der Software AG entfallend	87.031	113.863	−24	31.029	40.668	−24
Davon auf nicht beherrschende Anteile entfallend	104	122		74	−2
Ergebnis je Aktie in EUR (unverwässert)	1,03	1,31	−21	0,37	0,47	−21
Ergebnis je Aktie in EUR (verwässert)	1,03	1,31	−21	0,37	0,47	−21
Durchschnittliche im Umlauf befindliche Aktien (unverwässert)	84.192.182	86.769.635	−	82.950.627	86.775.968	−
Durchschnittliche im Umlauf befindliche Aktien (verwässert)	84.395.142	86.919.200	−	82.970.822	86.963.210	−

20 ZWISCHENABSCHLUSS

28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS

44 SERVICE

GESAMTERGEBNISRECHNUNG

für die ersten 9 Monate und das 3. Quartal 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR	9M 2013	9M 2012	Q3 2013	Q3 2012
Konzernüberschuss	87.135	113.985	31.103	40.666
Differenzen aus der Währungsumrechnung	−21.984	−1.351	−18.236	−13.757
Anpassung aus der Marktbewertung von Finanzinstrumenten	1.081	−618	168	−343
Anpassung aus der Kursbewertung von Nettoinvestitionsdarlehen in ausländische Geschäftsbetriebe	−780	5	−1.076	−934
Posten die anschließend in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind	−21.683	−1.964	−19.144	−15.034
Anpassung aus der Bewertung von Pensionsverpflichtungen	36	−54	0	0
Posten die anschließend nicht in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden	36	−54	0	0
Im Eigenkapital direkt erfasste Wertänderungen	−21.647	−2.018	−19.144	−15.034
Gesamtergebnis	65.488	111.967	11.959	25.632
Davon auf Aktionäre der Software AG entfallend	65.384	111.845	11.885	25.634
Davon auf nicht beherrschende Anteile entfallend	104	122	74	−2

KONZERNBILANZ

zum 30. September 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR	30. Sept. 2013	31. Dez. 2012	30. Sept. 2012
AKTIVA
Kurzfristiges Vermögen
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte	0	6.092	0
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	448.389	315.637	274.687
Wertpapiere	51.538	0	0
Vorräte	748	111	137
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	239.291	306.600	288.785
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	29.668	24.429	31.948
Ertragsteuererstattungsansprüche	27.978	22.959	27.887
	797.612	675.828	623.444
Langfristiges Vermögen
Immaterielle Vermögenswerte	228.147	214.393	226.494
Geschäfts- oder Firmenwerte	827.843	756.372	759.877
Sachanlagen	64.433	64.014	63.841
Finanzanlagen	4.786	4.252	17.004
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	53.329	34.674	15.960
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	2.644	3.895	3.321
Ertragsteuererstattungsansprüche	2.456	1.769	1.994
Latente Steuern	13.061	16.662	15.147
	1.196.699	1.096.031	1.103.638
Summe Vermögenswerte	1.994.311	1.771.859	1.727.082

20 ZWISCHENABSCHLUSS

• 28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS
• 44 SERVICE

KONZERN-GEWINN- UND -VERLUSTRECHNUNG	20
GESAMTERGEBNISRECHNUNG	21
KONZERNBILANZ	22
KAPITALFLUSSRECHNUNG	24
KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNG	26

in TEUR	30. Sept. 2013	31. Dez. 2012	30. Sept. 2012
PASSIVA
Kurzfristiges Fremdkapital
Schulden im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte	0	3.307	0
Finanzverbindlichkeiten	198.312	52.572	50.802
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	34.186	47.833	45.094
Sonstige Verbindlichkeiten	66.070	66.721	63.665
Sonstige Rückstellungen	63.590	90.319	76.125
Ertragsteuerschulden	25.548	30.688	19.043
Rechnungsabgrenzungsposten	127.426	110.397	142.122
	515.132	401.837	396.851
Langfristiges Fremdkapital
Finanzverbindlichkeiten	411.565	213.440	213.379
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9	220	41
Sonstige Verbindlichkeiten	5.611	7.237	5.713
Rückstellungen für Pensionen	49.273	50.194	37.904
Sonstige Rückstellungen	7.033	10.504	11.063
Latente Steuern	29.056	26.829	34.348
Rechnungsabgrenzungsposten	1.016	1.532	819
	503.563	309.956	303.267
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	86.917	86.917	86.828
Kapitalrücklage	45.318	42.124	38.690
Gewinnrücklagen	1.040.525	991.651	941.003
Sonstige Rücklagen	−81.893	−60.246	−39.113
Eigene Aktien	−116.083	−1.157	−1.176
Aktionären der Software AG zurechenbarer Anteil	974.784	1.059.289	1.026.232
Nicht beherrschende Anteile	832	777	732
	975.616	1.060.066	1.026.964
Summe Eigenkapital und Schulden	1.994.311	1.771.859	1.727.082

KAPITALFLUSSRECHNUNG

für die ersten 9 Monate und das 3. Quartal 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR	9M 2013	9M 2012	Q3 2013	Q3 2012
Konzernüberschuss	87.135	113.985	31.103	40.666
Ertragsteuern	38.540	48.114	14.636	17.119
Finanzergebnis	4.582	5.290	1.769	1.358
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	40.910	37.889	14.726	12.614
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge	−5.707	2.517	−1.416	−301
Betrieblicher Cashflow vor Änderungen des Nettoumlaufvermögens	165.460	207.795	60.818	71.456
Veränderungen der Vorräte, der Forderungen sowie anderer Aktiva	47.839	4.674	10.561	−2.181
Veränderungen der Verbindlichkeiten und anderer Passiva	−43.514	−11.191	−21.363	−19.026
Gezahlte Ertragsteuern	−48.419	−61.507	−10.422	−18.692
Gezahlte Zinsen	−12.460	−12.019	−5.210	−4.780
Erhaltene Zinsen	6.480	5.780	2.256	1.955
Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit	115.386	133.532	36.640	28.732
Mittelzufluss aus dem Abgang von Sachanlagen/ immateriellen Vermögenswerten	1.071	487	735	104
Investitionen in Sachanlagen/ immaterielle Vermögenswerte	−10.766	−7.486	−3.943	−3.068
Mittelzufluss aus dem Abgang von Finanzanlagen	424	137	0	−654
Investitionen in Finanzanlagen	−526	−731	−141	−484
Ausgaben für kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	0	−433	0	0
Investitionen in Wertpapiere	−51.538	0	−51.538	0
Mittelzufluss aus dem Abgang von Veräußerungsgruppen	6.830	0	387	0
Nettoauszahlungen für Akquisitionen	−112.846	−16.889	−55.619	0
Cashflow aus Investitionstätigkeit	−167.351	−24.915	−110.119	−4.102

20 ZWISCHENABSCHLUSS

• 28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS
• 44 SERVICE

KONZERN-GEWINN- UND -VERLUSTRECHNUNG	20
GESAMTERGEBNISRECHNUNG	21
KONZERNBILANZ	22
KAPITALFLUSSRECHNUNG	24
KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNG	26

9M 2013	9M 2012	Q3 2013	Q3 2012
			466
−114.926	0	0	0
−38.206	−40.100	−49	0
400.158	10.000	300.158	0
−48.870	−21.592	−45.220	−18.522
198.156	−51.226	254.889	−18.056
146.191	57.391	181.410	6.574
−13.439	817	−7.307	−1.900
132.752	58.208	174.103	4.674
315.637	216.479	274.286	270.013
448.389	274.687	448.389	274.687
	0	466	0

KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNG

vom 1. Januar bis 30. September 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Stammaktien (Stücke)

Eigenkapital zum 01.01.2012	86.766.468	86.828	35.716	867.053
Gesamtergebnis	–	–	–	113.863
Transaktionen mit Gesellschaftern	–	–	–	–
Dividendenzahlung	–	–	–	−39.913
Ausgabe neuer Aktien	–	–	–	–
Aktienoptionen	–	–	3.007	–
Ausgabe und Verwendung eigener Aktien	19.000	–	−33	–
Rückkauf eigener Aktien	–	–	–	–
Sonstige Veränderungen	–	–	–	–
Transaktionen zwischen Gesellschaftern	–	–	–	–
Eigenkapital zum 30.09.2012	86.785.468	86.828	38.690	941.003
Eigenkapital zum 01.01.2013	86.875.068	86.917	42.124	991.651
Gesamtergebnis	–	–	–	87.031
Transaktionen mit Gesellschaftern	–	–	–	–
Dividendenzahlung	–	–	–	−38.157
Ausgabe neuer Aktien	–	–	–	–
Aktienoptionen	–	–	3.194	–
Ausgabe und Verwendung eigener Aktien	−3.924.441	–	–	–
Rückkauf eigener Aktien (inkl. gezahlter Optionsprämien)	–	–	–	–
Sonstige Veränderungen	–	–	–	–
Transaktionen zwischen Gesellschaftern	–	–	–	–

KONZERN-GEWINN- UND -VERLUSTRECHNUNG	20
GESAMTERGEBNISRECHNUNG	21
KONZERNBILANZ	22
KAPITALFLUSSRECHNUNG	24
KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNG	26

20 ZWISCHENABSCHLUSS

• 28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS
• 44 SERVICE

Gesamt	Nicht beherrschende Anteile	Aktionären der Software AG zurechenbarer Anteil	Eigene Aktien			Sonstige Rücklagen
				Währungs effekte aus Nettoinves titionsdarlehen in ausländische Geschäfts betriebe	Versicherungs mathematische Gewinne und Verluste aus leistungs orientierten Plänen	Markt bewertung von Wertpapieren und Derivaten	Differenzen aus der Währungs umrechnung
951.482	655	950.827	−1.675	4.185	−11.332	−3.054	−26.894
111.967	122	111.845	–	5	−54	−618	−1.351
–	–	–	–	–	–	–	–
−40.100	−187	−39.913	–	–	–	–	–
0	–	0	–	–	–	–	–
3.007	–	3.007	–	–	–	–	–
466	–	466	499	–	–	–	–
0	–	0	–	–	–	–	–
142	142	0	–	–	–	–	–
–	–	–	–	–	–	–	–
1.026.964	732	1.026.232	−1.176	4.190	−11.386	−3.672	−28.245
1.060.066	777	1.059.289	−1.157	3.498	−21.467	−3.546	−38.731
65.488	104	65.384	–	−780	36	1.081	−21.984
0	–	0	–	–	–	–	–
−38.206	−49	−38.157	–	–	–	–	–
0	–	0	–	–	–	–	–
3.194	–	3.194	–	–	–	–	–
−114.926	–	−114.926	−114.926	–	–	–	–
0	–	0	–	–	–	–	–
0	–	0	–	–	–	–	–
–	–	–	–	–	–	–	–
975.616	832	974.784	−116.083	2.718	−21.431	−2.465	−60.715

ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS

ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE

[1] Grundlagen der Rechnungslegung

Der verkürzte und ungeprüfte Konzernabschluss (Zwischenabschluss) der Software AG zum 30. September 2013 ist in Übereinstimmung mit den am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Hierbei wurden die zum 30. September 2013 anzuwendenden IAS, IFRS und entsprechenden Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC — vormals SIC) beachtet.

Software AG ist eine eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Darmstadt. Sie ist Obergesellschaft eines weltweit in den Geschäftsbereichen Software-Entwicklung, -Lizenzierung, -Wartung sowie IT-Dienstleistungen tätigen Konzerns.

Der Konzernzwischenabschluss der Software AG wird — soweit nicht anders angegeben — in TEUR dargestellt.

Auf eine freiwillige Prüfung wie auch auf eine prüferische Durchsicht des Konzernzwischenberichts wurde verzichtet.

[2] Änderungen im Konsolidierungskreis

In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2013 ergaben sich die folgenden Änderungen im Konsolidierungskreis:

	Inland	Ausland	Gesamt
1. Januar 2013	10	85	95
Zugänge	3	5	8
Abgänge (einschließlich Verschmelzungen)	1	5	6
30. September 2013	12	85	97

Die Zugänge resultieren aus den unter Textziffer 4 dargestellten Akquisitionen. Bei dem Abgang handelt es sich um den Verkauf der Gesellschaften in Ungarn, Tschechien und der Slowakei sowie um die Verschmelzung je einer Gesellschaft in Italien, in USA und in Deutschland.

44 SERVICE

29

[3] Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Konzernzwischenabschluss ist mit Ausnahme der im Folgenden beschriebenen neuen bzw. überarbeiteten Standards nach den gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt, wie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012. Detaillierte Informationen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen können Sie Textziffer 3 des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 entnehmen.

Erstmalige Anwendung neuer Rechnungslegungsvorschriften

Die zum 1. Januar 2013 erfolgte rückwirkende Anwendung des geänderten IAS 19 und die damit einhergehende Abschaffung der Korridormethode hatte keinen wesentlichen Einfluss auf die Software AG, da die Software AG bereits die Veränderungen der versicherungsmathematischen Gewinne/Verluste unmittelbar erfolgsneutral erfasst hat. Lediglich die Bezeichnung in der Gesamtergebnisrechnung wurde angepasst.

Darüber hinaus waren ab dem 1. Januar 2013 weitere Standards bzw. Verlautbarungen erstmalig verpflichtend anzuwenden, diese hatten aber keine Auswirkungen auf die Bilanzierung der Software AG.

Der Quartalsabschluss ist nach den Regelungen der Zwischenberichterstattung gemäß IAS 34 aufgestellt.

[4] Unternehmenserwerbe

In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2013 hat die Software AG durch den Erwerb von Anteilen die Beherrschung über die folgenden Unternehmen sowie deren Tochterunternehmen erlangt:

Unternehmen/Geschäftsfeld	Bilanzierter Beteiligungs prozentsatz zum 30.09.2012	Prozentsatz der erworbenen Eigenkapital anteile mit Stimmrechten	Erwerbszeitpunkt
metaquark GmbH, Berlin (Anbieter mobiler Lösungen)	100%	16%	04.03.2013
LongJump Inc, USA (Cloud-Plattform-Anbieter)	100%	100%	24.04.2013
alfabet AG, Berlin (Enterprise Architecture und IT-Portfolio Management Anbieter)	100%	100%	31.05.2013
JackBe Corp, USA (Softwareanbieter für die Visualisierung und Analyse von Daten in Echtzeit)	100%	100%	21.08.2013

Darüber hinaus erwarb die Software AG die "Complex-Event-Processing"-Plattform Apama von Progress Software. Die Erstkonsolidierung erfolgte zum Zeitpunkt an dem die Software AG die Beherrschung über Apama erlangte (16. Juli 2013). Die Software AG übernimmt alle mit diesem Geschäftsbetrieb verbundenen Vermögenswerte und Schulden sowie die in diesem Geschäftsfeld tätigen 105 Mitarbeiter (Asset Deal). Bei der Event-Processing-Plattform Apama handelt es sich um eine Umgebung für das Design und den Betrieb von Complex Event Processing (CEP)-Anwendungen.

Die Ergebnisse der erworbenen Unternehmen bzw. Geschäftsbetriebe sind ab dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung enthalten.

28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS

44 SERVICE

Die folgende Tabelle zeigt die vorläufige Zuordnung des Kaufpreises zu den erworbenen Netto-Vermögensgegenständen für die in den ersten neun Monaten erworbenen Unternehmen und Geschäftsbetriebe:

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 6.095 0 Immaterielle Vermögenswerte 119 48.167 Geschäfts- und Firmenwerte 0 76.015 Sonstige Aktiva 5.830 −305 Aktive Latente Steuern 0 7.470 Aktiva 12.044 131.347 Verbindlichkeiten und Rückstellungen 5.691 0 Passive Latente Steuern 19 12.313 Rechnungsabgrenzungsposten 7.893 −3.718 Passiva 13.603 8.595 Saldo erworbener Vermögenswerte und Schulden −1.559 122.752 Zahlungen an die Gesellschafter Zahlungen an die Gesellschaften Offene Kaufpreiszahlungen Brutto-Kaufpreis Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	in TEUR	Buchwert vor Erwerb	Anpassung an den beizulegenden Wert	Eröffnungs bilanzwert
				6.095
				48.286
				76.015
				5.525
				7.470
				143.391
				5.692
				12.332
				4.174
				22.198
				121.193
				115.677
				1.247
				4.269
				121.193
				6.095
	Netto-Kaufpreis			115.098

Die sich aus der vorläufigen Kaufpreisallokation ergebenden Geschäfts- und Firmenwerte wurden vollständig dem Segment Business Process Excellence zugeordnet. Die Bilanzierung der Geschäfts- und Firmenwerte resultiert im Wesentlichen aus der Tatsache, dass Synergien und Mitarbeiterstämme keine separierbaren immateriellen Vermögenswerte im Sinne des IAS 38 darstellen. Die Geschäfts- und Firmenwerte sind voraussichtlich, mit Ausnahme eines Betrages zwischen 10 und 20 Mio. EUR, steuerlich nicht abzugsfähig.

Die in den ersten neun Monaten erworbenen Gesellschaften haben seit dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt insgesamt rund 10 Mio. EUR zum Software AG-Konzernumsatz sowie mit einem negativen Beitrag im niedrigen einstelligen Millionenbereich zum Operativen Ergebnis beigetragen.

In den ersten neun Monaten wurden neben den oben dargestellten Kaufpreiszahlungen offene Kaufpreiszahlungen aus früheren Akquisitionen in Höhe von 2.100 TEUR bezahlt.

[5] Veräußerungen

Am 30. August 2013 hat die Software AG eine Vereinbarung über den Verkauf ihrer SAP-Service-Aktivitäten in der Slowakei, Tschechien und Ungarn mit der itelligence AG unterschrieben. Der Übergang der Aktivitäten erfolgte am 31. August 2013. Gegenstand der Transaktion waren die Tochtergesellschaften in der Slowakei, Tschechien und Ungarn (IDS Scheer Slovakia, s.r.o., Software AG s.r.o., IDS Scheer Hungaria Kft.).

Aus dieser Transaktion resultierte im dritten Quartal ein geringfügiger Verlust, der in den sonstigen Aufwendungen ausgewiesen wurde.

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ

[6] Geschäfts- oder Firmenwert

Die Geschäfts- oder Firmenwerte zum 30. September 2013 in Höhe von 827.843 TEUR erhöhten sich gegenüber dem 31. Dezember 2012 um insgesamt 71.471 TEUR. Diese Veränderung resultiert zu −4.544 TEUR aus Währungskursveränderungen, insbesondere aufgrund des schwachen US-Dollars, sowie zu 76.015 TEUR aus den unter Textziffer 4 dargestellten Akquisitionen.

[7] Eigenkapital

Grundkapital

Zum 30. September 2013 beträgt das Grundkapital der Software AG 86.917 TEUR und ist in 86.917.445 auf den Inhaber lautenden Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Dividende

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschloss die Hauptversammlung am 3. Mai 2013 aus dem Bilanzgewinn der Konzernobergesellschaft Software AG des Jahres 2012 in Höhe von 258.857 TEUR eine Dividende in Höhe von 38.157 TEUR auszuschütten. Dies entsprach einer Dividende in Höhe von 0,46 EUR je Aktie. Ein Betrag in Höhe von 220.700 TEUR wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

Aktienrückkauf

Im Rahmen des vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 7. Februar 2013 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms wurden bis zum 30. April 2013 3.924.441 Stück eigene Aktien zu einem Durchschnittskurs von 29,27 EUR zurückgekauft. Damit betrug der Bestand an eigenen Aktien zum 30. September 2013 3.966.818 Stück mit einem Gegenwert (ohne Erwerbskosten) von 116.025.780 TEUR. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Software AG von 4,56 Prozent. Am 30. April 2013 gab die Software AG die Beendigung des am 7. Februar 2013 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms bekannt.

Am 25. Oktober 2013 hat die Software AG den Beschluss über den Rückkauf eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 110 Mio. EUR (ohne Nebenkosten) bis spätestens zum 16. Mai 2014 unter Ausnutzung der am 3. Mai 2013 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung bekannt gemacht. Die Höchstgrenze für den Rückkauf eigener Aktien beträgt 10 Prozent des am 3. Mai 2013 bestehenden Grundkapitals abzüglich anderer eigener Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§71d und 71e AktG zuzurechnen sind.

Zum 25. Oktober 2013 hielt die Gesellschaft insgesamt 3.966.818 Stück eigene Aktien, was einem Anteil am Grundkapital der Software AG von 4,56 Prozent entspricht (zum Zeitpunkt der Bekanntmachung durfte die Gesellschaft also noch maximal 4.724.926 Stück eigene Aktien erwerben).

Der Rückkauf soll unter Einschaltung einer Bank, die ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft trifft, ausschließlich über die Börse durchgeführt werden. Für die Verwendung der zurückgekauften Aktien kommen alle nach den aktienrechtlichen Regelungen und nach der vorgenannten Ermächtigung zulässigen Zwecke in Betracht. Das Unternehmen hat in der Vergangenheit wiederholt die Ermächtigung zu Aktienrückkäufen von der Hauptversammlung eingeholt, zuletzt am 3. Mai 2013.

SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN

[8] Segmentberichterstattung

Mit Beginn des Geschäftsjahres 2013 hat das Management die interne Berichterstattung umgestellt. Beratungsdienstleistungen, die bisher sowohl im Segment BPE als auch im Segment ETS anfielen, werden künftig mit den Beratungsdienstleitungen und dem Produktgeschäft von IDSC in dem neuen Segment "Consulting" zusammengefasst. Weitere Informationen zur Umstellung der internen Berichterstattung sind im Lagebericht des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2012 unter dem Punkt Prognosebericht enthalten.

Die Segmentinformationen stellen sich für die ersten neun Monate 2013 und 2012 wie folgt dar:

Segmentbericht für das 3. Quartal 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR	Enterprise Transaction Systems
	(ETS)
	Q3 2013	Q3 2012
Lizenzen	17.763	30.228
Wartung	41.103	47.356
Produktumsätze	58.866	77.584
Dienstleistungen	0	7
Sonstige	146	184
Umsatzerlöse	59.012	77.775
Herstellkosten	−3.538	−4.519
Bruttoergebnis vom Umsatz	55.474	73.256
Vertriebskosten	−9.856	−15.167
Segmentbeitrag	45.618	58.089
Forschungs- und Entwicklungskosten	−5.975	−6.340
Segmentergebnis	39.643	51.749
Allgemeine Verwaltungskosten
Sonstige Steuern
Operatives Ergebnis
Sonstige Erträge, netto
Finanzergebnis, netto
Ergebnis vor Ertragsteuern
Ertragsteuern
Konzernüberschuss

							(BPE)
Q3 2012	Q3 2013	Q3 2012	Q3 2013	Q3 2012	Q3 2013	Q3 2012	Q3 2013
80.505	79.875			304	334	49.973	61.778
97.776	95.232			3.713	1.573	46.707	52.556
178.281	175.107			4.017	1.907	96.680	114.334
78.242	63.210			78.235	63.210	0	0
	183			717	37	0	0
257.424	238.500			82.969	65.154	96.680	114.334
−90.202	−72.551	−6.128	−7.465	−74.909	−56.019	−4.646	−5.529
167.222	165.949	−6.128	−7.465	8.060	9.135	92.034	108.805
−60.437	−72.506	−3.591	−4.037	−8.573	−8.167	−33.106	−50.446
106.785	93.443	−9.719	−11.502	−513	968	58.928	58.359
−25.210	−26.112	0	0	0	0	−18.870	−20.137
81.575	67.331	−9.719	−11.502	−513	968	40.058	38.222
−20.027	−17.272
−1.920	−1.590
59.628	48.469
−485	−961
−1.358	−1.769
57.785	45.739
−17.119	−14.636
40.666	31.103

Consulting Überleitung Gesamt

Business Process Excellence

35

in TEUR	Enterprise Transaction Systems (ETS)
	9M 2013	9M 2012
Lizenzen	71.406	89.069
Wartung	127.392	142.560
Produktumsätze	198.798	231.629
Dienstleistungen	0	7
Sonstige	489	672
Umsatzerlöse	199.287	232.308
Herstellkosten	−10.421	−12.065
Bruttoergebnis vom Umsatz	188.866	220.243
Vertriebskosten	−37.162	−44.893
Segmentbeitrag	151.704	175.350
Forschungs- und Entwicklungskosten	−18.857	−19.549
Segmentergebnis	132.847	155.801
Allgemeine Verwaltungskosten
Sonstige Steuern
Operatives Ergebnis
Sonstige Erträge, netto
Finanzergebnis, netto
Ergebnis vor Ertragsteuern
Ertragsteuern
Konzernüberschuss

Segmentbericht vom 1. Januar bis 30. September 2013, IFRS, ungeprüft

	Gesamt		Überleitung		Consulting		Business Process Excellence (BPE)
9M 2012	9M 2013	9M 2012	9M 2013	9M 2012	9M 2013	9M 2012	9M 2013
221.792	219.255			1.456	1.348	131.267	146.501
293.553	282.091			11.276	5.079	139.717	149.620
515.345	501.346			12.732	6.427	270.984	296.121
253.683	199.001			253.676	199.000	0	1
1.595	812			889	322	34	1
770.623	701.159			267.297	205.749	271.018	296.123
−289.510	−221.877	−17.936	−19.723	−245.195	−175.448	−14.314	−16.285
481.113	479.282	−17.936	−19.723	22.102	30.301	256.704	279.838
−181.346	−219.257	−10.501	−11.232	−26.676	−26.318	−99.276	−144.545
299.767	260.025	−28.437	−30.955	−4.574	3.983	157.428	135.293
−74.766	−78.546	0	0	0	0	−55.217	−59.689
225.001	181.479	−28.437	−30.955	−4.574	3.983	102.211	75.604
−54.215	−52.472
−5.551	−4.825
165.235	124.182
2.154	6.075
−5.290	−4.582
162.099	125.675
−48.114	−38.540

20 ZWISCHENABSCHLUSS

05 ZWISCHENLAGEBERICHT

Aufwendungen aus planmäßigen Abschreibungen auf im Rahmen von Akquisitionen erworbene Immaterielle Vermögenswerte sind nicht in den Segmentbeiträgen enthalten. Sie werden daher in der separaten Überleitungsspalte gezeigt. Diese Darstellung entspricht der Darstellung für die interne Steuerung und Berichterstattung (Management Approach). Die Segmente werden auf Basis des Segmentbeitrages gesteuert. Die Forschungs- und Entwicklungskosten werden nachträglich auf die Segmente verteilt und haben keinen Einfluss auf die interne Steuerung.

[9] Haftungsverhältnisse

Für die folgenden zum Nominalwert angegebenen Eventualverbindlichkeiten wurden zum 30. September 2013 keine Rückstellungen gebildet, da eine Inanspruchnahme als nicht wahrscheinlich eingeschätzt wurde:

in TEUR	30. Sept. 2013	31. Dez. 2012	30. Sept. 2012
Eventualverbindlichkeiten	2.598	0	0

Der Buchwert für erhaltene Sicherheiten beträgt 51 (Vj. 28 TEUR).

Angaben zu Leasingverhältnissen

Im Konzern bestehen im Wesentlichen Miet- bzw. Operating-Leasingverträge für Geschäftsräume, Kraftfahrzeuge und EDV-Ausstattung. Die Leasingzahlungen aus Operating-Leasingverträgen werden als Aufwand über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst.

in TEUR	bis zu 1 Jahr	> 1 bis 5 Jahre	> 5 Jahre	Gesamt
Vertraglich vereinbarte Zahlungen (brutto)	8.109	54.682	10.890	73.681
Erwartete Erträge aus Untervermietungen	600	5.360	0	5.960
Vertraglich vereinbarte Zahlungen (netto)	7.509	49.322	10.890	67.721

44 SERVICE

[10] Saisonale Einflüsse

Die Umsatzerlöse und das Ergebnis vor Steuern verteilten sich über das Geschäftsjahr 2012 wie folgt:

	2. Quartal 2012	3. Quartal 2012	4. Quartal 2012	2012
65.246 20	76.040 24	80.505 25	97.149 31	318.940 100
254.554 24	258.645 35 25	257.424 25	276.711 26	1.047.334 100
51.485 22	30 52.829 23 25	57.785 25	69.398 30	231.497 100
	20 15 10
	1. Quartal 2012			Die Umsatz- und Ergebnisverteilung im Jahr 2012 ist auf Basis der Erfahrungen der vergangenen Jahre nicht repräsentativ und daher für die zu erwartende Verteilung 2013 nur bedingt geeignet. Die nachfolgende Grafik zeigt den Verlauf der

Sowohl die Umsatz- als auch die Ergebnisverteilung sind jedoch regelmäßig durch einzelne große Einzelverträge beeinflusst und daher schwer vorhersehbar.

In Prozent vom Gesamtjahres-Lizenzumsatz

[11] Rechtsstreitigkeiten

Ein Softwareunternehmen aus Virginia, USA, hat die Software AG zusammen mit elf weiteren Beklagten, darunter auch IBM und SAP, im Februar 2010 auf Verletzung mehrerer ihrer Software-Patente verklagt. Die Klage wurde vor einem Gericht in Virginia, USA, anhängig gemacht. Das Verfahren wurde für die Software AG und weitere Beklagte auf Anordnung des Gerichts ausgesetzt. Das Verfahren wird derzeit nur gegen eine der Beklagten aktiv fortgeführt. Vom Ausgang dieses Verfahrens hängt ab, ob das Verfahren gegen die Software AG fortgesetzt werden wird. Das Gericht hat die Klage im Musterverfahren abgewiesen, die Klägerin hat hiergegen Berufung eingelegt. Das Berufungsgericht hat die Berufung im Januar 2012 abgewiesen. Nach weiterem Rechtsmittel der Klägerin hat die Rechtsmittelinstanz das Verfahren im Oktober 2013 an die erste Instanz zurückverwiesen. Das Verfahren gegen die anderen Beklagten ruht unverändert weiterhin. Software AG geht davon aus, dass das Verfahren im Laufe des ersten Halbjahrs 2014 wieder aufgenommen werden wird.

Am 10. Februar 2012 hat eine sog. Non-practicing Entity (NPE — eine Gesellschaft, die ausschließlich die Verletzung von Patentrechten verfolgt) aus Delaware, USA, beim District Court in Delaware, USA eine Klage gegen Software AG wegen Verletzung eines ihrer Software-Patente anhängig gemacht. Die NPE hat ähnliche Parallelklagen gegen weitere Beklagte anhängig gemacht. Im Januar 2013 wurde die Klage gegen die Software AG zurückgenommen. Ebenfalls im Januar 2013 hat die NPE eine neue Klage wegen angeblicher Verletzung zweier ihrer Software-Patente anhängig gemacht. Das Verfahren befindet sich noch in einem sehr frühen Stadium. Die Verhandlung wird nach derzeitiger Planung nicht vor Mitte des Jahres 2015 stattfinden.

Im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS Scheer AG sind eine Vielzahl von Spruchverfahren beim Landgericht Saarbrücken eingeleitet worden, in denen die Antragsteller eine Erhöhung der Barabfindung und der jährlichen Ausgleichszahlung anstreben. Die erhobenen Bewertungsrügen hält die Software AG nicht für durchgreifend. Die Verfahren wurden zu einem Verfahren zusammengefasst. Die erste mündliche Verhandlung fand Ende Februar 2012 ohne Ergebnis statt. Das Verfahren wurde im Juni 2013 mit einem Beweisaufnahmetermin fortgesetzt. Das Gericht hat im September 2013 Beweisbeschluss erlassen und eine schriftliche Stellungnahme von Warth & Klein GmbH Wirtschafsprüfungsgesellschaft als sachverständigen Prüfer zu Bewertungsfragen angefordert.

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG sind eine Vielzahl von Spruchverfahren beim Landgericht Saarbrücken eingeleitet worden, in denen die Antragsteller die gerichtliche Überprüfung des festgesetzten Umtauschverhältnisses und Korrektur durch bare Zuzahlung anstreben. Die erhobenen Bewertungsrügen hält die Software AG nicht für durchgreifend. Die Verfahren wurden zu einem Verfahren zusammengefasst. Die erste mündliche Verhandlung fand am 23. November 2012 statt. Mit Beschluss vom 15. März 2013 hat das Landgericht Saarbrücken die Börsenwertrelation als das für die Bewertung anzuwendende Verfahren erklärt und für jede Aktie von außenstehenden Aktionären eine bare Zuzahlung i.H. von EUR 7,22 festgesetzt. Software AG hat gegen die Entscheidung Rechtsmittel eingelegt.

Darüber hinaus gab es weder Veränderungen in Bezug auf die zum 31. Dezember 2012 berichteten Rechtsstreitigkeiten noch gab es neue Rechtsstreitigkeiten, die potentiell wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben könnten.

[12] Aktienoptionsprogramme und Stock Appreciation Rights Programm

Die Software AG hat unterschiedliche Aktienoptionsprogramme für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter des Konzerns. Eine detaillierte Beschreibung unserer zum 30. September 2013 bestehenden aktienorientierten Vergütungsprogramme findet sich auf den Seiten 228–233 unseres Geschäftsberichts für 2012.

Die unter dem Management Incentive Plan 2011 (MIP IV) zugesagten Rechte haben sich in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres wie folgt entwickelt:

	Anzahl Rechte	Ausübungspreis je Recht (in EUR)	Restlaufzeit (in Jahren)	Aggregierter innerer Wert (in EUR)
Bestand per 31.12.2012	5.262.000	41,34	8,5	0
Zugesagt	737.667	41,34
Verfallen	−843.833	41,34
Bestand per 30.09.2013	5.155.834	41,34	7,75	0

Der Bestand der unter dem Management Incentive Plan 2007 (MIP III) gewährten Rechte hat sich gegenüber dem 31. Dezember 2012 um 27.000 Rechte durch Verfall verringert.

Alle zum 30. September 2013 noch ausstehenden Rechte aus dem MIP III Programm sind ausübbar. Da für diese Rechte keine Verpflichtung zum Barausgleich besteht, werden diese Rechte gemäß IFRS 2 weiterhin als Aktienoptionsprogramm mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente bilanziert. Dementsprechend besteht zum 30. September 2013 keine Rückstellung für Rechte aus dem MIP III Programm.

[13] Beschäftigte

In den ersten neun Monaten betrug die durchschnittliche effektive Mitarbeiteranzahl (d. h. Teilzeitkräfte werden nur anteilig berücksichtigt) nach Tätigkeitsbereichen:

	Ø 9M 2013	Ø 9M 2012
Wartung und Service	2.438	2.791
Vertrieb und Marketing	1.234	1.048
Forschung und Entwicklung	949	891
Verwaltung	722	735
	5.343	5.465

Am Bilanzstichtag 30. September 2013 waren absolut (d.h. Teilzeitkräfte werden voll erfasst) 5.556 Mitarbeiter (Vj. 5.618) im Konzern beschäftigt.

[14] Veränderungen und Informationen zu den Organen

Im Aufsichtsrat sowie im Vorstand gab es zwischen dem 1. Januar und dem 30. September 2013 keine Veränderungen.

[15] Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 25. Oktober 2013 hat die Software AG den Beschluss über den Rückkauf eigener Aktien bekannt gemacht. Weitere Informationen hierzu sind unter Textziffer 12 dargestellt.

Zeitpunkt und Freigabe der Veröffentlichung

Der Vorstand der Software AG hat den Konzernzwischenabschluss am 8. November 2013 genehmigt.

Darmstadt, den 8. November 2013

Software AG

K.-H. Streibich Dr. W. Jost A. Zinnhardt

SERVICE

FINANZKALENDER 2014

28. Januar	Vorläufiges Ergebnis viertes Quartal 2013/Gesamtjahr 2013 (IFRS, unaudited) Darmstadt, Deutschland
2. Mai	Vorläufiges Ergebnis erstes Quartal 2014 (IFRS, unaudited) Darmstadt, Deutschland
24. Juli	Vorläufiges Ergebnis zweites Quartal 2014/1. Halbjahr 2014 (IFRS, unaudited) Darmstadt, Deutschland
29. Oktober	Vorläufiges Ergebnis drittes Quartal 2014/9 Monate (IFRS, unaudited) Darmstadt, Deutschland

• 20 ZWISCHENABSCHLUSS 28 ERLÄUTERUNGEN ZUM ZWISCHENABSCHLUSS

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FINANZKALENDER 44 IMPRESSUM 45

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