SoftOx Solutions AS — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 28, 2020

SoftOx Solutions AS

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

SoftOx Solutions AS, org. nr. 998 516 390 ("Selskapet") innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling mandag 4. januar 2021 kl. 11.00.

På grunn av gjeldende restriksjoner mot innendørs arrangementer i Oslo kommune som følge av Covid-19, vil generalforsamlingen kun avholdes som et elektronisk møte. Det vil derfor ikke være mulig å delta fysisk på generalforsamlingen. Aksjeeierne kan utøve sine aksjeeierrettigheter på generalforsamlingen ved å gi fullmakt til styrets leder, med eller uten stemmeinstruks, som nærmere beskrevet i vedlegg 2.

Selskapet vil legge til rette for at aksjeeiere som ønsker det kan følge generalforsamlingen elektronisk. Aksjonærer som ønsker å delta digitalt må melde seg på via vedlagte påmeldingsblankett for å få tilsendt link til generalforsamlingen. Med mindre møteleder beslutter noe annet vil aksjeeiere ikke ha adgang til å snakke, stille spørsmål eller stemme elektronisk på generalforsamlingen. Aksjeeierrettigheter må derfor utøves ved å gi fullmakt til styrets leder i henhold til instruksene angitt i denne innkallingen.

Påmelding og fullmakt må være mottatt innen 4. januar 2021 kl. 08.00. Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt innkallingen.

Dagsorden:

• 1. Åpning og registrering av aksjonærer
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden

4. Kapitalforhøyelse – rettet emisjon

Den 16. desember 2020 annonserte Selskapet en rettet emisjon på totalt 909 090 nye ordinære aksjer i Selskapet til en tegningskurs NOK 55.00 per aksje, som gir Selskapet et brutto emisjonsproveny på ca NOK 50 millioner (den "Rettede Emisjonen"). Den Rettede Emisjonen består av to transjer: transje 1 som består av 500 000 aksjer som allerede er utstedt under styrefullmakt tildelt i Selskapets generalforsamling 30. juni 2020 ("Transje 1") og transje 2 som består av 409 090 aksjer ("Transje 2") som er gjenstand for beslutning om kapitalforhøyelse av Selskapets ekstraordinære generalforsamling. Det foreslås at generalforsamlingen vedtar kapitalforhøyelse for å utstede disse aksjene.

Basert på dette har styret foreslått følgende vedtak:

• (i) "Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 8 181,80 ved utstedelse av 409 090 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 55 per aksje.
• (iii) De nye aksjene skal tegnes av SpareBank 1 Markets AS, som skal forestå direkteoppgjør med investorer som har bestilt, og som styret har tildelt, aksjer i den Rettede Emisjonen. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter aksjeloven § 10-4 fravikes.
• (iv) Tegning av de nye aksjene skal skje i særskilt tegningsdokument innen 5. januar 2021.
• (v) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 8. januar 2021 til særskilt emisjonskonto oppgitt av Selskapet.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (vii) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 3 000 000.
• (viii) Vedtektenes § 4 endres til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 174 779,80 fordelt på 8 738 990 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Aksjene er fritt omsettelige og registrert i VPS. Aksjelovens bestemmelser om samtykke ved eierskifte og fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer skal ikke gjelde."

5. Kapitalforhøyelse – reparasjonsemisjon

Såfremt gjeldende markedsforhold gjør det hensiktsmessig, og betinget av godkjennelse av vedtaket i punkt 4, planlegger styret å gjennomføre en reparasjonsemisjon mot eksisterende aksjonærer per 16. desember 2020 (som registrert i VPS 18. desember 2020) som ikke ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen og som ikke er bosatt i en stat som forhindrer vedkommende å delta, eller vil nødvendiggjøre noteringsprospekt.

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med minimum NOK 0,02 maksimum NOK 3 636,36 ved utstedelse av minimum 1 og maksimum 181 818 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 55 pr. aksje.
• (iii) Selskapets eksisterende aksjonærer pr. 16. desember 2020 (som registrert i Selskapets aksjonærregister i VPS per utløpet av 18. desember 2020) skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene. Dette gjelder likevel ikke aksjonærer som ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen annonsert den 16. desember 2020.
• (iv) De nye aksjene tilbys ikke til aksjeeiere i andre land enn Norge hvor slikt tilbud ville være forbudt eller ville forutsette offentliggjøring av prospekt, registrering eller lignende tiltak, men mindre det er klart at de nye aksjene kan tilbys basert på unntak fra slike regler uten kostnader for Selskapet.
• (v) Det utstedes ikke-omsettelige tegningsretter til aksjeeiere med fortrinnsrett til å tegne i henhold til punkt (iii) og (vi) over. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
• (vi) De nye aksjene skal tildeles som følger:
• (A) Det skal først tildeles aksjer basert på tegningsretter som er blitt gyldig utøvd i løpet av tegningsperioden.
• (B) Nye aksjer som ikke tildeles i henhold til (A) vil bli tildelt til innehavere av tegningsretter som har tegnet seg for flere aksjer enn de har tegningsretter til. Blant disse vil slike aksjer så langt som mulig bli tildelt i forhold til hvor mange tegningsretter hver av dem gyldig har utøvd i løpet av tegningsperioden.
• (C) Nye aksjer som ikke tildeles i henhold til (A) eller (B) vil bli tildelt til tegnere uten tegningsretter etter styrets nærmere beslutning.
• (vii) Tegningsperioden er fra og med 2. februar 2021 til og med 16. februar 2021. Start av tegningsperioden er avhengig av ferdigstillelse og publisering av Selskapets nasjonale tilbudsprospekt innen dette tidspunktet. Ved eventuell forsinkelse av prospektet vil tegningsperioden (og datoene henvist til i dette punktet) bli utsatt tilsvarende etter styrets nærmere beslutning). De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (viii) De nye aksjene tegnes på et særskilt tegningsformular.
• (ix) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 28. februar 2021 til særskilt emisjonskonto, som nærmere angitt av SpareBank 1 Markets AS. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner ved underskrift av tegningsblanketten gi SpareBank 1 Markets AS engangsfullmakt til å belaste en oppgitt konto for et beløp tilsvarende antall tegnede aksjer multiplisert med tegningskursen. Ved tildeling vil Sparebank 1 Markets belaste den oppgitte kontoen for et beløp tilsvarende antall tildelte aksjer multiplisert med tegningskursen.
• (x) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (xi) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 1 000 000.

(xii) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

6. Styrefullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital

Styret anser det som hensiktsmessig å ha en fullmakt til å utstede nye aksjer for å sikre at Selskapet har fleksibilitet og for å utstede aksjer i henhold til utstedte opsjoner og eventuelle andre formål hvor det er praktisk.

Styret foreslår at størrelsen på fullmakten skal tilsvare 10% av Selskapets aksjekapital etter gjennomføring av den Rettede Emisjonen.

For å sikre at fullmakten kan benyttes i henhold til formålet foreslås det at den gir styret adgang til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) Styret gis i henhold til aksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 17 477,98. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• (ii) Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse med Selskapets opsjonsprogram, transaksjoner, herunder oppkjøp av andre selskap, virksomhet eller teknologirettigheter, eller til innhenting av ny egenkapital for å styrke Selskapets finansiering.
• (iii) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, dog senest til 30. juni 2021.
• (iv) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger, jf. aksjeloven § 10-2. Innskudd i penger skal innbetales direkte til selskapets konto, og beløpet skal kunne anvendes av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene blir registrert i Foretaksregisteret.
• (vii) Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 korresponderende med aksjekapitalforhøyelse(r) i kraft av fullmakten.
• (viii) Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• (ix) Alle tidligere fullmakter for utstedelse av aksjer gitt av generalforsamling til styret erstattes av denne fullmakt.

Denne innkallingen med vedlegg, påmeldingsskjema (for å delta digitalt), fullmaktsskjema og Selskapets vedtekter er lagt ut på Selskapets hjemmeside. Aksjonærer som vil avgi stemme bes gjøre det ved å fylle ut vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 2). Påmeldingsskjema og fullmaktsskjema returneres til ir@soft-ox.com innen 4. januar 2021 kl 08.00.

* * * *

Avskrift av Selskapet seneste årsregnskap og revisjonsberetning er tilgjengelig på Selskapets kontor og på Selskapets hjemmeside: www.soft-ox.com.

***

Oslo, 28. desember 2020

Melvin Teigen Styrets leder

Vedlegg:

Vedlegg 1: Påmeldingsskjema

Vedlegg 2: Fullmaktsskjema

PÅMELDINGSSKJEMA

Undertegnede vil møte digitalt på generalforsamling i SoftOx Solution AS den 04. januar 2021. Jeg er kjent med at aksjeeierrettigheter må utøves ved å gi fullmakt til styrets leder.

Jeg eier:	___ aksjer
Jeg har fullmakt for:		___ aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt)
Underskrift:	___
Navn:	___ (blokkbokstaver)
Sted/dato:	___

Møteseddelen sendes til: SoftOx Solutions AS, ir@soft-ox.com. Det bes om at møteseddelen sendes inn slik at den er selskapet i hende senest 04. januar 2021 kl. 08:00.

SOFTOX SOLUTIONS AS

FULLMAKT

Som eier av _______ aksjer i SoftOx Solutions AS gir jeg/vi herved

styrets leder

________________________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i SoftOx Solutions AS den 4. januar 2021.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen
Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon
Kapitalforhøyelse ved reparasjonsemisjon
Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.

Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	______*
Navn:	______(blokkbokstaver)
For aksjonær:	______(blokkbokstaver)
Sted/dato:	______

Fullmakten sendes til: SoftOx Solutions AS, attn: ir@soft-ox.com innen 4. januar 2021 kl 0800.

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.