PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING SOFTOX SOLUTIONS AS

Den 18. oktober 2022 kl. 15:00 (CEST) ble det avhold en ekstraordinær generalforsamling i SoftOx Solutions AS, org.nr. 998 516 390 ("Selskapet") i Martin Linges vei 25, 1363 Fornebu.

Styreleder Melvin Teigen åpnet møtet og tok opp fortegnelse. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere og fullmakter er vedlagt protokollen som Vedlegg 1.

Til behandling forelå:

1. Valg av møteleder for den ekstraordinære generalforsamlingen og person til å medundertegne protokollen

Melvin Teigen ble valgt som møteleder for den ekstraordinære generalforsamlingen.

Kristine Rød ble valgt til å medundertegne protokollen.

2. Godkjennelse av innkalling og dagsordenen

Det ble ikke gjort innsigelser til innkallingen eller dagsorden.

Generalforsamlingen ble dermed erklært lovlig satt.

3. Utstedelse av konvertibelt lån

Møteleder redegjorde for forslag om utstedelse av konvertibelt lån. I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

(i) Selskapet skal ta opp et konvertibelt lån i henhold til reglene i aksjeloven kapittel 11 I.
(ii) Lånets pålydende skal være NOK 40 000 000.
(iii) Tegningskursen for lånet skal tilsvare pålydende verdi på lånet.
(iv) Lånet utstedes til følgende personer:
GH Holding AS: NOK 5 000 000
Aubert Invest AS: NOK 2 500 000
Pro AS: NOK 10 000 000
Østlandske Pensjonsforsikring: NOK 5 300 000
Almhaug Bolig AS: NOK 15 000 000
Geir Almås: NOK 2 200 000

Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter aksjeloven § 10-4 jf. § 11-4 fravikes.

(v) Tegning av lånet skal skje på særskilt tegningsdokument.
(vi) Innbetaling av lånet skal skje som følger:
NOK 25 000 000 av lånebeløpet skal gjøres opp ikke senere enn 24. oktober til en særskilt innbetalingskonto
NOK 15 000 000 av lånebeløpet, som samsvaret med beløpet i lånet gitt av Almhaug Bolig AS i henhold til en låneavtale datert 28. juni 2022, skal ikke betales inn til

Selskapet, men skal gjøres opp ved å gjøre det eksisterende lånet om til et konvertibelt lån på de vilkår som fremgår av dette vedtaket

(vii) Lånet forrentes med en rentesats på 10 % p.a. Påløpt rente forfaller til betaling etterskuddsvis hvert kvartal.
(viii) Hver av långiverne kan kreve sin fulle andel av lånets hovedstol og påløpte renter konvertert til aksjer i Selskapet når som helst i perioden frem til og med 15. januar 2024. Ingen delvis konvertering er tillatt.
(ix) Tegningskursen per aksje ved konvertering av lånet skal være lik NOK 22,50. Konverteringskursen kan endres ved ett enkelt tilfelle i henhold til prinsippene og på det tidspunktet som tidligst inntreffer av: a) at Selskapet har utstedt nye aksjer til en tredjepartsinvestor i et etterfølgende tilbud av aksjer på en lavere tegningskurs enn konverteringskursen, hvor tegningskursen i den emisjonen skal gjelde som den nye konverteringskursen for det konvertible lånet; og b) at Selskapet har utstedt et nytt konvertibelt lån eller annet finansielt instrument til en tredjepart med en avtalt ordinær konverteringskurs som er lavere enn konverteringskursen for dette konvertible lånet, hvor denne lavere konverteringskurs skal bli gjeldende for dette lånet.

Med en teoretisk konverteringskurs tilsvarende aksjenes nominelle verdi (NOK 0,02 per aksje) og et utestående konverteringsbeløp på NOK 44 900 000 skal den maksimale kapitalforhøyelsen være lik NOK 44 900 000.

(x) Etter konvertering endres angivelsen av Selskapets aksjekapital og aksjer i vedtektene tilsvarende.
(xi) Ved forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, opptak av lån som omfattes av aksjeloven kapittel 11 I, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning skal konverteringskursen justeres eller långiverne kompenseres i henhold til separat avtale med styret i Selskapet. Det samme gjelder i tilfelle Selskapet betaler utbytte, utsteder tegningsretter, eller gjennomfører andre transaksjoner som påvirker Selskapets aksjer eller aksjekapital på en negativ måte for långiverne. Utover dette skal långiverne ikke ha noen rettigheter i disse tilfellene. Konverteringsretten kan ikke skilles fra lånet.
(xii) Aksjer utstedt ved konvertering av lånet gir rett til utbytte fra datoen for konverteringen.
(xiii) Styret gis fullmakt til å inngå en låneavtale for lånet på vegne av Selskapet basert på de vilkår som følger av dette vedtak.

***

Det var ikke flere saker på dagsorden.

Møteleder erklærte møtet for hevet.

Oslo, 18. oktober 2022

Melvin Teigen

Melvin Teigen (Møteleder)

Kristine Rød (Medundertegner)

Vedlegg:

Vedlegg 1: Liste over representerte aksjonærer og stemmeresultater

Signature: Melvin Teigen (Oct 18, 2022 15:05 GMT+2) Melvin Teigen

Email: [email protected]

SoftOx_EGM minutes_norwegian

Final Audit Report 2022-10-18

Created:	2022-10-18
By:	Kristine Rød ([email protected])
Status:	Signed
Transaction ID:	CBJCHBCAABAAcUPuPWmb2nZ5avD4_pIYXRRg5b1X5Os9