SoftOx Solutions AS — AGM Information 2021

Jan 4, 2021

SoftOx Solutions AS

Protokoll fra ekstraordinær generalforsamling

Det ble avholdt en ekstraordinær generalforsamling i SoftOx Solutions AS, org. nr. 998 516 390 ("Selskapet") den 4. januar 2021 kl. 11.00. På grunn av gjeldende restriksjoner mot innendørs arrangementer i Oslo kommune som følge av Covid-19, ble generalforsamlingen kun avholdet som elektronisk møte.

Følgende forelå til behandling:

1. Åpning og registrering av aksjonærer

Styrets leder, Melvin Teigen, åpnet generalforsamlingen og redegjorde for fremmøte. Fortegnelsen over møtende aksjonærer viste at 2 691 790 aksjer, tilsvarende 32,31 % av aksjene var representert, hvor samtlige aksjer var representert ved fullmakt.

2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Melvin Teigen ble valgt til møteleder.

Kristine Rød ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling eller dagsorden.

Generalforsamlingen ble dermed erklært lovlig satt.

4. Kapitalforhøyelse – rettet emisjon

Styrets leder informerte om at det er mottatt tegning av 409 090 nye aksjer i transje 2 av den rettede emisjonen, som er gjenstand for beslutning om kapitalforhøyelse av Selskapets ekstraordinære generalforsamling. Transje 2 i den rettede emisjonen innebærer et brutto emisjonsproveny på NOK 22 499 950.

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 8 181,80 ved utstedelse av 409 090 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 55 per aksje.
• (iii) De nye aksjene skal tegnes av SpareBank 1 Markets AS, som skal forestå direkteoppgjør med investorer som har bestilt, og som styret har tildelt, aksjer i den Rettede Emisjonen. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter aksjeloven § 10-4 fravikes.
• (iv) Tegning av de nye aksjene skal skje i særskilt tegningsdokument innen 5. januar 2021.
• (v) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 8. januar 2021 til særskilt emisjonskonto oppgitt av Selskapet.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (vii) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 3 000 000.
• (viii) Vedtektenes § 4 endres til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 174 779,80 fordelt på 8 738 990 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Aksjene er fritt omsettelige og registrert i VPS. Aksjelovens bestemmelser om samtykke ved eierskifte og fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer skal ikke gjelde."

Styreleder informerte om at 2 689 180 aksjer stemte for, 2 410 aksjer stemte mot og 200 aksjer avsto fra å stemme for forslaget om kapitalforhøyelse i forbindelse med rettet emisjon. Det vil si at 99,9 % av de fremmøtte stemte for og 0,1 % stemte mot eller avsto. Forslaget anses derfor vedtatt.

5. Kapitalforhøyelse – reparasjonsemisjon

Styrets leder informerte om at såfremt gjeldende markedsforhold gjør det hensiktsmessig, og betinget av godkjennelse av vedtaket i punkt 4, planlegger styret å gjennomføre en reparasjonsemisjon mot eksisterende aksjonærer per 16. desember 2020 (som registrert i VPS 18. desember 2020) som ikke ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen og som ikke er bosatt i en stat som forhindrer vedkommende å delta, eller vil nødvendiggjøre noteringsprospekt.

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med minimum NOK 0,02 maksimum NOK 3 636,36 ved utstedelse av minimum 1 og maksimum 181 818 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 55 pr. aksje.
• (iii) Selskapets eksisterende aksjonærer pr. 16. desember 2020 (som registrert i Selskapets aksjonærregister i VPS per utløpet av 18. desember 2020) skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene. Dette gjelder likevel ikke aksjonærer som ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen annonsert den 16. desember 2020.
• (iv) De nye aksjene tilbys ikke til aksjeeiere i andre land enn Norge hvor slikt tilbud ville være forbudt eller ville forutsette offentliggjøring av prospekt, registrering eller lignende tiltak, men mindre det er klart at de nye aksjene kan tilbys basert på unntak fra slike regler uten kostnader for Selskapet.
• (v) Det utstedes ikke-omsettelige tegningsretter til aksjeeiere med fortrinnsrett til å tegne i henhold til punkt (iii) og (vi) over. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
• (vi) De nye aksjene skal tildeles som følger:
  • (A) Det skal først tildeles aksjer basert på tegningsretter som er blitt gyldig utøvd i løpet av tegningsperioden.
  • (B) Nye aksjer som ikke tildeles i henhold til (A) vil bli tildelt til innehavere av tegningsretter som har tegnet seg for flere aksjer enn de har tegningsretter til. Blant disse vil slike aksjer så langt som mulig bli tildelt i forhold til hvor mange tegningsretter hver av dem gyldig har utøvd i løpet av tegningsperioden.
  • (C) Nye aksjer som ikke tildeles i henhold til (A) eller (B) vil bli tildelt til tegnere uten tegningsretter etter styrets nærmere beslutning.
• (vii) Tegningsperioden er fra og med 2. februar 2021 til og med 16. februar 2021. Start av tegningsperioden er avhengig av ferdigstillelse og publisering av Selskapets nasjonale tilbudsprospekt innen dette tidspunktet. Ved eventuell forsinkelse av prospektet vil tegningsperioden (og datoene henvist til i dette punktet) bli utsatt tilsvarende etter styrets nærmere beslutning). De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (viii) De nye aksjene tegnes på et særskilt tegningsformular.
• (ix) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 28. februar 2021 til særskilt emisjonskonto, som nærmere angitt av SpareBank 1 Markets AS. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner ved underskrift av tegningsblanketten gi SpareBank 1 Markets AS engangsfullmakt til å belaste en oppgitt konto for et beløp tilsvarende antall tegnede aksjer multiplisert med tegningskursen. Ved tildeling vil Sparebank 1 Markets belaste den oppgitte kontoen for et beløp tilsvarende antall tildelte aksjer multiplisert med tegningskursen.
• (x) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (xi) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 1 000 000.
• (xii) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

Forslaget ble enstemmig vedtatt.

6. Styrefullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital

I samsvar med styret forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• (i) Styret gis i henhold til aksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 17 477,98. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• (ii) Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse med Selskapets opsjonsprogram, transaksjoner, herunder oppkjøp av andre selskap, virksomhet eller teknologirettigheter, eller til innhenting av ny egenkapital for å styrke Selskapets finansiering.
• (iii) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, dog senest til 30. juni 2021.
• (iv) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger, jf. aksjeloven § 10-2. Innskudd i penger skal innbetales direkte til selskapets konto, og beløpet skal kunne anvendes av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene blir registrert i Foretaksregisteret.
• (vii) Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 korresponderende med aksjekapital-forhøyelse(r) i kraft av fullmakten.
• (viii) Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• (ix) Alle tidligere fullmakter for utstedelse av aksjer gitt av generalforsamling til styret erstattes av denne fullmakt.

Styreleder informerte om at 2 688 380 aksjer stemte for og 3 410 aksjer stemte mot forslaget om å gi styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital. Det vil si at 99,87 % av de fremmøtte stemte for og 0,13 % stemte mot. Forslaget anses derfor vedtatt.

***

***

Det var ikke flere saker på dagsorden.

Møteleder erklærte møtet for hevet.

Melvin Teigen

(møteleder)

Kristine Rød

(medundertegner)

Vedlegg:

Vedlegg 1: Oversikt over aksjonærer representert på generalforsamlingen og resultat av stemmegivning for de enkelte saker.

Vedlegg 2: Selskapets nye vedtekter etter vedtaket i punkt 4.