SoftOx Solutions AS — AGM Information 2021

Dec 17, 2021

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i SoftOx Solutions AS

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i SoftOx Solutions AS ("Selskapet") den 29. desember 2021 kl. 10.00.

I medhold av aksjeloven § 5-8 og på å grunn av den pågående COVID-19-pandemien vil den ekstraordinære generalforsamlingen avholdes som videokonferansemøte uten fysisk oppmøte for aksjonærene. Aksjonærer som ønsker å delta elektronisk bes sende forhåndspåmelding til Selskapet innen 28. desember 2021 kl. 12.00 i henhold til vedlagte påmeldingsskjema. Detaljer for videokonferansemøtet vil kun gis til forhåndspåmeldte aksjonærer.

Agenda:

• 1. Valg av møteleder for den ekstraordinære generalforsamlingen og person til å medundertegne protokollen
• 2. Godkjennelse av innkalling og dagsordenen

3. Kapitalforhøyelse ved konvertering av lån

Almhaug Bolig AS har benyttet sin rett til å konvertere ca. NOK 10 millioner av lånet til som ble gitt Selskapet den 13. oktober 2021 til nye aksjer til en konverteringskurs på NOK 38,55 per aksje i henhold til vilkårene i låneavtalen.

I forbindelse med den foreslåtte kapitalforhøyelsen i form av gjeldskonvertering har styret utarbeidet, godkjent og signert en redegjørelse i henhold til aksjeloven § 10-2, jf. § 2-6. Redegjørelsen og erklæring fra Selskapets revisor er vedlagt denne innkallingen som vedlegg 4.

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at Selskapets generalforsamling treffer følgende vedtak:

• (i) Selskapets aksjekapital økes med NOK 5.188,06 ved utstedelse av 259.403 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,02.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 38,55 per aksje, med totalt tegningsbeløp på 9.999.985,65.
• (iii) De nye aksjene utstedes til Almhaug Bolig AS.
• (iv) De nye aksjene vil bli tegnet av Almhaug Bolig AS. Tegning av de nye aksjene skal skje senest 31. desember 2021 på særskilt tegningsdokument.
• (v) Oppgjør av de nye aksjene vil skje ved å motregne tegnerens krav på NOK 9.999.985,65 mot Selskapet under korttidslåneavtale datert 13. oktober 2021. Slik motregning får virkning fra det tidspunkt de nye aksjene tegnes.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• (vii) Selskapets estimerte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 50.000.
• (viii) § 4 i Selskapets vedtekter endres til å reflektere aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

4. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med reparasjonsemisjon og senere kapitalforhøyelser

Etter utstedelse av aksjer i forbindelse med den rettede emisjonen som ble gjennomført 15. desember 2021 har ikke har ikke styret lenger fullmakt til å utstede aksjer. Styret anser det generelt som hensiktsmessig med en fullmakt til å øke aksjekapitalen og utstede nye aksjer. Fullmakten vil blant annet benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med den mulige reparasjonsemisjonen som varslet i forbindelse med rettet emisjon den 15. desember 2021.

Styret foreslår at Selskapets generalforsamling treffer følgende vedtak:

• (i) Styret gis i henhold til aksjeloven§ 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 40.300. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• (ii) Fullmakten kan benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, i forbindelse med utøvelse av opsjoner til å tegne aksjer og til innhenting av ny egenkapital for å styrke Selskapets finansiering.
• (iii) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, dog senest til 30. juni 2022.
• (iv) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger, jf. aksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. aksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon i henhold til aksjeloven § 13-5.
• (vi) Alle tidligere fullmakter for utstedelse av aksjer gitt av generalforsamling til styret erstattes av denne fullmakt.

* * *

Denne innkallingen med vedlegg, er lagt ut på Selskapets hjemmeside.

Aksjonærer som ønsker å forhåndsstemme bes gjøre dette ved å fylle ut vedlagte fullmaktsskjema (vedlegg 2). Aksjonærer oppfordres til å utøve sine aksjonærrettigheter ved å forhåndsstemme ved å oppnevne Selskapets styreleder som sin fullmektig, med eller uten spesifikke stemmeinstrukser, som nærmere beskrevet i Vedlegg 2.

Møteseddel og fullmaktsskjema må returneres til ir@soft-ox.com innen 28. desember 2021 kl. 12.00.

SoftOx Solutions AS er et norsk aksjeselskap underlagt norsk lov, inkludert aksjeloven. Selskapet har, per datoen for denne innkallingen, utstedt 9.168.468 aksjer, og har vedtatt å utstede 915.000 ytterligere aksjer som fortsatt ikke er registrert. Hver aksje gir én stemme. Alle aksjer har like rettigheter. Selskapet har, per datoen for denne innkallingen, ingen egne aksjer.

Aksjonærer har rett til å få saker behandlet på den ekstraordinære generalforsamlingen. Aksjonærer må melde fra til styret skriftlig om saker og inkludere forslag til vedtak eller begrunnelse for å be om at saken blir tatt opp på dagsorden senest sju (7) dager før innkalling til ekstraordinær generalforsamling.

Aksjonærer har rett til å ha med rådgiver på den ekstraordinære generalforsamlingen og kan gi en rådgiver talerett.

Aksjonær har rett til å fremme forslag til vedtak i saker på dagsorden og kreve at styremedlemmer og daglig leder på den ekstraordinære generalforsamlingen gir tilgjengelig informasjon som kan påvirke vurderingen av de sakene som forelegges, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan leveres uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

***

Oslo, 17. desember 2021

Melvin Teigen

Styreleder

Vedlegg:

Vedlegg 1: Møteseddel

Vedlegg 2: Fullmaktsskjema

Vedlegg 3: Utkast til vedtekter

Vedlegg 4: Styrets redegjørelse med erklæring fra revisor

MØTESEDDEL

Viktig melding: Aksjonærer oppfordres til å benytte muligheten til å stemme ved å gi fullmakt. Generalforsamlingen vil utelukkende bli avholdt virtuelt, og det åpnes ikke for fysisk oppmøte.

Frist for registrering av påmelding, fullmakter og instrukser: 28. desember 2021 kl. 12.00

Påmelding for virtuell deltakelse:

Undertegnede vil møte digitalt på ekstraordinær generalforsamling i SoftOx Solution AS den 29. desember 2021 kl. 10.00.

Jeg eier:	___ aksjer
Jeg har fullmakt for:	___ aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt)
Underskrift:	___________
Navn:	___________ (blokkbokstaver)
Epost:	___________ (for detaljer om møtet)
Sted/dato:	___________

Møteseddelen sendes til: SoftOx Solutions AS, ir@soft-ox.com. Det bes om at møteseddelen sendes inn slik at den er selskapet i hende senest 28. desember 2021 kl. 12:00.

Aksjonærer som er påmeldt til generalforsamlingen vil motta link til videokonferansen per epost i forkant av møtet.

FULLMAKTSSKJEMA

Viktig melding: Aksjonærer oppfordres til å benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt. Generalforsamlingen vil utelukkende bli avholdt virtuelt, og det åpnes ikke for fysisk oppmøte.

Frist for registrering av påmelding, fullmakter og instrukser: 28. desember 2021 kl 12.00

Som eier av _______ aksjer i SoftOx Solutions AS gir jeg/vi herved

styrets leder

________________________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i SoftOx Solutions AS den 29. desember 2021.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
1. Valg møteleder for den ekstraordinære generalforsamlingen og person til å medundertegne protokollen
2. Godkjennelse av innkalling og dagsordenen
3. Kapitalforhøyelse ved konvertering av lån
4. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med reparasjonsemisjon og senere kapitalforhøyelser

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	____________*
Navn:	_______(blokkbokstaver)
For aksjonær:	_______(blokkbokstaver)
Sted/dato:	_______

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.

Vedtekter SoftOx Solutions AS

Vedtatt 8. mai 2012, sist endret 29.desember 2021

§ 1 Foretaksnavn

Selskapets foretaksnavn er SoftOx Solutions AS. Selskapet er et aksjeselskap.

§ 2 Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune.

§ 3 Virksomhet

Selskapets virksomhet er forskning, utvikling, produksjon, salg, markedsføring og lisensiering av produkter for anvendelse innen human- og veterinærmedisin, herunder legemidler, medisinsk utstyr og desinfeksjonsprodukter, samt alt som står i forbindelse med dette. Virksomheten kan drives direkte eller gjennom investeringer i datterselskaper eller andre virksomheter.

§ 4 Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er NOK 206 857,42 fordelt på 10 342 871 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Aksjene er fritt omsettelige og registrert i VPS. Aksjelovens bestemmelser om samtykke ved eierskifte og fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer skal ikke gjelde.

§ 5 Ledelse

Selskapets styre består av 1 til 6 styremedlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Generalforsamlingen velger styrets leder. Selskapets firma tegnes av styrets leder og administrerende direktør i fellesskap.

§ 6 Generalforsamling

Den ordinære generalforsamling skal behandle:

• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.
• 1. Andre saker som etter loven eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

§ 7 Forholdet til aksjeloven

For øvrig henvises til den enhver tid gjeldende aksjelovgivning

SOFTOX SOLUTIONS AS

Redegjørelse i henhold til aksjeloven § 10-2

Denne redegjørelsen er avgitt av styret i SoftOx Solutions AS ("Selskapet") den 15. desember 2021 i henhold til aksjeloven § 10-2.

1. Bakgrunn

Den 13. oktober 2021 ga Selskapets største aksjonær, gjennom Almhaug Bolig AS, Selskapet et kortsiktig, rentefritt og usikret lån med hovedstol på NOK 15 millioner ("Lånet"). Etter låneavtalen skal Lånet i utgangspunktet gjøres opp mot kontanter, men Almhaug Bolig AS har rett til å konvertere Lånet til nye aksjer i Selskapet til en tegningskurs per aksje på NOK 38,55. Den avtalte tegningskursen for nye aksjer representerte det volum-vektede gjennomsnittet av selskapets aksjekurs i 5-dagers perioden forut Låneavtalen.

I forbindelse med den rettede emisjonen (den "Rettede Emisjonen") av 915.000 nye aksjer i Selskapet, som fullført 15. desember 2021, har Almhaug Bolig AS utøvd retten til å konvertere deler av Lånet til aksjer i Selskapet. I forbindelse av dette har Selskapet og Almhaug Bolig AS avtalt, med forbehold om gjennomføring av den Rettede Emisjonen og godkjenning av Selskapets generalforsamling, at NOK 9.999.985,65 av Lånet vil bli gjort opp ved utstedelse av 259.403 nye aksjer i Selskapet til konverteringskurs NOK 38,55 per aksje.

Styret har derfor besluttet å foreslå for Selskapets generalforsamling at Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 5.188,06 ved utstedelse av 259.403 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02, til en tegningskurs på NOK 38,55 pr. aksje.

De nye aksjene tegnes av Almhaug Bolig AS. Tegning av de nye aksjene skal skje i særskilt tegningsdokument.

2. Motregning

Som vederlag for de nye aksjene vil Almhaug Bolig motregne deler av sitt krav på utestående hovedstol av Lånet. Gjelden som skal motregnes er NOK 9.999.985,65.

Gjelden som skal motregnes er regnskapsført og utgjør en reell forpliktelse for Selskapet.

Konverteringskursen under låneavtalen og dermed foreslått tegningskurs på NOK 38,55 per aksje er lik volumvektet gjennomsnittlig aksjekurs siste fem dager før avtaleinngåelsen minus fem prosent.

3. Erklæring

Styret erklærer at verdien på gjelden som skal motregnes, minst svarer til det avtalte vederlaget, dvs. samlet pålydende verdi på de 259.403 aksjene som skal utstedes hver pålydende NOK 0,02 og samlet pålydende NOK 5.188,06, samt overkurs på til sammen NOK 9.994.797,59.

***

***

Oslo, 15. desember 2021

Melvin Teigen Styreleder

Claus Seeberg Styremedlem

Kari Myren Styremedlem

Olav Jarlsby Styremedlem

Til generalforsamlingen i Softox Solutions AS

Uttalelse om redegjørelse ved oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning i Softox Solutions AS

Vi har kontrollert redegjørelsen datert 15.12.2021 i forbindelse med beslutning om at Almhaug Bolig AS skal kunne gjøre opp innskuddsforpliktelse for aksjer i Softox Solutions AS ved motregning. Redegjørelsen inneholder styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven § 2-6 første ledd nr. 1 til 4 og styrets erklæring om at gjelden som skal motregnes, minst svarer til vederlaget.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlig for å utarbeide redegjørelsen.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll.

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at gjelden som skal kunne motregnes minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av at gjelden er en reell betalingsforpliktelse og at beskrivelsen av den er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for vurdering av hvorvidt gjelden kan motregnes som oppgjør for innskuddsforpliktelse for aksjer.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening inneholder redegjørelsen de opplysningene aksjeloven § 2-6 første ledd nr. 1 til 4 krever og den gjeld som skal kunne motregnes svarer etter vår mening minst til det avtalte vederlaget for aksjer i Softox Solutions AS pålydende NOK 5 188,06 samt overkurs NOK 9 994 797,59.

Oslo, 16.12.2021 berge & lundal revisjonsselskap AS

Eivind Lundal statsautorisert revisor (elektronisk signert)

berge & lundal revisjonsselskap as

statsautorisert revisor, medlem av Den norske Revisorforeningen Rosenkrantz' gate 20, 0160 Oslo, tlf. 22 01 06 00 www.berge-lundal.no | post@berge-lundal.no

Rev.nr./Org.nr. 967 418 064 side 1 av 1

Elektronisk signatur

Lundal, Eivind Fødselsdato 1962-08-15 Norwegian BankID

Signert av Dato og tid

(UTC+01:00) Amsterdam, Berlin, Bern, Rome, Stockholm, Vienna

16.12.2021 10.21.25

Dette dokumentet er signert med elektronisk signatur. En elektronisk signatur er juridisk forpliktende på samme måte som en håndskrevet signatur på papir. Denne siden er lagt til dokumentet for å vise grunnleggende informasjon om signaturen(e), og på de følgende sidene kan du lese dokumentet som er signert. Vedlagt finnes også en PDF med signaturdetaljer, og en XML-fil med innholdet i den elektroniske signaturen(e). Vedleggene kan brukes for å verifisere gyldigheten av dokumentets signatur ved behov.