SoftOx Solutions AS — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

SoftOx Solutions AS

Protokoll fra ordinær generalforsamling

Det ble avholdt ordinær generalforsamling i SoftOx Solutions AS, org. nr. 998 516 390 ("Selskapet") den 30. juni 2020 kl 10.00 i Advokatfirmaet Wiersholm AS' lokaler i Oslo.

Oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen.

Til stede var også representanter fra selskapets ledelse.

Møtet ble åpnet av daglig leder Geir Almås.

Dagsorden:

1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Geir Almås ble valgt som møteleder og Dag Abrahamsen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Vedtaket ble truffet enstemmig.

2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden

Innkallingen og dagsorden ble godkjent.

Vedtaket ble truffet enstemmig.

3. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for SoftOx Solutions AS for 2019, herunder disponering av årets resultat

Årsregnskapet og styrets beretning for 2019 ble godkjent, herunder styrets forslag til disponering av årets resultat.

Vedtaket ble truffet enstemmig.

4. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

Godtgjørelse til styret for 2019 på NOK 100.000 pr. medlem godkjennes.

Vedtaket ble truffet enstemmig.

5. Godkjennelse av honorar til Selskapets revisor

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

Godtgjørelse til revisor for 2019 godkjennes etter regning, som nærmere spesifisert i note 1 til årsregnskapet. For 2019 er kostnadsført NOK 123.750 i revisjonshonorar og annen bistand.

Vedtaket ble truffet enstemmig.

6. Valg av medlemmer til styret

Følgende ble valgt som nye styremedlemmer:

• · Melvin Teigen, styreleder
• · Kari Myren, lege og Medical Director
• · Claus Seeberg

Styret består etter dette av følgende medlemmer:

• · Melvin Teigen, styreformann, (Ny)
• · Kari Myren, lege og Medical Director, (Ny)
• · Claus Seeberg, (Ny)
• · Olav Jarlsby, fortsetter

Styrets honorarer for perioden frem til ordinær generalforsamling 2021 foreslås til NOK 125.000 per år for alminnelige styremedlemmer og NOK 250.000 for styrets formann.

Vedtaket ble truffet enstemmig.

7. Utstedelse av opsjoner til ansatte og nye styremedlemmer

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

Utstedelse av opsjoner til ansatte og nye styremedlemmer godkjennes.

Vedtaket ble truffet enstemmig.

8. Forslag om fullmakt til Selskapets styre til å forhøye Selskapets aksjekapital

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

• (i) Styret gis i henhold til aksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 10.000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• (ii) Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse med transaksjoner, herunder oppkjøp av andre selskap, virksomhet eller teknologirettigheter, eller til innhenting av ny egenkapital for å styrke Selskapets finansiering.
• (iii) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, dog senest til 30. juni 2021.
• (iv) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger, jf. aksjeloven § 10-2.Innskudd i penger skal innbetales direkte til selskapets konto, og beløpet skal kunne anvendes av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene blir registrert i Foretaksregisteret.
• (vii) Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 korresponderende med aksjekapital-forhøyelse(r) i kraft av fullmakten.
• (viii) Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• (ix) Alle tidligere fullmakter for utstedelse av aksjer gitt av generalforsamling til styret erstattes av denne fullmakt.

***

Vedtaket ble truffet enstemmig.

Da det var ikke flere saker på dagsorden, ble møtet avsluttet.

Geir Almås Møteleder

______________________________ ______________________________

Dag Abrahamsen Medundertegner