SoftOx Solutions AS — AGM Information 2019

Jan 3, 2019

Referat fra ekstraordinær generalforsamling SoftOx Solutions AS

• Sted: Hoffsveien 1a, 0275 Oslo, Norge
• Dato: 2. januar 2019
• $Kl$ .: $15:30 - 16:00$

Til behandling forelå:

1. Åpning av møtet ved styrets representant, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksieeiere

Møtet ble åpnet av styreleder Lars Johan Frigstad. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter ble foretatt. I alt 2.353.200 aksjer var representert ved fremmøte og fullmakter, dvs. i alt 62,28% % av stemmene og den samlede aksjekapital i selskapet. Oversikt over fremmøte er vedlagt i Vedlegg 1 til denne generalforsamlingsprotokollen.

2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Generalforsamlingen valgte enstemmig styreleder Lars Johan Frigstad som møteleder. Til å medundertegne protokollen valgte man enstemmig Hans Petter Grette.

3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden

Innkallingen og dagsorden ble enstemmig godkjent.

4. Vedtak om kapitalforhøyelse ved gjennomføring av rettet emisjon

Under dette punkt ble det foreslått en endring i pkt. a) og f) i forhold til teksten i forslaget i innkallingen. Generalforsamlingen godkjente deretter enstemmig forslaget om kapitalforhøyelse ved gjennomføring av rettet emisjon, inkludert endringene i pkt. a) og f) nedenfor:

• a) Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 13 600, fra NOK 75 573 til NOK 89 173, ved utstedelse av 680 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• b) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 22 per aksje.
• c) Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av nye aksjer etter aksjeloven § 10-4 første ledd settes til side i medhold av aksjeloven § 10-5.
• d) Aksiene skal tegnes av Selskapets tilrettelegger, Sparebank 1 Markets AS på vegne av og i henhold til fullmakter fra investorene som ble tildelt aksjer i emisjonen og som mottar aksjer etter styrets allokering. Tegning skjer på særskilt tegningsdokument.
• e) Fristen for tegning av de nye aksjene er 2. januar 2019.
• f) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 3. januar 2019 til særskilt emisjonskonto eller til selskapets konto og kan disponeres av selskapet før emisjonen er registrert.
• g) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• h) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 1 million
• i) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

5. Fullmakt til kapitalforhøyelse

Under dette punkt ble det foreslått en endring i pkt. a) i forhold til teksten i forslaget i innkallingen. Generalforsamlingen godkjente deretter enstemmig forslaget om forslag om fullmakt til kapitalforhøyelse ved gjennomføring av rettet emisjon, inkludert endringen i pkt. a) nedenfor:

• a) Styret gis i henhold til aksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 2.911,-
• b) Fullmakten kan bare benyttes til en rettet emisjon mot Dinge Invest AS, som skal skje på samme vilkår som for kapitalforhøyelsen vedtatt i punkt 4 over.
• c) Fullmakten gjelder frem til 31. januar 2019.
• d) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• e) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger til selskapets konto og mot innskudd i andre eiendeler enn penger.

Møtet ble hevet kl. 16:00.

Oslo, 2. januar 2019 Lars Johan Frigstad

ast

Hans Petter Grette

Side 2 av 3

Vedlegg 1 - Oversikt over fremmøtte:

Antall aksjer representert i SoftOx Solution AS's ekstraordinære generalforsamling 2. januar 2019:

02.01.2019
SOFTOX SOLUTION
NO0010811961
ETTERNAVN	BEHOLDNING	Deltar		Fullmakt	Totalt
DINGE INVEST AS	849 850		0		849850
HERMOD FARMS AS	612 900			0	612900
ALMÅS	444 450		0		444450
NORDISKE RENHOLDSPRODUKTER AS	121 400				121400
SKOGBRYNET EIENDOM AS	120 500		0		120500
LOYD AS	119 250			0	119250
HAREFRIKEN INVEST AS	42 850		0		42850
IHLEN	42 000		0		42000
Tilstede	2 353 200				2 3 5 3 2 0 0