SoftOx Solutions AS — AGM Information 2019

Jun 19, 2019

Innkalling til generalforsamling SoftOx Solutions AS

Sted: Hoffsveien 1A – Inngang 2, 5 etasje, 0275 Oslo, Norge

Dato: 27. juni 2019

Kl.: 14.00

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av møtet ved styrets representant, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
• 4. Orientering fra selskapets ledelse
• 5. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2018, herunder styrets forslag til disposisjon av årets overskudd/dekning av årets underskudd.

Kopi av forslag til årsregnskap, styrets årsberetning og revisors beretning for 2018 er gjort tilgjengelig for aksjonærene på Oslo Børs hjemmesider; https://newsweb.oslobors.no/message/478401 Kopi er også utlagt på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Årsregnskapet og årsberetningen for 2018 godkjennes.

6. Fastsettelse av honorar til styret

I 2018 har selskapets styre mottatt NOK 50.000 pr medlem i godtgjørelse. For 2019 anbefales det styregodtgjørelse på NOK 100.000 pr. medlem

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Godtgjørelse til styret for 2019 på NOK 100.000 pr. medlem godkjennes.

7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Godtgjørelse til revisor for 2018 godkjennes etter regning, som nærmere spesifisert i note [1] til årsregnskapet. For 2018 er kostnadsført NOK 107.812 i revisjonshonorar og annen bistand.

8. Generell styrefullmakt for utstedelse av aksjer

Styret mener det er formålstjenlig å inneha fullmakt til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 9.000 i aksjekapital. Styret foreslår derfor at det tildeles en emisjonsfullmakt til å forhøye aksjekapitalen.

Styret anser det hensiktsmessig at generalforsamlingen tildeler en slik styrefullmakt slik at Selskapet på en effektiv måte kan finansiere investeringer ved innhenting av ny egenkapital.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) Styret gis i henhold til aksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 9.000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• (ii) Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse med transaksjoner, herunder oppkjøp av andre selskap, virksomhet eller teknologirettigheter, eller til innhenting av ny egenkapital for å styrke Selskapets finansiering.
• (iii) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020, dog senest til 30. juni 2020.
• (iv) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger, jf. aksjeloven § 10-2.Innskudd i penger skal innbetales direkte til selskapets konto, og beløpet skal kunne anvendes av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene blir registrert i Foretaksregisteret.
• (vii) Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 korresponderende med aksjekapitalforhøyelse(r) i kraft av fullmakten.
• (viii) Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• (ix) Alle tidligere fullmakter for utstedelse av aksjer gitt av generalforsamling til styret erstattes av denne fullmakt.

* * * * * *

SoftOx Solutions AS er et norsk aksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder Aksjeloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 4 626 000 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dato for denne innkallingen ingen egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 7 dager før fristen for innkalling til generalforsamling utløper.

Aksjeeierne har rett til å delta på generalforsamling ved hjelp av elektroniske hjelpemidler, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte. Deltakelse ved hjelp av elektroniske hjelpemidler kan likevel bare skje når deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og (iv) andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Fullmakts- og møteseddel for generalforsmalingen følger som vedlegg.

Aksjeeierne henstilles om å fylle ut vedlagte møteseddel- og fullmaktsskjema (dersom aksjeeieren som er forhindret fra å delta på generalforsamlingen), og returnere dokumentene til SoftOx Solutions AS, Hoffsveien 1A, 0275 Oslo eller post@soft-ox.com innen 26. juni 2019 kl. 12.00.

Med vennlig hilsen

for STYRET i SoftOx Solutions AS

Lars Johan Frigstad (sign)

MØTESEDDEL

		Undertegnede vil møte på generalforsamling i SoftOx Solutions AS den 27. juni 2019.
Jeg eier:	___ aksjer
Jeg har fullmakt for:		___ aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt)
Underskrift:	___
Navn:	___ (blokkbokstaver)
Sted/dato:	___

Møteseddelen sendes til: SoftOx Solutions AS, Hoffsveien 1A, 0275 Oslo eller post@soft-ox.com. Det bes om at møteseddelen sendes inn slik at den er selskapet i hende senest kl. 12.00 26.06.2019

SoftOx Solutions AS

FULLMAKT

		Som eier av _ aksjer i SoftOx Solutions AS gir jeg/vi herved
--	--	--------------------------------------------------------------------

styrets leder

________________________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i SoftOx Solutions AS den 27. juni 2019.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
Godkjenning av innkalling og dagsorden
Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2018
Fastsettelse av honorar til styret
Godkjennelse av revisors godtgjørelse
Generell styrefullmakt for utstedelse av aksjer

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater som er angitt i fullmaktsskjemaet.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	______*
Navn:	______(blokkbokstaver)
Sted/dato:	______

Fullmakten sendes til: SoftOx Solutions AS, Hoffsveien 1A, 0275 Oslo eller post@soft-ox.com.

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.