SoftOx Solutions AS — AGM Information 2019

Dec 16, 2019

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling SoftOx Solutions AS

• Sted: Selskapets kontorer i Hoffsveien 1a, 0275 Oslo, Norge
• Dato: 20. desember 2019
• Kl.: 09:00

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av møtet ved styrets representant, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden

4. Vedtak om kapitalforhøyelse ved gjennomføring av rettet emisjon

Selskapet har i en periode planlagt å gjennomføre en emisjon for å sikre finansiering til ferdigstillelse av kliniske studier samt kommersialisering av produkter innen hånddesinfeksjon og dyrehelse. Selskapet har derfor engasjert Sparebank 1 Markets AS og Arctic Securities AS som tilretteleggere, og emisjonen ble offentliggjort 12. desember. Emisjonen bestod av to deltransjer; 1) rettet emisjon mot profesjonelle investorer med minstetegning på EUR 100,000 og 2) rettet emisjon mot Selskapets eksisterende aksjonærer. Ettersom Selskapet har færre enn 150 aksjonærer kunne Selskapet belage seg på unntak fra prospektkrav. Tegningsperioden i emisjonen løp fra 12. desember 2019 kl. 09.00 og frem til kl. 16.30 den 12. desember 2019. I løpet av tegningsperioden ble det tegnet nye aksjer i selskapet på totalt NOK 75 millioner. Emisjonen er betinget av godkjennelse av selskapets generalforsamling.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om forhøyelse av aksjekapitalen ved gjennomføring av rettet emisjon:

• a) Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 62.500, fra NOK 93.002 til NOK 155.502, ved utstedelse av 3.125.000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• b) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 24 per aksje.
• c) Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av nye aksjer etter aksjeloven § 10- 4 første ledd settes til side i medhold av aksjeloven § 10-5.
• d) Aksjene skal tegnes av Selskapets tilrettelegger, Sparebank 1 Markets AS på vegne av og i henhold til fullmakter fra investorene som ble tildelt aksjer i emisjonen og som mottar aksjer etter styrets allokering. Tegning skjer på særskilt tegningsdokument.
• e) Fristen for tegning av de nye aksjene er 12. desember 2019 kl. 16.30.
• f) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 20. desember 2019 til særskilt emisjonskonto.
• g) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• h) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 5 millioner

Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

5. Generell styrefullmakt for utstedelse av aksjer

Styret mener at det er formålstjenlig at den innehar en fullmakt til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 16.000 i aksjekapital. Styret foreslår derfor at det tildeles en emisjonsfullmakt til å forhøye aksjekapitalen.

Styret anser det hensiktsmessig at generalforsamlingen tildeler en slik styrefullmakt slik at Selskapet på en effektiv måte kan finansiere investeringer ved innhenting av ny egenkapital.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) Styret gis i henhold til aksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 16.000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• (ii) Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse med transaksjoner, herunder oppkjøp av andre selskap, virksomhet eller teknologirettigheter, eller til innhenting av ny egenkapital for å styrke Selskapets finansiering.
• (iii) Fullmakten gjelder frem til 31.12.2020.
• (iv) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger, jf. aksjeloven § 10-2.Innskudd i penger skal innbetales direkte til selskapets konto, og beløpet skal kunne anvendes av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene blir registrert i Foretaksregisteret.
• (vii) Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 korresponderende med aksjekapitalforhøyelse(r) i kraft av fullmakten.
• (viii) Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• (ix) Alle tidligere fullmakter for utstedelse av aksjer gitt av generalforsamling til styret erstattes av denne fullmakt.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor.

Aksjeeiere som ikke selv møter, kan møte ved fullmektig. Se vedlagte forslag til fullmakt.

Oslo, 12. desember 2019

På vegne av styret i SoftOx Solutions AS

SIGN

Lars Johan Frigstad Styreleder

_____________________________

Vedlegg 1 - Fullmakt

SOFTOX SOLUTIONS AS

FULLMAKT

Som eier av _ aksjer i SoftOx Solutions AS gir jeg/vi herved
styrets leder
______ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i SoftOx Solutions AS den 20. desember 2019.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
Godkjenning av innkalling og dagsorden
Vedtak om kapitalforhøyelse ved gjennomføring av rettet emisjon
Generell styrefullmakt for utstedelse av aksjer

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	______*
Navn:	______(blokkbokstaver)
Sted/dato:	______

Fullmakten sendes til: geir.almaas@soft-ox.com

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas.