AI assistant
SoftOx Solutions AS — AGM Information 2018
Jun 27, 2018
3747_rns_2018-06-27_fdf14a7e-150d-4d94-9866-046fb0669e3b.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Referat generalforsamling SoftOx Solutions AS
Sted: Hoffsveien 1A - Inngang 2, 5 etasje, 0275 Oslo, Norge
Dato: 26. juni 2018
$KL:$ 17.00
Til behandling forelå:
- Åpning av møtet ved styrets representant, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere
Møtet ble åpnet av styrets leder. Nedtegning av fremmøtte aksjonærer og fullmakter ble foretatt. I alt 50.990 aksjer var representert, dvs. i alt 67,47% av stemmene og den samlede aksjekapital i selskapet. Oversikt over fremmøtte aksjonærer se vedlegg 1.
-
- Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen Generalforsamlingen valgte enstemmig styreformann Lars Johan Frigstad som møteleder. Til å medundertegne protokollen valgte man enstemmig Hans Petter Grette.
-
- Godkjennelse av innkallingen og dagsorden Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.
4. Orientering fra selskapets ledelse
Daglig leder Geir H. Almås ga en generell gjennomgang av status i selskapet, herunder; gjennomgang av teknologi, notering på Merkur listen på Oslo Børs, status prekliniske undersøkelser og planer fremover som kommunisert i selskapets kvartalsrapport.
- Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2017 Årsregnskap og årsberetning for 2017 ble enstemmig godkjent.
6. Fastsettelse av honorar til styret
I 2017 har ikke selskapets styre mottatt godtgjørelse. For 2018 ble det anbefalt styregodtgjørelse på NOK 50.000 pr. medlem
Generalforsamlingen traff følgende vedtak: Godtgjørelse til styret for 2018 på NOK 50.000 pr. medlem godkjennes. Vedtaket ble godkjent enstemmig.
7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse
Styret foreslo at generalforsamlingen traff følgende vedtak:
Godtgjørelse til revisor for 2017 godkjennes etter regning, som nærmere spesifisert i note [1] til årsregnskapet. For 2017 er kostnadsført 205.400 i revisjonshonorar og annen bistand. Vedtaket ble godkjent enstemmig.
Side 1 av 5
8. Valg av styremedlemmer
Valgperioden for Lars Johan Frigstad, Kristian Almås og Olav Trygve Jarlsby utløper på den ordinære generalforsamlingen. Styret stilte til gjenvalg for 2 år. Styret foreslo videre å utvide dagens styre fra 3 til 5 styremedlemmer og at Kari Grønås og Dag Vangsnes skulle velges som nye styremedlemmer.
Følgende styremedlemmer ble foreslått for 2 år:
Lars Johan Frigstad, styreleder
Kristian Almas
Olav Trygve Jarlsby
Kari Grønås
Dag Vangsnes
Vedtaket ble godkjent enstemmig.
Det ble i en kommentar gitt oppfordring til at styret bør jobbe for å finne flere kompetente kvinnelige styremedlemmer. Styret tok dette til etterretning.
9. Utstedelse av opsjoner til ansatte og nye styremedlemmer
Styret har vedtatt å tildele opsjoner til ansatte som bonus for 2017 på følgende vilkår:
| Innehaver av opsjonskontrakter | Rolle i selskapet | Antall opsjoner Utløpsdato | ||
|---|---|---|---|---|
| Geir Hermod Almås | CEO | Tegningskurs | ||
| Glenn Gundersen | 1000 | 31.12.2022 | 6000 | |
| Medisinsk Direktør | 210 | 31.12.2022 | 1500 | |
| Magnus Mustafa Fazli | Forskningsleder | 300 | 31.12.2022 | 4500 |
Styret foreslo at generalforsamlingen traff følgende vedtak: Utstedelse av opsjoner til ansatte som bonus for 2017 godkjennes Vedtaket ble godkjent enstemmig.
I forbindelse med ansettelsen av Beate Rygg Johnsen som Direktør Forretningsutvikling, Geir Utigard som CMC Manager og nye styremedlemmer Kari Grønås og Dag Vangsnes, foreslo styret at det utstedes opsjoner på følgende vilkår:
| Innehaver av opsjonskontrakter | Rolle i selskapet | Antall opsjoner Utløpsdato | Tegningskurs | |
|---|---|---|---|---|
| Beate Rygg Johnsen | BDD | 200 | 31.12.2022 | |
| Geir Utigard | CMC Manager | 200 | 1500 | |
| Dag Vangsnes | BOD (TBA) | 31.12.2022 | 1500 | |
| Kari Grønås | 400 | 31.12.2022 | 1500 | |
| BOD (TBA) | 400 | 31.12.2022 | 1500 |
Styret foreslo at generalforsamlingen traff følgende vedtak:
Utstedelse av opsjoner til nyansatte og til nye styremedlemmer godkjennes Vedtaket ble godkjent enstemmig.
10. Splitt av selskapets aksjer
Kursverdien for selskapets aksjer er vesentlig høyere enn det som er vanlig for noterte selskaper av sammenlignbar størrelse. For å øke omsetningsvennligheten til selskapets aksjer anser styret det hensiktsmessig å foreta en aksjesplitt. Styret foreslo å splitte hver aksje i 50, hvilket vil innebære at antall aksjer i selskapet økes fra 75 573 til 3 778 650 og at pålydende per aksje reduseres fra NOK 1,00 til NOK 0,02.
Styret foreslo at generalforsamlingen traff følgende vedtak:
Det skal gjennomføres en splitt av Selskapets aksjer hvor hver eksisterende aksje med pålydende verdi NOK 1,00 skal erstattes med 50 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
Splitt av aksjene skal skje fra 2. juli 2018.
Vedtektenes § 4 endres overensstemmende med ovenstående vedtak.
Vedtaket ble godkjent enstemmig.
Styret gjør oppmerksom på at en tilsvarende økning i antall opsjonskontrakter vil automatisk finne sted slik at antall opsjoner øker til 562.850 opsjoner inkludert opsjonene vedtatt i forrige punkt.
11. Generell styrefullmakt for utstedelse av aksjer
Styret mener at det er formålstjenlig at man innehar en fullmakt til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 10.000 i aksjekapital. Styret foreslo derfor at det tildeles en emisjonsfullmakt til å forhøye aksjekapitalen.
Styret anser det hensiktsmessig at generalforsamlingen tildeler en slik styrefullmakt slik at Selskapet på en effektiv måte kan finansiere investeringer ved innhenting av ny egenkapital.
Styret foreslo at generalforsamlingen traff følgende vedtak:
- $(i)$ Styret gis i henhold til aksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 10.000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
- $(ii)$ Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse med transaksjoner, herunder oppkjøp av andre selskap, virksomhet eller teknologirettigheter, eller til innhenting av ny egenkapital for å styrke Selskapets finansiering.
- $(iii)$ Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, dog senest til 30. juni 2019.
- Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes. $(iv)$
- Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre $(v)$ eiendeler enn penger, jf. aksjeloven § 10-2.Innskudd i penger skal innbetales direkte til selskapets konto, og beløpet skal kunne anvendes av selskapet før kapitalforhøvelsen er registrert i Foretaksregisteret.
Side 3 av 5
- $(vi)$ De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene blir registrert i Foretaksregisteret.
- (vii) Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 korresponderende med aksjekapitalforhøyelse(r) i kraft av fullmakten.
- (viii) Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
- Alle tidligere fullmakter for utstedelse av aksjer gitt av generalforsamling til styret $(ix)$ erstattes av denne fullmakt.
Vedtaket ble godkjent enstemmig.
Møtet ble hevet kl. 18.35
Møteleder
Medundertegner av protokollen
Side 4 av 5
Vedlegg 1: Oversikt fremmøtte aksjonærer
$\lambda$
| AKSJONÆR | BEHOLDNING | Fullmakt | Fremmøtt | Ant. aksjonærer | |
|---|---|---|---|---|---|
| DINGE INVEST AS HERMOD FARMS AS |
16997 | 16997 | |||
| KRISTIAN ALMÅS | 12258 | 12258 | |||
| CS-HOLDING AS | 8889 | 8889 | |||
| NORDISKE RENHOLDSPRODUKTER AS | 3750 | ||||
| SKOGBRYNET EIENDOM AS | 2428 | 2428 | |||
| LOYD AS | 2410 | 2410 | |||
| GEMALLO AS | 2385 | 2385 | |||
| PENSJONSORDNINGEN | 2119 | ||||
| WL-01 HOLDING AS | 2000 | ||||
| RESULTING AS | 1600 | 1600 | |||
| 1232 | |||||
| XO EXECUTIVE ADVISORS AS | 1108 | ||||
| HERKULES CONFEKTIONSFABRIKKER AS NAVUS AS |
1105 | ||||
| HELENE KRISTINE IHLEN | 1100 | ||||
| 840 | 840 | ||||
| HAREFRIKEN INVEST AS | 792 | 792 | |||
| GYDA JANSEN | 672 | 672 | |||
| AS JACO | 666 | 666 | |||
| FATEBURET AS | 666 | ||||
| PETROSERVICE AS | 666 | ||||
| PRO AS | 666 | ||||
| RAVI INVESTERING AS | 666 | ||||
| ØSTLANDSKE PENSJONISTBOLIGER AS | 666 | ||||
| NICOLAI SAMUELSEN AS | 583 | ||||
| SWEET SPOT AS | 400 | ||||
| OSLO NÆRINGSUTVIKLING AS | 338 | 338 | |||
| DANSKE BANK A/S | 333 | ||||
| OLAV KRISTIAN FALNES | 333 | ||||
| ARVE ØYSTEN FREMSTAD | 333 | ||||
| GTBA FORVALTNING AS | 333 | ||||
| KOMMODE HOLDING AS | 333 | ||||
| MEMO CAPITAL AS | 333 | ||||
| MJ CAPITAL AS | 333 | ||||
| NORDENFJELDSKE MANAGEMENT AS | 333 | ||||
| THOBOR AS | 310 | ||||
| JAN LINDH | 300 | ||||
| STEFAN MC ALLISTER OLSEN | 267 | ||||
| TORGEIR FOSS | |||||
| ERIK WAHLSTRØM | 266 | ||||
| BANCO AS | 266 | ||||
| AUDUN ZAPFFE | 250 | ||||
| STIAN SJØLUND | 220 | ||||
| MK INVESTERING AS | 212 | ||||
| JØRGEN SMITH LARSEN | 205 | ||||
| BERNT VEKA AS | 200 | ||||
| HIFO AS | 198 | ||||
| LUUNA A/S | 166 | ||||
| HARALD FRIGSTAD | 166 | ||||
| MARIUS BØRSELIEN | 160 | ||||
| GLENN GUNDERSEN | 150 | 150 | $\mathbf{1}$ | ||
| AVANT AS | 150 | ||||
| LIVE AS | 133 | ||||
| MORILL AS | 133 | ||||
| 133 | |||||
| SKEIE ALPHA INVEST AS | 133 | ||||
| JARL FRODE FORSLAND | 126 | ||||
| ANNE AASPRONG | 120 | ||||
| SUSANNE KARIN WERNER | 106 | ||||
| HELGE STEINAR BØRSELIEN | 100 | ||||
| ØYSTEIN FOSS | 100 | ||||
| PIA BEATE SEEBERG | 100 | ||||
| RUNAR THOMASSEN | 100 | ||||
| KNUT ØYVIND ØSTHAGEN | 100 | ||||
| HENRIK DANIELSEN | 85 | 85 | 1 | ||
| SATOR AS | 75 | 75 | $\mathbf{1}$ | ||
| STEPHEN JOSEPH JØRGEN PETER VON TETZ | 66 | ||||
| MEGLERKONTO SPAREBANK 1 MARKETS AS | 65 | ||||
| BERNT STEINSVÅG | 58 | ||||
| INGER KRISTINE IHLEN | 50 | ||||
| MORTEN BECK | 42 | ||||
| INGE EGEBERG | 33 | ||||
| ERIK HELMICH PEDERSEN | 33 | ||||
| TRYM KJENNER FORSLAND | 20 | ||||
| STEIN ERIK HUNDSTAD | 20 | ||||
| SINDRE WEISTEN KRISTIANSEN | 20 | ||||
| STEINAR SOLA | 20 | ||||
| PAUL CHRISTIAN DE GLASENAPP | 17 | ||||
| SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB | 17 | ||||
| EGIL HUSMO | |||||
| PROINVESTOR AS | 8 | ||||
| ARVID HEFTE | 405 | 405 | $\mathbf{1}$ | ||
| ERIK ANDRÉ OSALAND | 2 | ||||
| $\mathbf{1}$ | |||||
| 75573 | 14556 | 36434 | 50990 | 16 | |
| 81 | 19,26% | 48,21% | 67,47% | 19,8% | |
| Ant. aksier Ant. aksionærer |
Side 5 av 5 $\frac{1}{\sqrt{Mk}}$